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從交易中預留的資產（由SOG或SOG的關聯公司擁有）中百分之十二半（12.5％）的營運權益，受附帶營運權益約束，如下所述（”保留的工作權益”）。

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SOG在懷俄明州West Poison Spider油田的某些租賃和權利中的現有權利、所有權和權益。

(a)

生效日期。PSA 的生效日期為 2024 年 6 月 1 日（ “生效日期”)。

(b)

購買價格。資產的總購買價格應包括以下內容：

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現金。收盤時有200萬美元（合2,000,000美元）的現金（”現金”），根據第 3.f 節的規定進行了必要的縮減，以及

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股票。四百萬八十四萬五千九百（4,845,900）股美國能源普通股（”股票”）。該金額代表500萬美元（合5,000,000美元）的價值按15天成交量加權平均價格轉換為股票（”VWAP”) 本意向書執行之前的美國能源普通股，以及

■

認股權證。六百萬份、二十五萬（6,250,000）張認股權證，用於收購USEG普通股，這些普通股是在初始加工廠首次出售氦氣時歸屬的（定義見下文，”初始植物”) 處理來自以二氧化碳或氮為主的氣流中的氦氣，這些氣流來自位於Synergy土地上或AMI覆蓋的油井。為明確起見，此類認股權證如果未在PSA截止之日起的六十（60）個月內行使，將失效，並將作為 “便士認股權證” 發行（”認股權證”），以及

■

附帶工作權益。這個”附帶工作權益” 指USEG承諾在結轉期內支付、支付和承擔歸因於保留營運權益的所有SOG成本的百分之百（100％）。這個”攜帶期” 是本協議的生效日期，截至可歸於留存營運利息的SOG成本總額為一千二百萬五十萬美元（合12,500,000.00美元）之日為止（”持有金額”)。”SOG 成本” 是指與鑽探、完井和裝備任何和所有油井相關的費用，以此類費用應向SOG收取或支付，將在指定USEG為運營商的聯合運營協議中進一步描述（”JOA”）。為避免疑問，SOG成本不應包括任何加工廠、設施或管道的成本。每月租賃和油井運營費用（包括但不限於租賃租金付款、租賃維護費和產權管理費用和付款）（”愛”）不應被視為 SOG 成本。在結轉期內，LOE應從收入中扣除。如果收入不足以支付特定月份的LOE，則在結轉期內，任何負的LOE都將結轉到下一個營業月份，並抵消未來的淨收入，直到累計的負LOE被完全抵消。在獲得第一筆收入之前，USEG和SOG可以選擇將負LOE的全部或任何部分應用於未清的套利金額。在結轉期到期後，SOG應承擔JOA下歸因於其工作利益的所有費用和開支，以及

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税收抵免付款。USEG應支付相當於USEG根據第45（Q）條實際實現和收到的現金金額的18.00％的款項（”税收抵免付款”）。

(c)

附加條款和規定。

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鑽探承諾。USEG承諾在收盤後的十八（18）個月內鑽探和測試至少兩口井，其深度至少達到測試SOG地區所有潛在氦區所需的深度。USEG應擁有確定這些油井的位置以及鑽探和測試此類油井的唯一權力。儘管不是必需的，但可以考慮將這些油井與現有的基弗農場 #1 一起構成初始二氧化碳發電廠的主要氣流供應。有關此事的其他條款，請參閲下文 AMI 的更多參與。如果USEG不履行此義務，則SOG的唯一補救措施是終止適用的最終協議所設想的項目的權利。在這種情況下，USEG應賺取並保留與其鑽探的任何油井和任何相關基礎設施相關的井眼和麪積。USEG應退還剩餘的土地，並且根據適用的最終協議，對SOG不承擔任何其他義務，但在此類終止時可能具有約束力的任何條款除外。這種終止權將採取一次性期權的形式，行使期限為45天，之後USEG將繼續擁有其在資產中的權益。

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阿米。PSA或相關文件將包括涵蓋35N-1W、35N−2W、34N-1W、34N-2W、33N-1W和33N-2W的所有城鎮和Cut Bank生產間隔的共同利益區域以及Cut Bank的生產間隔，在該區間內，SOG將有權以其百分之十二點半（12.5%）的比例權益參與USEG獲得的任何新租約、轉讓或信函協議，但不包括Wavetech Helium, Inc.或其關聯公司目前持有或受合同約束的任何此類租賃或權利。收購此類租賃或權利的成本以及鑽探任何包含此類額外租約或權利的油井的成本應包含在上述附帶工作權益所定義的SOG成本中。USEG將採取商業上合理的努力來維持SOG在AMI中擁有的現有租賃和協議。

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AMI 進一步參與最初的二氧化碳工廠。雙方預計，USEG或其附屬公司將建造一座或多座利用某種低温處理技術處理主要來自二氧化碳氣流中的氦氣的氣體處理廠（“加工廠”）（“加工廠”）。就初始二氧化碳處理廠附帶工作權益的淨收入利息而言，應按比例向SOG或其附屬公司支付由該工廠處理的100％天然氣的營業權益所有者的氦氣收入的百分之十二半（12.5％），就好像此類氣體的100％來自上述SOG面積或AMI面積一樣。本段或其他地方的任何內容都不會對USEG規定建造此類工廠的具有約束力的義務。本規定僅適用於USEG可能建造的第一座此類二氧化碳氣體發電廠。

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天然氣廠條款加工廠根據保留的營運權益生產的天然氣的加工應受商業上合理的條款管轄，並應反映考慮到所有事實和情況的市場價格，包括但不限於地點、施工和運營時間以及提供必要設施的資本成本。

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削減銀行儲備報告和發展計劃。USEG同意由雙方同意的第三方儲備工程公司編寫並完成有關Cut Bank第三次洪水計劃的儲備報告。此外，USEG將為Cut Bank第三次洪水制定一項全週期開發計劃。該計劃將由USEG全體董事會每年進行審查，包括兩位現任SOG負責人（約翰·温齊爾和杜安·金）。

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提供二氧化碳。USEG將應要求按商業市場價格向Cut Bank油田提供二氧化碳。商業市場匯率將由雙方同意的3％確定^rd 在USEG和SOG無法就商業市場利率金額達成協議的情況下，當事方。任何此類二氧化碳都將在加工廠的出口處輸送給SOG，前提是它不影響第45（Q）節對加工廠封存的二氧化碳的税收抵免待遇。USEG沒有義務運輸此類氣體。

■

削減銀行分包。SOG同意在自PSA截止之日起的3年內，根據USEG與SOG於2022年1月5日簽訂的分包協議的條款，不行使在Cut Bank油田耕種的權利。如果在此期限結束時，SOG決定行使分包協議，則SOG可以自費在SOG面積上鑽探和完工向Cut Bank油田供應二氧化碳所需的二氧化碳供應井，但前提是此類油井不會對加工廠的進氣供應（包括對此類工廠的任何批准擴建）產生不利影響。

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項目迴歸。如果USEG在關閉後的三十六（36）個月內沒有簽署具有約束力的二氧化碳天然氣發電廠建設合同，則SOG或其利益繼承者有權終止本協議所設想的項目。在這種情況下，USEG應賺取並保留與其鑽探的任何油井相關的井眼和麪積，包括Kiefer Farms #1 和任何相關基礎設施。USEG應退還剩餘的土地，在本協議項下不對SOG承擔任何其他義務，但協議終止時可能具有約束力的任何條款除外。這種終止權將採取一次性期權的形式，行使期限為45天，之後USEG將繼續擁有其在資產中的權益。

(d)

提名和投票協議。2022年1月5日的提名和投票協議將繼續有效，杜安·金和約翰·温齊爾將繼續在USEG董事會任職，約翰·温齊爾繼續擔任主席。

(e)

發佈。自本意向書執行之日起，SOG發佈其或其關聯公司就SOG截至本意向書發佈之日對USEG提出的任何潛在索賠可能提出的所有索賠，包括USEG董事會在該日採取的所有行動，USEG發佈其或其關聯公司在截至本意向書發佈之日USEG可能對SOG或其關聯公司提出的索賠的所有索賠這份意向書的日期。本次發佈應是具有約束力的協議，在本意向書的有效期內有效。

(f)

勤奮；獲取信息。根據意向書和PSA，美國能源應有機會進行確認性盡職調查審查，並及時獲得SOG控制的信息，包括租賃、所有權檔案、環境、合同、通行權、地役權、第三方報告和任何運營調查，這些信息是本意向書中設想的交易中通常和慣常的資產。同樣，根據本意向書和PSA，SOG應有互惠機會進行確認性盡職調查。

(g)

陳述。PSA應包括本意向書中描述的交易的典型陳述和保證，以及SOG對違反此類陳述和保證的責任的典型限制。ABOS應包含特別的所有權擔保，以及USEG對與轉讓資產相關的所有負債和義務的承擔，無論是在生效日期之前還是之後產生的。

(h)

註冊權。PSA將包含雙方均可接受的有關本次交易中發行的USEG股票的註冊權、需求權和搭便權條款。

(i)

閉幕。預計”關閉” PSA將於2024年9月30日當天或之前出臺，但取決於美國證券交易委員會批准最終委託書和USEG普通股股東投票時間安排的時間不確定性。

(j)

考慮。收盤時，美國能源將以現金和USEG普通股交付收購價格，包括根據PSA條款進行的任何調整，以及有關認股權證、附帶營運利息和税收抵免付款的協議。

a。

批准。 在執行和交付PSA之前，USEG和SOG應獲得擬議收購的所有必要董事會和其他必要批准，並應授權PSA的執行和交付。

b。

盡職調查。 各方及其法律顧問就擬議收購進行的盡職調查不應使該方或其法律顧問得知與另一方或其子公司的業務、資產、財產、負債、財務狀況、經營業績或事務有關的任何事實，根據該方或其法律顧問的判斷，該方或其法律顧問認為該方不可取地進行擬議收購。在本協議發佈之日之後，任何一方或其子公司的業務、運營或財務狀況均不得發生任何重大不利變化。

c。

融資。沒有應急融資。

d。

股東投票。該交易，包括在交易中發行USEG普通股，將取決於與SOG及其關聯公司無關的股東擁有的USEG普通股大部分已發行股份的持有人的批准，以及適用法律或證券交易所規則規定的任何其他必要股東批准。

e。

JOA。雙方均可接受的JOA將經過談判並將其附在PSA中，將在PSA結束時執行。

f。

租約延期。SOG將與USEG合作，允許USEG在收盤前對所有收費租賃和部分期限轉讓進行氦氣開發的延期和必要的修改，總成本不超過四十萬美元（合400,000.00美元）。如果成本超過該金額，如果SOG選擇繼續進行結算，則超出部分應在收盤時從應付現金中扣除。