美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 6 月 25 日

美國能源公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(303) 993-3200

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.01。完成資產的收購或處置。

2024年6月26日，美國能源公司（“公司”、“我們” 和 “我們”）與Wavetech Helium, Inc.（“Wavetech”）簽訂了分包權買賣協議（“購買協議”）。根據自2024年6月1日起生效的收購協議，我們獲得了分包協議（“分包協議”）的權利，根據該協議，Wavetech擁有位於蒙大拿州圖爾縣凱文·多姆結構對面的某些房產（“財產”）的權利，這些房產歸於在該物業上鑽探兩口井。具體而言，我們收購了Wavetech在《分包協議》（“轉讓權利”）下的百分之八十二半（82.5％）的權利。

作為購買受讓權的對價，我們向Wavetech支付了200萬美元的現金，併發行了Wavetech26萬股限制性普通股（“Wavetech股票”）。此外，Wavetech同意承擔與其在轉讓權中17.5％的附帶營運權益相關的成本和支出的100％，但任何月度租賃運營費用除外，直到Wavetech支付了2,000萬美元的此類費用。

收購協議包括與收購規模和類型的交易相一致的慣例陳述和擔保。

上述購買協議摘要描述並不完整，並參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交，並以引用方式納入本第1.01項。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

上文第1.01項中對購買協議和Wavetech股份的討論以引用方式全部納入本第3.02項。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或第506（b）條的規定，Wavetech股票的發行免於註冊，因為上述發行不涉及公開發行，接收方是 “合格投資者”，接收方收購證券僅用於投資，而不是為了或與之相關的轉售公開發售或分銷。這些證券是在我們或我們的代表未經任何一般性要求的情況下發行的。證券受轉讓限制，證明證券的證書或賬面記賬單包含適當的圖例，説明此類證券未根據《證券法》註冊，未經註冊或根據該法的豁免不得發行或出售。

項目 8.01。其他活動。

2024年6月25日，公司與Synergy Offshore LLC（“Synergy”）簽訂了一份不具約束力的意向書（“意向書”），內容涉及公司擬議從Synergy收購位於蒙大拿州圖爾縣凱文·多姆結構對面的24,000英畝淨運營土地，這些土地與Wavetech地產（“協同資產”）高度毗鄰。

根據不具約束力的意向書的條款，Synergy將向公司轉讓其在Synergy資產中的87.5％的營運權益，用於以下對價：

與收購有關的最終收購協議預計將包含雙方的慣常陳述和保證，以及雙方均可接受的需求登記權和搭載註冊權條款。

Synergy由公司董事會成員杜安·金先生控制，他是Synergy的首席執行官兼經理，該公司董事長約翰·温齊爾是Synergy大約百分之三十的受益所有人。

除其他外，Synergy的收購取決於最終協議的談判，以及公司與Synergy就最終協議和條款、令人滿意的盡職調查、股東批准在交易中向Synergy發行普通股以及其他慣常條件達成協議，我們無法估計此類收購的預期截止日期。雙方可能無法就最終收購協議達成協議，出於這個或其他原因，對Synergy Asset的收購可能無法按照意向書中規定的條款及時完成，也可能根本無法完成。該意向書目前的預計截止日期為2024年9月30日，但須視與計劃中的委託書相關的時間而定，該委託書旨在請求股東批准作為收購一部分發行普通股。

上述意向書摘要描述並不完整，僅參照意向書的全文進行了全面限定，該意向書全文已作為本8-K表的本報告附錄99.1提交，並以引用方式納入本第8.01項。

2024年7月1日，公司提交了一份新聞稿，披露了購買協議的完成和意向書的訂立以及某些其他事項，其副本作為附錄99.2附於此，該附錄以引用方式全部納入本第8.01項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

* 隨函提交。

# 根據第S-K條例第601 (b) (5) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會；但是，美國能源公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何附表或附件進行保密處理。

前瞻性陳述

本來文以及附錄99.1和99.2中討論的某些事項不是歷史事實陳述，構成前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。諸如 “戰略”、“期望”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“相信”、“將”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標” 等詞語以及其他具有相似含義的詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。

可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於：(1) 發生任何可能導致與擬議的Synergy收購有關的談判和任何後續最終協議終止的事件、變化或其他情況，以及與擬議收購相關的任何最終協議中規定的條款和條件可能與設定的條款和條件存在重大差異在意向書中；（2）在宣佈擬議的Synergy收購以及與之相關的任何最終協議後可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果；（3）無法完成擬議收購，包括由於未能獲得公司股東的批准；（4）收到另一方主動提出的可能幹擾擬議交易的替代商業交易要約；（5）擬議的交易有可能打亂當前計劃以及因公告和完成擬議交易而產生的運營；（6）確認擬議交易的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭、公司盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力等因素的影響；（7）與擬議交易相關的成本；（8）可能導致Synergy或公司權利的變化或其他情況（統稱為 “LOI 各方”）終止意向書或假設此類最終協議是同意最終協議；(9) 此類終止的效力，包括可能為此支付的費用；(10) 及時或完全獲得批准並滿足收購的其他成交條件的能力，包括無法及時或根本沒有獲得所需批准的風險，或者在意想不到的條件或交易的預期收益的情況下獲得批准的風險；(11) 與整合相關的風險最近收購的資產；(12) 公司遵守該規定的能力其高級信貸額度的條款；（13）公司留住和僱用關鍵人員的能力；（14）公司運營市場的業務、經濟和政治狀況；（15）石油和天然氣價格的波動；（16）公司成功發現、估計、開發和更換石油和天然氣儲量；（17）公司業務無法盈利或產生足夠現金流以滿足其需求的風險債務；(18) 與石油、天然氣和液化天然氣未來價格相關的風險；(19) 風險與石油和天然氣收集、運輸和儲存設施的狀況和可用性有關；(20) 與石油和天然氣行業法律和監管環境變化以及新的或修訂的環境立法和監管舉措有關的風險；(21) 與石油輸出國組織和其他生產國可能實施的原油生產配額或其他行動有關的風險；(22) 技術進步；(23) 不斷變化的經濟、監管和政治環境在公司經營的市場；(24) 國內和國際的總體經濟、市場和政治狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及全球對此類衝突的迴應；(25) 競爭對手或監管機構的行動；(26) 戰爭、事故、政治事件、惡劣天氣、網絡威脅、恐怖行為或公司無法控制的其他自然或人為原因可能導致公司運營中斷或中斷；(27) 流行病, 政府對此的迴應, 經濟衰退以及可能的由此造成的衰退；（28）通貨膨脹風險和最近通貨膨脹和利率的變化，以及由此或由於降低通貨膨脹的努力而造成的衰退和經濟衰退風險；（29）與石油生產國軍事衝突有關的風險；（30）經濟狀況的變化；供應品、材料、承包商和服務的供應和成本限制，這些限制可能延遲鑽探或完井或使油井更加昂貴；（31) 未來開發成本的金額和時間；(32) 可用性以及對替代能源的需求；（33）監管變化，包括與二氧化碳和温室氣體排放有關的監管變化；（34）估算石油和天然氣儲量以及預測未來生產率和開發活動時間安排所固有的不確定性；（35）與缺乏以可接受條件為公司持續增長提供資金的資金相關的風險；（36）審查和評估潛在戰略交易及其對股東價值和流程的影響公司參與的活動評估戰略交易；以及（37）美國能源委員會不時提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他風險因素，包括但不限於其10-K表、10-Q表和8-K表格。公司公開提交的報告中描述了可能導致實際業績和結果與本通報中包含的前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素，包括但不限於公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告以及未來的年度報告和季度報告。這些報告和文件可在www.sec.gov上查閲。未知或不可預測的因素也可能對公司的未來業績產生重大不利影響。

公司警告説，上述重要因素清單不完整，除非適用法律要求，否則不承諾更新任何前瞻性陳述。隨後歸因於公司或代表任何意向書方行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定。其他未知或不可預測的因素也可能對公司的未來業績產生重大不利影響。本通訊以及附錄99.1和99.2中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。公司無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。最後，除非法律要求，否則公司沒有義務在本新聞稿發佈之日之後更新這些聲明，並且沒有義務更新或更正第三方準備的、未由公司付費的信息。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的Synergy收購（“交易”），假設公司能夠就該交易與Synergy達成最終收購條款，並且此類交易條款繼續包括髮行公司大量普通股，公司計劃向美國證券交易委員會（SEC）提交一份委託書，以尋求股東批准該交易，該委託書在最終確定後將發送給公司股東，尋求他們的批准相應的交易-相關提案。本通信不能替代公司可能向美國證券交易委員會（SEC）提交的與擬議交易有關的任何委託書或其他文件。我們敦促投資者和證券持有人閲讀委託書，以及對這些文件的任何修正或補充，以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與交易有關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關公司和交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或公司的網站 https://usnrg.com 免費獲得這些文件的副本（如果有）。公司向美國證券交易委員會提交的文件將在我們網站的 “投資者”、“美國證券交易委員會申報” 頁面上免費提供，網址為 https://usnrg.com，或者通過郵件、電子郵件或電話將請求分別發送給美國能源公司1616 S. Voss，Suite 725，德克薩斯州休斯敦77057；IR@usnrg.com；或 (303) 993-3200。

沒有要約或招標

本通信僅供參考，無意也不構成委託書或徵求任何證券或交易的委託書、同意或授權，也不構成出售要約、徵求出售要約、徵求買入或認購任何證券的要約或徵集任何批准票，也不得進行任何出售，在有此類要約的任何司法管轄區發行或轉讓證券，根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前的招標或出售都是非法的。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，公司、Synergy及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與向公司各自股東徵集有關擬議交易的代理人。有關公司董事和執行官及其對公司所有權的信息，可在公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中查閲。有關代理招標參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在委託聲明和其他有關交易的相關材料發佈後將包含在向美國證券交易委員會提交的有關該交易的其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書出爐後。您可以使用上述來源從公司免費獲得這些文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。