定期貸款協議第五修正案

於2024年1月2日(“第五修訂日期”)對定期貸款協議(本“修訂”)所作的第五項修訂，由特拉華州有限合夥企業(“借款人”)聯邦Realty OP LP(“借款人”)、本協議的每一貸款方以及作為行政代理(“行政代理”)的PNC銀行全國協會(以下簡稱“行政代理”)簽署。

鑑於，借款人、貸款人、行政代理和某些其他方已於2020年5月6日簽訂了該特定定期貸款協議(經修訂並在緊接本修訂生效之前生效的《信貸協議》；除非本協議另有定義，否則大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義)，根據該協議，某些貸款人根據其中規定的條款和條件向借款人進行了某些信貸擴展；以及

鑑於，借款人已要求必要的貸款人和行政代理修改信貸協議中關於本協議條款和條件的某些條款。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方同意如下：

第一節對信貸協議的具體修改。自第五次修改之日起，雙方同意將信貸協議修改如下：

(A)對《信貸協議》進行修訂，在其第1.1節按字母順序的適當位置增加以下定義的術語：

“允許債券對衝交易”是指借款人或母公司因發行任何可轉換票據而購買並以母公司普通股(或其他證券或財產)、現金或其組合結算的任何與母公司普通股(或在合併事件、重新分類或本協議不禁止的母公司普通股變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)；惟該等許可債券對衝交易的買入價減去母公司出售任何相關許可認股權證交易所得款項後，不得超過借款人就該等許可債券對衝交易發行可換股票據所收到的淨收益。

“允許認股權證交易”指與借款人或母公司購買相關允許債券對衝交易並以母公司普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算的實質上與借款人或母公司購買相關債券對衝交易同時出售的與母公司普通股(或合併事件、重新分類或其他不受本協議禁止的母公司普通股變動後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，以及母公司履行其在這些交易項下義務的情況。

(B)對《信貸協議》進行修訂，將其第9.12節全部刪除，代之以：

“第9.12節。衍生品合約。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司訂立衍生產品合同或就衍生產品合同承擔義務，但下列情況除外：(I)借款人、任何此類貸款方或任何此類附屬公司在正常業務過程中訂立的衍生品合同，該等合同確立了

對借款人、該其他借款方或該其他附屬公司持有或合理預期的負債、承諾或資產進行有效對衝；(Ii)在構成“衍生工具合約”的範圍內，由借款人或其附屬公司發行的證明負債的可轉換或可交換票據或類似票據(該等票據或類似票據，稱為“可轉換票據”)，包括在未來某一日期將該票據全部或部分轉換或交換為母公司的股權的選擇權或規定，並可藉以下方式解除、轉換、交換、預付、回購或贖回：(X)交付母公司的股權及/或(Y)以現金全部或部分支付，只要：在發行此類可轉換票據時以及在給予該票據形式上的效力後，借款人遵守了第9.1節規定的財務契諾，該財務契諾涉及本條例規定必須提交財務報表的最近終了的財政期間；及(Iii)任何獲準的債券對衝交易。“

(C)對信貸協議進行修訂，將第9.14節全部刪除，代之以：

“第9.14節。母公司和普通合夥人。只要母公司不是擔保人，(A)母公司的資產應僅由借款人的股權組成，或其資產僅由借款人的直接或間接股權組成的任何全資子公司(包括普通合夥人)的股權；但母公司可(A)擁有此類股權附帶的現金和其他名義價值資產，(B)以臨時或傳遞方式持有這些資產，以便隨後支付股息或本協議或任何其他貸款文件不禁止的其他限制性付款，或用於向任何子公司提供資金，期限不超過十(10)個工作日；(C)為本第9.14節剩餘部分所允許的負債類型保持合理準備金；以及(D)在允許的債券對衝交易下擁有權利，包括接受母公司與其結算相關的普通股，但該等普通股在母公司收到普通股後30天內註銷或轉讓給借款人；及(B)母公司、普通合夥人或母公司的任何全資子公司，其資產僅由借款人的直接或間接股權組成，除將在借款人的合併財務報表中反映的負債外，不得有任何負債；但母公司可能有(1)因其上市房地產投資信託基金的身份而附帶的、不構成對借款負債的其他負債，包括與僱傭合同、員工福利事項、根據買賣協議承擔的賠償義務和税收義務有關的負債，(2)適用法律的實施施加的非共識義務，(3)母公司或母公司的任何子公司欠借款人或借款人的任何子公司的非實質性公司間債務或其他公司間債務，(4)與維持公司地位、準備證券交易委員會文件有關的負債，會計師費用及類似的行政事宜；(5)根據承銷協議、私人配售協議及遠期銷售協議而對承銷商、私人配售代理及遠期購買者產生的與母公司發售證券有關的負債及其他義務；(6)在正常業務過程中出現的與訴訟或類似事宜有關的負債；(7)與任何準許債券對衝交易有關的賠償、通知、註冊及其他部級責任及相關責任；以及(8)與上述類似的責任，不論個別或整體而言，把母公司、借款人和他們的子公司作為一個整體來考慮。

第二節先例條件本修正案的效力取決於行政代理收到其滿意的形式和實質中的下列各項：

(A)由借款人、行政代理人和必要的貸款人正式籤立的本修正案的對應物；

(B)證明借款人根據本合同或信貸協議到期和應付給行政代理人的所有費用、開支和補償金額，包括但不限於：(I)本合同第6節規定的費用和開支，以及(Ii)向行政代理人支付律師的合理費用和開支；以及

(C)行政代理或任何貸款人通過行政代理在第四修正案日期之前合理要求的其他文件、協議和文書。

第3節申述借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)批准貸款文件和借款。借款人擁有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其簽署和交付本修正案，並按照各自的條款履行其在本修正案和經本修正案修訂的信貸協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本修正案已由借款人的正式授權人員正式簽署和交付，本修正案和經本修正案修訂的信貸協議中的每一項都是借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及可用於執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)的衡平法救濟，以及一般受衡平法原則限制的義務。

(B)具有約束力。本修正案和經本修正案修訂的信貸協議構成借款人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行。

(C)沒有失責。自本修正案生效之日起，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，本修正案生效後也不會立即存在。

(D)無重大不利變化。自二零二二年十二月三十一日以來，借款人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營業績並無出現任何重大不利情況或重大不利變化或影響，亦無發生任何可合理預期導致重大不利變化或對其整體業務、資產、負債、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的情況或情況。

第四節重申申述。借款人在此重複並重申借款人在本修正案修訂的信貸協議和其他貸款文件中向行政代理和貸款人作出或視為作出的所有陳述和擔保，其效力和效力與本修正案全文相同，且該陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的(重大程度限制的陳述或擔保除外，

於該較早日期及截至該較早日期為止，該聲明或保證在所有重大方面均屬正確(但以重要性為限的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且不受該等聲明或保證所禁止的事實情況的改變所限。

第5條某些提法任何貸款文件中對信貸協議的每一次提及應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。本修正案是一份貸款文件。

第6節費用及開支借款人應向行政代理償還所有合理的自付費用和支出(包括律師費)，這些費用和支出(包括律師費)與本修正案以及與此相關而簽署和交付的其他協議和文件的準備、談判和執行有關。

第7節利益本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第八節適用法律。

(A)本修正案應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

(B)此外，除本文另有規定的範圍外，信貸協議第12.5條(訴訟；管轄權；其他事項；豁免)、第12.12條(條款的可分割性)、第12.14條(對應條款；整合；有效性；電子執行)和第12.18條(整個協議)作必要的必要修改後併入本文。

第9節.效力；批准除非在此明確修改，否則信貸協議和其他貸款文件的條款和條件仍然完全有效。此處包含的修正案應被視為僅在第四修正案日期及之後具有預期的適用性。茲批准並確認本信貸協議的所有方面。本修正案不得限制、損害或構成對行政代理或貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件可獲得的權利、權力或補救措施的放棄。

第11小節.同行 本修正案可以簽署任何數量的副本，每份副本均應被視為原件，並對所有各方、其繼承人和轉讓人具有約束力。

[下一頁上的簽名]

特此證明，雙方已於上文第一條所述日期簽署定期貸款協議第四修正案。

[定期貸款協議第五修正案簽署頁

聯邦房地產OP LP]

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聯邦房地產OP LP]

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