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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式 10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15（D）條的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15（D）條提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。
委託文件編號：1-07533 （聯邦房地產投資信託基金）
委託文件編號：333-262016-01（聯邦房地產OP LP）
聯邦房地產投資信託基金
聯邦房地產運營有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
馬裏蘭州（聯邦房地產投資信託基金） | | 87-3916363 |
特拉華州（聯邦房地產OP LP） | | 52-0782497 |
| (組織狀況) | | (税務局僱主身分證號碼) |
玫瑰大道909號，200套房, 北貝塞斯達, 馬裏蘭州20852
（主要行政辦公室地址） (Zip代碼）
(301)998-8100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 聯邦房地產投資信託基金 |
| | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 實益權益普通股 | FRT | 紐約證券交易所 |
| 每股面值0.01美元，附帶相關普通股購買權 | | |
| | |
| 存托股份，每股代表1/1000股份 | FRT-C | 紐約證券交易所 |
| C系列累積可贖回優先股的5.00%，每股面值0.01美元 | | |
| | | | | | | | |
| 聯邦房地產經紀公司 |
| | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 沒有一 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
聯邦房地產投資信託基金 ☒ 是 ☐編號：
聯邦房地產OP LP ☒ 是 ☐編號：
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
聯邦房地產投資信託基金 ☐是☒ 不是
聯邦房地產OP LP ☐是☒ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
聯邦房地產投資信託基金 ☒ 是 ☐編號：
聯邦房地產OP LP ☒ 是 ☐編號：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
聯邦房地產投資信託基金 ☒ 是 ☐編號：
聯邦房地產OP LP ☒ 是 ☐編號：
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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| 聯邦房地產投資信託基金 | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| | | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
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| | 新興成長型公司 | ☐ |
| 聯邦房地產經紀公司 | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| | | |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
| | | |
| 如果是新興成長型公司，請勾選註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
| 用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 | |
| 聯邦房地產投資信託基金 | ☒ | | |
| 聯邦房地產經紀公司 | ☒ | | |
| | | |
| 如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 | |
| 聯邦房地產投資信託基金 | ☐ | | |
| 聯邦房地產經紀公司 | ☐ | | |
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| 用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 | |
| 聯邦房地產投資信託基金 | ☐ | | |
| 聯邦房地產經紀公司 | ☐ | | |
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
聯邦房地產投資信託基金 ☐是☒編號：
聯邦房地產OP LP ☐是☒編號：
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值，以登記人普通股在2023年6月30日的收盤價為基礎：。
聯邦房地產投資信託基金：美元7.9十億
聯邦房地產運營LP：不適用
2024年2月7日，聯邦房地產投資信託公司發行的普通股數量為82,989,879.
以引用方式併入的文件
聯邦房地產投資信託公司將為2024年5月舉行的年度股東大會向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的委託書的部分內容將通過引用納入本協議的第三部分。
解釋性説明
本報告綜合了聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產運營有限責任公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“聯邦房地產投資信託”、“母公司”或“信託”，均指聯邦房地產投資信託；凡提及“聯邦房地產營運有限公司”或“營運合夥企業”，均指聯邦房地產營運有限公司。術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指母公司及其通過其直接和間接擁有的子公司(包括經營合夥企業)開展的業務和運營。“股份”和“股東”指的是母公司的股份和股東，而不是經營合夥有限責任合夥人的有限合夥權益。
母公司是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有有限責任公司100%的權益，是經營合夥企業的唯一普通合夥人Federal Realty GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員，並對其行使獨家控制權。截至2023年12月31日，母公司擁有經營合夥企業中100%的未償還合夥單位(“運營單位”)。
本公司相信，將母公司和經營合夥企業的Form 10-K年度報告合併到這一單一報告中可提供以下好處：
•加強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠以與管理層相同的方式看待業務和運營業務；
•消除重複披露，並提供更精簡和更易讀的演示文稿；以及
•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來創造時間和成本效益。
管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。由於營運合夥由母公司管理，而母公司實質上透過營運合夥經營其所有業務，因此母公司的管理層與營運合夥的管理層由相同的人士組成。
我們認為，在母公司和經營合夥企業如何作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的一些差異是很重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是其在經營合夥企業中的直接和間接權益。因此，母公司本身除了不時發行公開股本外，並不經營其他業務。母公司預計不會產生任何重大債務。經營合夥企業持有我們幾乎所有的資產，並保留本公司合資企業的所有權權益。除母公司公開發行股票所得款項淨額貢獻予營運合夥企業以換取營運單位外，營運合夥企業產生本公司業務所需的所有資本。這種資本的來源包括經營合夥企業的業務、其直接或間接產生的債務以及合夥企業單位的發行。
股東權益、合夥人資本和非控股權益是母公司的合併財務報表與經營合夥企業的合併財務報表之間的主要差異。運營合夥公司的資本目前包括母公司擁有的運營單位，未來可能包括第三方擁有的運營單位。第三方擁有的經營單位(如有)在經營合夥企業的財務報表中計入資本，在母公司的財務報表中計入非控股權益。
母公司為財務報告目的而合併經營合夥企業，母公司除於經營合夥企業的投資外並無其他資產。因此，雖然股東權益和合夥人資本如上所述有所不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。
為了突出母公司和經營合夥公司之間的區別，本報告中有幾節分別討論母公司和經營合夥公司，包括單獨的財務報表(但合併的腳註)、單獨的控制程序部分以及單獨的附件31和32證明。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。
聯邦房地產投資信託基金
聯邦房地產運營有限公司
表格10-K的年報
財政年度截至2023年12月31日
目錄
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| 第I部分 | | |
| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 項目1A. | 風險因素 | 8 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 19 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 19 |
| 第二項。 | 屬性 | 19 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| | |
| 第二部分 | | |
| 第五項。 | 我們的普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股票證券 | 29 |
| 第六項。 | 已保留 | 31 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 48 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 48 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 48 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 49 |
| | |
| 第III部 | | |
| 第10項。 | 受託人、高管與公司治理 | 50 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 50 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 50 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及受託人獨立性 | 50 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 50 |
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| 第IV部 | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 50 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 54 |
| |
| 簽名 | 55 |
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述為前瞻性陳述。這些陳述包括關於聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產運營有限責任公司(統稱為“我們”或“我們”)和我們的管理團隊成員的意圖、信念或當前預期的陳述，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達來識別。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。
以下是一些風險和不確定因素，儘管不是所有的風險和不確定因素，它們可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大相徑庭：
•我們的租户將不支付租金、可能提前騰出或申請破產的風險，或我們可能無法在租約到期時以優惠的租金續簽或重新出租空間或填補現有空置的風險；
•我們可能無法進行或無法獲得任何發展、重建或翻新項目所需批准的風險，以及我們確實進行的預期或正在進行的物業發展、重建或翻新項目的完成可能成本更高、完成時間更長或未能達到預期效果的風險；
•通常與房地產行業相關的風險，包括我們物業的入住率和我們從物業獲得的租金可能低於預期的風險，新的收購可能無法按預期進行，收購競爭可能導致收購價格上漲，與定期維護和維修或翻新空間、保險和其他業務相關的成本可能增加，我們的物業可能出現環境問題並導致意外成本，以及由於房地產缺乏流動性，我們可能無法在適當的時候出售物業；
•如果我們無法獲得額外資本，或者如果我們獲得的資本成本顯著高於歷史水平，我們的增長將受到限制；
•與一般經濟狀況相關的風險，包括我們地理市場的通貨膨脹和當地經濟狀況；
•以我們可以接受的條款融資的風險、我們滿足現有財務契約的能力以及這些契約對我們業務施加的限制，以及利率上升的可能性，這將導致利息支出增加；
•與我們作為房地產投資信託基金(通常稱為REIT)的地位有關的風險，用於聯邦所得税目的，例如與我們作為REIT地位有關的複雜税收法規的存在，新立法導致的REIT要求未來變化的影響，以及未能獲得REIT資格的不利後果；以及
•對於與自然災害、氣候變化和公共衞生危機(例如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)有關的風險，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對這些風險而採取的措施，可能會導致或實質上加劇上述一個或多個風險，並可能顯著擾亂或阻止本公司在更長一段時間內正常運營。
此外，我們描述了可能導致實際結果和事件在“風險因素”(本年度報告10-K表第I部分第1A項)、“關於市場風險的定量和定性披露”(第II部分，第7A項)和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(第II部分，第7項)方面存在重大差異的風險和不確定因素。
第1項：商業銀行業務
一般信息
聯邦房地產投資信託基金(“母公司”或“信託”)是一家股權房地產投資信託基金(“REIT”)。Federal Realty op LP(“營運合夥”)是信託透過其進行實質上所有業務及擁有其大部分資產的實體。信託擁有有限責任公司100%的權益，是唯一的
聯邦房地產有限責任公司(“普通合夥人”)是經營合夥企業的唯一普通合夥人，並對其行使獨家控制權。除另有説明或文意另有所指外，“吾等”、“吾等”及“吾等”指信託及其通過其直接及間接擁有的附屬公司(包括營運合夥公司)進行的業務及運作。我們專門從事高質量零售和混合用途物業的所有權、管理和再開發，主要位於我們認為零售供不應求的社區，在美國大西洋中部和東北部地區、加利福尼亞州和南佛羅裏達州戰略選擇的大都市市場。截至2023年12月31日，我們擁有或擁有社區和社區購物中心以及混合用途物業的多數股權，這些物業作為102個以零售房地產項目運營，商業面積約為2600萬平方英尺。總體而言，截至2023年12月31日，房地產項目租賃比例為94.2%，入住率為92.2%。我們的收入主要來自與租户簽訂的租賃協議。自1962年成立以來，我們一直向股東支付季度股息，並連續56年增加每股普通股股息。
我們成立於1962年，是根據哥倫比亞特區法律成立的房地產投資信託基金，並於1999年在馬裏蘭州重新組建為房地產投資信託基金。2022年1月，我們完成了本年度報告開頭説明中描述的UPREIT重組。根據經修訂的1986年國內收入法典(“守則”)的規定，我們的運作方式旨在符合REIT的税務資格。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州20852，北貝塞斯達玫瑰大道909號。我們的電話號碼是(301)-998-8100。我們的網站地址是Www.federalrealty.com。我們網站上包含的信息不是本報告的一部分，也不包含在此作為參考。
業務目標及策略
我們的主要業務目標是擁有、管理、收購和重新開發以零售為重點的高品質物業組合，這些物業將：
•增加分配給股東的現金流；
•
•提供資本增值的潛力；以及
•保護投資者資本。
我們的投資組合包括，並將繼續收購和重新開發多種形式的高質量零售，從通常以雜貨店為基礎的地區、社區和社區購物中心，到通常以零售組成部分為中心但也包括住宅、辦公和/或酒店組成部分的混合用途物業。
運營策略
我們不斷評估和評估我們的運營戰略，以確保它們是有效的，並使我們處於應對市場變化的最佳地位。我們積極管理我們的物業，通過吸引和保留強大而多樣化的租户基礎，並用實力較強的租户取代不那麼相關、較弱、表現不佳的租户，來最大化租金並維持入住率水平。我們的酒店通常位於該國一些人口最稠密和最富裕的地區。這些強勁的人口結構幫助我們的租户產生了更高的銷售額，這通常使我們能夠保持更高的入住率，收取更高的租金，並保持穩定的租金增長，所有這些都增加了我們投資組合的價值。我們的經營策略還包括：
•通過談判在租賃期內增加合同租金、續簽即將到期的租約或以更高的租金將空間出租給新租户來提高租金，同時限制空置率和停機時間；
•保持多元化的租户基礎，從而限制任何一個租户的財務或經營困難；
•監控我們的租户基礎的商品組合，以實現強大的國家和地區租户與當地特色租户之間的平衡；
•將管理費用和運營成本降至最低；
•監控我們物業的外觀和建築的質量、狀況和設計，以及物業上的其他改善措施，以最大限度地吸引客户，從而產生更高的租金和入住率；
•管理我們的物業，以考慮到它們對氣候變化的影響以及它們在面對氣候變化時的彈性；
•發展當地和區域市場專門知識，以便利用市場和零售趨勢；
•利用我們管理團隊的人脈和經驗，與租户建立和保持長期關係；
•提供卓越的客户服務；以及
•在我們的許多物業創造一種可識別的、獨特的體驗，並服務於周圍社區，幫助這些物業和這些物業的租户免受在線零售的影響。
投資策略
我們的投資策略是以超過我們長期加權平均資本成本的風險調整回報率配置資本，用於具有未來收入增長和增值潛力的項目。
•
•為能夠產生更高銷售額的租户，因此支付更高的租金，翻新或擴大租户空間；
•收購位於人口稠密和/或富裕地區的優質零售和混合用途物業，這些地區的進一步發展門檻很高，並有可能通過翻新、擴建、重新配置和/或保留來提高經營業績和創造價值；以及
•開發混合用途物業的零售部分，以及開發或以其他方式投資於我們已擁有的混合用途物業的非零售部分，以利用這些物業創造的整體價值。
投資標準
在評估潛在的重建、保留、擴建、收購和發展機會時，我們會考慮以下因素：
•與我們的短期和長期資本成本相關的預期收益，以及我們在實現預期收益時將面臨的預期風險；
•物業營業收入的預期增長率；
•通過重建和保留來增加物業的長期價值的能力；
•租户在物業、租户銷售業績和租户資信等方面表現不一；
•房產所在的地理區域，包括該地理區域的人口密度、家庭收入、教育水平以及人口和收入趨勢。這可能不時包括對新市場的評估；
•物業附近的競爭條件，包括人均可出租總面積(GLA)、對租户的競爭以及其他人通過重新開發、新建或翻新創造競爭物業的能力；
•現有道路對財產的進入和可見性，以及財產貿易區內新的、拓寬的或重新調整的道路的可能性，這可能會影響出入、通勤和購物模式；
•我們在市場領域現有投資的水平和成功程度；
•土地、建築物及其他改善工程的現時市值，以及增加該等市值的潛力；及
•土地的物理條件、建築物和其他改善情況，包括結構和環境條件。
融資策略
我們的融資策略旨在使我們能夠保持投資級資產負債表，同時保持足夠的靈活性，以最具成本效益的方式為我們的運營和投資活動提供資金。我們的融資策略包括：
•保持審慎的總體槓桿水平和適當的未擔保財產池，足以支持我們的無擔保借款；
•管理我們對可變利率債務的敞口；
•保持充足的現金水平和可用信貸額度，以滿足短期運營和投資需求；
•利用市場機會對現有債務進行再融資，降低利息成本，並管理我們的債務到期日，使我們的債務相對於我們的規模不會在任何一年到期；
•出售增長潛力有限或不適合我們整體投資組合的物業，並把所得款項重新運用於重新發展、翻新、租賃和/或擴建我們現有的物業、收購新物業或減少債務；以及
•利用我們現有的最有利的長期資金來源，為重建和收購機會提供資金，這些機會可能包括：
◦通過公開發行出售我們的股權或債務證券，包括我們的市場(“ATM”)股權計劃，在該計劃中，我們可能會不時提供和出售普通股，包括通過遠期銷售合同或私募，
◦通過包括可交換債務在內的無擔保或擔保借款而產生的債務，
◦在我們的經營合夥企業中發行單位(通常是為了換取財產的税收遞延貢獻)；這些單位通常獲得與我們的普通股相同的分配，並且這些單位的持有人有權根據我們的選擇將其單位交換為現金或普通股，或
◦採用合資安排。
人力資本
截至2024年2月7日，我們有297名全職員工和7名兼職員工。我們的員工中沒有一個是由集體談判單位代表的。我們相信，我們與員工的關係是良好的。
多樣性和包容性
我們是平等機會/平權行動僱主，努力維護一個不受種族、膚色、宗教、性別、性取向、國籍、殘疾或受保護的退伍軍人身份歧視的工作場所。
健康、安全和健康
我們致力於員工的健康、安全和健康，並營造一個讓我們的員工在平衡工作和生活的同時取得成功的環境。我們為我們的員工提供健康和健康計劃，其中包括支持身體和精神健康的福利。我們也已經過渡到混合工作模式。
薪酬和福利
我們提供具有競爭力的薪酬和福利，包括健康、牙科、視力、短期和長期殘疾、人壽保險和401(K)退休計劃，以及包括假期、病假和個人假期在內的慷慨帶薪休假計劃。除了我們的股權獎勵計劃外，我們還提供季度獎勵計劃，以及對錶現優異或超出工作描述基本要求的員工進行現場獎金獎勵。
人才培養
員工可以訪問各種不同的培訓課程、書籍、書籍摘要和有聲讀物，以及涵蓋各種不同業務和軟技能培訓主題的大量原始材料。此外，我們還提供學費和職業資格證書的報銷。
社區參與
回饋社會是我們是誰和我們所做的事情不可或缺的一部分。我們提供充足的方式，通過我們酒店的計劃或慈善活動和志願者機會回饋社會，這些機會也是我們員工的團隊建設練習。
納税狀況
當我們提交1962年的納税申報單時，我們選擇作為REIT根據聯邦所得税法納税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。根據該守則，房地產投資信託基金須遵守多項組織及營運要求，包括一般每年分配至少90%的應課税收入。出於聯邦所得税的目的，我們通常也沒有資格在失去資格的那一年後的四年內被視為REIT。即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們也可能需要繳納某些州和地方所得税和特許經營税，以及我們未分配的應税收入的聯邦所得税和消費税。
我們已選擇將我們的某些子公司視為應税REIT子公司，我們將其稱為TRS。一般而言，租户可從事任何房地產業務及某些非房地產業務，但須受守則所訂的若干限制所規限。TRS需繳納聯邦和州所得税。我們的TRS活動並不是實質性的。
一般經濟狀況
高水平的通貨膨脹、更高的利率和潛在的經濟狀況惡化給我們的業務和租户帶來了風險。我們繼續監測和處理與經濟總體狀況有關的風險。未來對我們的業務、運營結果、現金流和增長戰略的影響程度高度不確定，最終將取決於未來的發展，而這些都是無法預測的。
影響我們財產的政府法規
我們和我們的物業受到各種聯邦、州和地方環境、健康、安全和類似法律的約束。請參閲第1A項。《風險因素-與我們的REIT地位和其他法律法規有關的風險因素》，進一步討論我們遵守政府監管的潛在實質性影響，包括環境法規和管理REITs的規則。
這些法律對我們擁有的特定財產的適用取決於各種財產的具體情況，包括財產的當前和以前的用途、財產使用的建築材料以及財產的實際佈局。根據某些環境法，作為目前或以前擁有的物業的所有者或經營者，我們可能被要求調查和清理某些危險或有毒物質、含石棉材料或石油產品在物業中的泄漏，我們可能被要求對財產損害以及與污染相關的調查和清理費用負責，並且根據普通法，我們可能需要對因房地產環境污染而導致的損害和傷害向第三方承擔責任。此類成本或負債可能超過受影響房地產的價值。污染的存在或未能補救污染可能會對我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。
無論是現有的環境、健康、安全和類似法律，還是我們遵守這些法律的成本，都沒有對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，管理層認為未來也不會。此外，我們目前擁有或過去擁有的物業沒有，也不預期會因環境污染而招致任何材料成本或責任。然而，我們無法預測新的或變化的法律或法規對我們目前擁有或未來可能獲得的財產的影響。我們目前沒有計劃在遵守環境、健康、安全和類似法律方面投入大量資本支出，而且我們為我們的大部分物業投保了環境保險，涵蓋了許多環境風險。
能源和排放法規影響我們的物業
我們擁有財產的一些司法管轄區已經或可能制定立法，要求只使用某些類型的能源，限制現場的能源使用，或限制建築物的允許排放，超過這些限制將被處以罰款或其他費用。 這類立法通常包括從通過到實施的較長時間，以使業主有充分的機會進行投資並採取其他行動來遵守立法。 我們認為我們將需要進行的任何投資都將作為我們物業普通資本改善規劃過程的一部分，以遵守迄今通過的法律。 我們還討論了這些類型的法律在我們的能源削減和能源效率努力中的潛在影響，這在項目7中有更詳細的描述。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--公司責任。” 這些類型的法律並未對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，管理層也不認為它們會在未來產生重大不利影響。 然而，我們無法預測新的或變化的法律或法規對我們目前擁有或未來可能獲得的財產的影響
競爭
眾多商業開發商和房地產公司在物業租賃和收購方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資本資源，儘管我們不相信我們物業所在的任何一級市場中的任何單一競爭對手或競爭對手羣體在該市場中佔據主導地位。本次比賽可能：
•減少可供收購的房產數量;
•增加可供購置的物業的成本；
•幹擾我們吸引和留住租户的能力，導致空置率上升和/或租金下降；以及
•對我們將運營費用降至最低的能力造成不利影響。
我們酒店的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超市以及其他形式的商品和服務銷售和營銷的日益激烈的競爭，例如直郵。這種競爭可能導致租户違約和資不抵債。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案，均可通過我們網站的投資者部分免費獲取，網址為：Www.federalrealty.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交材料或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提供材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交材料。
我們的公司治理準則、商業行為準則、適用於我們首席執行官和高級財務官的道德準則、舉報人政策、組織文件以及我們的審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會的章程都可以在我們網站投資者部分的公司治理部分找到。
對道德守則或商業行為守則的修訂或適用於我們任何高管或高級財務官的豁免，也將在我們網站的公司治理部分披露。
項目1A.不包括風險因素
這份Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法含義的前瞻性陳述。此外，我們以引用方式併入本Form 10-K年度報告中的文件，包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，都將包含前瞻性聲明。當我們提到前瞻性陳述或信息時，有時我們會使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”和“繼續”等詞語。特別是，以下風險因素描述了前瞻性信息。風險因素描述了可能影響這些陳述的風險，但不是包羅萬象的，特別是關於未來可能發生的事件。可能會發生許多事情，導致實際結果與我們所描述的不同。這些因素包括但不限於以下因素：
與我國房地產投資和經營相關的風險因素
如果租户的零售業務不成功，我們物業的收入可能會減少或受到限制。
我們物業的收入主要取決於我們的租户是否有能力及時支付其租約規定的全部租金和其他費用。我們的一些租約規定，除基本租金外，根據租户產生的銷售總額的特定百分比，在基本金額之上支付額外租金，並一般規定償還房地產税和物業運營費用。經濟、法律和/或競爭條件，以及公眾健康問題，可能會影響租户零售業務的成功，從而影響我們從租户那裏獲得的租金和費用報銷金額。租户及時支付基本租金、百分比租金或其他費用的能力的任何下降，包括在租賃期結束前關閉門店或任何租户申請破產保護，都將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。如果租户違約，我們在執行租賃條款下作為房東的權利時可能會遇到延誤和意想不到的成本，這也可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的淨收入取決於我們的“錨定”租户的成功和持續存在。
如果任何主營店或主租户的業務下滑、破產或資不抵債，我們的淨收入可能會受到不利影響。主要租户通常會佔用大量的面積，支付物業總租金的很大一部分，並通過吸引大量客户來為其他租户的成功做出貢獻。關閉物業的一個或多個錨店可能會對該物業造成不利影響，並導致其他租户終止租約或減少租金，這些租户的租約可能允許在該等情況下終止或減租，或其本身的經營可能因此而受到影響。在過去的幾年裏，我們看到一些市場的錨定成交量和成交量較高，這導致了更大的零售空間供過於求。因此，租户對我們某些錨地的需求可能會減少，因此，我們可能會看到這些空間的空置率增加和/或租金下降，這可能會對我們的淨收入產生負面影響。截至2023年12月31日，我們的主租户空間出租率為96.0%，入住率為93.9%。
零售購物從實體店轉向網上購物，可能會對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
許多經營實體店的零售商已將在線銷售作為其業務的重要組成部分。轉向網上購物可能會導致我們某些租户的實體銷售下降，並可能導致我們某些租户未來縮小零售地點的規模或數量。我們維持多元化零售物業組合的策略部分減輕了這種風險。零售商利用實體店進行“展廳”和在線銷售分銷目的（特別是在像我們這樣人口稠密地區的購物中心）的趨勢可能會進一步減輕這種風險。然而，無法保證我們的購物中心不會受到轉向網上購物的進一步影響。因此，我們的現金流、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們擁有地理上集中的物業，這些地區的不利經濟或房地產市場下滑可能會對我們產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日，我們的租户在12個州和哥倫比亞特區運營。任何對我們物業集中的市場造成不成比例影響的不利情況，都可能對我們的投資組合產生放大的不利影響。有關地理集中度的其他討論，請參閲“物業”(本年度報告表格10-K的第2項)。房地產市場像過去一樣受到經濟低迷的影響，我們無法預測經濟狀況將如何在短期和長期影響這個市場。
這些州的經濟下滑或房地產市場下滑可能會損害我們的財務表現和我們的房產價值。可能對這些州的經濟狀況產生負面影響的因素包括：
•企業裁員或裁員；
•行業放緩；
•較長一段時間內的高通脹水平；
•提高利率；
•由於健康危機，增加了商業限制；
•企業搬遷；
•不斷變化的人口結構；
•增加遠程辦公和使用替代工作地點；
•基礎設施質量；
•房地產供過於求或需求減少；
•租客拖欠租金的物業，在新租約下可獲優惠或減收租金；及
•經營成本增加，包括保險費和房地產税。
我們可能無法從申請破產保護的租户那裏收回到期餘額。
如果租户或租賃擔保人申請破產，我們可能無法收回該當事人所欠的所有請願前金額。此外，申請破產保護的租户可能終止我們的租賃，在這種情況下，我們將擁有一般無擔保債權，其金額可能低於租賃期剩餘時間欠我們的全部金額，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在續訂租約或轉租空間方面可能會遇到困難或延誤。
我們的大部分收入直接或間接來自向租户收取的租金。我們面臨的風險是，當租約到期或終止時，無論是根據租户破產、一般經濟狀況或其他原因，租約到期或終止，我們物業的空間租約可能不會續期，空間可能不會重新租賃，或者續訂或重新租賃的條款，包括所需翻新或向租户提供優惠的成本，可能不如當前的租賃條款，並可能包括租金的降低。因此，我們的淨收入可能會減少。
我們的發展活動有內在的風險。
與翻新和重新開發現有的改善措施相反，對不動產進行根本性的改善會帶來巨大的風險。我們一般不打算取得未開發的土地作未來發展之用，但我們確實打算完成我們已擁有的未來幾期工程的發展和建造工作。我們可以自己承擔這些和其他項目的開發，如果在風險調整回報的基礎上有理由的話，也可以引入第三方。如果市場狀況不允許適當的回報，我們也可以選擇推遲項目的完成。如果條件出現，我們無法或決定不完成項目，或者如果我們項目的預期現金流不超過賬面價值，我們可能需要對項目進行減值。如果我們現有項目的任何額外階段，或者如果任何新項目不成功，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
除了其他地方描述的與房地產投資相關的一般風險和上述具體風險外，與我們剩餘開發活動相關的風險包括：
•承包商的變更可能會推遲開發項目的完成並增加總體成本；
•由於總體經濟的波動，啟動和穩定之間的巨大時間間隔使我們面臨更大的風險；
•將住宅產品交付到不確定的住宅環境中可能會導致較低的租金或更長的時間來實現經濟穩定；
•我們的大量投資與基礎設施有關，如果我們不完成後續階段，項目的整體價值可能會受到負面影響；
•未能或不能以優惠條件獲得建設或永久融資；
•在可能永遠無法完成的項目上花費金錢和時間；
•難以找到關鍵主播或其他租户可能會影響入住率和預計收入；
•無法達到預期的租金水平或預期的租賃速度；
•高於估計的建造或運營成本，包括勞動力和材料成本；以及
•由於多種因素可能導致項目延遲完成，包括新冠肺炎、供應鏈中斷和短缺、通貨膨脹、天氣、勞動力中斷、建築延誤或在收到分區或其他監管批准方面的延誤、恐怖行為或其他暴力行為、或天災(如火災、地震或洪水)。
再開發和收購可能無法達到預期的效果。
我們的投資戰略包括在人口稠密地區重新開發和收購高質量、以零售為重點的物業，這些地區的平均家庭收入很高，而且在增加有競爭力的零售供應方面存在重大障礙。重新開發和收購物業涉及以下風險，其中任何一項都可能對我們的經營業績和我們履行義務的能力產生不利影響：
•我們對改善、重新定位或重新開發物業的成本的估計可能被證明太低，或者我們估計完成改善、重新定位或重新開發的時間可能太短。因此，物業可能無法實現我們預測的回報，無論是暫時的，還是更長的一段時間；
•我們可能無法確定合適的物業進行收購，或可能無法完成我們確定的物業的收購；
•我們可能無法成功地將收購整合到我們現有的業務中；
•我們重新開發或收購的物業可能無法在我們做出投資決定的時間範圍內達到我們預計的入住率或出租率，這可能導致物業無法實現我們預期的回報；
•我們對每項新投資的收購前評估可能在收購物業後才能發現某些缺陷或確定必要的維修，這可能會顯著增加我們的總收購成本或減少物業的現金流；以及
•我們在收購之前對物業或建築物進行的調查，以及我們可能從該建築物或物業的賣家那裏收到的任何陳述，可能無法揭示各種負債，這可能會減少物業的現金流或增加我們的收購成本。
我們的業績和價值受到與房地產行業相關的一般風險的影響。
我們的經濟表現和房地產資產的價值，以及我們投資的價值，都受到這樣的風險的影響，即如果我們的物業不能產生足夠的收入來滿足我們的運營費用，包括償債和資本支出，我們的現金流和向股東支付分配的能力將受到不利影響。作為一家房地產公司，我們容易受到以下房地產行業風險的影響：
•整體或我們物業所在地區的經濟不景氣；
•當地房地產市場狀況的不利變化，如供過於求或需求減少；
•租户偏好的變化降低了我們物業對租户的吸引力；
•分區或管制限制；
•市場租金下降；
•可能增加或減少能源成本和其他與天氣有關的費用的天氣情況；
•與需要定期維修、翻新和重新租賃空間有關的費用；以及
•與一個或多個物業相關的適當維護、保險和其他運營成本的增加，包括房地產税，即使市場因素和競爭等情況導致一個或多個物業的收入減少，也可能發生這種情況，儘管房地產税通常不會因此類收入的減少而增加。
這些風險中的每一個都可能導致市場租金下降和空置率上升，從而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
許多房地產成本是固定的，即使我們的房地產收入減少了。
我們的財務業績主要取決於以對我們有利的條款將我們物業中的空間出租給租户。與房地產投資相關的成本，如房地產税、保險和維護成本，通常不會減少，即使物業沒有完全入夥、租金下降或其他情況導致房地產收入減少。因此，如果租户不支付租金或我們無法以優惠條件出租我們的物業，我們物業運營的現金流可能會減少。在這種情況下，我們可能無法毫不拖延地行使我們作為房東的權利，並可能招致鉅額法律費用。此外，我們可能收購或重新開發的新物業可能不會生產
任何重大收入不會立即產生，而現有業務的現金流可能不足以支付與該等新物業有關的營運開支及償債，直至該等物業全部入夥為止。
競爭可能會限制我們購買新物業和從租户那裏獲得足夠收入的能力。
許多商業開發商和房地產公司與我們競爭，為我們現有的物業和要收購的物業尋找租户。這項比賽可能：
•減少可供收購的房產；
•增加可供購置的物業的成本；
•降低應付給我們的租金；
•幹擾我們吸引和留住租户的能力；
•導致我們物業的空置率上升；以及
•對我們將運營費用降至最低的能力造成不利影響。
我們酒店的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部和其他形式的商品銷售和營銷(如直郵)的日益激烈的競爭。這種競爭可能導致租户違約和資不抵債。如果我們無法繼續吸引合適的零售租户到我們的物業，或在我們的地理市場購買新的物業，這可能會對我們產生淨收入、償還債務和向我們的股東進行分配的能力產生重大影響。
我們可能無法在適當的時候出售房產，因為房地產投資缺乏流動性。
房地產投資通常不會很快售出。此外，聯邦所得税法適用於房地產，特別是REITs，這可能會限制我們出售資產的能力。我們可能無法迅速改變我們的投資組合，以應對經濟或其他條件的變化，包括由於經濟環境的原因，無法以我們認為合適的回報出售物業。我們無法對投資業績的不利變化做出快速反應，這可能會對我們履行義務和向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們在處理我們共同擁有的投資方面的靈活性可能有限。
我們的組織文件沒有限制我們可以投資於與其他個人或實體共同擁有的財產和資產的資金數額。截至2023年12月31日，我們與其他人共同持有了19個以零售為主的房地產項目，此外還持有了以“down REIT”結構擁有的物業。此外，截至2023年12月31日，我們擁有Assembly Row酒店部分的權益。我們未來可能會進行更多的聯合投資。我們現有和未來的聯合投資可能使我們面臨特殊風險，包括我們的合作伙伴或共同投資者可能破產，這些合作伙伴或共同投資者可能具有與我們的商業利益或目標不同或不兼容的經濟或其他商業利益或目標，這些合作伙伴或共同投資者可能採取與我們的建議或指示相反的行動，或與我們的政策或目標背道而馳，以及可能與我們的合資夥伴就影響財產或合資企業的決定發生糾紛，這可能導致訴訟或仲裁或其他形式的糾紛解決。儘管截至2023年12月31日，我們持有所有現有共同投資的控股權(上文討論的酒店投資、2017年收購的La Alameda購物中心投資以及2022年收購的Chandler音樂節和Chandler Gateway購物中心的投資除外)，但我們通常必須獲得共同投資者的同意或滿足定義的標準才能出售或融資這些物業。共同所有權使第三方有機會影響我們的一些投資可以獲得的回報，並可能對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。我們也可能對我們共同投資者的行為負責。
我們的財產保險覆蓋範圍可能不足。
我們目前為我們所有的財產提供全面的保險，包括責任保險、火災、洪水、地震、環境問題、租金損失和恐怖主義行為保險。所有這些保單都包含承保範圍限制。我們相信這些保險的類型和金額通常是為我們物業所在地區的類似類型房地產資產的所有者或由其獲得的。我們打算為其後購入的物業投購類似的保險。
由於保險業遭受重大損失和其他非我們所能控制的因素，保險覆蓋範圍可能會減少，保險價格可能會上升。因此，我們可能無法以足夠的金額或合理的價格續期或複製我們現有的保險範圍。此外，保險公司可能不再為某些類型的損失提供保險，例如恐怖主義行為、流行病和有毒黴菌造成的損失，或者，如果提供保險，獲得這些類型的保險的費用可能不合理。因此，我們可能不再為某些類型的損失提供保險，和/或可獲得的保險限額可能會減少。如果未投保的損失
或超過我們的保險限額的損失，我們可能會損失我們在物業上投資的全部或部分資本，以及來自該物業的預期未來收入，但仍有義務支付與該物業相關的任何抵押債務或其他財務義務。我們不能保證未來不會發生超出保險金額的重大損失。如果我們的任何物業遭遇災難性損失，可能會嚴重擾亂我們的運營，推遲收入，並導致修復或重建物業的鉅額費用。此外，由於通貨膨脹、守則和條例的改變、環境考慮和其他因素，在建築物損壞或被摧毀後，使用保險收入來更換建築物可能並不可行。此外，如果我們的保險公司無法支付或對索賠提出異議，我們可能無法收取保險收益。這樣的事件可能會對我們的經營結果和我們履行義務的能力產生不利影響，包括向我們的股東分配。
自然災害、氣候變化和健康危機可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。
氣候變化可能會增加自然災害和惡劣天氣條件的不可預測性和頻率，影響自然資源的可用性，並對未來的趨勢和風險敞口造成額外的不確定性。我們的某些業務位於易受自然災害和惡劣天氣條件影響的地區，如颶風、地震、乾旱、雪災、洪水和火災。氣候變化或自然災害的影響可能會推遲新的開發項目，增加修復或更換受損財產的投資成本，增加運營成本，創造額外的投資成本來改善現有財產，以符合氣候變化法規，增加未來的財產保險成本，影響水和其他自然資源的可獲得性，並對租户的空間需求產生負面影響。*如果我們無法獲得保險或不能以可接受的條款獲得保險，或者如果我們的保險不足以涵蓋這些事件造成的業務中斷或損失，我們的收益、流動性或資本資源可能會受到不利影響。
此外，我們的業務還面臨與公共衞生危機、流行病和流行病的影響相關的風險。此類活動可能會：
•抑制全球、國家和地方經濟活動；
•推動通貨膨脹，對證券市場的交易活動產生不利影響，這可能對我們普通股和債務證券的交易價格以及我們利用證券市場作為流動性來源的能力產生不利影響；
•對租户的財務狀況產生不利影響，因為他們限制了客流量和業務人員，這可能會影響他們支付租金的能力和做出新租賃承諾的意願；
•減少我們的現金流，這可能會影響我們以當前利率和當前格式支付股息的能力，或者根本不影響我們償還債務的能力；
•暫時或永久性地減少對零售或辦公空間的需求；
•通過要求我們的人員遠程工作來幹擾我們的業務運營；
•增加網絡攻擊的頻率；
•擾亂對我們的開發和再開發活動可能很重要的供應鏈；
•導致勞動力短缺；
•幹擾潛在的物業買賣；
•影響我們以當前利率和當前形式或根本不支付股息的能力；以及
•有其他難以預測的直接和間接影響。
這種風險取決於公共衞生問題的性質和嚴重程度，以及政府下令和個人決定限制旅行、經濟活動和個人互動的範圍和持續時間，這些都不能有把握地預測。特別是，我們無法預測針對公共衞生問題而下達的居家和其他政府命令的影響，這些命令可能因司法管轄區而異，或者公共衞生問題的短期和長期經濟影響，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
更多地關注與企業責任相關的指標和報告，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)因素相關的指標和報告，可能會增加成本並使我們面臨新的風險。
投資者和其他利益相關者越來越關注於瞭解公司如何應對各種ESG因素。其中許多投資者和股東將目光投向ESG評級系統，或第三方集團開發的披露框架，以便在公司評估投資決策和公司披露時，對ESG因素進行比較。
儘管我們參與了許多這樣的評級體系或披露框架，而且通常在我們確實參與的評級體系中得分相對較高，但我們並不參與，也不一定會在所有可用的評級體系中得分很高。此外，這些評級系統使用的標準經常變化，我們不能保證我們能夠隨着標準的變化而獲得良好的分數。我們通過公司披露我們的ESG活動來補充我們對評級系統的參與，但許多投資者和利益相關者可能會尋找我們沒有提供的具體披露。未能參與某些第三方評級系統、未能在這些評級系統中取得好成績或未能提供某些ESG
當投資者或其他人將我們與行業內類似公司進行比較時，披露信息可能會導致聲譽受損，並可能導致某些投資者不願投資於我們的股票，這可能會對我們的融資能力產生不利影響。
關於信託基金的公司責任倡議的更多信息，見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--公司責任。”
與我們的融資策略和資本結構相關的風險因素
我們的債務數額和債務施加的限制可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們的未償債務約為46億美元。在這些未償債務中，約5.191億美元由我們8個房地產項目的全部或部分擔保。截至2023年12月31日，我們大約87.0%的債務是固定利率或通過利率互換協議固定的，其中包括我們所有的財產擔保債務和我們的無擔保優先票據。我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務水平或數額。我們未償債務的數額不時會對我們的股東產生重要影響。例如，它可以：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、財產收購、重新開發和未來可能出現的其他適當商業機會的資金；
•限制我們對已發行普通股和優先股進行分配的能力；
•使我們難以滿足償債要求；
•要求我們在再融資時將增加的運營現金流用於償還債務，或在利率上升時用於可變利率、未對衝債務；
•限制我們在規劃或應對業務變化以及影響業務盈利能力的因素方面的靈活性；
•限制我們獲得未來可能需要的任何額外債務或股權融資的能力，用於營運資金、債務再融資、資本支出、收購、重新開發或其他一般企業用途，或以優惠條件獲得此類融資；和/或
•限制我們開展業務的靈活性，這可能會使我們與債務較少或債務限制較少的競爭對手相比處於劣勢。
我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為債務進行再融資，將主要取決於我們未來的表現，而在一定程度上，這在一定程度上受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。不能保證我們的業務未來將繼續從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或滿足我們的其他現金需求。如果我們無法從我們的業務中產生這種現金流，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產或獲得額外融資，以滿足我們的債務義務和其他現金需求，包括支付維持我們作為房地產投資信託基金的地位所需的股息。我們不能向您保證，在我們認為可以接受的條款下，任何此類再融資、出售資產或額外融資都是可能的。
根據我們的債務義務，我們有義務遵守財務和其他公約，這可能會限制我們的經營活動，而不遵守這些公約可能會導致違約，從而根據我們的債務協議加速付款。
我們的循環信貸安排、無擔保定期貸款和某些系列票據包括可能限制我們未來經營活動的金融契約。我們還必須遵守其他公約，其中包括以下條款：
•與保證抵押的財產維護有關的；
•限制我們質押資產或設立留置權的能力；
•限制我們承擔額外債務的能力；
•限制我們修改或修改抵押物業現有租約的能力；
•限制我們與關聯公司進行交易的能力；以及
•
截至2023年12月31日，我們遵守了所有與違約相關的金融契約。如果我們違反了任何違約相關的債務契約，包括上面列出的契約，並且沒有在任何適用的補救期限內補救，我們的貸款人可以要求我們立即償還債務，如果債務得到擔保，可以立即開始訴訟，以接管以貸款為抵押的財產。我們的許多債務安排，包括我們的公開票據和我們的循環信貸安排，都是交叉違約的，這意味着根據這些債務安排的貸款人可以讓我們陷入違約，如果我們違反並未能治癒某些其他債務的違約，他們會要求立即償還債務。
義務。因此，我們債務契約下的任何違約都可能對我們的財務狀況、我們的運營結果、我們履行義務的能力和我們股票的市場價值產生不利影響。
我們的信用由國家認可的信用評級機構進行評級。信用評級是根據我們的經營業績、流動資金和槓桿率、財務狀況和前景，以及信用評級機構認為與我們的行業和整體經濟前景相關的其他因素而給予的。我們的信用評級可能會影響我們獲得的資本額，以及我們獲得的某些現有和未來融資的條款。由於我們依賴債務融資為業務增長提供資金，信用評級的不利變化，包括前景的實際變化，甚至啟動可能導致不利變化的信用評級審查，可能會對我們產生重大不利影響。
如果我們不能獲得更多資本，我們的增長能力將受到限制。
我們的增長戰略專注於我們已經擁有的物業的開發和再開發，以及收購更多的物業。我們認為，很難用經營活動的現金為我們預期的增長提供資金，因為除了其他要求外，我們通常還被要求每年向股東分配至少90%的應税收入，才能繼續符合聯邦所得税的REIT資格。因此，我們必須主要依靠債務或股權資本的可用性，這些資本可能會也可能不會以優惠的條件或根本不能獲得。債務可能包括出售債務證券和來自第三方的抵押貸款。如果在我們需要籌集資金的時候，經濟條件和資本市場的條件並不有利，我們可能需要以不太有利的條件獲得資金。此外，我們不能保證額外的融資、再融資或其他資本將以我們希望的金額或優惠條款獲得。我們能否獲得債務或股權資本取決於許多因素，包括市場對我們的增長潛力和風險狀況的看法，我們支付股息的能力，以及我們當前和潛在的未來收益。根據這些因素的結果以及經濟環境的影響，我們可能會拖延或難以令人滿意地實施我們的增長戰略，或者無法實施這一戰略。
利率上升可能會對我們的現金流以及我們的未償債務和優先股的市場價格產生不利影響。
截至2023年12月31日，在我們46億美元的未償債務中，約8.536億美元以浮動利率計息，其中6.0億美元是我們的無擔保定期貸款，以SOFR加85個基點加0.10%的浮動利率計息。餘下的253.6,000,000美元包括一筆200,000,000美元的應付按揭，其利息為SOFR加95個基點的浮動利率，該利率實際上由三份利率互換協議固定至初始到期日；以及5,360萬美元的應付按揭，其利息為SOFR加195個基點的浮動利率，並由兩項利率互換協議有效固定。我們還有12.5億美元的循環信貸安排，截至2023年12月31日沒有餘額，利息為SOFR加77.5個基點，加0.10%。未來我們可能會以浮動利率借入更多資金。利率上升將增加我們可變利率債務的利息支出，減少我們的現金流，這可能對我們償還債務和履行其他義務的能力產生不利影響，還可能減少我們能夠分配給股東的金額。我們可能會對全部或部分浮動利率債務進行額外的對衝安排或其他交易，以限制我們對利率上升的風險敞口。然而，如果任何此類對衝安排的對手方不履行義務，我們在與對衝或類似安排有關的可變利率債務項下需要支付的金額可能會增加。此外，市場利率的上升可能會導致我們的債務證券和優先股的購買者要求更高的年收益率，這可能會對我們的未償還債務證券和優先股的市場價格以及再融資或發行額外債務證券或優先股的成本和/或時間產生不利影響。
套期保值活動可能會使我們面臨風險，包括交易對手不會履行的風險，以及對衝不會產生我們預期的經濟利益，這可能會對我們產生不利影響。
我們可以使用衍生工具來管理對可變利率風險的敞口。我們一般通過利率互換來管理我們對可變利率風險的敞口，並通過國庫鎖定來管理在發行債券之前利率上升的風險。這些和類似的對衝安排涉及風險，包括交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務的風險，這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的敞口，我們從對衝交易中獲得的收入可能受到管理REITs的聯邦税收條款的限制，以及如果利率下降，這些安排可能會減少給我們帶來的好處。制定和實施利率風險策略是複雜的，不能保證我們的對衝活動將完全有效地使我們免受與利率波動相關的風險。
此外，關於我們於2024年1月發售的2029年到期的3.25%可交換優先債券，我們已與某些期權交易對手簽訂了上限看漲期權交易。有上限的通話交易包括，受慣例限制
調整後，最初作為票據基礎的普通股數量。預期有上限的催繳交易一般可減少任何票據交換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已交換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。期權交易對手是金融機構，我們面臨其中任何一家或所有機構可能在上限看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口沒有任何抵押品作擔保。全球經濟狀況已導致某些金融機構實際或預期出現倒閉或財務困難，並可能對期權對手方在有上限的看漲期權交易下的表現產生不利影響。如果期權對手方面臨破產程序，吾等將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於根據與該期權對手方的上限催繳文件所確定的當時終止金額。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的攤薄。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
與我們的REIT地位和其他法律法規相關的風險因素
環境法律法規可能會降低我們物業的價值或盈利能力。
所有不動產和在不動產上進行的作業均受聯邦、州和地方有關有害物質、環境保護以及人類健康和安全的法律、法令和條例的約束。根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，我們和我們的租户可能負責處置或處理在我們擁有或經營的物業中排放的危險或有毒物質，以及與危險或有毒物質相關的某些其他潛在成本(包括政府罰款和人身和財產傷害)。無論我們是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任，都可能施加這一責任。此外，我們的物業存在污染或我們的任何物業未能妥善補救污染，可能會對我們出售或租賃該等物業或以該等物業作為抵押品借入資金的能力造成不利影響。成本或負債可能超過受影響房地產的價值。我們並不知悉任何有關我們物業的環境狀況會對我們的業務、資產或整體營運結果產生重大不利影響。
此外，政府在氣候變化方面的立法和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效，也可能要求我們在沒有相應收入增加的情況下，在開發或重建項目上投入更多資金，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
1990年的《美國殘疾人法》可以要求我們對現有的或新獲得的房產採取補救措施。
我們現有的物業，以及我們可能收購的作為商業設施的物業，都必須符合1990年《美國殘疾人法》第三章的規定。對財產的調查可能會發現不遵守本法的情況。該法或其他聯邦、州或地方法律或法規的要求也可能在未來發生變化，並限制我們在殘疾人無障礙設施方面進一步翻新我們的財產。未來遵守這項法案可能需要對物業進行昂貴的改變。
我們的租户產生的收入可能會受到他們所受的各種聯邦、州和地方法律的負面影響。
我們和我們的租户受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，如地方許可要求、消費者保護法以及州和地方消防、生命安全和影響物業使用的類似要求。租約通常要求每個租户遵守所有法律和法規。不遵守規定可能會導致政府當局罰款，向私人訴訟當事人支付損害賠償金，或者限制在此類財產上開展業務的能力。這類不遵守規定可能會減少我們從租户那裏獲得的收入，可能需要我們支付與任何不符合規定有關的罰款或罰款，並可能對我們出售或租賃物業的能力產生不利影響。
如果不符合聯邦所得税的REIT資格，將導致母公司作為公司徵税，這將大大減少可用於支付分配的資金。
我們相信，為了聯邦所得税的目的，我們是作為REIT的組織和資格的，目前我們打算以一種允許我們繼續符合準則REIT資格的方式運營。然而，我們不能向您保證，我們在未來仍將保持這樣的資格。
作為房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的守則條款和根據守則發佈的適用所得税法規。某些不完全在我們控制範圍內的事實和情況可能會影響我們作為REIT的資格。例如，要符合REIT的資格，我們任何一年的總收入中至少有95%必須來自符合條件的租金和某些其他收入。例如，如果租户的違約會減少符合條件的租金的收入，那麼滿足這一要求可能會很困難。作為房地產投資信託基金，我們通常必須每年向股東分配至少90%的應納税所得額。此外，新的立法、新的法規、新的行政解釋或新的法院裁決可能會顯著改變有關REIT資格的税法或這種資格的聯邦所得税後果。對REITs税務處理的任何修改都可能對我們的淨收入產生重大不利影響。
如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金：
•在計算應納税所得額時，我們不會被允許扣除分配給股東的部分；
•我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税；
•除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在被取消資格的那一年之後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税；
•我們可能被要求繳納鉅額所得税，這將大大減少我們未能或不被允許符合資格的每一年可用於投資或分配給我們股東的資金；以及
•我們將不再被法律要求向我們的股東進行任何分配。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們限制了母公司任何一個股東可以擁有的股份數量。
該守則對房地產投資信託基金的股票所有權施加了某些限制。例如，在任何課税年度的後半年度內，五名或以下人士(如守則所界定)可直接或間接擁有不超過50%的股本流通股價值。為保障我們的房地產投資信託基金地位，母公司的信託聲明禁止任何一名股東持有(實際或建設性的)超過9.8%的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股。推定所有權規則是複雜的。由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的母公司股本股份可被視為由其中一名個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購價值低於9.8%的已發行普通股和/或一類或一系列優先股(或收購擁有普通股或優先股的實體的權益)可能導致該個人或實體(或另一實體)建設性地擁有9.8%以上的已發行股本價值。如果發生這種情況，要麼所有權轉移將無效，要麼股票將被轉移到慈善信託基金，然後出售給能夠在不違反9.8%所有權限制的情況下擁有這些股份的人。
董事會可根據具體情況免除這些限制。此外，如果董事會和有資格在股東大會上投票的三分之二的股東認為母公司嘗試有資格或繼續有資格成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，他們可以取消這些限制。9.8%的所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
影響REITs的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局採取的立場，可能會對我們和我們的投資者產生實質性的不利影響。
與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(Treasury)的審查。税法或國税局和財政部對税法的解釋的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。無法預測通過新税法或其他條款的可能性，或對我們和我們的股東的直接或間接影響。因此，此類新立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格作為房地產投資信託基金和/或美國聯邦所得税徵税的能力產生重大和負面影響，並可能對我們和具有這種資格的投資者造成嚴重後果。
母公司的信託聲明和章程中的某些税收和反收購條款，以及合夥企業的有限合夥協議中的某些限制，可能會阻礙我們控制權的改變。
適用於馬裏蘭州REITs的母公司信託聲明和章程以及馬裏蘭州一般公司法中包含的某些條款可能會阻止第三方向我們提出收購要約或收購建議。如果發生這種情況，可能會推遲、阻止或阻止控制權的變更或現有管理層的撤換。這些規定還可能延遲或阻止股東獲得高於當時市價的普通股溢價。這些規定包括：
•上述房地產投資信託基金的所有權限額；
•授權發行我們的優先股，其權力、優先權或權利將由董事會決定；
•我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁、三分之一的受託人或擁有不少於會議所有投票權25%的股東召開;
•董事會無需股東投票即可對未發行的受益股份進行分類或重新分類，包括將普通股重新分類為優先股，反之亦然;
•需要三分之二的股東投票才能批准對信託聲明的一些修訂；以及
•對在股東大會上提交的提案的提前通知要求。
根據馬裏蘭州法律，除非房地產投資信託基金選擇不受這項法律的約束，否則在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”沒有投票權，除非股東以有權就該事項投下的三分之二的票數批准，但不包括收購方和身為房地產投資信託基金僱員的高級管理人員或受託人擁有的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但有一些例外。
母公司的章程規定，馬裏蘭州控制權股份收購法不適用於任何人對我們普通股的任何收購。本附例條文可於任何時間，不論在收購控制權股份之前或之後，經有權投票的過半數股東表決而全部或部分廢除，而於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
此外，合夥企業的有限合夥協議(“合夥協議”)中的某些條款可能會延遲或使對我們的主動收購或我們控制權的變更變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的提議，儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些規定還使第三方在未經董事會同意的情況下改變合夥企業的管理結構變得更加困難。這些規定包括：
•有限合夥人和有限合夥權益單位(“OP單位”)的某些受讓人的贖回權；
•對運營單位的轉讓限制和對合夥人入職的限制；
•要求普通合夥人未經其同意不得解除其作為合夥企業普通合夥人的職務；
•普通合夥人在合夥企業中發行優先合夥權益的能力，其條款可由其決定，而無需任何有限合夥人的批准或同意；以及
•對普通合夥人、合夥企業或母公司轉讓其在合夥企業中的權益或以其他方式從事某些非常交易的能力的限制，其中包括某些合併、企業合併、出售其全部或幾乎所有資產和資本重組。
我們可能需要招致額外的債務才有資格成為房地產投資信託基金。
作為房地產投資信託基金，我們通常必須每年向股東分配至少90%的應納税所得額。我們對未分配的應税收入和淨資本利得繳納所得税。此外，如果我們未能分配足夠的收入，以滿足基於我們的普通收入、資本收益和前幾年未分配收入總額的最低分配測試，我們將被徵收4%的消費税。我們打算向股東進行分配，以符合準則的分配條款，並避免聯邦所得税和消費税。我們可能需要借入資金來滿足我們的分銷要求，因為：
•在確定應納税所得額時，我們的收入可能與我們的相關支出不匹配；以及
•不可扣除的資本支出、建立準備金或償債要求可能會減少可用現金，但不會減少應税收入。
在這種情況下，我們可能不得不以其他方式認為不利的條款借入資金，即使我們的管理層認為市場狀況使借款在財務上不具吸引力，我們也可能不得不借入資金。現行税法還允許我們以股票而不是現金支付一部分分配。
一般風險因素
我們的債務和股權證券的市值會受到各種因素的影響，這些因素可能會導致大幅波動或波動。
與其他上市證券一樣，我們的債務和股權證券的市場價格取決於各種因素，這些因素可能會不時變化和/或可能與我們的財務狀況、經營業績或前景無關，這些因素可能會導致該等價格的大幅波動或波動。這些因素包括：
•總體經濟和金融市場狀況；
•利率水平和走勢；
•我們有能力進入資本市場籌集更多資金；
•增發股權或債務證券；
•我們的運營資金(“FFO”)或收益預期的變化；
•我們的信用評級或分析師評級的變化；
•我們的財務狀況和業績；
•與其他房地產投資信託基金相比，市場對我們業務的看法；以及
•與其他投資選擇相比，市場對REITs的總體看法。
我們不能向您保證，我們將繼續按目前的組成或按歷史比率支付股息。
我們繼續以歷史利率支付普通股股息或提高普通股股息率的能力，以及我們支付優先股股息和償還債務證券的能力，將取決於許多因素，其中包括以下因素：
•我們的財務狀況和未來經營的結果；
•我們的租户在合同租賃協議下的表現；
•我們貸款契約的條款；以及
•我們有能力以誘人的價格收購、融資、開發或重新開發和租賃更多的物業。
如果我們不維持或增加，或者如果我們改變普通股的股息構成，可能會對我們普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。我們未來可能提供的任何優先股都可能有固定的股息率，該股息率不會隨着我們普通股股息率的任何增加而增加。相反，支付我們普通股的股息可能需要全數支付任何優先股的股息和支付我們可能提供的任何債務證券的利息。
母公司是一家沒有直接業務的控股公司，它將依靠從合夥企業獲得的資金來支付其債務並向其股東進行分配。
母公司是一家控股公司，預計將通過合夥企業開展基本上所有的業務。母公司除於合夥企業擁有權益外，將不會擁有任何獨立業務。因此，母公司將依靠合夥企業的分配來進行我們在普通股上宣佈的任何分配。母公司還將依賴合夥企業的分配來履行其義務，包括合夥企業分配給母公司的應税收入的任何納税義務。通過對普通合夥人的所有權和控制權，母公司對合夥企業行使獨家控制權，包括授權合夥企業進行分配，但須遵守合夥企業協議中所述合夥企業有限合夥人的某些有限批准和投票權。此外，由於母公司是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上從屬於對合夥企業及其子公司優先股權持有人的所有現有和未來債務和義務。因此，在合夥企業或其子公司破產、資不抵債、清算或重組的情況下，合夥企業或適用子公司的資產只有在這些債務和義務全部履行後才能用於滿足我們股東的任何索賠要求。
我們目前100%擁有合夥企業發行的運營單位，是其唯一的有限合夥人。然而，對於我們未來的收購活動或其他方面，我們可能會向第三方發行額外的運營單位，並接納額外的有限合夥人。此類發行將減少母公司在合夥企業中的持股比例。
失去我們的密鑰管理可能會對業績和我們普通股的價值產生不利影響。
我們依賴於我們密鑰管理部門的努力。儘管我們相信可以為關鍵高管的任何離職找到合格的繼任者，但他們的服務損失可能會對我們的業績和我們的普通股價值產生不利影響。
我們可以在沒有股東批准的情況下調整我們的業務政策。
我們可能會在沒有股東批准的情況下修改我們的投資、融資、借款和其他運營戰略的方法。任何這些項目的方法的改變都可能對我們的財務狀況和經營結果以及我們證券的市場價格產生不利影響。
我們目前的業務計劃側重於我們對高質量零售物業的投資，這些物業通常是社區和社區購物中心或混合用途物業，主要是通過重新開發和收購。如果這項業務計劃不成功，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過度依賴我們的任何前瞻性陳述，包括本年度報告中的那些Form 10-K。除非法律要求，否則我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。您應該仔細查看上述風險和風險因素。
我們面臨與網絡威脅相關的風險，這些威脅可能導致機密信息丟失和其他業務中斷。
我們廣泛依賴信息技術系統來處理交易和管理我們的業務，我們的業務面臨網絡安全事件的風險，並可能受到影響。這些攻擊可能包括試圖未經授權訪問我們的數據和計算機系統，以及攻擊第三方的信息技術系統，我們依賴這些系統提供與關鍵業務功能相關的重要信息技術服務，如工資單。網絡攻擊可以是非常複雜的黑客組織進行的個人和/或高度組織的嘗試。網絡攻擊可能會危及我們員工、租户和供應商的機密信息。成功的攻擊可能會對我們的業務運營、運營結果或財務狀況產生不利影響，其中包括擾亂我們的收入收集，通過限制訪問我們的資產來幹擾我們履行財務義務的能力，或導致我們的財務報告不準確。我們採取了一系列措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括密碼加密、多因素身份驗證、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測系統、就地殺毒軟件、頻繁備份、核心應用程序的宂餘數據系統和滲透測試；然而，不能保證此類努力在防止重大網絡安全事件方面取得成功。
項目1B.未解決的工作人員意見。
沒有。
項目1C：關於網絡安全問題
請參閲第7項。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--網絡安全》，討論公司的網絡安全政策。
第2項：管理所有財產
一般信息
截至2023年12月31日，我們擁有或擁有社區和社區購物中心以及混合用途物業的多數股權，這些物業作為102個以零售房地產項目運營，面積約2,600萬平方英尺。這些物業主要位於美國東北部和大西洋中部地區、加利福尼亞州和南佛羅裏達州戰略大都市市場的人口稠密和富裕社區。在我們2023年的總收入中，沒有一處商業或住宅物業的收入超過10%。我們相信，由信譽良好的公司提供的商業一般責任、火災、洪水、地震、恐怖主義和商業中斷保險，以及商業上合理的免賠額、免賠額和限額，足以保障我們的財產。
租户多元化
截至2023年12月31日，我們擁有約3,300份商業租約和3,100份住宅租約，租户從獨資業主到國內和國際主要零售商。截至2023年12月31日，沒有一個租户或附屬租户羣體佔我們年化基本租金的2.7%以上。由於我們的租户多元化，我們相信我們對任何一次破產申請的風險敞口都不會很大，然而，許多租户的多次申請可能會產生重大影響。
地域多元化
我們的102個房地產項目分佈在12個州和哥倫比亞特區。下表顯示了截至2023年12月31日每個州的項目數量、商業空間可租賃總面積(GLA)和總投資組合可租賃商業空間總面積的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 狀態 | | 數量：
項目 | | 粗繫帶
區域 | | 百分比
總值
可出租
區域 |
| | | (單位：平方英尺) |
| 加利福尼亞 | | 21 | | | 6,376,000 | | | 24.5 | % |
| 馬裏蘭州 | | 17 | | | 4,471,000 | | | 17.2 | % |
| 維吉尼亞 | | 19 | | | 4,092,000 | | | 15.7 | % |
| 賓夕法尼亞州 | | 9 | | | 1,853,000 | | | 7.1 | % |
| 馬薩諸塞州 | | 7 | | | 2,230,000 | | | 8.6 | % |
| 新澤西 | | 7 | | | 1,890,000 | | | 7.3 | % |
| 紐約 | | 7 | | | 1,426,000 | | | 5.5 | % |
| 佛羅裏達州 | | 4 | | | 1,287,000 | | | 4.9 | % |
| 伊利諾伊州 | | 4 | | | 799,000 | | | 3.1 | % |
| 亞利桑那州 | | 2 | | | 947,000 | | | 3.6 | % |
| 康涅狄格州 | | 3 | | | 398,000 | | | 1.5 | % |
| 密西根 | | 1 | | | 216,000 | | | 0.8 | % |
| 哥倫比亞特區 | | 1 | | | 54,000 | | | 0.2 | % |
| 總 | | 102 | | | 26,039,000 | | | 100.0 | % |
租約、租約條款和租約期滿
我們的租賃被歸類為運營租賃，通常要求每月預付最低租金，在租賃期內定期增加租金，根據租户實現的銷售水平支付百分比租金，並償還大部分現場運營費用和房地產税。我們租約中的這些功能通常會減少我們面臨更高成本的風險，並使我們能夠參與改善租户銷售。
商業地產的租約一般從三年到十年不等；然而，某些租約，主要是與主要租户的租約，可能會更長。我們的許多租約包含租户選項，使租户能夠在到期時以預先確定的租金費率延長租約期限，其中通常包括固定租金上漲、消費物價指數調整或從先前基本租金開始的其他市場費率調整。住宅單位的租期一般為一年或一年以下，2023年約佔總租金收入的9.7%。
下表列出了我們的商業租賃截至2023年12月31日的租約到期時間表，假設沒有租户行使未來的續約選擇權，從2024年開始到2033年之後的10年中每年都是如此。年化基本租金反映的是截至2023年12月31日的現地合同租金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租約期滿年份 | | 租賃
正方形
素材
即將到期 | | 百分比：
租借的北京廣場
素材
即將到期 | | 年化
基本租金
由以下人士代表
即將到期的租約 | | 由即將到期的租約表示的年化基準租金的百分比 |
| 2024 | | 1,881,000 | | | 8 | % | | $ | 54,591,000 | | | 7 | % |
| 2025 | | 3,400,000 | | | 14 | % | | 90,760,000 | | | 12 | % |
| 2026 | | 2,118,000 | | | 9 | % | | 73,469,000 | | | 10 | % |
| 2027 | | 3,003,000 | | | 12 | % | | 103,735,000 | | | 14 | % |
| 2028 | | 2,689,000 | | | 11 | % | | 88,072,000 | | | 11 | % |
| 2029 | | 2,942,000 | | | 12 | % | | 93,294,000 | | | 12 | % |
| 2030 | | 1,165,000 | | | 5 | % | | 35,242,000 | | | 5 | % |
| 2031 | | 1,165,000 | | | 5 | % | | 38,993,000 | | | 5 | % |
| 2032 | | 2,228,000 | | | 9 | % | | 75,410,000 | | | 10 | % |
| 2033 | | 1,374,000 | | | 6 | % | | 44,473,000 | | | 6 | % |
| 此後 | | 2,049,000 | | | 9 | % | | 60,832,000 | | | 8 | % |
| 總 | | 24,014,000 | | | 100 | % | | $ | 758,871,000 | | | 100 | % |
簽訂了1,016,000平方英尺的可比空間新租約，按現金計算平均租金上漲了13%。簽訂了1011,000平方英尺的可比空間續約合同，平均租金按現金計算增加了8%。租户對可比空間的改善和激勵措施為每平方英尺29.84美元，其中，2023年新租賃的每平方英尺56.95美元，續簽的每平方英尺2.60美元。
簽訂了757,000平方英尺的可比空間新租約，平均租金按現金計算增加了8%。簽訂了1228000平方英尺的可比空間續約合同，平均租金按現金計算增加了4%。租户對可比空間的改善和激勵措施為每平方英尺31.65美元，其中，新租約每平方英尺75.12美元，2022年續簽每平方英尺4.86美元。
與可比空間相關的租金增長一般包括在反映業主和租户之間市場槓桿作用的獨立交易中籤署的所有零售空間租約，但不包括已出售或根據合同將出售的物業的租約。在非典型情況下，管理層可就如何最有效地反映本計算中報告的空間的可比性作出判斷。租户改善和激勵措施包括承諾用於改善(裝修)空間的總金額，因為它與特定的租賃有關。獎勵措施包括支付給租户的金額，以此作為簽署不代表建築改善的租約的誘因。與租户改善有關的費用需要管理層判斷，以確定哪些費用是針對租户的，而不是對空間的延遲維護。
從歷史上看，我們每年都會為140萬至200萬平方英尺的零售空間簽訂可比空間租賃協議，預計2024年的租賃量將與這些歷史平均水平保持一致。儘管我們預期可比空間的年租金整體為正增長，但任何個別租約或個別租約組合在任何特定期間報告的年度租金變動可能為正或負，我們不能保證可比空間租約的年度租金將繼續按歷史水平上升(如果有的話)。目前的經濟狀況可能會對我們的租賃活動數量以及我們能夠向新租户或續訂租户收取的租金金額產生不利影響。
2023年簽署的租約一般在接下來的兩年內生效，儘管有些租約可能要到2026年或以後才會生效。此外，一些新租户可能最終不會擁有他們的空間，而新租約和續期租約的租户可能由於經營、融資或其他事項而無法支付全部合同租金。然而，
我們以往租金的增長確實提供了有關租户/業主關係的信息，以及隨着時間的推移，我們可能實現的租金收入的潛在增長。
零售和住宅物業
下表列出了我們擁有股權、擁有租賃權益或以其他方式控制並於2023年12月31日合併的所有房地產項目的信息。除非另有説明，否則我們是我們房地產項目的唯一所有者。主要租户是項目中最大的租户，以出租的平方英尺為基礎，或者是項目成功的重要租户，因為他們有能力吸引零售客户。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產，城市，州，郵政編碼 | | 年已完成 | | 獲得的年份 | | 平方英尺(1)/公寓單位 | | 每平方英尺平均基本租金(2) | | 租賃百分比(3) | | 主租户(S) |
| 亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | |
駝背柱廊
亞利桑那州鳳凰城85016（4） | | 1977, 2019 | | 2021 | | 642,000 | | $18.47 | | 90% | | 弗萊食品與藥品
Marshalls
諾德斯特龍最後機會
百思買
地板和裝飾 |
錢德勒音樂節
錢德勒，亞利桑那州85224（5）（6） | | 2000 | | 2022 | | 355,000 | | $18.20 | | 89% | | 羅斯穿得更少
Nordstrom Rack
TJ Maxx
Ulta |
錢德勒門户
錢德勒，AZ 85226（5）（6） | | 2001 | | 2022 | | 262,000 | | $11.15 | | 100% | | 沃爾瑪
Hobby Lobby
Petco |
希爾頓村
斯科茨代爾，AZ 85250（4）（7） | | 1982, 1989 | | 2021/2022 | | 305,000 | | 33.92 | | 94% | | CVS
休斯頓的 |
| 加利福尼亞 | | | | | | | | | | | | |
杜鵑
南門，CA 90280（4）（6） | | 2014 | | 2017 | | 226,000 | | $30.13 | | 100% | | Marshalls
羅斯穿得更少
Ulta
邁克爾斯 |
貝爾花園
貝爾花園，CA 90201（4）（6）（7） | | 1990, 2003, 2006 | | 2017/2018 | | 330,000 | | $23.74 | | 97% | | 食物4少
Marshalls
羅斯穿得更少
鮑勃折扣傢俱 |
Colorado Blvd
帕薩迪納，CA 91103（7） | | 1905-1988 | | 1998 | | 42,000 | | $59.98 | | 73% | | 香蕉共和國
真正的美食廚房 |
烏鴉峽谷下議院
聖拉蒙，CA 94583 | | 1980, 1998,
2006 | | 2005/2007 | | 239,000 | | $35.49 | | 85% | | 芽
總葡萄酒及更多
阿拉莫王牌硬件 |
East Bay Bridge
埃默裏維爾和奧克蘭，CA 94608 | | 1994-2001,
2011, 2012 | | 2012 | | 440,000 | | $20.45 | | 100% | | Pak-N-Save
目標
家得寶
Nordstrom Rack
Ulta
邁克爾斯 |
埃斯孔迪多長廊
埃斯孔迪多，CA 92029 | | 1987 | | 1996/2010 | | 298,000 | | $30.47 | | 98% | | TJ Maxx
迪克體育用品
羅斯穿得更少
鮑勃折扣傢俱 |
四街
伯克利，CA 94710（4） | | 1948, 1975 | | 2017 | | 71,000 | | $33.57 | | 81% | | CB2
英邁圖書集團
領頭羊咖啡 |
自由廣場
洛杉磯，CA 90002（4）（7） | | 2020 | | 2018 | | 114,000 | | $31.21 | | 96% | | Smart & Final
耐克
眨眼健身
羅斯穿得更少 |
格羅斯蒙特中心
La Mesa，CA 91942（4） | | 1961, 1963, 1982-1983, 2002 | | 2021 | | 877,000 | | $14.75 | | 97% | | 目標
沃爾瑪
Barnes&Noble
梅西百貨
CVS |
黑斯廷斯牧場廣場
帕薩迪納，CA 91107（7） | | 1958, 1984, 2006, 2007 | | 2017 | | 273,000 | | $9.15 | | 100% | | Marshalls
HomeGoods
CVS |
Hollywood Blvd
好萊塢，加利福尼亞州90028 | | 1929, 1991 | | 1999 | | 181,000 | | $36.58 | | 86% | | 目標
Marshalls
洛杉磯健身
CVS |
Kings Court
洛斯加託斯，CA 95032（7）（8） | | 1960 | | 1998 | | 81,000 | | $44.45 | | 98% | | 盧納爾迪的
CVS |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產，城市，州，郵政編碼 | | 年已完成 | | 獲得的年份 | | 平方英尺(1)/公寓單位 | | 每平方英尺平均基本租金(2) | | 租賃百分比(3) | | 主租户(S) |
La Alameda
核桃公園，CA 90255（5）（6）（7） | | 2008 | | 2017 | | 245,000 | | $27.86 | | 95% | | Marshalls
羅斯穿得更少
CVS
Petco |
老城中心
洛斯加託斯，CA 95030 | | 1962, 1998 | | 1997 | | 98,000 | | $45.15 | | 85% | | Anthropologie
絲芙蘭
阿豪斯傢俱
巴塞羅那電信 |
觀瀾湖的奧利沃
觀瀾湖，CA 91345（4） | | 2018 | | 2017 | | 156,000 | | $34.13 | | 100% | | 目標
24小時健身
羅斯穿得更少
Ulta |
Plaza Del Sol
南埃爾蒙特，CA 91733（4） | | 2009 | | 2017 | | 48,000 | | $24.07 | | 96% | | Marshalls |
El Segundo廣場/ The Point
埃爾塞貢多，CA 90245（6） | | 2006-2007, 2016 | | 2011/2013 | | 502,000 | | $48.97 | | 98% | | Whole Foods
Nordstrom Rack
HomeGoods
迪克體育用品
多家餐廳 |
聖安東尼奧中心
山景城，CA 94040（7）（8） | | 1958,
1964-1965,
1974-1975,
1995-1997 | | 2015/2019 | | 213,000 | | $17.46 | | 100% | | Trader Joe's
沃爾瑪
24小時健身 |
桑塔納商業街
聖何塞，CA 95128（7）（10） | | 2002, 2009, 2016, 2020 | | 1997 | | 1,206,000 | | $57.98 | | 99% | | Crate & Barrel
Container Store
H&M 百思買
閃閃發光
Net App
多家餐廳 |
桑塔納街住宅
聖何塞，CA 95128 | | 2003-2006,
2011, 2014 | | 1997/2012 | | 662個單位 | | 不適用 | | 97% | | |
西爾瑪鎮中心
西爾瑪，CA 91342（4） | | 1973 | | 2017 | | 148,000 | | $17.89 | | 93% | | 食物4少
CVS |
Third Street Promenade
聖莫尼卡，CA 90401 | | 1888-2000 | | 1996-2000 | | 185,000 | | $81.93 | | 69% | | 阿迪達斯
約翰·裏德健身
多家餐廳 |
西門中心
聖何塞，CA 95129 | | 1960-1966 | | 2004 | | 648,000 | | $20.26 | | 91% | | 目標
Nordstrom Rack
耐克作坊
TJ Maxx
羅斯穿得更少 |
| 康涅狄格州 | | | | | | | | | | | | |
布裏斯托爾廣場
布裏斯托爾，CT 06010 | | 1959 | | 1995 | | 264,000 | | $15.20 | | 88% | | Stop & Shop
TJ Maxx
伯靈頓 |
達裏安·康姆斯
達連，CT 06820 | | 1920-2009, 2023 | | 2013/2018 | | 99,000 | | $46.87 | | 92% | | Equinox
沃爾格林
多家餐廳 |
達裏恩下議院住宅
達連，CT 06820 | | 2022 | | 2013/2018 | | 124個單位 | | 不適用 | | 98% | | |
格林威治大道
格林威治大道，CT 06830 | | 1968 | | 1995 | | 35,000 | | $96.19 | | 100% | | 薩克斯第五大道 |
| 哥倫比亞特區 | | | | | | | | | | | | |
友誼中心
華盛頓特區20015 | | 1998 | | 2001 | | 54,000 | | $28.43 | | 100% | | Marshalls
Maggiano的 |
| 佛羅裏達州 | | | | | | | | | | | | |
可可漫步
椰子林，佛羅裏達州33133（4）（11） | | 1990/1994,
1922-1973,
2018-2021 | | 2015-2017 | | 277,000 | | $46.70 | | 100% | | 電影院
優菲特健康俱樂部
多家餐廳 |
德爾瑪村
博卡拉頓，佛羅裏達州33433 | | 1982, 1994
& 2007 | | 2008/2014 | | 187,000 | | $24.35 | | 98% | | 温迪克斯
CVS
洛杉磯健身 |
彭布羅克花園的商店
彭布羅克派恩斯，佛羅裏達州33027 | | 2007 | | 2022 | | 392,000 | | $32.43 | | 94% | | 耐克作坊
老海軍
DSW
Barnes&Noble |
塔樓商店
佛羅裏達州戴維33324 | | 1989, 2017 | | 2011/2014 | | 431,000 | | $28.08 | | 99% | | Trader Joe's
TJ Maxx
羅斯穿得更少
百思買
Ulta |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產，城市，州，郵政編碼 | | 年已完成 | | 獲得的年份 | | 平方英尺(1)/公寓單位 | | 每平方英尺平均基本租金(2) | | 租賃百分比(3) | | 主租户(S) |
| 伊利諾伊州 | | | | | | | | | | | | |
十字路口
高地公園，伊利諾伊州60035 | | 1959 | | 1993 | | 168,000 | | $23.72 | | 96% | | 洛杉磯健身
Ulta
賓尼的
弗格森的浴室、廚房和照明畫廊 |
芬利廣場
Dowers Grove，IL 60515 | | 1974 | | 1995 | | 281,000 | | $20.35 | | 53% | | 邁克爾斯
Five Below
波蒂略的 |
花園市場
Western Springs，IL 60558 | | 1958 | | 1994 | | 139,000 | | $14.92 | | 96% | | 馬裏亞諾的生鮮市場
沃爾格林 |
河點中心
伊利諾伊州芝加哥60614 | | 1989, 2012 | | 2017 | | 211,000 | | $22.14 | | 95% | | 朱厄爾·奧斯科
Marshalls
老海軍 |
| 馬裏蘭州 | | | | | | | | | | | | |
貝塞斯達街
貝塞斯達，馬裏蘭州20814（6）（7） | | 1945-1991
2001, 2008 | | 1993-2006/
2008/2010 | | 529,000 | | $58.78 | | 92% | | 巨人食品
蘋果
Equinox
Anthropologie
耐克直播
多家餐廳 |
貝塞斯達街住宅
馬裏蘭州貝塞斯達20814（6） | | 2008 | | 1993 | | 180台 | | 不適用 | | 95% | | |
國會廣場
洛克維爾，馬裏蘭州20852（4） | | 1965 | | 1965 | | 325,000 | | $42.82 | | 89% | | 生鮮市場
Ulta
Barnes&Noble
Container Store
買買寶貝 |
國會廣場住宅
洛克維爾，馬裏蘭州20852（4） | | 2003, 2016 | | 1965 | | 194個單位 | | 不適用 | | 99% | | |
法院中心
洛克維爾，馬裏蘭州20852 | | 1975 | | 1997 | | 37,000 | | $26.15 | | 73% | | |
聯邦廣場
洛克維爾，馬裏蘭州20852 | | 1970 | | 1989 | | 249,000 | | $37.26 | | 93% | | Trader Joe's
TJ Maxx
微中心
羅斯穿得更少 |
蓋瑟斯堡廣場
蓋瑟斯堡，馬裏蘭州20878 | | 1966 | | 1993 | | 207,000 | | $31.06 | | 97% | | Marshalls 羅斯穿得更少
阿什利傢俱家居商店
CVS |
總督廣場
Glen Burnie，MD 21961 | | 1963 | | 1985 | | 243,000 | | $20.42 | | 100% | | Aldi
迪克體育用品
羅斯穿得更少
Petco
鮑勃折扣傢俱 |
勞雷爾
勞雷爾，馬裏蘭州20707 | | 1956 | | 1986 | | 364,000 | | $24.36 | | 96% | | 巨人食品
Marshalls
洛杉磯健身
HomeGoods |
蒙特羅斯路口
洛克維爾，馬裏蘭州20852 | | 1960-1979,
1996, 2011 | | 2011/2013 | | 369,000 | | $34.33 | | 99% | | 巨人食品
Marshalls
家得寶設計中心
老海軍
伯靈頓 |
佩蘭廣場
馬裏蘭州巴爾的摩21134 | | 1963 | | 1985 | | 397,000 | | $17.29 | | 88% | | 家得寶
迪克體育用品
微中心 |
派克與羅斯
北貝塞斯達，馬裏蘭州20852（10） | | 1963, 2014, 2018, 2020 | | 1982/2007/
2012 | | 792,000 | | $45.07 | | 100% | | 保時捷
優衣庫
REI
H&M
L.L.豆
Choice Hotels
多家餐廳 |
派克羅斯住宅
北貝塞斯達，馬裏蘭州20852 | | 2014, 2016, 2018 | | 1982/2007 | | 765單位 | | 不適用 | | 95% | | |
Plaza Del Mercado
馬裏蘭州銀泉20906 | | 1969 | | 2004 | | 116,000 | | $33.97 | | 93% | | Aldi
CVS
洛杉磯健身 |
昆斯果園
蓋瑟斯堡，馬裏蘭州20877（7） | | 1975 | | 1993 | | 271,000 | | $26.22 | | 81% | | Aldi
HomeGoods
洛杉磯健身
釘 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產，城市，州，郵政編碼 | | 年已完成 | | 獲得的年份 | | 平方英尺(1)/公寓單位 | | 每平方英尺平均基本租金(2) | | 租賃百分比(3) | | 主租户(S) |
懷特馬什大道
馬裏蘭州巴爾的摩21236（8） | | 1997 | | 2007 | | 315,000 | | $29.08 | | 96% | | AMC
Ulta
老海軍
耐克 |
諾丁漢廣場的購物中心
馬裏蘭州巴爾的摩21236 | | 2005-2006 | | 2007 | | 33,000 | | $54.10 | | 100% | | |
懷特馬什其他
馬裏蘭州巴爾的摩21236 | | 1985 | | 2007 | | 56,000 | | $36.87 | | 87% | | |
白馬什廣場
馬裏蘭州巴爾的摩21236 | | 1987 | | 2007 | | 80,000 | | $24.09 | | 98% | | 巨人食品 |
懷爾德伍德
馬裏蘭州貝塞斯達20814 | | 1958 | | 1969 | | 88,000 | | $106.73 | | 100% | | 巴爾杜奇的
CVS
多家餐廳 |
| 馬薩諸塞州 | | | | | | | | | | | | |
裝配行/
集會廣場市場
馬薩諸塞州薩默維爾02145（10） | | 2005, 2014, 2018, 2021 | | 2005-2011/
2013 | | 1,212,000 | | $39.63 | | 96% | | Trader Joe's
TJ Maxx
AMC
耐克
Puma
多家餐廳 |
裝配行住宅
薩默維爾，MA 02145 | | 2018, 2021 | | 2005-2011 | | 947個單位 | | 不適用 | | 95% | | |
校園廣場
布里奇沃特，MA 02324 | | 1970 | | 2004 | | 114,000 | | $17.94 | | 94% | | 羅氏兄弟
伯靈頓
Five Below |
切爾西下議院
切爾西，MA 02150（6） | | 1962,1969,
2008 | | 2006-2008 | | 230,000 | | $14.79 | | 100% | | 家得寶
Planet Fitness
CVS
伯靈頓 |
戴德姆廣場
Dedham，MA 02026 | | 1959 | | 1993/2016/
2019 | | 253,000 | | $22.39 | | 91% | | 明星市場
Planet Fitness |
林登廣場
韋爾斯利，MA 02481 | | 1960, 2008 | | 2006 | | 224,000 | | $50.81 | | 98% | | 羅氏兄弟
CVS
多家餐廳 |
| | | | | 7個單位 | | 不適用 | | 86% | |
北達特茅斯
北達特茅斯，MA 02747 | | 2004 | | 2006 | | 48,000 | | $17.22 | | 100% | | Stop & Shop |
安妮女王廣場
諾威爾，MA 02061 | | 1967 | | 1994 | | 149,000 | | $20.55 | | 99% | | Big Y Foods
TJ Maxx
HomeGoods |
| 密西根 | | | | | | | | | | | | |
格拉蒂奧特廣場
羅斯維爾，密歇根州48066 | | 1964 | | 1973 | | 216,000 | | $13.43 | | 78% | | 克羅格
百思買
DSW |
| 新澤西 | | | | | | | | | | | | |
磚廣場
布里克鎮，新澤西州08723（7） | | 1958 | | 1989 | | 407,000 | | $22.39 | | 94% | | Trader Joe's
AMC
HomeGoods
Ulta 伯靈頓 |
布魯克35
海砂，新澤西州08750（4）（6）（8） | | 1986, 2004 | | 2014 | | 98,000 | | $39.97 | | 89% | | 香蕉共和國
差距
Williams-Sonoma |
埃利斯堡
櫻桃山，新澤西州08034 | | 1959 | | 1992 | | 260,000 | | $17.83 | | 98% | | Whole Foods
Five Below
RH出口
買買寶貝 |
霍博肯
霍博肯，新澤西州07030（4）（6）（12） | | 1887-2006 | | 2019/2020/2022 | | 171,000 | | $58.81 | | 99% | | 耐克直播
CVS
紐約體育俱樂部
絲芙蘭
多家餐廳 |
| | | | | 129個單位 | | 不適用 | | 100% | |
Mercer on One（原Mercer Mall）
勞倫斯維爾，新澤西州08648（7） | | 1975 | | 2003/2017/2023 | | 551,000 | | $27.13 | | 94% | | 商店儀式
耐克
羅斯穿得更少
Nordstrom Rack
REI
特斯拉 |
什魯斯伯裏的樹林
什魯斯伯裏，新澤西州07702（4）（6）（8） | | 1988, 1993
& 2007 | | 2014 | | 193,000 | | $50.98 | | 95% | | Lululemon
Anthropologie
Pottery Barn
Williams-Sonoma |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產，城市，州，郵政編碼 | | 年已完成 | | 獲得的年份 | | 平方英尺(1)/公寓單位 | | 每平方英尺平均基本租金(2) | | 租賃百分比(3) | | 主租户(S) |
特洛伊山
帕西帕尼-特洛伊，新澤西州07054 | | 1966 | | 1980 | | 210,000 | | $23.07 | | 98% | | 目標
洛杉磯健身 邁克爾斯 |
| 紐約 | | | | | | | | | | | | |
Fresh Meadows
皇后區，紐約州11365 | | 1949 | | 1997 | | 408,000 | | $39.96 | | 98% | | 黃金島
AMC
Kohl's
Planet Fitness |
喬治城購物中心
布魯克林，NY 11234 | | 1969, 2006, 2015 | | 2019 | | 147,000 | | $42.72 | | 91% | | 美食之路
Five Below
IHOP |
格林勞恩廣場
格林勞恩，NY 11743 | | 1975, 2004 | | 2006 | | 103,000 | | $19.14 | | 79% | | 格林勞恩農場
Planet Fitness |
Hauppauge
豪堡，紐約州11788 | | 1963 | | 1998 | | 134,000 | | $26.83 | | 94% | | 商店儀式
TJ Maxx
Five Below |
亨廷頓
亨廷頓，NY 11746 | | 1962 | | 1988/2007/ 2015 | | 138,000 | | $34.47 | | 91% | | PetSmart
邁克爾斯
REI
Ulta |
亨廷頓廣場
東諾斯波特，NY 11731 | | 1980, 2007 | | 2010/2023 | | 243,000 | | $22.82 | | 98% | | Barnes&Noble
在家裏
AMC |
梅爾維爾購物中心
亨廷頓，NY 11747（7） | | 1974 | | 2006 | | 253,000 | | $29.83 | | 100% | | 朱塞佩叔叔的市場
Marshalls
迪克體育用品
梅西百貨後臺
公共土地 |
| 賓夕法尼亞州 | | | | | | | | | | | | |
安道爾
賓夕法尼亞州費城19128 | | 1953 | | 1988 | | 270,000 | | $14.99 | | 87% | | Acme Markets
TJ Maxx Kohl's
洛杉磯健身
Five Below |
Bala Cynwyd
Bala Cynwyd，PA 19004 | | 1955 | | 1993 | | 174,000 | | $37.04 | | 97% | | Acme Markets
邁克爾斯
洛杉磯健身 |
巴拉·辛威德住宅
Bala Cynwyd，PA 19004 | | 2020 | | 1993 | | 87個單位 | | 不適用 | | 97% | | |
弗勒爾敦
Flourtown，PA 19031 | | 1957 | | 1980 | | 158,000 | | $22.42 | | 96% | | 巨人食品
電影酒館 |
蘭開斯特
蘭開斯特，PA 17601（7） | | 1958 | | 1980 | | 126,000 | | $19.28 | | 99% | | 巨人食品
AutoZone |
朗霍恩廣場
萊維敦，PA 19056 | | 1966 | | 1985 | | 223,000 | | $18.89 | | 99% | | 雷德納倉庫市場
Marshalls
Planet Fitness |
勞倫斯公園
布魯姆馬爾，PA 19008 | | 1972 | | 1980/2017 | | 357,000 | | $24.39 | | 97% | | Acme Markets
TJ Maxx
HomeGoods
Barnes&Noble
蘭克瑙醫療中心 |
東北方向
賓夕法尼亞州費城19114 | | 1959 | | 1983 | | 214,000 | | $22.61 | | 81% | | Marshalls
Ulta
Skechers
緊縮健身 |
柳樹林
Willow Grove，PA 19090 | | 1953 | | 1984 | | 85,000 | | $24.20 | | 98% | | Marshalls
Five Below |
温紐伍德
韋恩紐伍德，賓夕法尼亞州19096 | | 1948 | | 1996 | | 246,000 | | $32.09 | | 76% | | 巨人食品
老海軍
DSW |
| | | | | 9個單位 | | 不適用 | | 100% | |
| 維吉尼亞 | | | | | | | | | | | | |
29th Place
夏洛茨維爾，VA 22091 | | 1975-2001 | | 2007 | | 168,000 | | $20.61 | | 98% | | HomeGoods
DSW
史泰博 |
巴克羅夫特廣場
福爾斯徹奇，VA 22041 | | 1963, 1972, 1990, & 2000 | | 2006/2007/ 2016 | | 113,000 | | $29.25 | | 100% | | 哈里斯·蒂特 |
軍營路
夏洛茨維爾，VA 22905 | | 1958 | | 1985 | | 495,000 | | $28.55 | | 88% | | Harris Teeter
克羅格
Anthropologie
老海軍
Ulta
邁克爾斯 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產，城市，州，郵政編碼 | | 年已完成 | | 獲得的年份 | | 平方英尺(1)/公寓單位 | | 每平方英尺平均基本租金(2) | | 租賃百分比(3) | | 主租户(S) |
伯奇與布羅德
福爾斯徹奇，VA 22046 | | 1960/1962 | | 1967/1972 | | 144,000 | | $38.63 | | 100% | | 巨人食品
CVS
史泰博 |
切斯特布魯克
麥克萊恩，VA 22101（4） | | 1967 | | 2021 | | 89,000 | | $27.01 | | 81% | | Safeway
星巴克 |
費爾法克斯章克申
弗吉尼亞州費爾法克斯22030（8） | | 1981, 1986, 2000 | | 2019/2020 | | 124,000 | | $25.80 | | 94% | | Aldi
CVS
Planet Fitness |
格雷厄姆公園廣場
福爾斯徹奇，VA 22042 | | 1971 | | 1983 | | 133,000 | | $38.92 | | 90% | | 巨人食品
|
依德伍德廣場
福爾斯徹奇，VA 22030 | | 1991 | | 1994 | | 73,000 | | $48.18 | | 98% | | Whole Foods |
金斯頓鎮中心
金斯頓，VA 22315 | | 1996, 2001, 2006 | | 2022 | | 410,000 | | $27.67 | | 99% | | 巨人食品
Safeway
TJ Maxx
HomeGoods
Five Below
羅斯穿得更少 |
弗農山/南谷/
7770裏士滿高速公路
亞歷山大，VA 22306（8） | | 1966,
1972,1987
& 2001 | | 2003/2006/2021 | | 565,000 | | $20.79 | | 98% | | 購物者食品倉庫
TJ Maxx
家得寶
老海軍
PetSmart |
老基恩米爾
斯普林菲爾德，VA 22152 | | 1968 | | 1976 | | 90,000 | | $45.90 | | 95% | | 沃爾格林
Planet Fitness |
泛美
弗吉尼亞州費爾法克斯22031 | | 1979 | | 1993 | | 228,000 | | $24.49 | | 91% | | Safeway
微中心
CVS
邁克爾斯 |
派克7廣場
維也納，VA 22180 | | 1968 | | 1997/2015 | | 172,000 | | $48.28 | | 97% | | Lidl
TJ Maxx
DSW
Ulta |
塔樓購物中心
斯普林菲爾德，VA 22150 | | 1960 | | 1998 | | 112,000 | | $28.45 | | 97% | | 洛杉磯Mart
總葡萄酒及更多
Talbots |
Twinbrooke購物中心
弗吉尼亞州費爾法克斯22032 | | 1977 | | 2021 | | 101,000 | | $27.40 | | 93% | | Safeway
沃爾格林 |
泰森車站
福爾斯徹奇，VA 22043 | | 1954 | | 1978 | | 48,000 | | $51.36 | | 88% | | Trader Joe's |
謝爾靈頓村
弗吉尼亞州阿靈頓22206（7） | | 1940,
2006-2009 | | 1995 | | 267,000 | | $40.95 | | 88% | | 哈里斯·蒂特
CVS AMC
多家餐廳 |
西郵報
弗吉尼亞州阿靈頓22202 | | 2001-2002 | | 1998/2010 | | 298,000 | | $32.74 | | 99% | | 哈里斯·蒂特
目標
TJ Maxx
Ulta
沃爾格林
DSW |
柳樹草坪
裏士滿，VA 23230 | | 1957 | | 1983 | | 462,000 | | $22.46 | | 99% | | 克羅格
老海軍
羅斯穿得更少
黃金體育館
迪克體育用品
Ulta |
| 總計-商業（9） | | | | | | 26,039,000 | | $31.60 | | 94% | | |
| 總計-住宅 | | | | | | 3，104個單位 | | | | 96% | | |
_____________________
(1)代表房產商業部分的GLA。我們的一些房產包括辦公空間，包含在此平方英尺內。
(2)每平方英尺平均基本租金計算為所有已佔用空間的年化現場合同（定義為現金基礎，不包括租金減免）最低租金總額除以所有已佔用空間的總GLA。平均基本租金僅適用於商業空間。
(3)租賃百分比表示為已佔用或受租賃約束的可出租商業平方英尺的百分比。住宅租賃百分比表示為已佔用或租賃單位的百分比。
(4)我們擁有這處房產的控股權。
(5)我們擁有這處房產的非控股權益。
(6)這處房產的全部或部分由抵押貸款擔保。
(7)根據土地租約，該房產的全部或部分所有權。
(8)我們在“down REIT”合夥企業中擁有該物業的全部或部分，信託的全資子公司是唯一的普通合夥人，第三方合夥人持有經營合夥單位。
(9)彙總信息以GLA加權平均為基礎計算，不包括錢德勒節、錢德勒網關和La Alameda，這些都是截至2023年12月31日的未合併物業。
(10)部分物業目前正在開發中。見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
(11)這處房產包括附近四棟建築的權益。
(12)這處房產包括40棟建築，主要位於新澤西州霍博肯的華盛頓街和第14街沿線。
第三項：繼續進行法律訴訟
我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律和監管程序，包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們相信，我們目前的訴訟程序不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。見綜合財務報表附註7以作進一步討論。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項：為我們的普通股和相關股東事項以及發行人購買股權證券提供市場
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“FRT”。下面列出的是我們普通股在紐約證券交易所的最高和最低銷售價格，以及所顯示的每個時期宣佈的股息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 每股價格 | | 分紅
已宣佈
每股收益 |
| 高 | | 低 | |
| 2023 | | | | | |
| 第四季度 | $ | 107.61 | | | $ | 85.59 | | | $ | 1.090 | |
| 第三季度 | $ | 104.58 | | | $ | 89.90 | | | $ | 1.090 | |
| 第二季度 | $ | 100.67 | | | $ | 85.27 | | | $ | 1.080 | |
| 第一季度 | $ | 115.08 | | | $ | 90.44 | | | $ | 1.080 | |
| 2022 | | | | | |
| 第四季度 | $ | 112.34 | | | $ | 87.79 | | | $ | 1.080 | |
| 第三季度 | $ | 113.61 | | | $ | 86.43 | | | $ | 1.080 | |
| 第二季度 | $ | 128.13 | | | $ | 92.02 | | | $ | 1.070 | |
| 第一季度 | $ | 140.51 | | | $ | 113.10 | | | $ | 1.070 | |
截至2024年2月7日，我們普通股的登記持有人為2,034人。
只要我們保持房地產投資信託基金的地位，並將至少100%的應税收入分配給股東，我們正在進行的業務通常不需要繳納聯邦所得税。根據《守則》，房地產投資信託基金受到許多組織和運作要求的約束，包括一般至少分配90%的應税收入的要求。
未來的分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們可供普通股股東使用的實際淨收入、財務狀況、資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求以及董事會認為相關的其他因素。自1962年成立以來，我們一直向股東支付季度股息，並連續56年提高了定期年度股息率。
2023年和2022年我們支付的每股普通股年度股息總額分別為每股4.33美元和4.29美元。年度股息金額不同於為聯邦所得税目的計算的股息。分配到我們當前和累積的收益和聯邦所得税利潤的範圍，一般將作為普通股息收入向股東徵税。超過當期和累計收益和利潤的分配將被視為該股東在該股東股份中的基礎的非應納税減少，在此範圍內，此後將被視為應納税資本收益。被視為減少股東在其股份中的基礎的分配，將具有增加在出售股東股份時確認的收益或減少損失的效果。不能保證2024年或隨後幾年的分配中有哪些部分將構成聯邦所得税的資本返還。在房地產投資信託基金賺取長期資本收益淨額的年度內，房地產投資信託基金可根據《守則》第857(B)(3)節選擇將支付給股東的部分股息指定為資本利得股息。如果做出這一選擇，那麼資本利得股息通常應作為長期資本利得向股東徵税。
下表反映了支付給普通股股東的每股分配的所得税狀況：
| | | | | | | | | | | |
| | 年終了
12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 普通股息 | $ | 3.551 | | | $ | 3.518 | |
| 資本利得 | 0.130 | | | 0.772 | |
| 資本返還 | 0.649 | | | — | |
| | | |
| | | |
| $ | 4.330 | | | $ | 4.290 | |
自2007年3月8日發行日起，我們5.417%系列1累計可轉換優先股的分派按每股1.354美元的年利率支付。在我們的5.0%系列C系列累積贖回上的分配
優先股自2017年9月29日發行日起，按每股存托股份每年1.250美元的費率支付。我們不相信我們的優先股權益持有人或我們的債務協議所載的金融契諾所擁有的優先權利已經或將會對我們在正常業務過程中向我們的普通股股東支付股息或分配維持我們作為房地產投資信託基金資格所需的金額的能力產生不利影響。
以下業績圖表將聯邦房地產公司普通股的累計股東總回報與S指數和全國房地產投資信託協會編制的權益類房地產投資信託指數進行了比較，該指數從2018年12月31日開始到2023年12月31日止的五個財政年度，假設投資100美元，並在持有期內將所有股息再投資於額外的普通股。股權房地產投資信託基金的定義是，其75%以上的收益來自於房地產資產的股權投資。富時NAREIT股票REIT總回報指數包括在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克全國市場上市的所有符合税務條件的房地產投資信託基金。過去五年的股票表現並不一定預示着未來的業績。
最近出售的未登記股份
根據我們若干聯營有限合夥企業的各種經營合夥協議的條款，有限合夥人在該等有限合夥企業中的權益可根據我們的選擇以現金或同等數量的普通股贖回，但須符合某些條件。截至2023年12月31日止三個月內，我們並無發行任何與贖回down REIT營運合夥單位有關的普通股。我們在2023年期間出售的任何未註冊的股權證券此前已在Form 10-Q的季度報告中報告。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2023年，5930股限制性普通股被前僱員沒收。
有時，我們可能被視為回購了股票，因為股票補償相關的歸屬事件因税收目的而扣留的股票。
第6項：保留。
沒有。
項目七、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這一部分一般討論2023年和2022年兩個項目，以及2023年和2022年兩個項目的同比比較。未包括在本Form 10-K中的2021年6月和2021年10月的討論項目和同比比較可在2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第II部分，即Form 10-K年度報告的第7項中找到，該討論和分析未包括在本Form 10-K中。
前瞻性陳述
本節或本報告其他部分的某些陳述可被視為“前瞻性陳述”。見“第1A項。關於這些前瞻性陳述以及可能影響我們的某些風險和不確定性的重要信息，請參閲本報告中的“風險因素”。以下討論應與本報告“項目8.財務報表和補充數據”中的合併財務報表及其附註一併閲讀。
概述
聯邦房地產投資信託基金(“母公司”或“信託”)是一家股權房地產投資信託基金(“REIT”)。Federal Realty op LP(“營運合夥”)是信託透過其進行實質上所有業務及擁有實質上所有資產的實體。信託擁有有限責任公司100%的權益，是Federal Realty GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員，並對其行使獨家控制權，而Federal Realty GP LLC又是經營合夥企業的唯一普通合夥人。除另有説明或文意另有所指外，“吾等”、“吾等”及“吾等”指信託及其通過其直接及間接擁有的附屬公司(包括營運合夥公司)進行的業務及運作。我們專注於高質量零售和混合用途物業的所有權、管理和再開發，這些物業主要位於我們認為供不應求的社區，在美國東北部和大西洋中部地區、加利福尼亞州和南佛羅裏達州的戰略選擇的大都市市場。截至2023年12月31日，我們擁有或擁有社區和社區購物中心以及混合用途物業的多數股權，這些物業作為102個以零售房地產項目運營，面積約2,600萬平方英尺。總體而言，截至2023年12月31日，房地產項目租賃比例為94.2%，入住率為92.2%。自1962年成立以來，我們一直向股東支付季度股息，並連續56年增加每股普通股股息。
一般經濟狀況
高水平的通貨膨脹、更高的利率和潛在的經濟狀況惡化給我們的業務和租户帶來了風險。我們繼續監測和處理與經濟總體狀況有關的風險。我們相信，我們為改善我們的財務狀況和最大限度地提高我們的流動性而採取的行動，將繼續緩解租户沒有及時支付合同租金對我們現金流的影響。
關於當前經濟狀況對我們的結果和長期業務的影響的其他討論可在整個項目7和項目1A中找到。風險因素。
企業責任
我們積極努力以可持續、負責任和有效的方式運營和開發我們的物業，目標是推動長期增長，並幫助我們的股東、租户、員工和當地社區創造價值。正如我們的ESG政策和我們的2022年環境、社會和治理報告中所描述的那樣，我們的計劃和努力與聯合國可持續發展目標保持一致，這兩份報告在我們的網站上僅供參考，並未通過引用納入本文。
我們致力於在我們的運營物業實施可持續的商業實踐，專注於能源效率、節水和最大限度地減少廢物，並根據以科學為基礎的目標倡議和能源削減目標制定了温室氣體(GHG)減排目標。為了實現這些目標，我們正在積極開展現場能效項目，如升級到LED照明、採購綠色能源、降低用電量和增加現場太陽能發電能力。我們已經在我們的26個物業安裝了現場太陽能系統，裝機容量為14兆瓦，更多的項目正在積極進行中。我們還安裝了電動汽車充電裝置
在我們的投資組合中，我們的許多物業都有車站。我們目前有400多個充電站在運營，還有更多的正在建設中。
我們也明白，我們面臨着氣候變化帶來的風險，並正在努力評估我們的風險敞口。在我們的《2022年可持續發展報告》中，我們根據氣候相關金融披露特別工作組提供了一份披露，我們打算每年提供這一披露。
我們也高度致力於我們的員工，並營造一個促進增長、發展和個人福祉的工作環境。我們的四個核心價值觀是責任、卓越、創新和誠信，我們尋求吸引和留住信奉這些價值觀的有才華的專業人士。我們在公司責任方面的所有努力都由我們的董事會監督。
我們的開發活動一直專注於擁有、開發和運營通過美國綠色建築委員會能源和環境設計領先地位(®™®)評級體系認證的物業，該評級體系作為第三方驗證建築或社區的設計和建造是為了減少其環境足跡。我們目前有21棟通過LEED認證的建築，我們的Pike&Rose項目已經獲得了社區發展第三階段的LEED金牌認證。
網絡安全
我們的首席信息官在管理房地產公司的信息系統方面擁有30多年的經驗，他領導着我們內部的技術專業團隊，負責管理我們的網絡安全風險，包括識別我們的主要風險領域，建立流程、程序和系統來緩解這些風險，以及識別和補救可能發生的任何違規行為。網絡安全風險管理屬於我們的總法律顧問，是我們整體風險管理計劃的一部分，該計劃最終由董事會審計委員會監督。我們的團隊得到了第三方公司的支持，我們聘請該公司擔任我們的首席信息安全官，基於該第三方公司在預防網絡安全事件、向客户提供有關適當的網絡安全程序和流程以及評估這些程序和流程的完整性方面的經驗。對我們的網絡安全風險的評估和管理涵蓋我們的所有內部系統以及維護我們數據的第三方系統。
我們依靠我們管理團隊在風險管理方面的經驗，並與我們的第三方顧問進行磋商，以適當地應對網絡安全威脅。作為我們管理網絡安全威脅風險的流程的一部分，我們制定並執行了與密碼加密、強度和過期相關的全公司策略，在適當的情況下要求多因素身份驗證，並定期對員工進行有關我們的策略和網絡安全威脅的培訓。我們利用防火牆、反病毒軟件、備份、宂餘、定期滲透測試以及我們的系統監控和標記訪問或使用信息系統的違規行為。我們的首席信息官將向我們的總法律顧問和披露委員會報告任何已知的網絡安全事件，以進行評估和補救，並確定我們如何開發進一步的安全系統和程序，以應對不斷變化的網絡安全威脅。管理層至少每季度向審計委員會提供書面和口頭更新，説明我們的主要風險領域、為降低這些風險而採取或計劃採取的行動，以及本季度開展的具體活動，包括員工培訓和培訓結果。管理層還將提供最新情況，以便在發生任何重大網絡安全事件時，特別尋求審計委員會的監督。
我們沒有經歷過任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響的網絡安全事件。有關更多信息，請參閲第1A項。風險因素(“我們面臨與網絡安全威脅有關的風險，這些威脅可能導致機密信息和其他業務分佈的損失”)。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，即“公認會計原則”，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設在某些情況下會影響資產和負債的報告數額、或有資產和負債的披露以及收入和費用。這些估計是在考慮了過去和當前的事件以及經濟狀況後，根據管理層的最佳判斷編制的。此外，管理層在編制此類估計時所依賴的信息包括內部生成的財務和運營信息、外部市場信息(在可獲得時)以及在必要時從與第三方專家磋商中獲得的信息。實際結果可能與這些估計不同。關於可能影響這些估計數的可能風險的討論載於“項目1A”。本報告的“風險因素”。如果估計的變化可能對我們的綜合經營結果或財務狀況產生重大影響，管理層認為會計估計是至關重要的。
我們的重要會計政策在綜合財務報表附註2中有更全面的描述；然而，最關鍵的會計政策對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，涉及使用關於未來不確定性的複雜估計和重大假設，因此可能導致實際金額與估計不同，如下：
租賃收入的可收集性
我們與租户的租賃被歸類為經營性租賃。當認為有可能在租賃期內收回幾乎所有租賃付款時，該租賃符合權責發生制會計的要求。如認為不可能於租賃期內收取實質上所有租賃付款，則租賃收入總額限於根據權責發生制會計確認的收入或收到的現金中較少者。確定在租賃期內收回幾乎所有租賃付款的可能性需要做出重大判斷。這一決定受到多種因素的影響，包括我們對租户信譽的評估、經濟狀況、租户在該地點的銷售效率、租户和同行業租户的歷史經驗、租户及其所在行業的未來前景以及租期的長短。如果目前被歸類為可能的租賃後來被重新歸類為不可能的，任何未償還的租賃應收賬款(包括直線應收租金)將被註銷，租金收入將相應減少。例如，如果我們的收款確定不準確，我們需要註銷相當於租金收入1%的額外應收賬款，我們的租金收入和淨收入將減少1130萬美元。如果目前被歸類為不可能的租賃隨後被改為可能，任何租賃應收賬款(包括直線應收租金)將重新計入，租金收入相應增加。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，與收款相關的調整導致租金收入減少40萬美元，租金收入增加410萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別約有28%和31%的租户的收入(基於商業租賃總額)正在以現金基礎確認。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的直線應收租金餘額分別為1.384億美元和1.266億美元，並計入我們綜合資產負債表的“應收賬款和票據，淨額”。
房地產收購
於收購經營性房地產時，吾等估計所收購資產及負債的公允價值，包括土地、樓宇、裝修、租賃成本、無形資產(如已收購租賃)、承擔債務及流動資產及負債(如有)。根據這些估計，我們將收購價格分配給適用的資產和負債。我們使用與獨立評估師類似的方法來估計收購資產和負債的公允價值。分配給收購租賃的價值在相關租賃期內攤銷，並在經營報表中反映為租金收入。我們在評估租户行使低於市價續期選擇權的可能性時，會考慮定性及定量因素，當我們認為該等續期選擇權為廉價續期選擇權時，我們會在計算原址租約價值時計入該等續期選擇權。若低於市價租賃無形資產的價值包括續期選擇期，我們會將該等續期計入已使用的攤銷期間。如果承租人在租賃合同終止之前騰出空間，任何已獲得的租賃價值的未攤銷餘額將被註銷，計入租金收入。
在2022年至2023年期間，我們收購了包括在合併財務報表中的物業，總購買價格為5.091億美元。340萬美元(或總購買價的1%)分配給高於市值的租賃資產，3990萬美元(或8%)分配給低於市值的租賃負債。如果2022年和2023年分配給低於市值的租賃負債和建築物資產的金額分別減少購買總價的5%，則每年低於市值的租賃負債攤銷增加租金收入將減少約220萬美元(使用各自收購物業低於市值負債的加權平均年限)，年折舊支出將減少約70萬美元(使用35年的折舊年限)。
長期資產和減值
管理層在編制綜合財務報表時作出了估計和假設，實際結果將在很長一段時間內確定。這包括長期資產的可回收性，包括我們已收購或重新開發的物業以及我們在某些合資企業中的投資。管理層對減值的評估包括審查可能的減值指標，以及在某些情況下進行未貼現和貼現現金流分析。由於我們在房地產上的大部分投資都是全資或受控資產，持有以供使用，因此，具有減值指標的物業首先會通過比較未貼現的現金流進行減值測試，並考慮到預期的持有期(包括剩餘價值)與物業的當前賬面淨值。如果未貼現的現金流低於賬面淨值，該房產將減記為預期公允價值。
對貼現和未貼現現金流的計算要求管理層對未來的現金流做出估計，包括收入、運營費用、所需的維護和開發支出、市場狀況、
租户的空間和長期的租金。由於我們的資產通常壽命較長，用於估計未來賬面價值可回收性的假設需要重要的管理層判斷。我們還被要求估計預期的持有期。預期持有期由長期持有改為短期持有將導致未貼現現金流發生重大變化，並可能導致減值費用。實際結果可能與估計大不相同。這些估計對淨收入有直接影響，因為計入減值費用會導致淨收入的負調整。
最近採用和最近發佈的會計公告
見合併財務報表附註2。
2023年收購和處置
2023年1月31日，我們以3550萬美元的長期地租收購了亨廷頓廣場購物中心16.8萬平方英尺的部分，以及我們根據長期土地租賃控制的購物中心部分下的土地的手續費權益。作為這筆交易的結果，我們現在擁有這座24.3萬平方英尺物業的全部手續費權益，我們綜合資產負債表上的“經營性租賃使用權資產淨額”減少了530萬美元。收購的約410萬美元和130萬美元的淨資產分別分配給其他資產，用於“收購租賃成本”和“高於市價的租賃”。
2023年5月26日，我們行使了我們的選擇權，以3050萬美元從我們的共同所有者手中收購了埃斯孔迪多海濱大道22.3%的共同租賃(TIC)權益，使我們的所有權權益達到100%。作為交易的結果，我們獲得了這處房產的控制權，並從2023年5月26日起合併了這處房產。與收購的22.3%權益相關的淨資產約180萬美元和20萬美元分別分配給其他資產用於“收購租賃成本”和“高於市場租賃”，與收購的22.3%權益相關的淨資產110萬美元分配給其他負債用於“低於市場租賃”。
2023年10月12日，根據主租約中包含的購買選項，我們以5500萬美元收購了美世在One(前美世購物中心)購物中心的部分費用權益。由於是次交易，將3,780萬美元的“融資租賃使用權資產，淨額”分配給“經營性房地產”，而“融資租賃負債”則減少5,500萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了一處零售物業和一處物業的一部分，銷售價格總計3,040萬美元，淨收益總計約970萬美元。
2023年重大債務和股權交易
在截至2023年12月31日的三個月內，我們以每股加權平均價101.30美元出售了1,220,842股普通股(其中62,895股於2024年1月2日結算)，現金收益淨額為1.224億美元，其中包括支付120萬美元的佣金和與出售這些普通股相關的額外運營費用10萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們以每股加權平均價101.89美元出售了1,372,889股普通股(其中62,895股於2024年1月2日結算)，現金收益淨額為1.383億美元，其中包括支付140萬美元的佣金和與出售這些普通股相關的額外發售費用20萬美元。截至2023年12月31日，根據我們的ATM機股權計劃，我們有能力發行最多3.121億美元的普通股。
2023年4月12日，我們發行了3.5億美元的固定利率優先無擔保票據，於2028年5月1日到期，利息為5.375%。債券的發行價為本金額的99.590%，到期收益率為5.468%。扣除發行折扣、承銷費和其他成本後的淨收益為3.457億美元。這些票據或“綠色債券”的淨收益將用於最近完成和未來符合資格的綠色項目的融資和再融資，這些項目包括(I)收購建築物的投資；(Ii)建築物發展或重建；(Iii)現有建築物的翻新；以及(Iv)租户改善項目，每個項目在票據發行前三年或票據有效期內都已獲得或預計將獲得LEED金牌或白金認證(或相當於環保的後續標準)。淨收益將用於償還債務，或可投資於短期創收投資，或可用於臨時償還我們循環信貸安排下的當前和/或未來未償還金額。
自2023年5月4日起，我們的信託聲明進行了修訂，將實益權益的授權普通股數量增加到200,000,000股。
2023年6月1日，我們償還了到期的2.75億美元優先無擔保票據。
2023年12月28日，我們的一家全資子公司獲得了2億美元的抵押貸款，這筆貸款的利息為SOFR，外加95個基點的利差，2025年12月28日到期，外加兩次一年的延期，根據我們的選擇，
由我們的貝塞斯達街物業保護。由於達成了三項利率互換協議，利率在初始到期日期間實際上固定在5.03%。扣除債務發行成本後，我們的淨收益為1.991億美元。本公司附屬公司在按揭貸款項下的責任由經營合夥企業擔保。
2024年重大債務交易
2024年1月11日，我們的經營合夥企業發行了本金總額為4.85億美元的3.25%可交換優先債券(“債券”)，這些債券將於2029年1月15日到期，除非提前交換、購買或贖回。在2028年7月15日或之後，就超出本金的交換債務的剩餘部分(如果有的話)，票據將可兑換成現金，最高可兑換為票據本金和(如適用)現金、信託公司的普通股或兩者的組合。匯率最初相當於每1,000美元債券的本金金額為8.1436股普通股(相當於每股普通股約122.80美元的交換價)。扣除初始購買者折扣和估計發售成本後的淨收益約為4.71億美元。
關於票據，我們與票據的若干初始購買者或其關聯公司或其他金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易包括最初作為票據基礎的普通股數量。預計有上限的催繳交易一般可減少於交換任何票據時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過票據本金的任何現金付款，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。有上限的看漲交易的上限價格最初約為每股143.26美元，較我們普通股於2024年1月8日在紐約證券交易所公佈的最後售價102.33美元溢價約40%，並可能根據上限看漲交易的條款進行某些調整。債券所得款項的一部分用於支付上限催繳溢價1,940萬美元，該溢價將計入信託的股東權益和經營合夥企業的資本。
2024年1月16日，我們償還了到期的6.0億美元3.95%的優先無擔保票據。
資本化成本
與房地產開發、再開發和租賃直接相關的某些外部和內部成本，包括前期建設成本、房地產税、保險和建築成本以及直接涉及人員的工資和相關成本，都計入資本化。我們將與開發和重建活動相關的外部和內部成本分別資本化，2023年為1.83億美元，2022年為2.78億美元和1100萬美元。2023年，與其他物業改善相關的外部和內部成本分別為9100萬美元和400萬美元，2022年分別為1.11億美元和400萬美元。2023年與租賃活動相關的外部成本和內部成本分別為2000萬美元和300萬美元，2022年分別為1800萬美元和400萬美元。2023年開發和再開發活動、其他物業改善和租賃活動的工資和相關福利的資本化內部成本分別為900萬美元、400萬美元和300萬美元，2022年分別為1000萬美元、300萬美元和400萬美元。2023年和2022年的總資本化成本分別為3.12億美元和4.25億美元。
展望
我們的長期增長戰略主要通過以下方面的組合來關注收益、運營資金和現金流的增長：
•我們可比房地產投資組合的增長，
•我們的投資組合因房地產重新開發和擴張而增長，以及
•通過收購房地產來擴大我們的投資組合。
儘管通脹水平上升和利率上升的總體經濟影響在短期內對我們產生影響，但我們的長期重點沒有改變。
我們的可比物業增長主要是由新租賃和續租的租金上升、投資組合佔用情況的變化以及這些資產的重新開發推動的。從長遠來看，我們物業的填充性和強大的人口結構提供了戰略優勢，使我們能夠保持相對較高的入住率，並普遍提高租金。我們繼續經歷着對我們商業空間的強勁需求，2023年我們完成了200萬平方英尺的可比空間租賃，以及我們94.2%的出租率和92.2%的入住率之間2.0%的利差。2023年，與前兩年相比，申請破產的租户數量有所上升。因此，大約29萬平方英尺的錨地空間在2023年下半年空置，其中約38000平方英尺租給了替代租户。這將在短期內對我們的入住率和淨收入產生負面影響，然而，我們預計在未來幾個季度內能夠以類似或更好的總租金重新租賃空間，以及
我們正在積極與替代租户進行談判。此外，高通脹和利率上升的影響繼續對我們的業務產生負面影響，最大的影響是利息成本、材料成本和運營成本上升。我們繼續看到支持我們的開發和重建活動的某些建築和其他材料成本增加的影響。供應鏈中斷的惡化也可能導致我們的項目和租户擴建的完成時間延長和/或成本增加，這可能會推遲新租約下的租金支付開始。同樣，如果我們的租户在支持自己產品的供應鏈中遇到重大中斷、勞動力短缺導致的人員配備問題，或者受到不斷惡化的經濟狀況的影響，他們的支付租金的能力可能會受到不利影響。我們繼續監測這些宏觀經濟發展，並正在與我們的租户和供應商合作，以限制對我們業務的整體影響。
我們相信，我們中心的位置和性質以及多樣化的租户基礎部分緩解了經濟環境中任何潛在的負面變化。然而，租户支付基本租金、百分率租金或其他費用的能力大幅下降，都會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。我們尋求保持強大的全國性、地區性和地方性零售商的組合。截至2023年12月31日，沒有一家租户的年化基本租金佔比超過2.7%。
我們繼續有幾個正在進行的開發項目正在交付，具體如下：
•Pike&Rose的四期是一座276,000平方英尺的寫字樓(其中包括10,000平方英尺的底層零售空間)。大約172,000平方英尺的辦公空間被出租給兩個租户，大約8,000平方英尺的零售空間被出租。該建築預計耗資1.85億至2億美元，於2023年9月下旬開始交付。截至2023年12月31日，約有10.9萬平方英尺的辦公空間開放。
•桑塔納西部的建設包括一座八層37.6萬平方英尺的寫字樓，預計成本在3.15億美元到3.3億美元之間。截至2023年12月31日，租賃面積約為29,000平方英尺。
•在整個投資組合中，我們目前有正在進行的重建項目，預計總成本約為3.21億美元，預計在未來幾年內將穩定下來。
以上包括我們基於目前已知信息的最佳估計，然而，建築完工、最終成本以及租賃和開業的時間可能會受到當前環境的進一步影響，包括更廣泛的經濟狀況以及當地經濟狀況、通貨膨脹、更高的利率和更高的運營成本對經濟影響的持續時間和嚴重程度。
Assembly Row、Pike&Rose、Santana Row和其他物業的未來階段的開發將根據市場狀況、租户需求以及我們對這些階段是否會產生適當財務回報的評估等因素而機會主義地進行。
我們繼續審查收購機會，以補充我們的投資組合，並提供長期增長機會。最初，我們的一些收購對收益增長的貢獻不大；但我們相信，它們提供了長期再租賃增長、再開發機會和其他戰略機會。收購帶來的任何增長都取決於我們是否有能力找到符合我們質量標準的物業，價格符合我們的財務障礙。利率的變化可能會影響我們通過收購實現收益增長的成功，因為它既影響了購買物業必須支付的價格，也影響了我們為收購物業提供經濟資金的能力。一般而言，我們的收購最初由我們的循環信貸安排下的可用現金和/或借款提供資金，這些資金可能會在以後通過發行新股本或新的長期債務籌集資金來償還。我們也可以通過發行普通股、優先股或經營合夥企業中的單位，以及通過抵押貸款和物業銷售來為我們的收購融資。
截至2023年12月31日，我們物業的可租賃商業平方英尺為94.2%出租，92.2%入住率。租賃率高於入住率，原因是租賃的空間正在重新開發或改善，或正在等待許可，因此尚未準備好入夥。我們的入住率和租賃率會因收購、重新開發項目的開始和穩定時間、租約期滿、租户關閉和破產等因素而變化。
可比較的屬性
在這一節中，我們在“可比財產”的基礎上提供了某些信息。按可比物業基準提供的資料包括我們在兩個時期內擁有和經營的物業的結果，但目前正在開發中或為進行重大重新開發和投資而重新定位的物業除外。在截至2023年12月31日的年度以及2023年和2022年的比較中，94個物業的全部或部分被視為可比物業，8個被視為不可比較物業。在截至2023年12月31日的年度內，一個物業從可比物業轉移到不可比較物業，四個物業和一個
與截至2022年12月31日的指定相比，物業從收購轉移到可比物業，與2022年12月31日的指定相比，從可比物業中移除了一處物業和一部分物業。雖然圍繞名稱的變化存在判斷，但我們通常會在不可比物業穩定後將其轉移到可比物業，這通常被認為是90%的實際入住率，或者當重新開發的預期增長已計入可比時期時。當資產的重新定位已開始，並已或預期會對該歷年內的物業營運收入產生重大影響時，我們通常會將物業從可比物業中剔除。一旦我們在整個可比時期內擁有該物業，並且該物業不在開發中或為重大的重新開發和投資而重新定位，則收購被轉移到可比物業。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 美元 | | % |
| | (以千為單位的美元金額) |
| 租金收入 | $ | 1,131,041 | | | $ | 1,073,292 | | | $ | 57,749 | | | 5.4 | % |
| | | | | | | |
| 按揭利息收入 | 1,113 | | | 1,086 | | | 27 | | | 2.5 | % |
| 財產總收入 | 1,132,154 | | | 1,074,378 | | | 57,776 | | | 5.4 | % |
| 租金費用 | 231,666 | | | 228,958 | | | 2,708 | | | 1.2 | % |
| 房地產税 | 131,429 | | | 127,824 | | | 3,605 | | | 2.8 | % |
| 財產費用合計 | 363,095 | | | 356,782 | | | 6,313 | | | 1.8 | % |
物業營業收入(1) | 769,059 | | | 717,596 | | | 51,463 | | | 7.2 | % |
| 一般和行政費用 | (50,707) | | | (52,636) | | | 1,929 | | | (3.7) | % |
| 折舊及攤銷 | (321,763) | | | (302,409) | | | (19,354) | | | 6.4 | % |
| | | | | | | |
| VIE解除合併帶來的收益 | — | | | 70,374 | | | (70,374) | | | (100.0) | % |
| 房地產銷售收益 | 9,881 | | | 93,483 | | | (83,602) | | | (89.4) | % |
| 營業收入 | 406,470 | | | 526,408 | | | (119,938) | | | (22.8) | % |
| 其他利息收入 | 4,687 | | | 1,072 | | | 3,615 | | | 337.2 | % |
| 利息開支 | (167,809) | | | (136,989) | | | (30,820) | | | 22.5 | % |
| | | | | | | |
| 合夥企業的收入 | 3,869 | | | 5,170 | | | (1,301) | | | (25.2) | % |
| | | | | | | |
| 其他合計，淨額 | (159,253) | | | (130,747) | | | (28,506) | | | 21.8 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | 247,217 | | | 395,661 | | | (148,444) | | | (37.5) | % |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (10,232) | | | (10,170) | | | (62) | | | 0.6 | % |
| 信託基金應佔淨收益 | $ | 236,985 | | | $ | 385,491 | | | $ | (148,506) | | | (38.5) | % |
(1)物業營業收入為非公認會計準則計量，包括租金收入及按揭利息收入減去租金開支及房地產税。這一衡量標準在內部用於評估上期物業業務的業績，我們認為這是一項重要的衡量標準。我們相信物業營運收入對投資者衡量物業投資組合的營運表現是有用的，因為該定義不包括營運收入中與物業營運表現無關或不能反映物業營運表現的各項項目，例如一般及行政開支、折舊及攤銷，並使我們得以隔離因收購、處置及穩定物業而導致的營運收入差異。因此，房地產運營收入可能會為比較不同時期房地產的運營表現提供一個更一致的衡量標準。財產經營收入不應被視為根據公認會計準則確定的經營結果或經營現金流的替代計量。2023年和2022年營業收入與財產營業收入的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | (單位：千) |
| 營業收入 | | $ | 406,470 | | | $ | 526,408 | |
| 一般和行政 | | 50,707 | | | 52,636 | |
| 折舊及攤銷 | | 321,763 | | | 302,409 | |
| VIE解除合併帶來的收益 | | — | | | (70,374) | |
| 房地產銷售收益 | | (9,881) | | | (93,483) | |
| 物業營業收入 | | $ | 769,059 | | | $ | 717,596 | |
財產性收入
與2022年的10.7億美元相比，2023年房地產總收入增加了5780萬美元，增幅5.4%，達到11.3億美元。截至2023年12月31日，我們購物中心的佔有率為92.2%，而2022年12月31日為92.8%。以下討論了財產收入構成部分的變化。
租金收入
租金收入主要包括最低租金、租户的成本補償和百分比租金，並扣除與收款有關的調整。與2022年的10.7億美元相比，2023年的租金收入增加了5770萬美元，增幅5.4%，達到11.3億美元，主要原因如下：
•比2022年和2023年的收購增加2540萬美元，
•可比房產增加2 330萬美元，主要原因是租金增加約1 640萬美元，平均入住率增加約550萬美元，從租户那裏收回的費用增加510萬美元，但因與收款有關的調整增加290萬美元和租賃終止費收入減少270萬美元而部分抵消。
•不可比物業增加1,920萬美元，主要是由於Assembly Row III期、Darien Commons、Pike&Rose III&IV期和CocoWalk的入住率增加，但部分被友誼中心與重建相關的入住率下降所抵消
•由於我們派克和羅斯酒店需求增加，增加了280萬美元，
部分偏移量
•房地產銷售收入減少1300萬美元。
物業費
2023年，房地產總支出增加了630萬美元，增幅為1.8%，達到3.631億美元，而2022年為3.568億美元。以下討論了財產費用構成部分的變化。
租金費用
與2022年的2.29億美元相比，2023年的租金支出增加了270萬美元，增幅為1.2%，達到2.317億美元。這一增長主要是由於以下幾點：
•比2022年和2023年的收購增加了440萬美元，
•比可比房產增加160萬美元，主要原因是維修和保養費用以及通貨膨脹影響導致的其他業務費用增加、保險費和水電費增加，以及收入增加帶來的管理費增加，但部分被較低的除雪費用所抵消，
•由於Darien Commons、CocoWalk和Assembly Row III期的開業，不可比物業增加了90萬美元，但部分被亨廷頓購物中心重新開發相關成本降低所抵消，以及
•由於入住率上升，我們派克和羅斯酒店的運營費用增加了70萬美元，
部分偏移量
•房地產銷售收入減少510萬美元。
由於上述租金收入及租金開支的變動，截至2023年12月31日止年度，租金開支佔租金收入的百分比由截至2022年12月31日止年度的21.3%下降至20.5%。
房地產税
與2022年的1.278億美元相比，2023年的房地產税收支出增加了360萬美元，增幅為2.8%，達到1.314億美元，主要原因如下：
•比2022年和2023年的收購增加410萬美元，以及
•比可比房產增加80萬美元，原因是較高的攤款被成功的税務上訴部分抵消，
部分偏移量
•我們的物業銷售減少了150萬美元。
物業營業收入
2023年，房地產運營收入增加了5150萬美元，增幅為7.2%，達到7.691億美元，而2022年為7.176億美元。這一增長主要是由於租金和入住率上升、我們不可比較的物業在2022年和2023年開業，以及2022年和2023年的收購，但部分被物業銷售所抵消。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用從2022年的3.024億美元增加到2023年的3.218億美元，增幅為1,940萬美元，增幅為6.4%。這一增長主要是由於物業收購、我們對可比物業的投資、重新開發物業的投入使用以及埃斯孔迪多海濱酒店在2023年第二季度的重新整合，但被2022年的物業銷售部分抵消。
VIE解除合併帶來的收益
在截至2022年12月31日的年度內，VIE解除合併帶來的7040萬美元收益是埃斯孔迪多長廊在2022年第三季度解除合併的結果(有關更多信息，請參閲綜合財務報表附註3)。
房地產銷售收益
截至2023年12月31日止年度的房地產銷售收益為990萬美元，主要原因是出售了一處零售物業和一處物業的一部分(更多信息見合併財務報表附註3)。
截至2022年12月31日止年度的房地產銷售收益9,350萬美元，主要是由於出售兩處住宅物業(包括毗鄰的零售地塊)、一處零售物業和一塊土地帶來的淨收益8,410萬美元(詳情見綜合財務報表附註3)，以及與減少我們的估計譴責責任和與2019年12月聖安東尼奧中心在譴責威脅下出售相關的交易成本有關的收益930萬美元。
營業收入
與2022年的5.264億美元相比，2023年的營業收入減少了1.199億美元，降幅為22.8%，降至4.065億美元。這一下降主要是由於房地產銷售收益下降、VIE拆分前一年的收益以及物業銷售，但被更高的租金和入住率、2022年和2023年的收購以及我們不可比物業的2022年和2023年開業部分抵消。
其他
其他利息收入
2023年，其他利息收入增加了360萬美元，增幅為337.2，達到470萬美元，而2022年為110萬美元。這一增長主要是由於我們發行2023年4月優先無擔保票據的收益所賺取的利息，直到2023年6月1日我們的2.75%優先無擔保票據的償付，以及現金餘額賺取的更高利息。
利息支出
與2022年的1.37億美元相比，2023年的利息支出增加了3080萬美元，增幅22.5%，達到1.678億美元。這一增長主要是由於以下幾點：
•增加2,540萬元，原因是整體加權平均借款利率較高，以及
•增加930萬美元，原因是加權平均借款增加，
部分偏移量
•資本化利息增加390萬美元。
2023年和2022年的總利息成本分別為190.4美元和1.557億美元。2023年和2022年的資本化利息分別為2260萬美元和1870萬美元。
合夥企業的收入
與2022年的520萬美元相比，2023年來自合作伙伴關係的收入減少了130萬美元，降幅為25.2%，降至390萬美元。這一下降主要是由於我們的餐飲合資企業的收入較低，這主要是由於前一年某些貸款的免賠率較高。
關於2022年底與2021年底的年度比較的討論，可以在我們於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。
流動性與資本資源
由於我們的業務和戰略的性質，我們通常從運營中產生大量現金，這些現金主要以股息的形式支付給我們的普通股和優先股股東，因為作為房地產投資信託基金，信託通常被要求每年向股東至少分配我們應税收入的90%(2023年支付的現金股息約為3.609億美元)。除定期償債要求(包括與額外或重置債務有關的償債，以及預定的債務到期日)及支付股息後，營運所得的剩餘現金流量將用於資助經常性及非經常性資本項目(例如租户改善及重建)。我們維持12.5億美元的無擔保循環信貸安排，為短期現金流需求提供資金，並希望通過公共和私人債務和股權市場、合資企業關係和物業處置為長期資本支出提供資金。
2023年4月12日，我們發行了3.5億美元的5.375%優先無擔保票據；2023年12月28日，我們獲得了2.00億美元的有擔保貸款，初始到期日的利息為5.03%；2024年1月11日，我們發行了4.85億美元的3.25%可交換優先無擔保票據。根據我們的自動櫃員機股權計劃，我們還通過出售普通股籌集了1.383億美元。我們在2023年6月1日到期時償還了2.75億美元的優先無擔保票據，在2024年1月16日到期時償還了6.0億美元的3.95%的無擔保票據，並將我們6.00億美元的定期貸款的到期日延長至2025年4月(我們仍可選擇將貸款再延長一年至2026年4月)。在2024年的剩餘時間裏，我們沒有額外的債務到期。
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2.508億美元，12.5億美元的無擔保循環信貸安排沒有餘額。截至2023年止年度，我們循環信貸安排的未償還貸款加權平均金額為4470萬美元，未攤銷債務費用前的加權平均利率為5.9%。根據自動取款機計劃，我們還有能力發行最多3.121億美元的普通股。
我們在2024年的整體資本需求將受到整體經濟環境的影響，包括通脹、利率上升和潛在的經濟衰退的影響，以及收購機會和我們重新開發和開發活動的水平和總體時間安排。目前，我們的發展和重建項目正處於不同的建設階段，剩餘費用為2.5億美元。我們預計這些成本中的大部分將在未來兩年內產生。我們預計，隨着我們完成當前的重建項目，為新租户準備空置空間，並完成當前階段併為我們更大的混合用途開發項目的下一階段做準備，總資本成本將從2023年起略有下降。
我們相信，來自運營的現金流、資產負債表上的現金以及12.5億美元的循環信貸安排將使我們能夠在短期內繼續運營我們的業務。鑑於我們進入資本市場的能力，我們還預計我們可以獲得債務或股權，儘管新發行的債券的利率可能會高於我們目前未償還的利率。我們也有能力推遲某些開發和再開發項目的時間，以及限制未來的收購，減少我們的運營支出，或重新評估我們的股息政策。我們預計這些流動性來源和運營靈活性的機會將使我們能夠長期履行我們的財務義務。我們打算在保守的資本結構下運營，並保持我們的長期承諾，這將使我們能夠保持強大的償債覆蓋率和固定費用覆蓋率，作為我們對投資級債務評級承諾的一部分。
現金流量摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| | (單位：萬人) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 555,830 | | | $ | 516,769 | | | $ | 39,061 | |
| 投資活動所用現金淨額 | (358,325) | | | (785,998) | | | 427,673 | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (33,849) | | | 190,414 | | | (224,263) | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 163,656 | | | (78,815) | | | 242,471 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 | 96,348 | | | 175,163 | | | (78,815) | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | $ | 260,004 | | | $ | 96,348 | | | $ | 163,656 | |
經營活動提供的淨現金從2022年的5.168億美元增加到2023年的5.558億美元，增加了3910萬美元。增加的主要原因是經非現金項目調整後的淨收入增加和房地產銷售收益，以及與年終回收賬單有關的收款增加。
用於投資活動的淨現金從2022年的7.86億美元減少到2023年的3.583億美元，減少了4.277億美元。減少的原因主要是：
•與2022年房地產收購相比，房地產收購減少3.779億美元，主要原因是2023年1月收購亨廷頓廣場，以及收購我們合作伙伴在EsCondido Promenade的22.3%的TIC權益(見合併財務報表附註3)，
•淨資本支出減少1.056億美元，
•合夥企業投資減少2 320萬美元，原因是2022年收購了擁有兩個購物中心的未合併合資企業47.5%的淨權益(更多信息見合併財務報表附註3)；
•2019年聖安東尼奧中心在譴責威脅下部分出售所支付的費用減少了1670萬美元，
部分偏移，
•房地產銷售淨收益減少1.053億美元，主要是由於2023年銷售一個零售物業和一部分物業的淨收益為2850萬美元，而2022年銷售兩個住宅物業(一個包括相鄰的零售平臺)、一個零售物業、一塊土地和一部分物業的淨收益為1.337億美元。
融資活動提供的淨現金從2022年提供的1.904億美元減少到2023年的3380萬美元，減少了2.243億美元。減少的原因主要是：
•2022年10月我們的無擔保定期貸款淨收益2.986億美元，
•從2023年6月償還2.75億美元的優先無擔保票據中獲得2.75億美元，
•發行普通股的淨收益減少1.754億美元，主要與我們的ATM計劃下的發行有關，2023年和2022年的淨收益分別為1.317億美元和3.068億美元，
•抵押貸款、融資租賃和應付票據的償還增加了3,900萬美元，主要是由於2023年10月融資租賃收購帶來的5,500萬美元(更多信息見合併財務報表附註3)，而2022年6月我們霍博肯物業的一棟建築償還了1,610萬美元的抵押貸款，以及
•由於流通股數量增加以及普通股股息率提高，支付給普通股和優先股股東的股息增加了1190萬美元，
部分偏移，
•2023年4月發行3.5億美元5.375%優先無擔保票據的淨收益3.457億美元，
•Bethesda Row物業抵押的抵押貸款淨收益1.992億美元，該貸款於2023年12月簽訂，以及
•非控股權益的分配和贖回減少2330萬美元，主要與2022年7月以2360萬美元收購擁有Plaza El Segundo購物中心的合夥企業的可贖回非控股權益有關。
現金需求
下表提供了截至2023年12月31日的重大現金需求摘要，其中包括我們固定的、不可取消的債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間分列的現金需求 |
| 總 | | 接下來的12個月 | | 超過12個月 |
| (單位：千) |
| 固定和可變利率債務(僅本金)(1) | $ | 4,615,731 | | | $ | 1,203,936 | | | $ | 3,411,795 | |
| 固定和可變利率債務-我們在未合併的房地產合夥企業中的份額(僅本金)(2) | 63,435 | | | 968 | | | 62,467 | |
| 租賃義務(最低租金支付)(3) | 292,742 | | | 6,532 | | | 286,210 | |
| 重建/非經常開支合約 | 168,383 | | | 163,842 | | | 4,541 | |
| | | | | |
| 房地產承諾(4) | 9,713 | | | — | | | 9,713 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 估計所需現金總額 | $ | 5,150,004 | | | $ | 1,375,278 | | | $ | 3,774,726 | |
_____________________
(1)截至2023年12月31日，我們固定利率和可變利率債務的加權平均利率為4.1%。截至2023年12月31日，在未來12個月到期的12億美元債務中，6.0億美元在2024年1月到期時得到償還，與我們的定期貸款相關的另外6.00億美元被延長一年至2025年4月。
(2)截至2023年12月31日，與我們未合併的房地產合夥企業相關的固定利率和可變利率債務的加權平均利率為4.36%。
(3)這包括與融資和經營租賃有關的最低租金支付。
(4)這包括與聖安東尼奧中心在譴責威脅下出售有關的責任，合併財務報表附註7進一步討論了這一問題。
除上表所列數額和先前討論的其他流動資金要求外，還有下列潛在的承付款：
(a)根據國會廣場合夥協議的條款，少數合夥人有權要求我們和其他少數合夥人按當時權益的公平市價購買其在國會廣場的26.63%權益。如果其他少數股東違約，我們必須購買全部權益。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公平市價的估計，我們估計行使認沽期權後的負債約為6,600萬美元至6,900萬美元。
(b)根據各種其他合夥協議的條款，合夥人有權根據我們的選擇，將其運營合夥單位交換為現金或與我們相同數量的普通股。截至2023年12月31日，共有635,431個DOWN REIT運營合夥單位未償還。
(c)Shrewsbury and Brook 35的Grove的其他成員有權要求我們以當時的公平市價購買其在Shrewsbury的Grove約4.1%的權益和Brook 35約6.5%的權益。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公平市場價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債將在600萬美元至700萬美元之間。
(d)霍博肯的另一個成員有權要求我們以當時的公平市價購買其全部10%的所有權權益。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公平市價的估計，我們估計行使認沽期權後的最高負債將在1,000萬美元至1,100萬美元之間。
(e)自2026年6月14日起，駝背柱廊和希爾頓村的另一名成員有權要求我們以當時的公平市價購買其全部2.0%的所有權權益。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公允價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債將在400萬美元至500萬美元之間。
(f)自2027年10月6日起，擁有錢德勒音樂節和錢德勒網關股權方法投資的合夥企業中的另一名成員有權要求我們購買其2.5%的淨所有權權益。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公允價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債將在100萬美元至200萬美元之間。
(g)從2029年6月1日起，格羅斯蒙特中心的其他成員有權要求我們以當時的公平市價購買其全部40.0%的所有權權益。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公允價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債將在6800萬美元至7300萬美元之間。
(h)截至2023年12月31日，我們的未償還信用證約為650萬美元。
表外安排
截至2023年12月31日，我們有四項房地產相關權益法投資，未償債務總額為1.533億美元，其中我們的份額為6340萬美元。截至2023年12月31日，我們在這些合資企業中的投資為3090萬美元。
除現金需求表中披露的項目外，截至2023年12月31日，我們沒有合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、現金需求或資本資源的當前或未來產生重大影響的表外安排。
債務融資安排
以下是截至2023年12月31日我們的未償債務總額摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 債項的描述 | | 原創
債務
已發佈 | | 截至2023年12月31日的本金餘額 | | 截至2023年12月31日的聲明利率 | | 到期日： |
| | | (美元，單位：萬美元) | | | | |
| 應付按揭貸款 | | | | | | | | |
| 擔保固定利率 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 杜鵑 | | 後天 | | $ | 40,000 | | | 3.73 | % | | 2025年11月1日 |
| 貝塞斯達街（1） | | 200,000 | | | 200,000 | | | SOFR +0.95% | | 2025年12月28日 |
| 貝爾花園 | | 後天 | | 11,531 | | | 4.06 | % | | 2026年8月1日 |
| 埃爾塞貢多廣場 | | 125,000 | | | 125,000 | | | 3.83 | % | | 2027年6月5日 |
| 什魯斯伯裏格羅夫（東） | | 43,600 | | | 43,600 | | | 3.77 | % | | 2027年9月1日 |
| 布魯克35 | | 11,500 | | | 11,500 | | | 4.65 | % | | 2029年7月1日 |
| 霍博肯（24棟樓）（2） | | 56,450 | | | 53,617 | | | SOFR +1.95% | | 2029年12月15日 |
| 各種霍博肯（14棟建築）（3） | | 後天 | | 29,878 | | | 五花八門 | | 2029年之前各種各樣 |
| 切爾西 | | 後天 | | 4,018 | | | 5.36 | % | | 2031年1月15日 |
| | | | | | | | |
| 小計 | | | | 519,144 | | | | | |
| 淨未攤銷債務發行成本和折扣 | | | | (2,208) | | | | | |
| 應付抵押貸款總額，淨額 | | | | 516,936 | | | | | |
| 應付票據 | | | | | | | | |
| 定期貸款（4）（5）（7） | | 600,000 | | | 600,000 | | | SOFR +0.85% | | 2024年4月16日 |
| 循環信貸機制（5）（7） | | (6) | | | — | | | SOFR +0.775% | | 2027年4月5日 |
| 五花八門 | | 7,749 | | | 2,387 | | | 五花八門 | | 2059年之前各種各樣 |
| 小計 | | | | 602,387 | | | | | |
| 未攤銷債務淨髮行成本 | | | | (442) | | | | | |
| 應付票據總額，淨額 | | | | 601,945 | | | | | |
| 高級票據和債券（7） | | | | | | | | |
| 無抵押定息 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 3.95%紙幣 | | 600,000 | | | 600,000 | | | 3.95 | % | | 2024年1月15日 |
| 1.25%紙幣 | | 400,000 | | | 400,000 | | | 1.25 | % | | 2026年2月15日 |
| 7.48%債券 | | 50,000 | | | 29,200 | | | 7.48 | % | | 2026年8月15日 |
| 3.25%的債券 | | 475,000 | | | 475,000 | | | 3.25 | % | | 2027年7月15日 |
| 6.82%中期票據 | | 40,000 | | | 40,000 | | | 6.82 | % | | 2027年8月1日 |
| 5. 375%票據 | | 350,000 | | | 350,000 | | | 5.375 | % | | 2028年5月1日 |
| 3.20%紙幣 | | 400,000 | | | 400,000 | | | 3.20 | % | | 2029年6月15日 |
| 3.50%紙幣 | | 400,000 | | | 400,000 | | | 3.50 | % | | 2030年6月1日 |
| 4.50%紙幣 | | 550,000 | | | 550,000 | | | 4.50 | % | | 2044年12月1日 |
| 3.625%紙幣 | | 250,000 | | | 250,000 | | | 3.625 | % | | 2046年8月1日 |
| 小計 | | | | 3,494,200 | | | | | |
| 未攤銷債務發行成本和保費淨額 | | | | (13,904) | | | | | |
| 優先票據和債券總額，淨額 | | | | 3,480,296 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總債務，淨額 | | | | $ | 4,599,177 | | | | | |
_____________________
(1)2023年12月29日，我們簽訂了三項利率互換協議，將按揭貸款的加權平均利率定為5.03%，直至初始到期日。
(2)2019年11月26日，我們達成了兩項利率互換協議，將抵押貸款的利率定為3.67%。按揭貸款及相關掉期的參考利率於2023年5月由倫敦銀行同業拆息修訂為SOFR。該修正案適用於2023年7月1日之後的利息支付。
(3)這些抵押貸款的利率從3.91%到5.00%不等。
(4)2024年2月6日，我們將到期日延長至2025年4月16日，我們仍可選擇再延長一年，將貸款進一步延長至2026年4月16日。
(5)我們的循環信貸安排SOFR貸款以Daily Simple SOFR或Term SOFR計息，我們的定期貸款按各自信貸協議中定義的期限SOFR計息，根據我們目前的信用評級，加0.10%，外加利差。
(6)於2023年，我們12.5億美元循環信貸安排下提取的最高金額為1.155億美元，而在債務費用攤銷前，我們循環信貸安排下借款的加權平均實際利率為5.9%。
(7)經營合夥企業是我們的循環信貸安排、定期貸款以及優先票據和債券的債務人。
我們的循環信貸安排、無擔保定期貸款和其他債務協議包括可能限制我們未來經營活動的金融和其他契約。截至2023年12月31日，我們遵守了與循環信貸安排、定期貸款和優先票據相關的所有財務和其他契約。此外，我們遵守了所有可能引發我們抵押貸款違約的金融和其他契約。如果我們違反這些金融和其他公約中的任何一項，而沒有在適用的補救期限內糾正違約，我們的貸款人可以要求我們立即償還債務，如果債務得到擔保，可以立即開始訴訟，以接管以貸款為抵押的財產。我們的許多債務安排，包括我們的公開票據和循環信貸安排，都是交叉違約的，這意味着根據這些債務安排的貸款人可能會讓我們陷入違約，如果我們違反並未能治癒我們某些其他債務義務下的違約，他們可能會要求立即償還債務。因此，我們債務契約下的任何違約都可能對我們的財務狀況、我們的運營結果、我們履行義務的能力和我們股票的市場價值產生不利影響。我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務水平或數額。
以下為截至2023年12月31日我們的預定還本金額摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不安全 | | 安全 | | 總 | |
| | (單位：萬人) | |
| 2024 | $ | 1,200,674 | | (1) | $ | 3,262 | | | $ | 1,203,936 | | |
| 2025 | 490 | | | 247,630 | | (2) | 248,120 | | |
| 2026 | 429,344 | | | 26,282 | | | 455,626 | | |
| 2027 | 515,079 | | (3) | 178,282 | | | 693,361 | | |
| 2028 | 350,000 | | | 2,511 | | | 352,511 | | |
| 此後 | 1,601,000 | | | 61,177 | | | 1,662,177 | | |
| $ | 4,096,587 | | | $ | 519,144 | | | $ | 4,615,731 | | (4) |
_____________________
(1)我們的6.00億美元定期貸款的原始到期日為2024年4月16日。2024年2月6日，我們將定期貸款延長至2025年4月16日，我們仍可選擇再延長一年，以進一步將貸款延長至2026年4月16日。
(2)我們由Bethesda Row擔保的200.0美元抵押貸款將於2025年12月28日到期，外加兩次一年的延期，由我們選擇至2027年12月28日。
(3)我們的12.5億美元循環信貸安排將於2027年4月5日到期，外加兩次為期六個月的延期，由我們選擇至2028年4月5日。截至2023年12月31日，這項信貸安排下沒有未償還餘額。
(4)由於截至2023年12月31日的未攤銷淨債務發行成本以及抵押貸款、應付票據和優先票據的溢價/折扣，總債務到期日與綜合資產負債表上報告的總債務不同。
利率對衝
我們可以使用衍生工具來管理對可變利率風險的敞口。我們一般通過利率互換來管理我們對可變利率風險的敞口，並通過國庫鎖定來管理在發行債券之前利率上升的風險。我們訂立符合現金流對衝資格的衍生工具，並不以投機為目的訂立衍生工具。
與現金流對衝相關的利率掉期按公允價值按經常性原則入賬。現金流套期保值的有效性在開始時和持續的基礎上進行評估。與現金流量對衝相關的利率掉期公允價值變動的有效部分計入其他全面收益，並計入資產負債表、股東權益表和資本表中的“累計其他全面收益”。如果對衝工具和債務工具的關鍵條款不完全匹配，如名義金額、結算日期、重置日期、計算期和SOFR利率，則現金流量對衝將無效。此外，交易對手的違約風險是通過監控交易對手的信用來評估的，這包括審查債務評級和財務
性能。如果現金流量對衝被視為無效，與現金流量對衝相關的利率掉期公允價值變動的無效部分將在受影響期間的收益中確認。
截至2023年12月31日，我們有兩個利率互換協議，有效地將與我們的Hoboken投資組合相關的應付抵押貸款的利率固定在3.67%，我們有三個利率互換協議，有效地將與Bethesda Row相關的應付抵押貸款的利率固定在5.03%，直到初始到期日。我們的Assembly Row酒店合資企業也是兩項利率互換協議的締約方，這兩項協議有效地將截至2025年5月的3900萬美元未償債務的100%固定在6.39%，將2025年6月至2028年5月的未償債務的50%固定在6.03%。所有掉期都被指定為現金流對衝。對衝無效並未影響我們在2023年、2022年和2021年的收益。
房地產投資信託基金資格
我們打算根據守則第856(C)節維持我們作為房地產投資信託基金的資格。作為房地產投資信託基金，只要我們滿足準則的某些技術要求，包括將至少90%的應納税所得額分配給股東的要求，我們通常不會為分配給股東的收入繳納公司聯邦所得税。
運營資金
來自運營的資金(“FFO”)是對房地產公司經營業績的非公認會計準則的補充財務衡量。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)對FFO的定義如下：淨收益，按照美國公認會計原則計算，加上與房地產相關的折舊和攤銷，不包括出售房地產的損益或某些房地產資產和實體投資的控制變更、税項淨額和減值減值，而減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產的價值下降。我們根據NAREIT的定義計算FFO，並且我們歷來報告了我們的FFO可供普通股股東使用，以及我們的淨收益和經營活動提供的淨現金。應該注意的是，FFO：
•不代表符合公認會計準則的經營活動的現金流量(與財務會計準則不同，會計準則在確定淨收入時通常反映了交易和其他事件的所有現金影響)；
•不應被視為淨收益的替代方案，以衡量我們的業績；以及
•不一定反映現金流作為衡量流動性或為現金需求提供資金的能力，包括支付股息的能力。
我們認為可供普通股股東使用的FFO是衡量經營業績的有意義的額外指標，主要是因為它排除了房地產資產價值隨着時間的推移而可預測地減少的假設，這一假設隱含於公認會計原則的歷史成本慣例和折舊記錄中。我們主要使用FFO作為評估我們與其他REITs相比的運營業績的幾種手段之一。將我們提出的FFO與其他REITs的類似標題措施進行比較可能不一定有意義，因為此類REITs使用的NAREIT定義的應用可能存在差異。
普通股股東可用的FFO的增加或減少不一定會導致總分配的增加或減少，因為我們的董事會不需要每季度增加分配。然而，我們必須分配至少90%的年度應税收入才能保持房地產投資信託基金的資格。因此，FFO的大幅增加通常需要增加對股東的分配，儘管不一定是按比例增加的。
普通股股東可獲得的淨收益與FFO的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 淨收入 | $ | 247,217 | | | $ | 395,661 | | | $ | 269,081 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (10,232) | | | (10,170) | | | (7,583) | |
| VIE解除合併的收益 | — | | | (70,374) | | | — | |
| 房地產銷售收益和權益控制權變動，淨額 | (9,881) | | | (93,483) | | | (89,892) | |
| | | | | |
| 房地產資產的折舊和攤銷 | 285,689 | | | 266,741 | | | 243,711 | |
| 租賃初始直接成本攤銷 | 31,208 | | | 27,268 | | | 26,051 | |
| 運營資金 | 544,001 | | | 515,643 | | | 441,368 | |
| 優先股分紅(1) | (7,500) | | | (7,500) | | | (8,042) | |
| 可歸因於down REIT運營合夥單位的收入 | 2,767 | | | 2,810 | | | 2,998 | |
| 歸屬於未歸屬股份的收入 | (1,955) | | | (1,797) | | | (1,581) | |
| 普通股股東可獲得的運營資金 | $ | 537,313 | | | $ | 509,156 | | | $ | 434,743 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股加權平均數，稀釋後(1)(2) | 82,044 | | | 80,603 | | | 78,072 | |
| | | | | |
| 普通股股東可獲得的運營資金，稀釋後每股 | $ | 6.55 | | | $ | 6.32 | | | $ | 5.57 | |
| | | | | |
| | | | | |
_____________________
(1)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們第一系列優先股的股息沒有在計算普通股股東可用的FFO時扣除，因為相關股票是稀釋的，幷包括在“稀釋後的普通股加權平均數”中。
(2)用於計算稀釋後每股普通股FFO的加權平均普通股包括未計入稀釋後每股收益計算的down REIT經營合夥單位。這些經營合夥單位的轉換在計算稀釋後普通股每股FFO時是攤薄的，但在計算2023年和2021年的攤薄每股收益時是反攤薄的。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
我們使用金融工具，如債務工具，使我們面臨市場風險，這可能會影響我們未來的收益和現金流，以及我們資產的公允價值。市場風險一般是指利率和市場價格變動帶來的損失風險。我們通過試圖將我們經營、投資和融資活動的預期現金流入與預期現金流出相匹配來管理我們的市場風險，以支付債務、向普通股和優先股股東分紅、投資、資本支出和其他現金需求。
我們可能會加入某些類型的衍生金融工具，以進一步降低利率風險。例如，我們使用利率保護和掉期協議將一些可變利率債務轉換為固定利率債務，或者對衝預期的融資交易。我們將衍生品用於對衝目的，而不是投機，也不以交易為目的訂立金融工具。
利率風險
下面討論市場利率的假設變化對我們的可變利率債務的利息支出以及我們的全部未償債務(包括固定利率債務)的公允價值的影響。利率風險額是通過考慮假設利率對我們債務的影響來確定的。報價的市場價格被用來估計我們可銷售的優先票據和債券的公允價值，貼現現金流分析通常被用來估計我們的抵押貸款和應付票據的公允價值。估計金融工具的公允價值需要相當大的判斷力。這項分析並沒有考慮到所有可能影響我們債務的因素，例如不斷變化的利率環境可能對整體經濟活動水平產生的影響，或我們的管理層可能採取的行動，以減少我們對這種變化的風險敞口。這一分析假設我們的財務結構不會發生變化。
固定利率債務
我們的大部分未償債務(在不同時間到2059年到期)都有固定的利率，這限制了利率波動的風險。然而，利率波動可能會影響我們固定利率債務工具的公允價值。截至2023年12月31日，我們有40億美元的固定利率債務未償還，其中包括2.536億美元的抵押貸款
由五個利率互換協議有效固定的應付款項。
可變利率債務
一般來説，我們認為我們的主要利率風險是由於我們的未償還浮動利率債務的利率波動所致。截至2023年12月31日，我們有6.0億美元的浮動利率債務未償還(我們無擔保定期貸款的本金餘額)。根據這一浮動利率債務的數額和具體條款，如果市場利率增加1.0%，我們的年度利息支出將增加約600萬美元，而我們的淨收益和現金流量將相應減少。相反，如果市場利率下降1.0%，我們的年度利息支出將減少約600萬美元，而本年度的淨收益和現金流將相應增加。
雖然截至2023年12月31日沒有未償還的金額，但我們有12.5億美元的循環信貸安排，以浮動利率計息。如果我們在未來增加循環信貸安排的未償還餘額，未來的收益和現金流可能會進一步減少。
第8項：財務報表及補充數據
我們的綜合財務報表和補充數據在F-1頁開始的10-K表格中作為本年度報告的單獨一節包括在內，並在此併入作為參考。
項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
信託及營運合夥維持披露控制及程序(定義見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在提供合理保證，確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，已在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積該等信息並傳達至信託及營運合夥的管理層，包括其行政總裁及首席財務官。酌情允許就所需披露做出及時決定。由於固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。
我們的管理層在信託和營運合夥公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日信託和經營合夥公司的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據這一評價，信託和經營夥伴關係的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，信託基金和經營夥伴關係的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層對財務報告內部控制的評價
信託基金和運營合作伙伴的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條將財務報告的內部控制定義為由信託和運營合夥企業的首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，根據美國公認會計原則（GAAP），為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證幷包括這些政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保我們的收支僅根據管理層和受託人的授權進行；以及
•在可能對我們的財務報表產生重大不利影響的情況下，就防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的任何資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們評估了截至2023年12月31日信託和運營夥伴關係對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013)。根據這一評估和標準，管理層得出結論，信託基金和經營夥伴關係對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
均富會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，曾審計信託和經營合夥企業的合併財務報表，包括在本年度報告中的Form 10-K表中，該公司發佈了一份關於信託和經營合夥企業的財務報告內部控制的認證報告，見第頁F-2本年度報告的表格10-K。
財務報告內部控制的變化
在2023年第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B：提供其他資料
沒有。
第三部分
項目10.管理受託人、高管和公司治理
委託書中“受託人選舉”和“公司治理”標題下的受託人和董事會委員會的表格和敍述、委託書中題為“執行人員”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規”的章節以及本項目10所要求的委託書中包含的其他信息在此作為參考併入本文。
我們通過了一項道德準則，適用於我們的首席執行官和高級財務人員。道德準則可在我們網站的投資者部分的公司治理部分獲得，網址為Www.federalrealty.com.
我們採取了內幕交易政策和相關程序，管理我們證券的購買、出售和其他處置，我們認為這些政策和程序的合理設計是為了促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用於我們的任何紐約證券交易所上市標準。
第11項：增加高管薪酬
根據本條款11的要求，委託書中題為“薪酬彙總表”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“薪酬委員會報告”、“受託人薪酬”和“薪酬討論與分析”的章節以及其他信息被併入本文作為參考。
第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本第12項所要求的委託書中包含的題為“股份所有權”和“股權補償計劃信息”的委託書部分以及其他信息在此併入作為參考。
第13項：管理某些關係和相關交易，以及受託人獨立性
本條款13所要求的委託書中題為“某些關係和相關交易”和“受託人的獨立性”的章節以及其他信息在此併入作為參考。
第14項：總會計師費用和服務費
本條第(14)項要求的委託書中題為“獨立註冊會計師事務所的認可”和“與獨立註冊會計師事務所的關係”的章節以及其他信息被併入本文作為參考。
第四部分
項目15. 附件和財務報表附表
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(A)(1)財務報表 |
我們的綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告，將作為本年度報告的一個單獨部分以10-K表格的形式從第頁開始F-1. |
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(2)財務報表附表 |
我們的財務報表明細表包含在本年度報告的10-K表格中的單獨一節中，從第頁開始F-40. |
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(3)展品 |
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(B)下列文件作為證據作為本報告的一部分提交，或通過參考資料納入本報告： |
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展品索引
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展品
不是的。 | | 描述 |
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| 2.1 | | 合併協議和重組計劃，日期為2021年12月2日，由前身、母公司和合並子公司之間的合併協議和重組計劃(以前提交為附件2.1到2021年12月2日提交的前任關於Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)‡ |
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| 3.1 | | 修改和重新發布的母公司2022年1月1日的信託聲明，經2022年1月1日生效的修訂章程和2023年5月4日生效的修訂章程(以前提交的附件3.1至我們於2023年8月2日提交的Form 10-Q季度報告，並在此引用作為參考) |
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| 3.2 | | 於2022年1月1日修訂及重訂的母公司章程，於2023年2月7日修訂(先前提交日期為附件3.1至我們於2023年5月4日提交的Form 10-Q季度報告，並通過引用併入本文) |
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| 3.3 | | 合併子公司和前身之間的合併條款，日期為2021年12月8日(以前提交為附件3.4至母公司於2022年1月3日提交的當前Form 8-K報告，並以引用方式併入本文) |
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| 3.4 | | 聯邦房地產有限合夥經營有限公司證書(以前提交為附件3.1至我們於2022年1月5日提交的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文) |
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| 3.5 | | 聯邦房地產有限合夥經營有限責任公司協議，日期為2022年1月5日，由聯邦房地產有限責任公司和母公司簽署(以前提交為附件3.2至我們於2022年1月5日提交的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文) |
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| 4.1 | | 普通股證書樣本(先前作為附件4(I)存檔的前任年度報告表格10-K(截至1999年12月31日止的年度，並以引用方式併入本文) |
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| 4.2 | | 日期為1993年12月1日的†契約，與合夥企業2026年8月15日到期的7.48%債券和2027年8月1日到期的6.82%中期票據有關；(先前作為S-3表格前身註冊聲明的證據4(A)提交，並在1993年12月13日提交的S-3表格上修訂，通過引用併入本文)‡ |
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| 4.3 | | 日期為1998年9月1日的†契約，與該合夥企業2023年到期的2.75%的票據；2024年到期的3.95%的票據；2044年到期的4.50%的票據；2021年到期的2.55%的票據；2046年到期的3.625的票據；2027年到期的3.25%的票據；2029年到期的3.20%的票據；2030年到期的3.50%的票據；2026年到期的1.25%的票據有關附件4(A)至前任於1998年9月17日提交的S-3表格中的註冊聲明，並通過引用併入本文)‡ |
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| 4.4 | | †第一補充契約，日期為2022年1月5日，由聯邦房地產經紀公司和美國銀行全國協會簽署，日期為1993年12月1日，涉及該合夥企業2026年8月15日到期的7.48%債券和2027年8月1日到期的6.82%中期票據(以前提交的附件4.1至我們於2022年1月5日提交的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文) |
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| 4.5 | | †第一次補充契約，日期為2022年1月5日，由聯邦房地產經紀公司和美國銀行全國協會簽署，日期為1998年9月1日，涉及該合夥企業2023年到期的2.75%票據；2024年到期的3.95%票據；2044年到期的4.50%票據；2021年到期的2.55%票據；2046年到期的票據3.625；2027年到期的票據3.25%；2029年到期的票據3.20%；2030年到期的票據3.50%；2026年到期的票據1.25%；2028年到期的票據5.375附件4.2至我們於2022年1月5日提交的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文) |
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| 4.6 | | 存款協議，日期為2017年9月29日，由聯邦房地產投資信託公司、Equiniti Trust Company、LLC(美國股票轉讓和信託公司的繼任者)作為託管人以及所有不時收到的持有人簽署(以前提交為附件4.1至前身於2017年9月29日提交的表格8-A的註冊聲明，並通過引用併入本文) |
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| 4.7 | | 與5.000%C系列累計可贖回實益權益優先股有關的證書樣本(以前提交的附件4.3至前身於2017年9月29日提交的表格8-A的註冊聲明，並通過引用併入本文) |
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| 4.8 | | 日期為2024年1月11日的†契約，涉及聯邦房地產公司OP LP和美國銀行全國協會之間於2029年到期的3.25%可交換優先票據(以前提交為附件4.1至我們於2023年1月11日提交的當前Form 8-K報告，並通過引用併入本文) |
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| 4.9 | | 證券説明(隨函送交存檔) |
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| 10.1 | | *聯邦房地產投資信託基金與唐納德·C·伍德於1999年2月22日簽署的離任協議(之前作為附件10至前身截至1999年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告(“1999年1Q Form 10-Q”)，並以引用方式併入本文) |
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展品
不是的。 | | 描述 |
| 10.2 | | *聯邦房地產投資信託基金與唐納德·C·伍德於1999年2月22日簽署的執行協議(之前作為附件10到前身1999年的1Q表(10-Q表，並通過引用併入本文) |
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| 10.3 | | *2005年2月16日聯邦房地產投資信託基金與唐納德·C·伍德之間的執行協議修正案(以前提交為附件10.12至前任截至2004年12月31日止年度的10-K表格年度報告(以下簡稱“2004表格10-K”)，並以引用方式併入本文) |
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| 10.4 | | *聯邦房地產投資信託基金與唐納德·C·伍德於2005年2月16日簽署的健康保險延續協議(以前提交為附件10.26到前身的2004年的Form 10-K，並通過引用併入本文) |
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| 10.5 | | *聯邦房地產投資信託基金與Dawn M.Becker於2000年4月19日簽署的離任協議(以前提交為附件10.26到前身的2005年2Q表格10-Q，並通過引用結合於此) |
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| 10.6 | | *聯邦房地產投資信託基金與道恩·M·貝克爾於2005年2月16日簽署的離任協議修正案(以前提交為附件10.27到前身的2004年的Form 10-K，並通過引用併入本文) |
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| 10.7 | | 2010年計劃發行的股份的長期歸屬和保留獎勵的限制性股票獎勵協議格式(以前提交的展品：10.35至前身截至2010年12月31日年度的Form 10-K年度報告(“2010 Form 10-K”)，並以引用方式併入本文) |
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| 10.8 | | *聯邦房地產投資信託基金與唐納德·C·伍德於2009年1月1日簽署的離任協議修正案(之前提交為附件10.26至前身截至2008年12月31日年度的Form 10-K年度報告(“2008 Form 10-K”)，並以引用方式併入本文) |
| | |
| 10.9 | | *2009年1月1日聯邦房地產投資信託基金與唐納德·C·伍德之間的執行協議第二修正案(以前提交為附件10.27參考前身2008年的Form 10-K，並以引用方式併入本文) |
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| 10.10 | | *聯邦房地產投資信託基金與唐納德·C·伍德於2009年1月1日簽署的醫療保險延續協議修正案(先前提交為附件10.28參考前身2008年的Form 10-K，並以引用方式併入本文) |
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| 10.11 | | *聯邦房地產投資信託基金與Dawn M.Becker於2009年1月1日簽署的離任協議第二修正案(先前提交為附件10.30參考前身2008年的Form 10-K，並以引用方式併入本文) |
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| 10.12 | | 2010年績效激勵計劃(以前提交為附錄A參考前任為2010年股東周年大會所作的最終委託書，並以引用方式併入本文) |
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| 10.13 | | 《2010年績效激勵計劃修正案》(以下簡稱《2010年計劃》)(原文為附錄A參考前任為2010年股東周年大會所作的委託書，並以參考方式併入本文) |
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| 10.14 | | 聯邦房地產投資信託長期獎勵計劃和信託年度獎勵計劃下的獎勵的限制性股票獎勵協議格式，以及2010年計劃發行的股票的年度歸屬的基本獎勵(以前提交的附件10.34參考前身2010年的Form 10-K，並以引用方式併入本文) |
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| 10.15 | | 根據聯邦房地產投資信託基金的長期激勵獎勵計劃對2010年計劃發行的股票進行前期獎勵的限制性股票獎勵協議修訂版(以前提交為附件10.35至前身截至2012年12月31日年度的Form 10-K年度報告(“2012 Form 10-K”)，並以引用方式併入本文) |
| | |
| 10.16 | | 根據聯邦房地產投資信託基金的長期激勵獎勵計劃對2010年計劃發行的股票進行的長期歸屬和保留獎勵的限制性股票獎勵協議修訂版(以前提交為附件10.36參考前身2012年的Form 10-K，並以引用方式併入本文) |
| | |
| 10.17 | | 2010年計劃外授予的股票的績效股份獎勵協議修訂版(以前提交為附件10.37參考前身2012年的Form 10-K，並以引用方式併入本文) |
| | |
| 10.18 | | 聯邦房地產投資信託長期激勵獎勵計劃和信託年度激勵獎金計劃下的獎勵的限制性股票獎勵協議修訂版，以及2010年計劃發行的股票的年度獎勵的基本獎勵(先前作為前身2012年10-K表格的附件10.38提交，並通過引用併入本文) |
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| 10.19 | | 聯邦房地產投資信託基金和Daniel·古列蒙於2016年8月15日簽訂的遣散費協議(以前提交為附件10.36到前任截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告，並通過引用併入本文) |
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| 10.20 | | 2020年績效激勵計劃(以前提交為附錄B參考前任為2020年年度股東大會所作的最終委託書，並以引用方式併入本文) |
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展品
不是的。 | | 描述 |
| 10.21 | | 截至2020年5月6日的定期貸款協議，由借款人、金融機構一方及其根據第12.6條允許的受讓人的前身簽署。作為貸款人的PNC銀行、作為行政代理的全國協會、作為聯合辛迪加代理的地區銀行、真實銀行和美國銀行全國銀行協會、作為聯合銀團代理的PNC Capital Markets、LLC、地區資本市場公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和美國銀行全國協會作為聯合牽頭安排人和賬簿管理人(以前提交附件10.1至前任於2020年5月6日提交的表格8-K的當前報告，並通過引用併入本文)‡ |
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| 10.22 | | 聯邦房地產投資信託長期激勵獎勵計劃和信託年度激勵獎金計劃下的獎勵以及2020年計劃發行的股票的年度歸屬的基本獎勵的限制性股票獎勵協議格式(以前提交的附件10.32前身於2021年2月11日提交的Form 10-K年度報告，並通過引用併入本文) |
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| 10.23 | | 根據聯邦房地產投資信託基金的長期激勵獎勵計劃對2020年計劃發行的股票進行獎勵的期權獎勵協議的格式(以前提交的附件10.33前身於2021年2月11日提交的Form 10-K年度報告，並通過引用併入本文) |
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| 10.24 | | 根據聯邦房地產投資信託基金的長期激勵獎勵計劃對2020年計劃發行的股票進行長期歸屬和保留獎勵的限制性股票獎勵協議格式(以前提交的附件10.34前身於2021年2月11日提交的Form 10-K年度報告，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.25 | | 2020年計劃授予的股份的績效股份獎勵協議格式(以前提交的附件10.35至前身於2021年2月11日提交的關於From 10-K的年度報告，並通過引用併入本文) |
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| 10.26 | | 2020年計劃授予的基本期權的期權獎勵協議格式(以前提交為附件10.36前身於2021年2月11日提交的Form 10-K年度報告，並通過引用併入本文) |
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| 10.27 | | 傑弗裏·S·伯克斯的績效獎勵協議格式，日期為2021年2月10日(以前提交為附件10.1到2021年2月12日提交的前任關於Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文) |
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| 10.28 | | 修訂和重新簽署了聯邦房地產投資信託基金和傑弗裏·S·貝克斯於2021年2月10日簽署的《離世協議》(以前提交為附件10.2到2021年2月12日提交的前任關於Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文) |
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| 10.29 | | 《定期貸款協議第一修正案》，日期為2021年4月16日，由前身作為借款人、貸款人、新貸款人、離開貸款人(其中定義了每個此類術語)和PNC銀行，全國協會作為行政代理(以前提交為附件10.1至前身於2021年4月19日提交的關於From 8-K的當前報告，並通過引用併入本文)‡ |
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| 10.30 | | 前身與母公司之間簽訂的總括轉讓、假設和修訂(以前提交為附件10.1到我們於2022年1月3日提交的Form 8-K的當前報告，並通過引用併入本文) |
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| 10.31 | | 《定期貸款協議和同意書第二修正案》，日期為2022年1月1日，由作為借款人的前任、作為借款人的每一方貸款人和作為行政代理的PNC銀行(以前提交為附件10.3至信託於2022年1月3日提交的當前Form 8-K報告，並通過引用併入本文)‡ |
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| 10.32 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年10月5日，由合夥企業作為借款人、貸款人每一方和富國銀行全國協會作為行政代理(以前提交為附件10.1至信託於2022年10月11日提交的表格8-K的最新報告，並以引用方式併入本文) |
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| 10.33 | | 《定期貸款協議第三修正案》，日期為2022年10月5日，由合夥企業作為借款人、作為借款人的每一方貸款人和作為行政代理的PNC銀行(以前提交為附件10.2至信託於2022年10月11日提交的表格8-K的最新報告，並以引用方式併入本文) |
| | |
| 10.34 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2023年8月25日，由合夥企業和合夥企業之間作為借款人、貸款人各方和富國銀行全國協會作為行政代理(隨函存檔) |
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| 10.35 | | 《定期貸款協議第四修正案》，日期為2023年8月25日，由合夥企業作為借款人、作為借款人的每一方貸款人和作為行政代理的PNC銀行(隨函存檔) |
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| 10.36 | | 對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修正案，日期為2024年1月2日，由合夥企業作為借款人，作為借款人的每一方貸款人，作為行政代理的富國銀行(隨函存檔) |
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展品
不是的。 | | 描述 | | |
| 10.37 | | 《定期貸款協議第五修正案》，日期為2024年1月2日，由合夥企業作為借款人、作為借款人的每一方貸款人和作為行政代理的PNC銀行(隨同存檔) | | |
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| 10.38 | | 發行人、父母和代表之間於2024年1月11日簽訂的登記權協議(以前提交為附件10.1至信託於2024年1月11日提交的表格8-K的最新報告，並以引用方式併入本文) | | |
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| 19.1 | | 關於聯邦房地產股票和其他證券內幕信息和交易的政策(茲提交) | | |
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| 21.1 | | 聯邦房地產投資信託和聯邦房地產運營有限責任公司的子公司(茲提交) | | |
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| 23.1 | | Grant Thornton LLP的同意書（隨附文件） | | |
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| 31.1 | | 規則13a-14(A)聯邦房地產投資信託公司首席執行官證書(特此提交) | | |
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| 31.2 | | 細則13a-14(A)聯邦房地產投資信託基金首席財務官證書(特此提交) | | |
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| 31.3 | | 規則13a-14(A)首席執行官證書-聯邦房地產業務有限責任公司(茲提交) | | |
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| 31.4 | | 規則13a-14(A)首席財務官證書--聯邦房地產業務有限責任公司(茲提交) | | |
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| 32.1 | | 第1350節聯邦房地產投資信託公司首席執行官證書(茲提交) | | |
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| 32.2 | | 第1350節首席財務官證書--聯邦房地產投資信託基金(現存檔) | | |
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| 32.3 | | 第1350節首席執行官證書-聯邦房地產運營有限責任公司(茲提交) | | |
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| 32.4 | | 第1350節首席財務官證書-聯邦房地產運營有限責任公司(茲提交) | | |
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| 97 | | 聯邦房地產投資信託和聯邦房地產運營有限責任公司追回政策(茲提交) | | |
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| 101 | | 以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的以下材料：(1)合併資產負債表，(2)合併全面收益表，(3)合併股東權益表，(4)合併現金流量表，(5)已詳細標記的合併財務報表附註。 | | |
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| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | |
_____________________
*管理合同或補償計劃必須根據表格10-K第15(B)項作為證據提交。
†根據條例S-K第601(B)(4)(Iii)項，信託和合夥通過本文件同意，應要求向美國證券交易委員會提供一份定義信託和合夥長期債務持有人權利的其他文書的副本。
‡在本展覽索引中，術語“前身”是指在我們的UPREIT轉換生效之前的聯邦房地產投資信託基金，如我們於2022年1月3日和5日提交的當前Form 8-K報告中所述。在完成UPREIT轉換後，夥伴關係成為前身根據該文書享有的權利和承擔的義務的繼承者。
項目16. 表格10-K總結
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，每個註冊人已於2024年2月12日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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| 聯邦房地產投資信託基金 |
| 聯邦房地產經紀公司 |
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| 作者： | /S/唐納德·C·伍德 |
| 唐納德·C·伍德
首席執行官兼受託人 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期代表每個登記人簽署。簽名如下的每一人在此組成並任命唐納德·C·伍德和道恩·M·貝克爾分別為他或她的事實代理人和代理人，並有權以任何和所有身份代表他或她簽署對本報告的任何或所有修訂，並將其連同證物和其他相關文件一起提交，授予該事實受權人及代理人完全權力及權力，以作出及執行與該等事宜有關的每項必需的作為及事情，並在此批准及確認該等事實受權人及代理人或其代理人可憑藉本條例作出或安排作出的一切事情。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | |
| /S/唐納德·C·伍德 | | 首席執行官兼受託人 | | 2024年2月12日 |
| 唐納德·C·伍德 | | (首席行政主任) | |
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| /S/丹尼爾·古利蒙 | | 執行副總裁-首席財務官 | | 2024年2月12日 |
| 丹尼爾·古列爾蒙 | | 官員兼財務主管（校長 | | |
| | 財務和會計幹事) | | |
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| /S/ DAVID W.費德 | | 非執行主席 | | 2024年2月12日 |
| David W.費德 | | | | |
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/S/伊麗莎白一世荷蘭 | | 受託人 | | 2024年2月12日 |
| 伊麗莎白一世荷蘭 | | | | |
| | | | |
| /S/ NICOLE Y.蘭姆-黑爾 | | 受託人 | | 2024年2月12日 |
| 妮可·Y蘭姆黑爾 | | | | |
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| /S/託馬斯A.麥克伊欽 | | 受託人 | | 2024年2月12日 |
| Thomas A.麥克伊欽 | | | | |
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| /S/安東尼·P·納德爾，III | | 受託人 | | 2024年2月12日 |
| 安東尼·P·納德，三世 | | | | |
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| /S/蓋爾·P·施泰內爾 | | 受託人 | | 2024年2月12日 |
| 蓋爾·P·施泰內爾 | | | | |
項目8和項目15（a）（1）和（2）
合併財務報表和明細表索引
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| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID號 248) | F-2 |
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| 聯邦房地產投資信託基金： | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-8 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併全面收益表 | F-9 |
| 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益綜合報表 | F-10 |
| 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-11 |
| |
| 聯邦房地產運營有限責任公司： | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-12 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併全面收益表 | F-13 |
| 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併資本報表 | F-14 |
| 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-15 |
| |
| 合併財務報表附註 | F-16 |
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| 財務報表明細表 | |
| 附表三-房地產及累計折舊彙總表 | F-40 |
| 附表四--房地產按揭貸款 | F-48 |
所有其他時間表都被省略了，要麼是因為這些信息不適用，不是實質性的，要麼是因為我們的合併財務報表和相關附註中披露了這些信息。
獨立註冊會計師事務所報告
受託人和股東
聯邦房地產投資信託基金
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準，審計了截至2023年12月31日聯邦房地產投資信託基金(馬裏蘭州房地產投資信託基金)和子公司(統稱為信託基金)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年建立的標準，截至2023年12月31日，信託在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核截至2023年12月31日及截至12月31日止年度的信託綜合財務報表，而我們於2024年2月12日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
信託基金管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層對財務報告內部控制的評價》中。我們的責任是根據我們的審計，就信託對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與信託基金保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 均富律師事務所
佛羅裏達州傑克遜維爾
2024年2月12日
獨立註冊會計師事務所報告
受託人和股東
聯邦房地產投資信託基金
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附聯邦房地產投資信託基金(一家馬裏蘭州房地產投資信託基金)及其附屬公司(統稱“信託”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，以及列於第15(A)(2)項(統稱為“財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了信託基金截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了截至2023年12月31日的信託財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2024年2月12日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由信託管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與信託基金保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
租賃回收性評估
為了按應計制確認租金收入，信託公司必須確定根據租賃安排基本上所有到期的租金是否都是可收取的。如果信託得出結論認為，對於特定租約，基本上所有租金都不是可收取的，則該安排下的租金收入只能在收到租户的現金付款後才能確認。
信託在進行收藏性評估時作出重大判斷，幷包括以下考慮因素，在執行我們的審計程序時，需要審計師作出具有挑戰性和主觀性的判斷：
•承租人的信譽
•當前經濟狀況
•租户和其他租户在同一行業經營的歷史經驗
我們的審計程序與收藏品評估有關 包括以下內容：
•我們測試了與收藏性評估過程相關的內部控制的設計和操作有效性。
•我們評估了管理層與此評估相關的會計政策。
•我們核實了管理層評估的租户人口的完整性。
•我們研究了最近可獲得的公開信息，包括截至2023年12月31日的一年中確認的租金收入最高的10個租户的信息，如破產文件、行業期刊和期刊，以及對於我們研究中確定的任何信託租户，我們評估了這些信息是否被考慮在管理層的收集評估中。
•我們使用證明文件重新計算了選定的租户應收餘額的賬齡。
•對於被認為可能收回的租户應收賬款，我們對管理層得出的收回評估結論進行了評估，並對每一次選擇執行了以下程序：
◦核實管理層與收款評估相關的會計政策是否得到遵守。
◦檢查來自管理層的文件，如租户收集歷史和任何直接通信，並評估管理層的考慮因素，以支持達成可收集性評估結論。
◦研究公開可得信息，獨立驗證用於進行收集評估的管理信息的完整性和準確性。
/s/ 均富律師事務所
自2002年以來，我們一直擔任信託基金的審計師。
佛羅裏達州傑克遜維爾
2024年2月12日
獨立註冊會計師事務所報告
受託人及單位持有人
聯邦房地產經紀公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準，審計了截至2023年12月31日聯邦房地產運營有限公司(特拉華州的一家有限合夥企業)和子公司(統稱為運營合夥企業)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2023年12月31日，經營夥伴關係在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的經營合夥企業的綜合財務報表，我們於2024年2月12日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
經營合夥企業的管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制評價》中。我們的責任是根據我們的審計，就運營合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於運營合夥企業。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 均富律師事務所
佛羅裏達州傑克遜維爾
2024年2月12日
獨立註冊會計師事務所報告
受託人及單位持有人
聯邦房地產經紀公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附的Federal Realty OP LP(特拉華州有限合夥企業)及附屬公司(統稱為“營運合夥企業”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益、資本及現金流量表，以及列於第15(A)(2)項下的相關附註及財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有實質性方面公平地列報了經營夥伴關係截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及2023年12月31日終了三年期間每一年的經營成果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了運營合夥企業截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2024年2月12日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表是經營合夥公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對運營夥伴關係的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於運營合夥企業。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
租賃回收性評估
為了按應計制確認租金收入，經營合夥企業必須確定根據租賃安排應收的基本上所有租金是否都應收取。如果經營合夥企業得出結論，認為某一特定租約的租金幾乎全部不能收取，則該安排下的租金收入只能在收到租户的現金付款後才能確認。
經營合夥企業在進行收款評估時會作出重大判斷，幷包括以下考慮因素，在執行我們的審計程序時，需要審計師作出具挑戰性和主觀的判斷：
•承租人的信譽
•當前經濟狀況
•租户和其他租户在同一行業經營的歷史經驗
我們與收藏品評估有關的審計程序包括：
•我們測試了與收藏性評估過程相關的內部控制的設計和操作有效性。
•我們評估了管理層與此評估相關的會計政策。
•我們核實了管理層評估的租户人口的完整性。
•我們研究了最近可獲得的公開信息，包括截至2023年12月31日的一年中確認的租金收入最高的10個租户的信息，如破產文件、行業期刊和期刊，以及對於我們研究中確定的任何運營合夥企業的租户，我們評估了這些信息是否被考慮在管理層的收集評估中。
•我們使用證明文件重新計算了選定的租户應收餘額的賬齡。
•對於被認為可能被收回的租户，我們對管理層得出的可收回評估結論進行了評估，並對每一次選擇執行了以下程序：
◦核實管理層與收款評估相關的會計政策是否得到遵守。
◦檢查了來自管理層的文件，如租户收集歷史和與其的任何直接通信，並評估了管理層的考慮因素，以支持達成收藏性評估結論。
◦研究公開可得信息，獨立驗證用於進行收集評估的管理信息的完整性和準確性。
/s/ 均富律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任運營合作伙伴的審計師。
佛羅裏達州傑克遜維爾
2024年2月12日
聯邦房地產投資信託基金
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | (In數千，份額和每股數據除外） |
| 資產 | | | |
| 房地產，按成本計算 | | | |
運營（包括美元2,021,622及$1,997,583合併可變利益實體） | $ | 9,932,891 | | | $ | 9,441,945 | |
在建工程（包括美元8,677及$8,477合併可變利益實體） | 613,296 | | | 662,554 | |
| | | |
| 10,546,187 | | | 10,104,499 | |
減累計折舊和攤銷（包括美元416,663及$362,921合併可變利益實體） | (2,963,519) | | | (2,715,817) | |
| 房地產淨值 | 7,582,668 | | | 7,388,682 | |
| 現金及現金等價物 | 250,825 | | | 85,558 | |
| 應收賬款和票據，淨額 | 201,733 | | | 197,648 | |
| 應收抵押票據，淨額 | 9,196 | | | 9,456 | |
| 對夥伴關係的投資 | 34,870 | | | 145,205 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 86,993 | | | 94,569 | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | 6,850 | | | 45,467 | |
| 預付費用和其他資產 | 263,377 | | | 267,406 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 8,436,512 | | | $ | 8,233,991 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 負債 | | | |
應付抵押貸款，淨額（包括 $189,286及$191,827合併可變利益實體） | $ | 516,936 | | | $ | 320,615 | |
| | | |
| 應付票據，淨額 | 601,945 | | | 601,077 | |
| 高級票據和債券，淨值 | 3,480,296 | | | 3,407,701 | |
| 應付賬款和應計費用 | 174,714 | | | 190,340 | |
| 應付股息 | 92,634 | | | 90,263 | |
| 應付保證金 | 30,482 | | | 28,508 | |
| 經營租賃負債 | 75,870 | | | 77,743 | |
| 融資租賃負債 | 12,670 | | | 67,660 | |
| 其他負債和遞延信貸 | 225,443 | | | 237,699 | |
| 總負債 | 5,210,990 | | | 5,021,606 | |
| 承付款和或有事項(附註7) | | | |
| 可贖回的非控股權益 | 183,363 | | | 178,370 | |
| 股東權益 | | | |
授權優先股 15,000,000股票，$0.01標準： | | | |
5.0%系列C累積可贖回優先股，（以清算優先$表示25,000每股)，6,000已發行及已發行股份 | 150,000 | | | 150,000 | |
5.417%系列1累積可轉換優先股，（清算優先級$25每股)，392,878已發行及已發行股份 | 9,822 | | | 9,822 | |
實益權益普通股，$0.01標準桿，200,000,000和100,000,000授權股份分別 82,775,286和81,342,959分別發行和發行的股份 | 833 | | | 818 | |
| 額外實收資本 | 3,959,276 | | | 3,821,801 | |
| 累計股息超過淨利潤 | (1,160,474) | | | (1,034,186) | |
| 累計其他綜合收益 | 4,052 | | | 5,757 | |
| 信託股東權益總額 | 2,963,509 | | | 2,954,012 | |
| 非控制性權益 | 78,650 | | | 80,003 | |
| 股東權益總額 | 3,042,159 | | | 3,034,015 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 8,436,512 | | | $ | 8,233,991 | |
附註是這些合併報表的組成部分。
聯邦房地產投資信託基金
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：萬人，每股收益數據除外) |
| 收入 | | | | | |
| 租金收入 | $ | 1,131,041 | | | $ | 1,073,292 | | | $ | 948,842 | |
| | | | | |
| 按揭利息收入 | 1,113 | | | 1,086 | | | 2,382 | |
| 總收入 | 1,132,154 | | | 1,074,378 | | | 951,224 | |
| 費用 | | | | | |
| 租金費用 | 231,666 | | | 228,958 | | | 198,121 | |
| 房地產税 | 131,429 | | | 127,824 | | | 118,496 | |
| 一般和行政 | 50,707 | | | 52,636 | | | 49,856 | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷 | 321,763 | | | 302,409 | | | 279,976 | |
| 總運營支出 | 735,565 | | | 711,827 | | | 646,449 | |
| | | | | |
| | | | | |
| VIE解除合併帶來的收益 | — | | | 70,374 | | | — | |
| 房地產出售收益和權益控制權變更 | 9,881 | | | 93,483 | | | 89,950 | |
| | | | | |
| 營業收入 | 406,470 | | | 526,408 | | | 394,725 | |
| | | | | |
| 其他收入/(支出) | | | | | |
| 其他利息收入 | 4,687 | | | 1,072 | | | 809 | |
| 利息開支 | (167,809) | | | (136,989) | | | (127,698) | |
| | | | | |
| 合夥企業的收入 | 3,869 | | | 5,170 | | | 1,245 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨收入 | 247,217 | | | 395,661 | | | 269,081 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (10,232) | | | (10,170) | | | (7,583) | |
| 歸屬信託的淨收入 | 236,985 | | | 385,491 | | | 261,498 | |
| 優先股股息 | (8,032) | | | (8,034) | | | (8,042) | |
| 普通股東可獲得的淨收入 | $ | 228,953 | | | $ | 377,457 | | | $ | 253,456 | |
| 每股普通股收益，基本 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 2.80 | | | $ | 4.71 | | | $ | 3.26 | |
| 普通股加權平均數 | 81,313 | | | 79,854 | | | 77,336 | |
| 每股普通股收益，稀釋 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 2.80 | | | $ | 4.71 | | | $ | 3.26 | |
| 普通股加權平均數 | 81,313 | | | 80,508 | | | 77,368 | |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 247,217 | | | $ | 395,661 | | | $ | 269,081 | |
| 其他綜合（損失）收入-利率掉期價值變化 | (1,824) | | | 8,569 | | | 3,917 | |
| 綜合收益 | 245,393 | | | 404,230 | | | 272,998 | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | (10,113) | | | (10,935) | | | (7,903) | |
| 歸屬信託的綜合收入 | $ | 235,280 | | | $ | 393,295 | | | $ | 265,095 | |
附註是這些合併報表的組成部分。
聯邦房地產投資信託基金
股東權益綜合報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 信託股東權益 | | | | |
| | 優先股 | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
分紅
淨盈餘
收入 | | 累計
其他
全面
(虧損)收入 | | 非控制性權益 | | 股東權益總額 |
| | 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | | | |
| | (單位：千，共享數據除外) |
| 2020年12月31日餘額 | 405,896 | | | $ | 159,997 | | | 76,727,394 | | | $ | 771 | | | $ | 3,297,305 | | | $ | (988,272) | | | $ | (5,644) | | | $ | 84,590 | | | $ | 2,548,747 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨利潤，不包括美元4,296歸因於可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 261,498 | | | — | | | 3,287 | | | 264,785 | |
其他綜合收益-利率掉期價值變化，不包括美元320應佔可贖回非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,597 | | | — | | | 3,597 | |
向普通股股東宣佈的股息（美元4.26每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (332,116) | | | — | | | — | | | (332,116) | |
| 向優先股東宣佈股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,042) | | | — | | | — | | | (8,042) | |
向非控股權益申報的分配，不包括美元5,268歸因於可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,341) | | | (4,341) | |
| 已發行普通股，淨額 | — | | | — | | | 1,643,845 | | | 17 | | | 172,736 | | | — | | | — | | | — | | | 172,753 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | — | | | 19,758 | | | — | | | 1,955 | | | — | | | — | | | — | | | 1,955 | |
| 以股份為基礎的補償費用，扣除沒收 | — | | | — | | | 164,553 | | | 2 | | | 14,432 | | | — | | | — | | | — | | | 14,434 | |
| 代扣代繳員工税股份 | — | | | — | | | (29,031) | | | — | | | (2,998) | | | — | | | — | | | — | | | (2,998) | |
| 向下REIT OP單位的轉換和贖回 | — | | | — | | | 76,786 | | | — | | | 7,474 | | | — | | | — | | | (7,573) | | | (99) | |
非控股權益的貢獻，不包括美元74,530歸因於可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,583 | | | 6,583 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,110) | | | — | | | — | | | — | | | (2,110) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 405,896 | | | $ | 159,997 | | | 78,603,305 | | | $ | 790 | | | $ | 3,488,794 | | | $ | (1,066,932) | | | $ | (2,047) | | | $ | 82,546 | | | $ | 2,663,148 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨利潤，不包括美元6,613歸因於可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 385,491 | | | — | | | 3,557 | | | 389,048 | |
其他綜合收益-利率掉期價值變化，不包括美元765應佔可贖回非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,804 | | | — | | | 7,804 | |
向普通股股東宣佈的股息（美元4.30每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (344,711) | | | — | | | — | | | (344,711) | |
| 向優先股東宣佈股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,034) | | | — | | | — | | | (8,034) | |
向非控股權益申報的分配，不包括美元8,090歸因於可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,007) | | | (5,007) | |
| 已發行普通股，淨額 | — | | | — | | | 2,634,223 | | | 26 | | | 306,828 | | | — | | | — | | | — | | | 306,854 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | 366 | | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | — | | | 35 | |
| 根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | — | | | 19,502 | | | — | | | 2,104 | | | — | | | — | | | — | | | 2,104 | |
| 以股份為基礎的補償費用，扣除沒收 | — | | | — | | | 110,395 | | | 2 | | | 15,016 | | | — | | | — | | | — | | | 15,018 | |
| 代扣代繳員工税股份 | — | | | — | | | (41,105) | | | — | | | (4,900) | | | — | | | — | | | — | | | (4,900) | |
| 優先股的轉換 | (7,018) | | | (175) | | | 1,675 | | | — | | | 175 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向下REIT OP單位的轉換和贖回 | — | | | — | | | 14,598 | | | — | | | 1,367 | | | — | | | — | | | (2,065) | | | (698) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| VIE的解固 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 972 | | | 972 | |
| 調整可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,382 | | | — | | | — | | | — | | | 12,382 | |
| 2022年12月31日的餘額 | 398,878 | | | $ | 159,822 | | | 81,342,959 | | | $ | 818 | | | $ | 3,821,801 | | | $ | (1,034,186) | | | $ | 5,757 | | | $ | 80,003 | | | $ | 3,034,015 | |
淨利潤，不包括美元7,253歸因於可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 236,985 | | | — | | | 2,979 | | | 239,964 | |
其他綜合損失-利率掉期價值變化，不包括美元119應佔可贖回非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,705) | | | — | | | (1,705) | |
向普通股股東宣佈的股息（美元4.34每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (355,241) | | | — | | | — | | | (355,241) | |
| 向優先股東宣佈股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,032) | | | — | | | — | | | (8,032) | |
向非控股權益申報的分配，不包括美元9,539歸因於可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,541) | | | (4,541) | |
| 已發行普通股，淨額 | — | | | — | | | 1,310,118 | | | 13 | | | 131,716 | | | — | | | — | | | — | | | 131,729 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | — | | | 19,847 | | | — | | | 1,870 | | | — | | | — | | | — | | | 1,870 | |
| 以股份為基礎的補償費用，扣除沒收 | — | | | — | | | 139,248 | | | 2 | | | 15,425 | | | — | | | — | | | — | | | 15,427 | |
| 代扣代繳員工税股份 | — | | | — | | | (46,009) | | | — | | | (5,019) | | | — | | | — | | | — | | | (5,019) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向下REIT OP單位的轉換和贖回 | — | | | — | | | 9,123 | | | — | | | 883 | | | — | | | — | | | (883) | | | — | |
| 非控制性權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,092 | | | 1,092 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整可贖回非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,400) | | | — | | | — | | | — | | | (7,400) | |
| 2023年12月31日餘額 | 398,878 | | | $ | 159,822 | | | 82,775,286 | | | $ | 833 | | | $ | 3,959,276 | | | $ | (1,160,474) | | | $ | 4,052 | | | $ | 78,650 | | | $ | 3,042,159 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併報表的組成部分。
聯邦房地產投資信託基金
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 247,217 | | | $ | 395,661 | | | $ | 269,081 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 321,763 | | | 302,409 | | | 279,976 | |
| | | | | |
| VIE解除合併帶來的收益 | — | | | (70,374) | | | — | |
| 房地產出售收益和權益控制權變更 | (9,881) | | | (93,483) | | | (89,950) | |
| | | | | |
| 合夥企業的收入 | (3,869) | | | (5,170) | | | (1,245) | |
| 直線租金 | (11,576) | | | (18,326) | | | (9,397) | |
| 基於股份的薪酬費用 | 14,308 | | | 13,704 | | | 13,009 | |
| 其他，淨額 | (4,959) | | | (4,812) | | | (3,223) | |
| 資產和負債變動（扣除收購和處置的影響）： | | | | | |
| | | | | |
| 應收賬款淨額減少(增加) | 3,468 | | | (12,071) | | | 1,214 | |
| 預付費用和其他資產增加 | (6,881) | | | (1,219) | | | (5,607) | |
| 應付賬款和應計費用增加 | 6,005 | | | 77 | | | 6,782 | |
| 保證金和其他負債增加 | 235 | | | 10,373 | | | 10,712 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 555,830 | | | 516,769 | | | 471,352 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購置房地產 | (60,628) | | | (438,494) | | | (366,466) | |
| 資本支出-開發和重建 | (214,062) | | | (309,046) | | | (368,786) | |
| 資本支出-其他 | (97,058) | | | (107,655) | | | (71,728) | |
| 在譴責威脅下出售財產的相關成本 | (1,378) | | | (18,031) | | | — | |
| 出售房地產所得收益 | 28,451 | | | 133,717 | | | 137,868 | |
| VIE解除合併產生的現金變化 | — | | | (4,192) | | | — | |
| | | | | |
| 對夥伴關係的投資 | — | | | (23,155) | | | (3,115) | |
| 合夥企業的分配超過收入 | 9,860 | | | 6,864 | | | 2,970 | |
| | | | | |
| 租賃成本 | (23,510) | | | (22,541) | | | (21,990) | |
| （發行）償還抵押貸款和其他應收票據，淨額 | — | | | (3,465) | | | 31,129 | |
| 投資活動所用現金淨額 | (358,325) | | | (785,998) | | | (660,118) | |
| 融資活動 | | | | | |
| | | | | |
| 修改循環信貸安排的成本 | — | | | (6,375) | | | — | |
| 發行優先票據，扣除成本 | 345,698 | | | — | | | — | |
| 優先票據的償還 | (275,000) | | | — | | | — | |
| 發行抵押貸款和應付票據，扣除成本 | 199,237 | | | 298,568 | | | — | |
| 償還抵押貸款、融資租賃和應付票據 | (58,472) | | | (19,443) | | | (277,643) | |
| 發行普通股，扣除成本 | 131,895 | | | 307,275 | | | 172,981 | |
| | | | | |
| 支付給普通股和優先股股東的股息 | (359,194) | | | (347,284) | | | (335,656) | |
| 代扣代繳員工税股份 | (5,019) | | | (4,900) | | | (2,998) | |
| 非控制性權益的貢獻 | 1,092 | | | — | | | 133 | |
| 向非控股權益分派及贖回 | (14,086) | | | (37,427) | | | (9,784) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (33,849) | | | 190,414 | | | (452,967) | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 163,656 | | | (78,815) | | | (641,733) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 96,348 | | | 175,163 | | | 816,896 | |
| 年終現金、現金等價物和受限現金 | $ | 260,004 | | | $ | 96,348 | | | $ | 175,163 | |
附註是這些合併報表的組成部分。
聯邦房地產經紀公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | (In數千，單位數據除外） |
| 資產 | | | |
| 房地產，按成本計算 | | | |
運營（包括美元2,021,622及$1,997,583合併可變利益實體） | $ | 9,932,891 | | | $ | 9,441,945 | |
在建工程（包括美元8,677及$8,477合併可變利益實體） | 613,296 | | | 662,554 | |
| | | |
| 10,546,187 | | | 10,104,499 | |
減累計折舊和攤銷（包括美元416,663及$362,921合併可變利益實體） | (2,963,519) | | | (2,715,817) | |
| 房地產淨值 | 7,582,668 | | | 7,388,682 | |
| 現金及現金等價物 | 250,825 | | | 85,558 | |
| 應收賬款和票據，淨額 | 201,733 | | | 197,648 | |
| 應收抵押票據，淨額 | 9,196 | | | 9,456 | |
| 對夥伴關係的投資 | 34,870 | | | 145,205 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 86,993 | | | 94,569 | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | 6,850 | | | 45,467 | |
| 預付費用和其他資產 | 263,377 | | | 267,406 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 8,436,512 | | | $ | 8,233,991 | |
| 負債和資本 | | | |
| 負債 | | | |
應付抵押貸款，淨額（包括美元189,286及$191,827合併可變利益實體） | $ | 516,936 | | | $ | 320,615 | |
| | | |
| 應付票據，淨額 | 601,945 | | | 601,077 | |
| 高級票據和債券，淨值 | 3,480,296 | | | 3,407,701 | |
| 應付賬款和應計費用 | 174,714 | | | 190,340 | |
| 應付股息 | 92,634 | | | 90,263 | |
| 應付保證金 | 30,482 | | | 28,508 | |
| 經營租賃負債 | 75,870 | | | 77,743 | |
| 融資租賃負債 | 12,670 | | | 67,660 | |
| 其他負債和遞延信貸 | 225,443 | | | 237,699 | |
| 總負債 | 5,210,990 | | | 5,021,606 | |
| 承付款和或有事項(附註7) | | | |
| 可贖回的非控股權益 | 183,363 | | | 178,370 | |
| 夥伴資本 | | | |
首選單位，398,878已發放和未償還的單位 | 154,788 | | | 154,788 | |
公共單位，82,775,286和81,342,959已發行和未償還的單位 | 2,804,669 | | | 2,793,467 | |
| 累計其他綜合收益 | 4,052 | | | 5,757 | |
| 合夥人資本總額 | 2,963,509 | | | 2,954,012 | |
| 合併合夥企業中的非控股權益 | 78,650 | | | 80,003 | |
| 總資本 | 3,042,159 | | | 3,034,015 | |
| 總負債和資本總額 | $ | 8,436,512 | | | $ | 8,233,991 | |
附註是這些合併報表的組成部分。
聯邦房地產經紀公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (In數千，單位數據除外） |
| 收入 | | | | | |
| 租金收入 | $ | 1,131,041 | | | $ | 1,073,292 | | | $ | 948,842 | |
| | | | | |
| 按揭利息收入 | 1,113 | | | 1,086 | | | 2,382 | |
| 總收入 | 1,132,154 | | | 1,074,378 | | | 951,224 | |
| 費用 | | | | | |
| 租金費用 | 231,666 | | | 228,958 | | | 198,121 | |
| 房地產税 | 131,429 | | | 127,824 | | | 118,496 | |
| 一般和行政 | 50,707 | | | 52,636 | | | 49,856 | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷 | 321,763 | | | 302,409 | | | 279,976 | |
| 總運營支出 | 735,565 | | | 711,827 | | | 646,449 | |
| | | | | |
| | | | | |
| VIE解除合併帶來的收益 | — | | | 70,374 | | | — | |
| 房地產出售收益和權益控制權變更 | 9,881 | | | 93,483 | | | 89,950 | |
| | | | | |
| 營業收入 | 406,470 | | | 526,408 | | | 394,725 | |
| | | | | |
| 其他收入/(支出) | | | | | |
| 其他利息收入 | 4,687 | | | 1,072 | | | 809 | |
| 利息開支 | (167,809) | | | (136,989) | | | (127,698) | |
| | | | | |
| 合夥企業的收入 | 3,869 | | | 5,170 | | | 1,245 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨收入 | 247,217 | | | 395,661 | | | 269,081 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (10,232) | | | (10,170) | | | (7,583) | |
| 歸屬於合作伙伴的淨收入 | 236,985 | | | 385,491 | | | 261,498 | |
| 首選單位的股息 | (8,032) | | | (8,034) | | | (8,042) | |
| 普通單位持有人的可用淨收入 | $ | 228,953 | | | $ | 377,457 | | | $ | 253,456 | |
| 每個公用單位的收入，基本 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通單位持有人可用的淨收入 | $ | 2.80 | | | $ | 4.71 | | | $ | 3.26 | |
| 加權平均公用單元數 | 81,313 | | | 79,854 | | | 77,336 | |
| 每個公用單位的收入，稀釋 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通單位持有人可用的淨收入 | $ | 2.80 | | | $ | 4.71 | | | $ | 3.26 | |
| 加權平均公用單元數 | 81,313 | | | 80,508 | | | 77,368 | |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 247,217 | | | $ | 395,661 | | | $ | 269,081 | |
| 其他綜合（損失）收入-利率掉期價值變化 | (1,824) | | | 8,569 | | | 3,917 | |
| 綜合收益 | 245,393 | | | 404,230 | | | 272,998 | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | (10,113) | | | (10,935) | | | (7,903) | |
| 歸屬於合作伙伴關係的綜合收入 | $ | 235,280 | | | $ | 393,295 | | | $ | 265,095 | |
附註是這些合併報表的組成部分。
聯邦房地產經紀公司
合併資本報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 首選單位 | | 公共單位 | | | | 累計
其他
全面
(虧損)收入 | | 合作伙伴資本總額 | | 合併合夥企業中的非控股權益 | | 總資本 |
| | | | | | | |
| |
| 2020年12月31日餘額 | | $ | 154,963 | | | $ | 2,314,838 | | | | | $ | (5,644) | | | $ | 2,464,157 | | | $ | 84,590 | | | $ | 2,548,747 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨利潤，不包括美元4,296歸因於可贖回非控股權益 | | 8,042 | | | 253,456 | | | | | — | | | 261,498 | | | 3,287 | | | 264,785 | |
其他綜合收益-利率掉期公允價值變化，不包括美元320應佔可贖回非控制性權益 | | — | | | — | | | | | 3,597 | | | 3,597 | | | — | | | 3,597 | |
| 向共同單位持有人申報的分配 | | — | | | (332,116) | | | | | — | | | (332,116) | | | — | | | (332,116) | |
| 向首選單位持有人申報的分配 | | (8,042) | | | — | | | | | — | | | (8,042) | | | — | | | (8,042) | |
向合併合夥企業中非控股權益申報的分配，不包括美元5,268歸因於可贖回非控股權益 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (4,341) | | | (4,341) | |
| 因母公司發行普通股而發行的普通股，扣除發行成本 | | — | | | 172,753 | | | | | — | | | 172,753 | | | — | | | 172,753 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股息再投資計劃發行的普通單位 | | — | | | 1,955 | | | | | — | | | 1,955 | | | — | | | 1,955 | |
| 以股份為基礎的補償費用，扣除沒收 | | — | | | 14,434 | | | | | — | | | 14,434 | | | — | | | 14,434 | |
| 預扣員工税款的公用單位 | | — | | | (2,998) | | | | | — | | | (2,998) | | | — | | | (2,998) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 向下REIT OP單位的轉換 | | — | | | 7,474 | | | | | — | | | 7,474 | | | (7,573) | | | (99) | |
非控股權益的貢獻，不包括美元74,530歸因於可贖回非控股權益 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,583 | | | 6,583 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 調整可贖回非控股權益 | | — | | | (2,110) | | | | | — | | | (2,110) | | | — | | | (2,110) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | 154,963 | | | $ | 2,427,686 | | | | | $ | (2,047) | | | $ | 2,580,602 | | | $ | 82,546 | | | $ | 2,663,148 | |
淨利潤，不包括美元6,613歸因於可贖回非控股權益 | | 8,034 | | | 377,457 | | | | | — | | | 385,491 | | | 3,557 | | | 389,048 | |
其他綜合收益-利率掉期公允價值變化，不包括美元765應佔可贖回非控制性權益 | | — | | | — | | | | | 7,804 | | | 7,804 | | | — | | | 7,804 | |
| 向共同單位持有人申報的分配 | | — | | | (344,711) | | | | | — | | | (344,711) | | | — | | | (344,711) | |
| 向首選單位持有人申報的分配 | | (8,034) | | | — | | | | | — | | | (8,034) | | | — | | | (8,034) | |
向合併合夥企業中非控股權益申報的分配，不包括美元8,090歸因於可贖回非控股權益 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (5,007) | | | (5,007) | |
| 因母公司發行普通股而發行的普通股，扣除發行成本 | | — | | | 306,854 | | | | | — | | | 306,854 | | | — | | | 306,854 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | | — | | | 35 | | | | | — | | | 35 | | | — | | | 35 | |
| 根據股息再投資計劃發行的普通單位 | | — | | | 2,104 | | | | | — | | | 2,104 | | | — | | | 2,104 | |
| 以股份為基礎的補償費用，扣除沒收 | | — | | | 15,018 | | | | | — | | | 15,018 | | | — | | | 15,018 | |
| 預扣員工税款的公用單位 | | — | | | (4,900) | | | | | — | | | (4,900) | | | — | | | (4,900) | |
| 首選單位的轉換 | | (175) | | | 175 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向下REIT OP單位的轉換和贖回 | | — | | | 1,367 | | | | | — | | | 1,367 | | | (2,065) | | | (698) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| VIE的解固 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 972 | | | 972 | |
| 調整可贖回非控股權益 | | — | | | 12,382 | | | | | — | | | 12,382 | | | — | | | 12,382 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 154,788 | | | $ | 2,793,467 | | | | | $ | 5,757 | | | $ | 2,954,012 | | | $ | 80,003 | | | $ | 3,034,015 | |
淨利潤，不包括美元7,253歸因於可贖回非控股權益 | | 8,032 | | | 228,953 | | | | | — | | | 236,985 | | | 2,979 | | | 239,964 | |
其他全面損失-利率掉期公允價值變化，不包括美元119應佔可贖回非控制性權益 | | — | | | — | | | | | (1,705) | | | (1,705) | | | — | | | (1,705) | |
| 向共同單位持有人申報的分配 | | — | | | (355,241) | | | | | — | | | (355,241) | | | — | | | (355,241) | |
| 向首選單位持有人申報的分配 | | (8,032) | | | — | | | | | — | | | (8,032) | | | — | | | (8,032) | |
向合併合夥企業中非控股權益申報的分配，不包括美元9,539歸因於可贖回非控股權益 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (4,541) | | | (4,541) | |
| 因母公司發行普通股而發行的普通股，扣除發行成本 | | — | | | 131,729 | | | | | — | | | 131,729 | | | — | | | 131,729 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股息再投資計劃發行的普通單位 | | — | | | 1,870 | | | | | — | | | 1,870 | | | — | | | 1,870 | |
| 以股份為基礎的補償費用，扣除沒收 | | — | | | 15,427 | | | | | — | | | 15,427 | | | — | | | 15,427 | |
| 預扣員工税款的公用單位 | | — | | | (5,019) | | | | | — | | | (5,019) | | | — | | | (5,019) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 向下REIT OP單位的轉換和贖回 | | — | | | 883 | | | | | — | | | 883 | | | (883) | | | — | |
| 非控制性權益的貢獻 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,092 | | | 1,092 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 調整可贖回非控股權益 | | — | | | (7,400) | | | | | — | | | (7,400) | | | — | | | (7,400) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | 154,788 | | | $ | 2,804,669 | | | | | $ | 4,052 | | | $ | 2,963,509 | | | $ | 78,650 | | | $ | 3,042,159 | |
附註是這些合併報表的組成部分。
聯邦房地產經紀公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 247,217 | | | $ | 395,661 | | | $ | 269,081 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 321,763 | | | 302,409 | | | 279,976 | |
| | | | | |
| VIE解除合併帶來的收益 | — | | | (70,374) | | | — | |
| 房地產出售收益和權益控制權變更 | (9,881) | | | (93,483) | | | (89,950) | |
| | | | | |
| 合夥企業的收入 | (3,869) | | | (5,170) | | | (1,245) | |
| 直線租金 | (11,576) | | | (18,326) | | | (9,397) | |
| 基於股份的薪酬費用 | 14,308 | | | 13,704 | | | 13,009 | |
| 其他，淨額 | (4,959) | | | (4,812) | | | (3,223) | |
| 資產和負債變動（扣除收購和處置的影響）： | | | | | |
| | | | | |
| 應收賬款淨額減少(增加) | 3,468 | | | (12,071) | | | 1,214 | |
| 預付費用和其他資產增加 | (6,881) | | | (1,219) | | | (5,607) | |
| 應付賬款和應計費用增加 | 6,005 | | | 77 | | | 6,782 | |
| 保證金和其他負債增加 | 235 | | | 10,373 | | | 10,712 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 555,830 | | | 516,769 | | | 471,352 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購置房地產 | (60,628) | | | (438,494) | | | (366,466) | |
| 資本支出-開發和重建 | (214,062) | | | (309,046) | | | (368,786) | |
| 資本支出-其他 | (97,058) | | | (107,655) | | | (71,728) | |
| 在譴責威脅下出售財產的相關成本 | (1,378) | | | (18,031) | | | — | |
| 出售房地產所得收益 | 28,451 | | | 133,717 | | | 137,868 | |
| VIE解除合併產生的現金變化 | — | | | (4,192) | | | — | |
| | | | | |
| 對夥伴關係的投資 | — | | | (23,155) | | | (3,115) | |
| 合夥企業的分配超過收入 | 9,860 | | | 6,864 | | | 2,970 | |
| | | | | |
| 租賃成本 | (23,510) | | | (22,541) | | | (21,990) | |
| （發行）償還抵押貸款和其他應收票據，淨額 | — | | | (3,465) | | | 31,129 | |
| 投資活動所用現金淨額 | (358,325) | | | (785,998) | | | (660,118) | |
| 融資活動 | | | | | |
| | | | | |
| 修改循環信貸安排的成本 | — | | | (6,375) | | | — | |
| 發行優先票據，扣除成本 | 345,698 | | | — | | | — | |
| 優先票據的償還 | (275,000) | | | — | | | — | |
| 發行抵押貸款和應付票據，扣除成本 | 199,237 | | | 298,568 | | | — | |
| 償還抵押貸款、融資租賃和應付票據 | (58,472) | | | (19,443) | | | (277,643) | |
| 共同單位的發放，扣除成本 | 131,895 | | | 307,275 | | | 172,981 | |
| | | | | |
| 支付給普通和優先單位持有人的股息 | (359,194) | | | (347,284) | | | (335,656) | |
| 預扣員工税款的公用單位 | (5,019) | | | (4,900) | | | (2,998) | |
| 非控制性權益的貢獻 | 1,092 | | | — | | | 133 | |
| 向非控股權益分派及贖回 | (14,086) | | | (37,427) | | | (9,784) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (33,849) | | | 190,414 | | | (452,967) | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 163,656 | | | (78,815) | | | (641,733) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 96,348 | | | 175,163 | | | 816,896 | |
| 年終現金、現金等價物和受限現金 | $ | 260,004 | | | $ | 96,348 | | | $ | 175,163 | |
附註是這些合併報表的組成部分。
聯邦房地產投資信託基金
聯邦房地產經紀公司
合併財務報表附註
二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日
注1-業務和組織
聯邦房地產投資信託基金(“母公司”和“信託基金”)是一家股權房地產投資信託基金(“REIT”)。Federal Realty op LP(“營運合夥企業”)是母公司透過其進行實質上所有營運及擁有其所有資產的實體。母公司擁有100聯邦房地產有限責任公司(“普通合夥人”)擁有有限責任公司%的權益，是其唯一成員，並對其行使控制權，而後者又是經營合夥企業的唯一普通合夥人。母公司通過運營夥伴關係專門從事零售和混合用途物業的所有權、管理和重新開發。我們的物業主要位於我們認為零售供不應求的社區，在大西洋中部和美國東北部地區、加利福尼亞州和南佛羅裏達州的戰略選擇的大都市市場。截至2023年12月31日，我們擁有或擁有社區和社區購物中心以及混合用途物業的多數股權，這些物業作為102主要是零售房地產項目。
我們的運作方式旨在使信託基金有資格成為符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。至少分配給90每年其應納税所得額的%分配給股東，且符合其他條件的，其分配給股東的應納税所得額不納税。
一般經濟狀況
高水平的通貨膨脹、更高的利率和潛在的經濟狀況惡化給我們的業務和租户帶來了風險。我們繼續監測和處理與經濟總體狀況有關的風險。未來對我們的業務、運營結果、現金流和增長戰略的影響程度高度不確定，最終將取決於未來的發展，而這些都是無法預測的。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
2022年1月，我們完成了重組，成立了一家傘式合夥房地產投資信託基金，簡稱“UPREIT”。重組後，母公司的合併資產和負債與重組前的聯邦房地產投資信託基金相同。母公司對普通合夥人行使獨家控制權，除其於經營合夥企業的投資外，並無其他資產或負債。因此，UPREIT重組是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)在共同控制下的實體的合併。因此，所附合並財務報表(包括附註)的列報方式就好像聯合企業重組是在列報的最早期間進行的。
合併原則
如附註所述，吾等已將母公司及營運合夥企業的10-K表格年報合併為這份單一報告。因此，我們提出了兩套合併財務報表。這兩套合併財務報表均包括該實體、其公司附屬公司以及其擁有控股權或已確定為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人的所有實體的賬目。母公司的綜合財務報表包括作為母公司的經營合夥企業及其子公司的賬目，並通過其對普通合夥人的所有權和控制權，對經營合夥企業行使獨家控制權。其他投資者的股權反映為非控制性權益或可贖回的非控制性權益。所有重大的公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。我們使用權益會計方法來核算我們在不受我們控制的合資企業中的權益。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表，即“公認會計原則”，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設在某些情況下會影響資產和負債的報告數額、或有資產和負債的披露以及收入和費用。這些估計是在考慮了過去、當前和預期的事件和經濟狀況後，根據管理層的最佳判斷編制的。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認和應收賬款
我們與租户的租賃被歸類為經營性租賃。當認為有可能在租賃期內收回幾乎所有租賃付款時，該租賃符合權責發生制會計的要求。租賃付款自承租人控制空間之日起至相關租約期間以直線方式確認。如果我們已確定達到所需的銷售水平，與百分比租金相關的可變租賃付款將在租賃年末或更早確認。房地產税和其他成本報銷按相關支出發生期間的權責發生制確認。我們的許多租約包含租户選項，使租户能夠在到期時以預先確定的租金費率延長租約期限，其中通常包括固定租金上漲、消費物價指數調整或從先前基本租金開始的其他市場費率調整。如果租户在約定期限結束前終止租賃協議，我們可能會要求他們支付取消租賃協議的費用。如果承租人放棄了對空間的控制權，租賃終止費用通常在終止日確認。如租賃提早終止，但承租人根據經修訂租賃協議繼續控制空間，則租賃終止費用一般在經修訂租賃協議的剩餘期限內平均確認。評估租賃特許權以確定特許權是否代表對原始租賃合同的修改。修改一般會導致重新評估租期和租賃分類，並重新計量收到的租賃付款。重新計量的租賃付款在經修訂租賃合同的剩餘期限內按直線原則確認。
2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎疫情所提供租賃特許權的會計處理的解釋性指導意見，允許各實體將特許權視為現有合同的一部分，而不是適用租賃修改會計。本指導意見僅適用於不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加的新冠肺炎疫情相關租賃特許權。我們選擇了與符合資格的延遲租金和租金減免協議有關的這一選項。對於有遞延租金的合資格租賃修改，這不會導致我們的收入確認發生變化，但在償還遞延租金之前，應收租賃餘額會增加。對於符合條件的租約修改，包括租金減免優惠，這將導致當期租金收入直接減少。截至2023年12月31日，我們已經籌集了大約美元。40在總額為300萬美元的48與新冠肺炎大流行有關的已執行的租金延期協議造成的損失達100萬美元。截至2023年12月31日，我們達成了與新冠肺炎大流行相關的租金減免協議，影響了2023年、2022年和2021年的租金不到美元11000萬，$42000萬美元，和美元26分別為2.5億美元和2.5億美元。
如認為不可能於租賃期內收取實質上所有租賃付款，則租賃收入總額限於根據權責發生制會計確認的收入或收到的現金中較少者。確定在租賃期內收回幾乎所有租賃付款的可能性需要做出重大判斷。這一決定受到多種因素的影響，包括我們對租户信譽的評估、經濟狀況、租户在該地點的銷售效率、租户和同行業租户的歷史經驗、租户及其所在行業的未來前景以及租期的長短。如果目前被歸類為可能的租賃後來被重新歸類為不可能的，任何未償還的租賃應收賬款(包括直線應收租金)將被註銷，租金收入將相應減少。如果目前被歸類為不可能的租賃隨後被改為可能，任何租賃應收賬款(包括直線應收租金)將重新計入，租金收入相應增加。
截至2023年12月31日止年度，我們與收款相關的調整導致租金收入減少$0.4100萬美元，租金收入增加$4.1截至2022年12月31日的年度為4.5億美元，租金收入減少#美元24.0在截至2021年12月31日的一年中，這不僅包括被歸類為非可能租賃的當期租金收取的影響，還包括對這些租户收取前期租金的影響，我們的可收集性評估從可能租金更改為不可能租金，有爭議的租金，以及任何與新冠肺炎直接相關的租金減免。截至2023年12月31日和2022年12月31日，來自大約28%和31我們分別有%的租户(基於商業租賃總額)以現金方式確認。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們的直線應收租金餘額為$138.4百萬美元和美元126.6應收賬款和應收票據，分別記入本公司合併資產負債表的“應收賬款和票據淨額”。
其他收入確認政策
房地產的銷售在控制權轉移時確認，這種情況通常發生在房地產被合法出售的時候。當我們進行一項出售物業或部分物業的交易時，我們會根據ASC 610-20“其他收入--非金融資產終止確認的損益”來評估出售的確認情況。根據ASC 610-20，我們應用ASC 606“與客户的合同收入”中的指導來確定控制權是否以及何時轉移，以及如何衡量相關的收益或損失。我們根據預期收到的對價來確定交易價格。可變對價包括在交易價格中，只要確認的收益很可能不會發生重大逆轉。我們分析重大收益逆轉的風險，並在必要時限制
為減輕這一風險而確認的可變考慮因素。對可變考量的估計要求我們做出假設，並應用重大判斷。
房地產
土地、建築物和改善工程按成本入賬。折舊是用直線法計算的。估計的使用壽命一般在35年，最多為50幾年來，在建築和重大改進方面。小的改進，傢俱和設備在使用年限內被資本化和折舊，從2至20好幾年了。沒有改善或延長相關資產使用壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。承租人的改進在相關租約的使用年限或其估計使用年限(以較短者為準)期間資本化及折舊。如果承租人在租賃合同終止之前騰出空間，則任何承租人改進的未折舊餘額在被替換或沒有未來價值時將被註銷。2023年、2022年和2021年，房地產折舊費用為1美元282.0百萬，$265.7百萬美元和美元245.1分別為100萬美元，包括房地產銷售的金額。
我們根據估計公允價值、重置成本及/或評估價值，將收購成本分配至收購資產及承擔的負債。當我們收購經營性房地產時，購買價格被分配到土地、建築、裝修、租賃成本、無形資產(如收購的租賃)、承擔的債務(如有)以及收購的流動資產和承擔的流動負債(如有)。分配給收購租賃的價值在相關租賃期內攤銷，並在綜合全面收益表中反映為租金收入。吾等在評估租户行使低於市價續期選擇權的可能性時，會考慮定性及定量因素，並當我們認為該等續期選擇權為議價續期選擇權時，將該等續期選擇權計入收購租賃價值的計算中。若低於市價租賃無形資產的價值包括續期選擇期，我們會將該等續期計入已使用的攤銷期間。如果承租人在租賃合同終止之前騰出空間，任何已獲得的租賃價值的未攤銷餘額將被註銷，計入租金收入。
與資產收購相關的交易成本，如經紀費、轉讓税、法律、會計、估值和其他專業和諮詢費用，都作為收購成本的一部分進行資本化。收購一個運營中的購物中心通常符合資產收購的條件。
我們將與房地產開發和再開發相關的某些成本資本化，包括前期建設成本、房地產税、保險、建築成本和直接涉及人員的工資及相關成本。此外，我們將與開發和再開發活動相關的利息成本資本化。這些費用的資本化始於活動和相關支出在項目基本完成並準備好投入使用並開始折舊時開始和停止。此外，我們亦會估計某些發展和重建項目落成的可能性。如果我們確定發展或重建不再可能完成，我們就會支出所有無法收回的資本化成本。
長期資產和減值
管理層在編制綜合財務報表時作出了估計和假設，實際結果將在很長一段時間內確定。這包括長期資產的可回收性，包括我們已收購或重新開發的物業以及我們在某些合資企業中的投資。管理層對減值的評估包括審查可能的減值指標，以及在某些情況下進行未貼現和貼現現金流分析。由於我們在房地產上的大部分投資都是全資或受控資產，持有以供使用，因此具有減值指標的物業首先會通過比較未貼現的現金流(包括剩餘價值)和物業的當前賬面淨值來進行減值測試。如果未貼現的現金流低於賬面淨值，該房產將減記為預期公允價值。
在計算貼現和未貼現現金流量時，管理層需要估計未來的現金流量，包括收入、運營費用、必要的維護和開發支出、市場狀況、租户對空間的需求以及長期租金。由於我們的資產通常壽命較長，用於估計未來賬面價值可回收性的假設需要重要的管理層判斷。實際結果可能與估計大不相同。這些估計對淨收入有直接影響，因為計入減值費用會導致淨收入的負調整。
現金和現金等價物
我們將現金和現金等價物定義為手頭現金、金融機構的活期存款和初始到期日不到三個月的短期流動投資。個別銀行的現金餘額可能超過
聯邦存款保險公司(“FDIC”)的聯邦保險限額。在2023年12月31日，我們有$257.2超過聯邦存款保險公司保險限額的100萬美元。
預付費用和其他資產
預付費用及其他資產主要包括租賃成本、預付物業税及以高於市價租賃方式購入。資本化租賃成本是產生的增量直接成本，對於達成一項成功的租賃安排至關重要，如果沒有進行租賃交易，就不會發生這種成本。這些費用包括與獲得租賃有關的第三方佣金。資本化租賃成本在相關租賃的初始年限內攤銷，一般範圍為三至十年。我們將這些租賃成本視為我們為產生長期現金流入而進行的前期初始投資的一部分，因此，我們在綜合現金流量表中將與租賃成本相關的現金流出歸類為投資活動。如果承租人在租賃合同終止之前騰出空間，任何先前資本化的租賃成本的未攤銷餘額將被註銷。
發債成本
與發行債務工具有關的成本遞延，並在相關發行的估計年限內攤銷為利息支出，採用與實際利息法相近的直線法。如果債務工具在其原定到期日之前還清，債務發行成本的未攤銷餘額將被註銷為利息支出，或者，如果是重大的，則包括在“提前清償債務”中。與我們的循環信貸安排相關的債務發行成本被歸類為資產，幷包括在我們綜合資產負債表的“預付費用和其他資產”中。所有其他債務發行成本均直接從債務負債的賬面金額中扣除。
衍生工具
我們可以使用衍生工具來管理對可變利率風險的敞口。我們一般通過利率互換來管理我們對可變利率風險的敞口，並通過國庫鎖定來管理在發行債券之前利率上升的風險。我們訂立符合現金流對衝資格的衍生工具，並不以投機為目的訂立衍生工具。
與現金流對衝相關的利率掉期按公允價值按經常性原則入賬。現金流套期保值的有效性在開始時和持續的基礎上進行評估。與現金流量對衝相關的利率掉期的公允價值變動的有效部分計入其他全面收益(虧損)，並計入資產負債表和股東權益表的累計其他全面收益(虧損)。如果對衝工具和債務工具的關鍵條款不完全匹配，如名義金額、結算日期、重置日期、計算期和SOFR利率，則現金流量對衝將無效。此外，交易對手的違約風險是通過監測交易對手的信用可靠性來評估的，其中包括審查債務評級和財務表現。如果現金流量對衝被視為無效，與現金流量對衝相關的利率掉期公允價值變動的無效部分將在受影響期間的收益中確認。
在2023年12月31日，我們有二利率互換協議，有效地將與我們的Hoboken物業相關的應付抵押貸款的利率固定在3.67%，以及三利率互換協議，有效地將我們Bethesda Row物業擔保的應付抵押貸款的利率固定在加權平均利率為5.03%至初始到期日。截至2023年12月31日，我們的Assembly Row酒店合資企業是二有效固定利率的利率互換協議100截至2025年5月的合資企業抵押貸款債務的%6.39%，以及502025年6月至2028年5月期間未償債務的%6.03%。所有掉期都被指定為現金流對衝。對衝無效並未影響2023年、2022年和2021年的收益。
應收按揭票據
我們投資了某些按揭貸款，由於其性質，這些貸款有資格成為應收貸款。在投資時，我們不打算除了融資以外的任何安排，也沒有考慮房地產投資。我們對每項投資進行評估，以確定貸款安排是否符合貸款、合資企業或房地產投資的資格，並對其進行適當的會計處理。此類決定會影響我們對這些投資的資產負債表分類以及由此產生的利息收入的確認。
應收按揭票據按扣除任何估值調整後的成本入賬。我們使用“預期信貸損失”模型對應收按揭票據進行核算，因此在貸款的整個生命週期內估計和記錄減值損失。利息收入應計為應計收入。根據票據協議的合同條款，應收抵押票據被視為逾期。我們每季度評估每一筆應收按揭票據的可回收性，並根據各種因素更新我們的預期信用損失模型，這些因素可能包括支付歷史、抵押品的預期公允價值。
確保貸款、內部和外部信用信息和/或經濟趨勢。當我們很可能無法收回根據現有合同條款到期的所有金額時，貸款被視為減值。當貸款被視為減值時，應計損失金額是通過將應收按揭票據的賬面價值與預期未來現金流量的現值進行比較來計算的。由於我們的貸款是以抵押貸款為抵押的，這些貸款具有類似於擁有商業房地產的風險特徵。
在2023年12月31日， 三應收按揭票據，賬面總額，扣除估值調整後淨額#美元9.2百萬美元，加權平均利率為10.9%.
基於份額的薪酬
我們通常以受限普通股、普通股和期權的形式向員工和受託人授予基於股份的薪酬獎勵。我們根據授予日的獎勵公允價值計量基於股份的補償支出，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)按比例確認支出。有關我們基於股份的薪酬計劃和政策的進一步討論，請參閲綜合財務報表的附註12。
可變利息實體
某些實體如沒有足夠的風險股本，在沒有其他各方額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或其股權投資者不具備控股財務權益的特徵，則符合VIE的資格。VIE需要由其主要受益人進行合併。VIE的主要受益人既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，也有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
我們在Assembly Row酒店合資企業、La Alameda購物中心、Chandler節日和Chandler Gateway購物中心的權益法投資，以及我們的抵押貸款應收票據被視為VIE中的可變權益(有關錢德勒節和Chandler Gateway購物中心的更多信息，請參閲合併財務報表附註3)。由於我們不控制對我們的權益法合資企業或與我們的應收抵押貸款票據相關的借款人實體的經濟業績影響最大的活動，我們不是主要受益者，也不進行合併。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，我們對權益法合資企業的投資和最大虧損風險敞口為$30.9百萬美元和美元34.0分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們對應收抵押貸款票據的投資和最大虧損敞口為$9.21000萬美元和300萬美元9.5分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日，我們有一個77.7在我們2022年12月31日的綜合資產負債表中，我們在埃斯孔迪多海濱公園的普通股(“TIC”)權益被記錄為權益法投資，幷包括在合夥企業的投資中。我們在埃斯孔迪多海濱公園的TIC權益不被視為VIE的可變權益，我們隨後於2023年5月26日購買了我們的共有人權益，當時我們合併了物業。有關更多信息，請參閲綜合財務報表的附註3。
此外，我們還有19符合我們持有可變權益的VIE標準的實體。對於這些實體中的每一個，我們控制着重大的經營決策，因此有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動。由於我們也有義務吸收這些實體的大部分損失和/或有權獲得這些實體的大部分收益，所有這些都在我們的財務報表中合併。包括在我們綜合資產負債表中的與VIE相關的房地產淨資產約為#美元1.6截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們合併資產負債表中與VIE相關的抵押貸款約為189.3百萬美元和美元191.8分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
可贖回的非控股權益
我們有某些非控股權益，一旦發生並非完全在我們控制之下的事件，可以贖回為現金，因此被歸類為永久股權之外。我們調整這些非控股權益的賬面價值，這些權益目前可以贖回資產負債表日的價值。對賬面金額的調整以反映贖回價值的變化，記為對股東權益中額外實繳資本的調整。這些數額歸入合併資產負債表的夾層部分。
下表提供了可贖回的非控股權益的前滾：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 178,370 | | | $ | 213,708 | |
| 淨收入 | 7,253 | | | 6,613 | |
| 投稿 | — | | | 2,111 | |
| | | |
| 其他綜合（損失）收入-利率掉期價值變化 | (119) | | | 765 | |
| 分配和贖回 | (9,541) | | | (32,445) | |
| | | |
| 贖回價值變動 | 7,400 | | | (12,382) | |
| 期末餘額 | $ | 183,363 | | | $ | 178,370 | |
2022年7月13日，我們收購了21.8在擁有我們的Plaza El Segundo購物中心的合夥企業中%可贖回的非控股權益，價格為$23.62000萬美元，使我們的所有權權益達到100%.
租契
我們有土地租約在11作為經營租賃入賬的物業。經營租賃使用權(“ROU”)資產及相關負債於本公司綜合資產負債表分別列示，並反映最低租賃付款的現值。計算中的一個關鍵輸入是貼現率。由於租賃協議中隱含的利率不容易確定，我們利用與租賃剩餘期限、我們的信用利差相對應的遞增借款利率，並進行調整以反映租賃中存在的抵押付款條款。我們的經營租賃協議可能包括延長租期或提前終止租期的選項。當我們合理確定我們將行使這些選擇權時，我們在ROU經營租賃資產和負債中包括延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用按不可撤銷租賃期的直線基礎確認，並計入我們綜合經營報表中的租金支出。對於租期少於12個月的租約，我們不記錄ROU資產或租賃負債。
所得税
我們的運營方式旨在使我們能夠有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT。至少分配給90每年其應納税所得額的%分配給股東，且符合其他條件的，其分配給股東的應納税所得額不納税。因此，我們的應税收入的聯邦所得税一直是，通常預計是無關緊要的。我們有義務繳納州税，在某些州通常包括特許經營税或總收入税。這樣的州税也不是實質性的。
我們已選擇將我們的某些子公司視為應税REIT子公司，我們將其稱為TRS。一般而言，TRS可從事任何房地產業務和某些非房地產業務，但須受經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)的某些限制。TRS需繳納聯邦和州所得税。我們的TRS活動並不是實質性的。
除了少數例外，我們在2019年之前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的税務審查。截至2023年12月31日和2022年12月，我們有不是重大未確認税收優惠。雖然我們目前有不是重大未確認税收優惠，作為一項政策，我們將與未確認税收優惠相關的罰款和應計利息確認為所得税費用。
細分市場信息
我們的主要業務是零售和混合用途物業的所有權、管理和重新開發。我們逐一審查每個物業的運營和財務信息，因此，每個物業代表一個單獨的運營部門。我們使用由租金收入和抵押貸款利息收入組成的物業運營收入，減去租金費用和房地產税來評估財務業績。不是個人商業或住宅物業構成超過我們收入或物業運營收入的10%而且我們在美利堅合眾國以外沒有任何業務。因此，我們將我們的屬性聚合到一由於該等物業擁有相似的長期經濟特徵及其他相似之處，包括採用一致的業務策略營運、通常位於主要大都會地區，以及擁有相似的租户組合，故須予申報。
遠期權益銷售
我們的市場(“自動櫃員機”)股票計劃允許通過遠期銷售合同出售股票。我們的遠期銷售合同目前符合股權分類的所有條件；因此，我們在結算日按合同預期的收購價格記錄普通股。此外，我們在計算每股收益時考慮了遠期銷售合同造成的潛在攤薄。我們使用庫存股方法來確定在結算前一段時間內遠期銷售合同的攤薄(如果有的話)。有關遠期銷售交易的詳情，請參閲綜合財務報表附註8。
近期會計公告
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| 標準 | | 描述 | | 對財務報表或重大事項的影響 |
| 2023年通過： | | | | |
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參考匯率改革(主題848)和相關更新：
美國亞利桑那州立大學2020-04年3月 中國匯率中間價改革 中國(話題848) 美國亞利桑那州立大學2022-06, 十二月 2022,推遲日落 第一個日期： | | 這一ASU為公司提供了可選的實用權宜之計，以減輕與過渡離開LIBOR和其他銀行間同業拆借利率相關的合同修改的會計負擔，這些利率預計將作為參考利率改革的一部分而停止。對於套期保值，指導意見一般允許在不必取消指定套期保值關係的情況下更改參考利率和其他關鍵條款，並允許繼續適用捷徑方法。對於合同修改，參考利率或其他關鍵條款的變化將被視為先前合同的延續。
ASU 2022-06將本指南可立即適用的期限延長至2024年12月31日。 | | 在2023年第二季度，與我們未合併的Assembly Row酒店投資相關的基於LIBOR的抵押貸款進行了再融資。由此產生的新抵押貸款和相關掉期是基於SOFR的。Hoboken的抵押貸款和相關利率掉期從LIBOR過渡到SOFR，自2023年7月1日起生效。因此，我們將相關的實踐權宜之計應用於Hoboken貸款的對衝關係，並繼續應用套期保值會計。貸款和利率互換的關鍵條款在從LIBOR過渡到SOFR後繼續匹配，過渡對我們的財務業績、財務狀況或現金流沒有重大影響。 |
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| 2023年發佈： |
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亞利桑那州2023-07,2023年11月分部報告(主題280)，對可報告分部披露的改進 | | 本ASU要求公共實體提供重大分部支出和其他重大分部項目的披露，並在中期內提供關於當前每年需要報告的分部損益和資產的所有披露。此外，擁有單一可報告分部的公共實體必須提供ASC 280要求的所有披露，包括重大分部費用披露。
該指導意見追溯適用於財務報表列報的所有期間，除非該指導意見不切實際。該指南適用於所有公共實體，並在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的過渡期內有效。允許及早領養。 | | 雖然我們仍在評估這一ASU，但我們預計將為我們的單一可報告部門提供ASC 280所要求的披露。 |
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| 標準 | | 描述 | | 對財務報表或重大事項的影響 |
亞利桑那州2023-06,2023年10月信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案 | | 本ASU對FASB會計準則編撰(以下簡稱《編撰》)中與各分主題相關的披露或列報要求進行了修改。新指南旨在使美國公認會計準則的要求與美國證券交易委員會的要求保持一致，並促進美國公認會計準則在所有實體中的應用。這些披露要求目前包括在美國證券交易委員會條例S-X或美國證券交易委員會條例S-K中。
每一修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除該相關披露的生效日期。禁止及早收養，修正案應前瞻性地適用。如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前沒有從S-X條例或S-K條例中刪除適用的要求，則修改將從法典中刪除，並且無效。 | | 我們預計這一ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。 |
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ASU 2023-01,2023年3月，租約(主題842)共同管制安排 | | 本ASU要求租賃中出租人受共同控制的所有承租人(1)只要承租人通過租賃控制標的資產的使用，將租賃使用期內的租賃改進攤銷給共同控制組，以及(2)當承租人不再控制標的資產的使用時，將租賃改進解釋為在共同控制下的實體之間通過權益調整進行的資產轉移。
該指引可前瞻性地應用於新的和現有的租賃改進，現有租賃改進的剩餘餘額在其剩餘使用年限內攤銷給共同控制組，或通過對期初留存收益進行累積效應調整而追溯攤銷。
該指導意見在2023年12月15日之後的財政年度以及與這些財政年度有關的過渡期內有效。允許及早領養。 | | 我們預計這一ASU不會對我們的合併財務報表產生影響。 |
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| 發佈於2022年： |
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ASU 2022-03,2022年6月，受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(主題820) | | 本ASU澄清，在計量股權證券的公允價值時，不考慮合同銷售限制，並要求所有擁有受合同銷售限制的股權證券的實體進行具體披露，包括(1)反映在資產負債表中的此類股權證券的公允價值，(2)相應限制的性質和剩餘期限，以及(3)可能導致限制失效的任何情況。此外，ASU禁止實體將合同銷售視為單獨的記賬單位。
本指南在2023年12月15日之後的財政年度生效，並在這些財政年度內的過渡期內生效，允許提前採用。 | | 我們預計這一ASU不會對我們的合併財務報表產生影響。我們將繼續評估這一ASU對OP單位的影響，作為未來收購的考慮因素。 |
合併現金流量表--補充披露
下表提供了與合併現金流量表相關的補充披露：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：萬人) |
| 補充披露： | | | | | |
| 涉之利息成本總額 | $ | 190,409 | | | $ | 155,659 | | | $ | 150,324 | |
| 利息資本化 | (22,600) | | | (18,670) | | | (22,626) | |
| 利息開支 | $ | 167,809 | | | $ | 136,989 | | | $ | 127,698 | |
| 為利息支付的現金，扣除資本化金額 | $ | 158,796 | | | $ | 130,912 | | | $ | 123,585 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 284 | | | $ | 624 | | | $ | 386 | |
| 非現金投資和融資交易： | | | | | |
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| DownREIT運營合作伙伴單位贖回普通股 | $ | 883 | | | $ | 1,385 | | | $ | 7,545 | |
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| 根據股息再投資計劃發行的股份 | $ | 1,704 | | | $ | 1,718 | | | $ | 1,727 | |
| 5.417%系列1累積可轉換優先股贖回普通股 | $ | — | | | $ | 175 | | | $ | — | |
| | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：萬人) |
| 現金、現金等值物和受限制現金的重新確定： | | | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 250,825 | | | $ | 85,558 | | | |
| 受限現金(%1) | 9,179 | | | 10,790 | | | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 260,004 | | | $ | 96,348 | | | |
(1)受限制的現金餘額包括在我們綜合資產負債表上的“預付費用和其他資產”中，主要與託管賬户有關。
注3-房地產
2023年物業收購
2023年1月31日，我們收購了168,000亨廷頓廣場購物中心以前沒有擁有的一平方英尺部分，以及我們根據長期土地租約以$#控制的購物中心部分下的土地的手續費權益。35.5百萬美元。作為這筆交易的結果，我們現在擁有這筆費用的全部利息243,000我們綜合資產負債表上的平方英尺物業和“經營性租賃使用權資產，淨額”減少了#美元。5.3萬約$4.1百萬美元和美元1.3收購的淨資產中有100萬美元分別分配給其他資產，用於“獲得的租賃成本”和“高於市價的租賃”。
2023年5月26日，我們行使了我們的期權，並收購了22.3埃斯孔迪多海濱步行街共有人的共有(“TIC”)權益，如下文“2022年其他交易”所述，租金為$30.52000萬美元，使我們的所有權權益達到100%。作為交易的結果，我們獲得了這處房產的控制權，並從2023年5月26日起合併了這處房產。大約$1.8百萬美元和美元0.2百萬美元的淨資產與22.3取得的權益分別按“取得的租賃成本”和“高於市價的租賃”分配給其他資產，以及#美元。1.1百萬美元的淨資產與22.3所獲得的%權益已分配給“低於市價租賃”的其他負債。
2023年10月12日，我們以1美元收購了美世在One(前稱美世購物中心)購物中心的部分費用利息55.0根據主租賃中包含的購買選擇權，百萬美元。由於此次交易，“融資租賃使用權資產，淨值”為美元37.8 分配給“經營性房地產”和“融資租賃負債”減少美元55.01000萬美元。
2023年財產處置
截至2023年12月31日止年度，我們出售了一處零售物業和一處物業的一部分，售價總計為美元30.4百萬美元，淨收益總計約為美元9.7百萬美元。
2022年房地產收購
截至2022年12月31日止年度，我們收購了以下物業： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲取日期 | | 屬性 | | 城市/州 | | 總租賃面積（GLA） | | 購進價格 | |
| | | | | | (單位：平方英尺) | | (單位：百萬) | |
2022年4月20日和
2022年7月27日 | | 金斯頓鎮中心 | | 弗吉尼亞州金斯頓 | | 410,000 | | $ | 200.0 | | (1) |
| 2022年7月18日 | | 希爾頓村（辦公樓） | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | 212,000 | | $ | 53.6 | | (2) |
| 2022年7月27日 | | 彭布羅克花園的商店 | | 佛羅裏達州彭布羅克派恩斯 | | 391,000 | | $ | 180.5 | | (3) |
| 2022年11月18日 | | 霍博肯（301 Washington St.） | | 霍博肯，新澤西州 | | 不適用 | | $ | 9.0 | | (4) |
(1)大約$11.3百萬美元和美元0.3百萬美元的淨資產分別分配給“購置租賃成本”和“高於市場租賃”的其他資產，以及20.2所收購的百萬美元淨資產被分配到“低於市場租賃”的其他負債。"
(2)該建築毗鄰我們希爾頓村酒店，並將作為其一部分運營。該土地由長期土地租賃控制，該租賃將於2075年9月30日到期，我們已為此記錄了美元6.5百萬“經營租賃使用權資產”（扣除1美元0.8比市場負債高出百萬美元）和一美元7.3百萬”經營租賃負債。“大約美元8.9所收購淨資產的百萬美元被分配到其他資產中，用於“所收購租賃成本”和美元0.1所收購的百萬美元淨資產被分配到“低於市場租賃”的其他負債。"
(3)大約$16.3百萬美元和美元1.6百萬美元的收購淨資產分別分配給“收購租賃成本”和“高於市場租賃”的其他資產，以及18.4所收購的百萬美元淨資產被分配到“低於市場租賃”的其他負債。"
(4)我們擁有的這個房產 90%的所有權權益是通過我們的霍博肯合資企業收購的，目前正處於重建的開始階段。
2022年10月6日，我們收購了 47.5擁有兩個購物中心的未合併合資企業淨權益%，合併價格為美元58.9萬於收購日期，該等物業的抵押貸款債務總計為美元76.1百萬，其中我們的份額約為美元36.2萬約$8.0百萬美元和美元2.0百萬美元的收購淨資產分別分配給“收購租賃成本”和“高於市場租賃”的其他資產，以及17.1所收購的百萬美元淨資產被分配到“低於市場租賃”的其他負債。“有關房產的更多信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | | 城市/州 | | 總租賃面積（GLA） | | 購進價格
(我們的份額) |
| | | | (單位：平方英尺) | | (單位：百萬) |
| 錢德勒音樂節 | | 錢德勒，亞利桑那州 | | 355,000 | | $ | 40.8 | |
| 錢德勒門户 | | 錢德勒，亞利桑那州 | | 262,000 | | $ | 18.1 | |
2022年財產處置
在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了兩項住宅物業(其中一項包括毗鄰的零售樓盤)、一項零售物業、一幅土地及一項物業的一部分，總售價為$136.2百萬美元，淨收益總計約為美元84.1百萬美元。
2022年其他交易
2022年8月25日，我們與擁有埃斯孔迪多海濱公園的合夥企業的合作伙伴簽訂了共同租賃(TIC)協議。因此，該公司擁有一家77.7%的TIC權益，我們的前合夥人擁有剩餘的權益22.3%的利息。雖然該公司根據先前的合夥安排控制和合並了埃斯孔迪多海濱大道，但根據旅遊業議會協議，控制權是共同的。這筆交易被認為是我們之前的控股合夥人權益的轉讓，以換取非控股的TIC權益。因此，我們解除了實體的合併，並將我們的信託投資公司權益按公允價值計入權益法投資。我們認出了一張$70.4本公司綜合經營報表中的“VIE解除合併收益”，即解除合併實體的賬面淨值與我們的信託投資公司權益的公允價值之間的差額。截至2022年8月25日，我們在該實體的投資公允價值為$110.02000萬美元，並在截至2022年12月31日的綜合資產負債表上計入“合夥企業投資”。作為這筆交易的一部分，我們賺了一美元3.52022年12月31日，我們向共同所有人提供的貸款，包括在我們綜合資產負債表的“應收賬款和票據，淨額”中。此外，我們簽訂了購買選擇權協議，收購了旅遊業議會。
我們的共同所有人的利息，是通過支付#美元的期權獲得的1.51000萬美元，並於2023年5月26日結算，如上所述.
注4-已取得的租約
收購的租賃資產包括高於市價的租賃(我們是出租人)和低於市價的租賃(我們是承租人)。收購租賃負債包括低於市價租賃(吾等為出租人)及高於市價租賃(吾等為承租人)。作為出租人，獲得的高於市價的租賃計入預付費用和其他資產，低於市價的租賃計入其他負債和遞延信貸。根據我們採用的ASC主題842，在我們是承租人的情況下，低於市場租賃和高於市場租賃的收購包括在使用權資產中。以下是我們收購的租賃資產和負債的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 成本 | | 累計攤銷 |
| (單位：千) |
| 高於市價的租賃，出租人 | $ | 45,726 | | | $ | (35,209) | | | $ | 45,737 | | | $ | (33,892) | |
| 低於市場租約，承租人 | 28,101 | | | (5,411) | | | 34,604 | | | (5,847) | |
| *總計 | $ | 73,827 | | | $ | (40,620) | | | $ | 80,341 | | | $ | (39,739) | |
| | | | | | | |
| 低於市場租金，出租人 | $ | (269,268) | | | $ | 104,072 | | | $ | (267,910) | | | $ | 91,989 | |
| 高於市價的租約，承租人 | (11,127) | | | 3,771 | | | (11,127) | | | 3,208 | |
| *總計 | $ | (280,395) | | | $ | 107,843 | | | $ | (279,037) | | | $ | 95,197 | |
在吾等為出租人的情況下，分配給已收購租賃的價值在相關租賃期內攤銷，並在綜合全面收益表中反映為低於市價租賃的額外租金收入或高於市價租賃的租金收入減少。在我們為承租人的情況下，已收購租賃的相關攤銷在綜合全面收益表中反映為低於市價租賃的額外租金支出或高於市價租賃的租金支出減少。以下為已收購租賃攤銷的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 上述市場租賃攤銷、出租人 | $ | (3,254) | | | $ | (3,437) | | | $ | (3,150) | |
| 低於市場租賃攤銷、出租人 | 15,864 | | | 14,543 | | | 11,897 | |
| 租金收入淨增加 | $ | 12,610 | | | $ | 11,106 | | | $ | 8,747 | |
| | | | | |
| 低於市場租賃攤銷、承租人 | $ | 742 | | | $ | 828 | | | $ | 828 | |
| 上述市場租賃攤銷、承租人 | (563) | | | (554) | | | (538) | |
| 租金費用淨增加 | $ | 179 | | | $ | 274 | | | $ | 290 | |
以下是我們所收購租賃資產和所收購租賃負債的剩餘加權平均攤銷期摘要：
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| | 2023年12月31日 |
| | |
| 高於市價的租賃，出租人 | | 2.8年份 |
| 低於市場租約，承租人 | | 31.0年份 |
| 低於市場租金，出租人 | | 16.9年份 |
| 高於市價的租約，承租人 | | 18.1年份 |
假設沒有提前終止租賃，未來五年及此後獲得租賃的攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 收購的租賃資產 | | 獲得的租賃負債 |
| | | (單位：千) |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2024 | | $ | 3,478 | | | $ | 15,291 | |
| 2025 | | 2,409 | | | 11,860 | |
| 2026 | | 2,143 | | | 11,392 | |
| 2027 | | 1,849 | | | 10,895 | |
| 2028 | | 1,474 | | | 10,105 | |
| 此後 | | 21,854 | | | 113,009 | |
| | $ | 33,207 | | | $ | 172,552 | |
注5-債務
以下是截至2023年和2022年12月31日我們的未償債務總額摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 本金餘額截至12月31日， | | 截至日期的規定利率 | | 規定的到期日期截至 |
| 債項的描述 | | | 2023 | | 2022 | | 2023年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 應付按揭貸款 | | | (千美元) | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 杜鵑 | | | $ | 40,000 | | | $ | 40,000 | | | 3.73 | % | | 2025年11月1日 |
| 貝塞斯達街（1） | | | 200,000 | | | — | | | SOFR+0.95% | | 2025年12月28日 |
| 貝爾花園 | | | 11,531 | | | 11,835 | | | 4.06 | % | | 2026年8月1日 |
| 埃爾塞貢多廣場 | | | 125,000 | | | 125,000 | | | 3.83 | % | | 2027年6月5日 |
| 什魯斯伯裏格羅夫（東） | | | 43,600 | | | 43,600 | | | 3.77 | % | | 2027年9月1日 |
| 布魯克35 | | | 11,500 | | | 11,500 | | | 4.65 | % | | 2029年7月1日 |
| 霍博肯（24棟樓）（2） | | | 53,617 | | | 55,060 | | | SOFR+1.95% | | 2029年12月15日 |
| 各種霍博肯（14棟建築）（3） | | | 29,878 | | | 30,876 | | | 五花八門 | | 2029年之前各種各樣 |
| 切爾西 | | | 4,018 | | | 4,446 | | | 5.36 | % | | 2031年1月15日 |
| | | | | | | | | |
| 小計 | | | 519,144 | | | 322,317 | | | | | |
| 淨未攤銷債務發行成本和折扣 | | | (2,208) | | | (1,702) | | | | | |
| 應付抵押貸款總額，淨額 | | | 516,936 | | | 320,615 | | | | | |
| 應付票據 | | | | | | | | | |
| 定期貸款（4）（5）（7） | | | 600,000 | | | 600,000 | | | SOFR+0.85% | | 2024年4月16日 |
| 循環信貸機制（5）（6）（7） | | | — | | | — | | | SOFR+0.775% | | 2027年4月5日 |
| 五花八門 | | | 2,387 | | | 2,957 | | | 五花八門 | | 2059年之前各種各樣 |
| 小計 | | | 602,387 | | | 602,957 | | | | | |
| 未攤銷債務淨髮行成本 | | | (442) | | | (1,880) | | | | | |
| 應付票據總額，淨額 | | | 601,945 | | | 601,077 | | | | | |
| 高級票據和債券（7） | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2.75%紙幣 | | | — | | | 275,000 | | | 2.75 | % | | 2023年6月1日 |
| 3.95%紙幣 | | | 600,000 | | | 600,000 | | | 3.95 | % | | 2024年1月15日 |
| 1.25%紙幣 | | | 400,000 | | | 400,000 | | | 1.25 | % | | 2026年2月15日 |
| 7.48%債券 | | | 29,200 | | | 29,200 | | | 7.48 | % | | 2026年8月15日 |
| 3.25%的債券 | | | 475,000 | | | 475,000 | | | 3.25 | % | | 2027年7月15日 |
| 6.82%中期票據 | | | 40,000 | | | 40,000 | | | 6.82 | % | | 2027年8月1日 |
| 5. 375%票據 | | | 350,000 | | | — | | | 5.375 | % | | 2028年5月1日 |
| 3.20%紙幣 | | | 400,000 | | | 400,000 | | | 3.20 | % | | 2029年6月15日 |
| 3.50%紙幣 | | | 400,000 | | | 400,000 | | | 3.50 | % | | 2030年6月1日 |
| 4.50%紙幣 | | | 550,000 | | | 550,000 | | | 4.50 | % | | 2044年12月1日 |
| 3.625%紙幣 | | | 250,000 | | | 250,000 | | | 3.625 | % | | 2046年8月1日 |
| 小計 | | | 3,494,200 | | | 3,419,200 | | | | | |
| 未攤銷債務發行成本和保費淨額 | | | (13,904) | | | (11,499) | | | | | |
| 優先票據和債券總額，淨額 | | | 3,480,296 | | | 3,407,701 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 債務總額 | | | $ | 4,599,177 | | | $ | 4,329,393 | | | | | |
_____________________
(1)2023年12月29日，我們進入了三利率互換協議，將按揭貸款的利率定為加權平均利率5.03%至初始到期日。
(2)2019年11月26日，我們進入了二利率互換協議，將抵押貸款的利率固定在3.67%。按揭貸款及相關掉期的參考利率於2023年5月由倫敦銀行同業拆息修訂為SOFR。該修正案適用於2023年7月1日之後的利息支付。
(3)這些抵押貸款的利率從3.91%到 5.00%.
(4)2024年2月6日，我們將到期日延長至2025年4月16日，我們仍可選擇再延長一年，將貸款進一步延長至2026年4月16日。
(5)我們的循環信貸安排SOFR貸款以Daily Simple SOFR或Term SOFR計息，我們的定期貸款按各自信貸協議中定義的SOFR期限計息，外加0.10%，外加一個利差，基於我們目前的信用評級。
(6)於截至2023年12月31日止年度內，本公司根據循環信貸安排提取的最高金額為$115.5在債務費用攤銷前，循環信貸安排下的加權平均借款利率為5.9%.
(7)經營合夥企業是我們的循環信貸安排、定期貸款以及優先票據和債券的債務人。
2023年4月12日，我們發行了美元350.0數以百萬計的固定利率優先無擔保票據，2028年5月1日到期，利息為5.375%。這些票據的報價為99.590本金的%，到期收益率為5.468%。扣除發行折扣、承銷費和其他成本後的淨收益為$345.7百萬美元。
2023年6月1日，我們償還了我們的美元275.0百萬2.75到期時優先無擔保票據的百分比。
2023年12月28日，我們的一家全資子公司簽訂了一份200.0百萬抵押貸款，其中有SOFR的利息外加95基點利差，2025年12月28日到期，外加兩次一年的延期，由我們的選擇，並由我們的Bethesda Row財產擔保。利率實際上固定在5.03%至初始到期日，這是三項利率互換協議的結果。我們的淨收益是$199.1百萬美元，扣除債務發行成本後。本公司附屬公司在按揭貸款項下的責任由經營合夥企業擔保。
在2023年、2022年和2021年期間，我們的循環信貸安排下的未償還借款最高金額為$115.5百萬，$330.0百萬美元和美元150.0分別為100萬美元。二月份未償還貸款的加權平均金額為#元。44.7百萬，$80.3百萬美元和美元19.6百萬美元，債務費用攤銷前的加權平均利率為5.9%, 3.2%和0.9循環信貸安排需要每年收取1美元的貸款費。1.9根據修訂後的信貸協議，百萬美元。於2023年12月31日和2022年12月31日，我們的循環信貸安排已 不是未清償餘額。
我們的循環信貸安排、定期貸款和某些票據要求我們遵守各種財務契約，包括維持最低股東權益和債務覆蓋率以及債務與淨值的最高比率。截至2023年12月31日，我們遵守了所有違約相關債務契約。
截至2023年12月31日，應付抵押貸款、應付票據、優先票據和債券的計劃本金付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押貸款
應付 | | | 備註
應付 | | | 優先票據及
債券 | | 總
本金 | | |
| | (單位：千) | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | | | |
| 2024 | $ | 3,262 | | | | $ | 600,674 | | (1) | | $ | 600,000 | | | $ | 1,203,936 | | | |
| 2025 | 247,630 | | (2) | | 490 | | | | — | | | 248,120 | | | |
| 2026 | 26,282 | | | | 144 | | | | 429,200 | | | 455,626 | | | |
| 2027 | 178,282 | | | | 79 | | (3) | | 515,000 | | | 693,361 | | | |
| 2028 | 2,511 | | | | — | | | | 350,000 | | | 352,511 | | | |
| 此後 | 61,177 | | | | 1,000 | | | | 1,600,000 | | | 1,662,177 | | | |
| $ | 519,144 | | | | $ | 602,387 | | | | $ | 3,494,200 | | | $ | 4,615,731 | | | (4) |
_____________________
(1)我們的美元600.0百萬定期貸款的原到期日為2024年4月16日。2024年2月6日，我們將到期日延長至2025年4月16日，我們仍可以選擇額外延期一年，以進一步將貸款延長至2026年4月16日。
(2)我們的美元200.0 由Bethesda Row擔保的百萬美元抵押貸款將於2025年12月28日到期，另加兩次為期一年的延期，我們可選擇延長至2027年12月28日。
(3)我們的美元1.2510億循環信貸安排將於2027年4月5日到期，外加兩次為期六個月的延期，由我們選擇至2028年4月5日。截至2023年12月31日，有不是這項信貸安排下的未償還餘額。
(4)由於截至2023年12月31日的未攤銷淨債務發行成本以及抵押貸款、應付票據和優先票據的溢價/折價，總債務到期日與綜合資產負債表上報告的總債務不同.
注6-金融工具的公允價值
公允價值計量基於市場參與者在有序交易中為資產或負債定價時使用的假設。公允價值計量中使用的投入的層次如下：
| | | | | |
| 2. | 第2級投入--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入 |
| | | | | |
| 3. | 第三級投入--價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，出於披露目的，公允價值計量的分類水平是基於對公允價值計量重要的最低水平投入。
除下文所披露者外，我們金融工具的賬面值與其公允價值相若。我們的應付按揭、應付票據及優先票據和債券的公允價值對利率的波動十分敏感。報價市價(第1級)被用來估計我們的可銷售優先票據和債券的公允價值，而貼現現金流分析(第2級)通常被用來估計我們的抵押貸款和應付票據的公允價值。估計金融工具的公允價值需要相當大的判斷力。本文提出的公允價值估計並不一定表示出售金融工具時可變現的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
攜帶
價值 | | 公允價值 | | 攜帶
價值 | | 公允價值 |
| (單位：千) |
| 按揭及應付票據 | $ | 1,118,881 | | | $ | 1,101,479 | | | $ | 921,692 | | | $ | 895,654 | |
| 優先票據及債券 | $ | 3,480,296 | | | $ | 3,201,174 | | | $ | 3,407,701 | | | $ | 3,048,456 | |
截至2023年12月31日，我們擁有五名義總金額為#美元的利率互換協議253.6按公允價值經常性計量的百萬歐元。我們有二與我們的Hoboken投資組合相關的利率互換協議，將利率固定在$53.6百萬美元的抵押貸款應付賬款3.67截至2029年12月15日。在2023年12月，我們進入了三與我們的Bethesda Row物業相關的利率掉期協議，該協議將利率固定在$200.0百萬抵押貸款，加權平均利率為5.03截至2025年12月28日。
利率互換協議的公允價值乃根據吾等於報告日期終止合約將收取或支付的估計金額而釐定，並採用利率定價模型及與利率相關的可觀察資料釐定。我們的掉期在2023年12月31日的公允價值為1美元。4.7並計入我們綜合資產負債表中的“預付費用及其他資產”。在2023年期間，我們的利率掉期價值減少了$1.52000萬美元(包括$1.9百萬從其他全面收益重新分類為利息費用減少）。 我們按公允價值等級內的級別按經常性基準按公允價值計量的金融資產摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 |
| (單位：千) |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | 4,668 | | | $ | — | | | $ | 4,668 | | | $ | — | | | $ | 6,144 | | | $ | — | | | $ | 6,144 | |
我們的一位股權法投資者 二符合現金流對衝資格的利率掉期。於2023年12月31日和2022年12月31日，我們在“累計其他全面（損失）收益”中應佔的相關掉期公允價值變動為虧損美元0.3百萬美元，收入為$0.9分別為100萬美元。
注7-承付款和或有事項
我們有時會涉及正常業務過程中出現的訴訟、保修索賠和環境問題。管理層對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和金額作出假設和估計。
我們目前是各種法律程序的一方。如果可能出現不利結果，並且損失金額可以合理估計，我們將承擔訴訟責任。如果可能出現不利的結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，則應計該範圍內的最佳估計數；但是，如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計數，則應計該範圍內的最小值。與訴訟有關的法律費用在發生時計入。我們不認為這些事項的最終結果，無論是個別的或整體的，可能會對我們的財務狀況或經營結果的整體趨勢產生重大不利影響；然而，訴訟受到固有的不確定性的影響。此外，根據我們的租約，租户通常有責任賠償我們作為物業業主(1)因與物業的營運有關的某些事宜而強加於我們或向我們提出的所有法律責任、成本及開支。
承租人，以及(2)在適當情況下，由於物業被吾等收購前與物業所有權有關的某些事宜。
我們為每個索賠的一般責任成本提供自保，最高可達預定的留存金額，我們相信我們有足夠的應計項目來支付我們的留存負債。我們目前不維持第三方止損保險單，以彌補超過預定留存金額的責任成本。我們的自我保險責任的應計項目由管理層決定，並基於提交的索賠和已發生但尚未報告的索賠估計。管理層在作出這些決定時，會考慮許多因素，包括第三方精算分析、我們投資組合中以往的經驗以及未來索賠成本的增加。如果我們的負債成本超過這些應計項目，我們的淨收入就會減少。
考慮到任何保險單，我們為出售房地產時給予買方的保修或與該銷售相關的其他潛在責任預留估計損失(如果有的話)。這些保修期限可能長達十年，需要做出重大判斷。如果事實和情況的變化表明保修準備金被低估，我們將在發生負債時應計額外準備金，並可合理估計成本。一旦法定責任期到期或所有相關工作基本完成，即可解除保修準備金。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們的一般責任費用準備金為#美元。3.5百萬美元和美元3.3並分別計入我們綜合資產負債表中的“應付帳款和應計費用”。任何超過我們估計的潛在損失都將導致我們的淨收入減少。在2023年至2022年期間，我們從這些準備金中支付了#美元2.0百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。
我們賠償了判決當局與判決程序有關的所有費用，包括向物業租户支付的任何款項，並記錄了我們對這些費用的估計的相應責任。在2022年期間，我們記錄了我們的譴責責任和交易成本的淨減少，以反映租户和解的影響和我們目前對剩餘成本的估計。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了以下收益：9.31000萬美元。在2023年和2022年期間，我們產生了1.41000萬美元和300萬美元18.0分別向租户支付了1.8億美元。截至2023年12月31日，我們的負債為$3.6100萬美元，以反映我們對剩餘成本的估計。
截至2023年12月31日，我們的未償還信用證約為$6.5百萬美元。
截至2023年12月31日，在資本改善、開發和重新開發項目方面，我們的合同義務約為$168.4百萬.
根據多個購物中心的運營租賃協議和一份寫字樓租賃協議，截至2023年12月31日，我們有義務支付最低年度付款如下：
| | | | | |
| |
| | (單位：萬人) |
| 截至12月31日的一年， | |
| 2024 | $ | 5,819 | |
| 2025 | 5,772 | |
| 2026 | 5,406 | |
| 2027 | 5,042 | |
| 2028 | 5,100 | |
| 此後 | 194,040 | |
| 未來最低經營租賃付款總額 | 221,179 | |
| 減去相當於利息的數額 | (145,309) | |
| 經營租賃負債 | $ | 75,870 | |
截至2023年12月31日，融資租賃項下財產的未來最低租賃付款及其現值如下：
| | | | | |
| |
| | (單位：萬人) |
| 截至2011年12月31日止的一年， | |
| 2024 | $ | 713 | |
| 2025 | 713 | |
| 2026 | 713 | |
| 2027 | 748 | |
| 2028 | 801 | |
| 此後 | 67,875 | |
| 未來最低融資租賃付款總額 | 71,563 | |
| 減去相當於利息的數額 | (58,893) | |
| 融資租賃負債 | $ | 12,670 | |
根據國會廣場合夥協議的條款，少數合夥人有權要求我們和其他少數合夥人購買其26.63按利息當時的公平市價持有國會廣場1%的權益。如果其他少數股東違約，我們必須購買全部權益。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公平市場價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債約為$66百萬至美元69百萬美元。
梅爾維爾購物中心的主租約於2021年10月14日修訂，包括在2025年6月30日之前的任何時候的固定價格看跌期權，要求我們以大約$購買梅爾維爾購物中心3.6百萬美元。此外，我們有權在2026年以大約1美元的價格收購梅爾維爾購物中心3.6百萬美元。對價不包括房東支付的合同修改費。
什魯斯伯裏和布魯克35號樹林中的其他成員有權要求我們購買其大約4.1在Shrewsbury的Grove的%權益和大約6.5以權益當時的公平市價計算，擁有Brook 35的%權益。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公平市場價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債將在$6百萬至美元7百萬美元。
霍博肯的其他成員有權要求我們購買其所有10.0%所有權權益，按權益當時的公平市價計算。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公平市場價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債將在$10百萬至美元11百萬美元。
自2026年6月14日起，駝峯柱廊和希爾頓村的其他成員有權要求我們購買其所有2.0%所有權權益，按權益當時的公平市價計算。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公允價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債將在$42000萬美元至2000萬美元51000萬美元。
自2027年10月6日起，擁有錢德勒音樂節和錢德勒網關股權方法投資的合夥企業中的另一名成員有權要求我們購買其2.5淨所有權權益百分比。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公允價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債將在$11000萬美元和300萬美元21000萬美元。
自2029年6月1日起，格羅斯蒙特中心的其他會員有權要求我們購買其所有 40.0%所有權權益，按權益當時的公平市價計算。根據管理層目前對截至2023年12月31日的公允價值的估計，我們估計行使看跌期權後的最高負債將在$682000萬美元至2000萬美元731000萬美元。
根據某些合夥協議的條款，合作伙伴有權根據我們的選擇將其運營合夥單位交換為現金或相同數量的普通股。共 635,431down REIT運營合作伙伴單位的公允價值總額為美元65.5百萬，基於我們2023年12月31日的收盤價。
注8-股東權益
我們有股息再投資計劃（“計劃”），股東可以利用股息和選擇性現金付款購買股份。2023年、2022年和2021年， 19,847股票，19,502共享，以及19,758根據該計劃分別發行了股份。
截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們已 6,000,000發行在外存托股份，每股代表1/1000權益 5.0% C系列累計可贖回優先股，面值$0.01每股（“C系列優先股”），為
美元的清算優先權25.00每股存托股份(或$25,000每股C系列優先股)。C系列優先股的派息比率為5.0美元的百分比25,000每年的清算優先權，並可根據我們的選擇贖回。此外，它們是不可轉換的，這些股票的持有者通常沒有投票權，除非我們在六個季度或更長時間內不支付股息。
截至2023年12月31日和2022年12月，我們有392,878的股份5.417%系列1累計可轉換優先股(“系列1優先股”)已發行，清算優先權為$25每股和麪值$0.01每股，以及399,8962021年12月31日的股票。系列1優先股以下列比率應計股息5.417%，並可由持有者隨時轉換為我們的普通股，轉換率為$104.69每股。2022年6月15日，我們的第一系列優先股股東之一轉換了7,018優先股至1,675普通股。在我們選擇的特定情況下，系列1優先股也可以轉換。第一輪優先股的持有者沒有投票權。
2022年2月14日，我們用新的ATM股權計劃取代了我們現有的市場(“ATM”)股權計劃，在該計劃中，我們可以不時地發售普通股，總髮行價最高可達$500.0百萬美元。自動櫃員機股權計劃還允許通過遠期銷售合同出售股票。我們打算利用自動櫃員機股票計劃發行的淨收益為潛在的收購機會提供資金，為我們的開發和再開發管道提供資金，償還債務和/或用於一般公司用途。
截至2023年12月31日的年度，我們出售了1,372,889普通股(其中，62,895於2024年1月2日結算)，加權平均價為每股$101.89淨現金收益為$138.3百萬包括支付美元1.4百萬佣金和美元0.2與這些普通股銷售相關的額外發行費用為百萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們發佈了 430,473普通股，加權平均價為每股$111.49淨現金收益為$47.4百萬並支付美元0.5百萬佣金和美元0.1與這些普通股銷售相關的額外發行費用為百萬美元。截至2023年12月31日，我們剩餘發行能力最多為美元312.1根據我們的ATM股權計劃，持有100萬美元的普通股。
2022年期間，我們通過簽發遠期銷售合同 2,203,655普通股，淨收益為$259.4萬截至2023年12月31日，我們沒有未完成的遠期銷售協議。
自2023年5月4日起，我們的信託聲明進行了修訂，以增加法定受益普通股的數量， 200,000,000.
注9-分紅
下表提供了宣派和支付的每股股息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 已宣佈 | | 已支付 | | 已宣佈 | | 已支付 | | 已宣佈 | | 已支付 |
| 普通股 | $ | 4.340 | | | $ | 4.330 | | | $ | 4.300 | | | $ | 4.290 | | | $ | 4.260 | | | $ | 4.250 | |
| 5.417%系列1累計可轉換優先股 | $ | 1.354 | | | $ | 1.354 | | | $ | 1.354 | | | $ | 1.354 | | | $ | 1.354 | | | $ | 1.354 | |
| 5.0% C系列累積可贖回優先股（1） | $ | 1.250 | | | $ | 1.250 | | | $ | 1.250 | | | $ | 1.250 | | | $ | 1.250 | | | $ | 1.250 | |
| | | | | | | | | | | |
| (1)金額代表每股存托股份的股息，每股代表股份的1/1000。 |
已付每股股息的所得税狀況摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股 | | | | | |
| 普通股息 | $ | 3.551 | | | $ | 3.518 | | | $ | 3.358 | |
| 資本利得 | 0.130 | | | 0.772 | | | 0.680 | |
| 資本返還 | 0.649 | | | — | | | 0.212 | |
| | | | | |
| | | | | |
| $ | 4.330 | | | $ | 4.290 | | | $ | 4.250 | |
5.417%系列1累計可轉換優先股 | | | | | |
| 普通股息 | $ | 1.313 | | | $ | 1.110 | | | $ | 1.124 | |
| 資本利得 | 0.041 | | | 0.244 | | | 0.230 | |
| | | | | |
| | | | | |
| $ | 1.354 | | | $ | 1.354 | | | $ | 1.354 | |
5.0% C系列累計可贖回優先股 | | | | | |
| 普通股息 | $ | 1.213 | | | $ | 1.025 | | | 1.038 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 資本利得 | 0.037 | | | 0.225 | | | 0.212 | |
| $ | 1.250 | | | $ | 1.250 | | | $ | 1.250 | |
2023年11月2日，受託人宣佈季度現金股息為$1.09每股普通股，2024年1月16日支付給2024年1月2日登記在冊的普通股股東。
附註10-租契
在2023年12月31日，我們的102主要是零售購物中心和綜合用途物業位於12各州和哥倫比亞特區。大約有幾個3,300商業租約及3,100住宅租約。我們的商業租户範圍從獨資企業到全國性零售商和公司。截至2023年12月31日，沒有一個租户或企業集團的租户佔比超過2.7年化基本租金的%。
我們與商業物業和住宅租户的租賃被歸類為經營性租賃。商業地產租賃的範圍一般在三至十年(與主要租户的某些租約可能較長)，除最低租金外，可按租户的銷售水平及收回租户應佔若干營運成本的成本釐定按百分比計算的租金。公寓的租期一般為1一年或更短時間。
截至2023年12月31日，來自不可取消的商業運營租賃的未來最低租金(不包括租户報銷的運營費用和基於租户銷售的百分比租金)如下：
| | | | | |
| |
| | (單位：萬人) |
| 截至12月31日的一年， | |
| 2024 | $ | 725,458 | |
| 2025 | 667,483 | |
| 2026 | 601,092 | |
| 2027 | 528,854 | |
| 2028 | 424,229 | |
| 此後 | 1,680,181 | |
| $ | 4,627,297 | |
下表提供了有關我們作為承租人的經營和融資租賃的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| 租賃費用： | | | | | | |
| 融資租賃成本： | | | | | | |
| **要求對使用權資產進行攤銷 | | $ | 998 | | | $ | 1,251 | | | $ | 1,284 | |
| **取消租賃負債的利息 | | 4,332 | | | 5,743 | | | 5,828 | |
| 經營租賃成本 | | 6,232 | | | 6,138 | | | 5,687 | |
| 可變租賃成本 | | 348 | | | 309 | | | 246 | |
| 總租賃成本 | | $ | 11,910 | | | $ | 13,441 | | | $ | 13,045 | |
| | | | | | |
| 其他信息： | | | | | | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | | | | |
| **為融資租賃提供運營現金流 | | $ | 4,227 | | | $ | 5,642 | | | $ | 5,723 | |
| *支持運營租賃的運營現金流 | | $ | 6,146 | | | $ | 5,644 | | | $ | 5,288 | |
| **支持融資租賃的融資現金流 | | $ | 55,228 | | | $ | 50 | | | $ | 51 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | | | 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘期限-融資租賃 | | | | 70.6年份 | | 13.9年份 |
| 加權平均剩餘期限-經營租賃 | | | | 53.6年份 | | 53.3年份 |
| 加權平均貼現率-融資租賃 | | | | 6.5 | % | | 8.1 | % |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | | | | 4.8 | % | | 4.8 | % |
| 以經營租賃負債換取的淨收益資產 | | | | $ | — | | | $ | 6,476 | |
| | | | | | |
注11-租金費用的組成部分
租金費用的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 維修和保養 | $ | 87,349 | | | $ | 90,343 | | | $ | 78,028 | |
| 公用事業 | 35,109 | | | 34,226 | | | 27,808 | |
| 管理費和成本 | 30,203 | | | 27,416 | | | 24,919 | |
| 工資單 | 20,598 | | | 19,693 | | | 18,341 | |
| 保險 | 18,273 | | | 16,380 | | | 14,406 | |
| 營銷 | 7,978 | | | 7,814 | | | 7,481 | |
| 地租 | 5,303 | | | 5,092 | | | 4,571 | |
| 其他運營 | 26,853 | | | 27,994 | | | 22,567 | |
| 租金支出總額 | $ | 231,666 | | | $ | 228,958 | | | $ | 198,121 | |
附註12-以股份為基礎的薪酬計劃將繼續下去。
按股份計算的薪酬支出計入淨收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) |
| | | | | |
| 普通股、限制性股票單位和期權的授予 | $ | 15,427 | | | $ | 15,018 | | | $ | 14,434 | |
| 資本化股份薪酬 | (1,119) | | | (1,314) | | | (1,425) | |
| 基於股份的薪酬費用 | $ | 14,308 | | | $ | 13,704 | | | $ | 13,009 | |
截至2023年12月31日，我們在兩個基於股票的薪酬計劃下有未償還的贈款。在2020年5月，我們的股東批准了2020年業績激勵計劃(“2020計劃”)，授權授予股票期權、普通股和其他基於股票的獎勵，最高可達1,750,000實益權益普通股。我們修訂後的2010年長期激勵計劃(“2010計劃”)於2020年5月到期，授權授予最高可達2,450,000實益權益普通股。
根據該計劃，期權獎勵的行使價格必須至少等於我們普通股在授予之日的收盤價。該計劃下的期權和限制性股票獎勵通常授予三至七年了而期權獎勵通常有一個十-合同期限為一年。我們為非既得股支付股息。某些期權和股票獎勵規定，如果控制權發生變化，可以加速授予。此外，在無故終止時，某些期權和股票獎勵的授予可能會部分或全部加速。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯模型估計的。預期的波動性、期限、股息收益率、員工行使和估計的沒收主要基於歷史數據。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。每一股獎勵的公允價值是根據我們普通股在授予日的收盤價確定的。不是期權於2023年和2022年授予。 下表概述了用於估值2021年授予的期權的假設：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 |
| 波動率 | 29.3 | % |
| 預期股息收益率 | 4.1 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 7.5 |
| 無風險利率 | 0.9 | % |
2021年授予期權的加權平均授予日公允價值為美元16.40每股。下表提供了2023年期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份
在……下面
選擇權 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限 | | 集料
固有的
價值 |
| | | | | | (單位：年) | | (單位：萬人) |
| 截至2022年12月31日未償還債務 | 1,829 | | | $ | 95.77 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 沒收或過期 | — | | | — | | | | | |
| 截至2023年12月31日未償還債務 | 1,829 | | | $ | 95.77 | | | 7.1 | | $ | 13 | |
| 可於2023年12月31日行使 | 732 | | | $ | 95.77 | | | 7.1 | | $ | 5 | |
下表提供了2023年限制性股票活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均
授予日期：交易會
價值 |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 279,745 | | | $ | 114.75 | |
| 授與 | 145,178 | | | 109.44 | |
| 既得 | (132,788) | | | 115.25 | |
| 被沒收 | (5,930) | | | 111.75 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 286,205 | | | $ | 111.89 | |
2023年、2022年和2021年授予股票的加權平均授予日公允價值為美元109.44, $125.34及$97.46，分別。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬股份的保留日公允價值總額為美元14.4百萬，$14.3百萬美元和美元11.0分別為100萬美元。
2021年2月10日，10,441限制性股票單位授予在年底歸屬的官員 四年.獲得的最終獎項基於滿足某些基於市場的績效標準，並且可能有所不同 0%到 200原獎項的%。2021年授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為美元97.01. 2023年沒有任何活動。
截至2023年12月31日，有1美元18.8與根據我們的計劃授予的未歸屬股份薪酬安排（即期權和未歸屬股份）相關的未歸屬薪酬總成本百萬美元。預計該成本將在明年確認 4.5加權平均週期為 2.0好幾年了。
2023年12月31日之後，根據以下各種補償計劃授予了普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | | 授獎 | | 歸屬條款 | | 受益人 |
| 2024年1月2日 | | 6,693 | | 股份 | | 立馬 | | 受託人 |
| 2024年2月6日 | | 141,002 | | 限售股 | | 3-4年份 | | 官員和關鍵員工 |
| 2024年2月6日 | | 1,190 | | 選項 | | 5年份 | | 官員和關鍵員工 |
| | | | | | | |
注13-儲蓄和退休計劃
我們根據《守則》第401(K)節的規定製定了儲蓄和退休計劃。一般而言，僱員可自行決定繳交部分薪酬，最高限額為$22,5002023年，$20,5002022年，以及19,5002021年。根據該計劃，我們將貢獻50每名員工可選延期的百分比最高可達5符合條件的收入的百分比。此外，我們可在守則規定的扣除額範圍內作出酌情供款。我們的全職員工立即有資格成為計劃參與者。員工有資格在參與後立即獲得等額繳費；然而，這些等額付款要到他們就業三週年後才能獲得。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的支出約為$960,000, $869,000及$816,000，分別為。
1994年為我們的官員和某些其他僱員設立了一項不受限制的遞延補償計劃，允許參與者遞延一部分收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們對參與者的負債約為$22.0百萬美元和美元18.0根據這一計劃，分別為100萬美元。儘管這是一個沒有資金的計劃，但我們已經購買了某些投資來匹配這一義務。我們在這項計劃下的債務和相關投資都包括在隨附的綜合財務報表中。
附註14-每股收益和單位收益
我們在兩級法下計算了每股收益(EPS)和單位收益(EPU)。兩級法是一種收益分配方法，根據這種方法，每類普通股和合夥企業單位的每股收益和每股收益，以及參與證券的計算方法是根據宣佈的股息或分配以及未分配收益的參與權來計算的。2023年、2022年和2021年，我們有0.3百萬股加權平均未歸屬股份和已發行單位，被視為參與證券。因此，我們將基本和稀釋每股收益和每股收益在普通股和單位以及未歸屬股份和單位之間進行分配；分配給未歸屬股份和單位的收益部分在下面的對賬中反映為“分配給未歸屬股份的收益”或“分配給未歸屬單位的收益”。
以下潛在可發行股票被排除在稀釋後每股收益和每股收益計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：
•演練1,8292023年的股票期權，
•2023年和2021年DOWN REIT運營夥伴單位的轉換，
•5.417% 2023年、2022年和2021年系列1累計可轉換優先股和單位，以及
•發行 1.82021年根據遠期銷售協議可發行的百萬股和單位。
另外，10,441由於獎勵中基於市場的績效標準尚未達到，未歸屬的限制性股票單位被排除在稀釋每股收益和EPU計算之外。
聯邦房地產投資信託每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 分子 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 247,217 | | | $ | 395,661 | | | $ | 269,081 | |
| 減：優先股股息 | (8,032) | | | (8,034) | | | (8,042) | |
| 減：非控股權益應佔經營收入 | (10,232) | | | (10,170) | | | (7,583) | |
| 減：分配給未歸屬股份的收益 | (1,286) | | | (1,328) | | | (1,211) | |
| 普通股股東可獲得的基本淨利潤 | 227,667 | | | 376,129 | | | 252,245 | |
| 加：歸屬於下調的REIT運營合作伙伴部門的收入 | — | | | 2,810 | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨利潤，被稀釋 | $ | 227,667 | | | $ | 378,939 | | | $ | 252,245 | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 81,313 | | | 79,854 | | | 77,336 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 開啟股票發行遠期合同 | — | | | — | | | 32 | |
| | | | | |
| DownREIT運營合作伙伴單位 | — | | | 654 | | | — | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | 81,313 | | | 80,508 | | | 77,368 | |
| | | | | |
| 每股普通股收益，基本 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 2.80 | | | $ | 4.71 | | | $ | 3.26 | |
| 每股普通股收益，稀釋 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 2.80 | | | $ | 4.71 | | | $ | 3.26 | |
| | | | | |
聯邦房地產OP LP信託每單位收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (In千人，單位數據除外） |
| 分子 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 247,217 | | | $ | 395,661 | | | $ | 269,081 | |
| 減：首選單位分佈 | (8,032) | | | (8,034) | | | (8,042) | |
| 減：非控股權益應佔經營收入 | (10,232) | | | (10,170) | | | (7,583) | |
| 減：分配給未歸屬單位的收益 | (1,286) | | | (1,328) | | | (1,211) | |
| 普通單位持有人可獲得的淨收入，基本 | 227,667 | | | 376,129 | | | 252,245 | |
| 加：歸屬於下調的REIT運營合作伙伴部門的收入 | — | | | 2,810 | | | — | |
| 普通單位持有人可用的淨利潤，被稀釋 | $ | 227,667 | | | $ | 378,939 | | | $ | 252,245 | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均公用單位優秀基本 | 81,313 | | | 79,854 | | | 77,336 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 與未平倉共同遠期合同有關的共同單位發行 | — | | | — | | | 32 | |
| | | | | |
| DownREIT運營合作伙伴單位 | — | | | 654 | | | — | |
| 加權平均未清償公用事業單位-攤薄 | 81,313 | | | 80,508 | | | 77,368 | |
| | | | | |
| 基本單位收益 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通單位持有人可用的淨收入 | $ | 2.80 | | | $ | 4.71 | | | $ | 3.26 | |
| 每個公用單位的收入，稀釋 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通單位持有人可用的淨收入 | $ | 2.80 | | | $ | 4.71 | | | $ | 3.26 | |
| | | | | |
附註15-後續事件
2024年1月11日，我們的運營夥伴關係發行了$485.0本金總額為1,000萬美元3.25%於2029年1月15日到期的可交換優先票據(“票據”)，除非較早前交換、購買或贖回。在2028年7月15日或之後，就超出本金的交換債務的剩餘部分(如果有的話)，票據將可兑換成現金，最高可兑換為票據本金和(如適用)現金、信託公司的普通股或兩者的組合。匯率最初等於8.1436每美元普通股1,000債券的本金金額(相當於匯兑價格約$122.80每股普通股)。扣除初始購買者折扣和估計發售成本後的淨收益約為#美元。4711000萬美元。
關於票據，我們與票據的若干初始購買者或其關聯公司或其他金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易包括最初作為票據基礎的普通股數量。預期有上限的催繳交易一般可減少於交換任何票據時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過票據本金的任何現金付款，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。被封頂的呼叫交易的上限價格最初約為$143.26每股，這相當於溢價約為40比上一次報告的普通股售價$102.33將於2024年1月8日在紐約證券交易所上市，並根據上限看漲交易條款進行某些調整。票據的一部分收益用於支付上限看漲溢價美元19.4 百萬美元，將記錄在信託的股東權益和運營合作伙伴的資本中。
2024年1月16日，我們償還了美元600.0萬3.95到期時優先無擔保票據的百分比。
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| 聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP |
| 附表III |
| 房地產和累積的貶低摘要 |
| 2023年12月31日 |
| (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | | | | 列B | | 列C | | | | 列D | | E欄 | | | | | | 列F | | G欄 | | 列H | | 列I |
| 描述 | | | | 產權負擔 | | 公司的初始成本 | | 成本
大寫
後續
到
採辦 | | 結轉總額
期末 | | 累計
折舊
和
攤銷 | | 日期
的
施工 | | 日期
後天 | | 生活
折舊
在最新
收入
報表
算出 |
| 土地 | | 建築和
改進 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 總 | |
| 第29位（弗吉尼亞州） | | | | | | $ | 10,211 | | | $ | 18,863 | | | $ | 11,795 | | | $ | 10,195 | | | $ | 30,674 | | | $ | 40,869 | | | $ | 17,699 | | | 1975 - 2001 | | 5/30/2007 | | (1) |
| 桑德拉（賓夕法尼亞州） | | | | | | 2,432 | | | 12,346 | | | 19,203 | | | 2,432 | | | 31,549 | | | 33,981 | | | 23,774 | | | 1953 | | 1/12/1988 | | (1) |
| 裝配行/裝配廣場市場（馬薩諸塞州） | | | | | | 93,252 | | | 34,196 | | | 1,001,514 | | | 69,421 | | | 1,059,541 | | | 1,128,962 | | | 166,961 | | | 2005, 2012-2023 | | 2005-2013 | | (1) |
| 阿扎利亞（加利福尼亞州） | | | | 39,902 | | | 40,219 | | | 67,117 | | | 2,016 | | | 40,219 | | | 69,133 | | | 109,352 | | | 15,771 | | | 2014 | | 8/2/2017 | | (1) |
| BALA CYNWYD（賓夕法尼亞州） | | | | | | 3,565 | | | 14,466 | | | 58,798 | | | 2,683 | | | 74,146 | | | 76,829 | | | 33,085 | | | 1955/2020 | | 9/22/1993 | | (1) |
| 巴克克羅夫特廣場（弗吉尼亞州） | | | | | | 12,617 | | | 29,603 | | | 9,299 | | | 12,617 | | | 38,902 | | | 51,519 | | | 10,202 | | | 1963, 1972, 1990, & 2000 | | 1/13/16 & 11/7/16 | | (1) |
| 巴拉克斯路（弗吉尼亞州） | | | | | | 4,363 | | | 16,459 | | | 54,834 | | | 4,363 | | | 71,293 | | | 75,656 | | | 52,383 | | | 1958 | | 12/31/1985 | | (1) |
| 貝爾花園（加利福尼亞州） | | | | 11,386 | | | 24,406 | | | 85,947 | | | 8,906 | | | 24,406 | | | 94,853 | | | 119,259 | | | 27,185 | | | 1990, 2003, 2006 | | 8/2/17 & 11/29/18 | | (1) |
| 貝塞斯達·羅（馬裏蘭州） | | | | 199,151 | | | 46,579 | | | 35,406 | | | 183,832 | | | 44,350 | | | 221,467 | | | 265,817 | | | 110,714 | | | 1945-2008 | | 12/31/93, 6/2/97, 1/20/06, 9/25/08, 9/30/08, & 12/27/10 | | (1) |
| BIRCH & BROAD（弗吉尼亞州） | | | | | | 1,798 | | | 1,270 | | | 23,021 | | | 1,819 | | | 24,270 | | | 26,089 | | | 11,743 | | | 1960/1962 | | 9/30/67 & 10/05/72 | | (1) |
| 磚廣場（新澤西州） | | | | | | — | | | 24,715 | | | 82,586 | | | 4,385 | | | 102,916 | | | 107,301 | | | 68,415 | | | 1958 | | 12/28/1989 | | (1) |
| 布裏斯托爾廣場（康涅狄格州） | | | | | | 3,856 | | | 15,959 | | | 17,177 | | | 3,856 | | | 33,136 | | | 36,992 | | | 23,331 | | | 1959 | | 9/22/1995 | | (1) |
| 布魯克35（新澤西州） | | | | 11,386 | | | 7,128 | | | 38,355 | | | 5,993 | | | 7,128 | | | 44,348 | | | 51,476 | | | 13,704 | | | 1986/2004 | | 1/1/2014 | | (1) |
| 卡梅爾巴克殖民地（亞利桑那州） | | | | | | 52,658 | | | 126,646 | | | 1,230 | | | 52,658 | | | 127,876 | | | 180,534 | | | 11,743 | | | 1977/2019 | | 6/14/2021 | | (1) |
| 校園廣場（馬薩諸塞州） | | | | | | 16,710 | | | 13,412 | | | 1,010 | | | 16,710 | | | 14,422 | | | 31,132 | | | 4,284 | | | 1970 | | 1/13/2016 | | (1) |
| 切爾西社區（馬薩諸塞州） | | | | 3,894 | | | 8,689 | | | 19,466 | | | 9,951 | | | 8,669 | | | 29,437 | | | 38,106 | | | 11,045 | | | 1962/1969/
2008 | | 8/25/06, 1/30/07, & 7/16/08 | | (1) |
| 切斯特布魯克（弗吉尼亞州） | | | | | | 13,042 | | | 24,725 | | | 8,566 | | | 13,042 | | | 33,291 | | | 46,333 | | | 2,436 | | | 1967/1991 | | 4/30/21 | | (1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP |
| 附表III |
| 房地產和累積的貶低摘要 |
| 2023年12月31日 |
| (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | | | | 列B | | 列C | | | | 列D | | E欄 | | | | | | 列F | | G欄 | | 列H | | 列I |
| 描述 | | | | 產權負擔 | | 公司的初始成本 | | 成本
大寫
後續
到
採辦 | | 結轉總額
期末 | | 累計
折舊
和
攤銷 | | 日期
的
施工 | | 日期
後天 | | 生活
折舊
在最新
收入
報表
算出 |
| 土地 | | 建築和
改進 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 總 | |
| 科考沃克（佛羅裏達州） | | | | | | 32,513 | | | 71,536 | | | 100,055 | | | 48,943 | | | 155,161 | | | 204,104 | | | 28,093 | | | 1990/1994, 1922-1973, 2018-2021 | | 5/4/15, 7/1/15, 12/16/15, 7/26/16, 6/30/17, & 8/10/17 | | (1) |
| 科羅拉多州BLVD（加利福尼亞州） | | | | | | 2,415 | | | 3,964 | | | 7,604 | | | 2,415 | | | 11,568 | | | 13,983 | | | 10,299 | | | 1905-1988 | | 8/14/98 | | (1) |
| 國會廣場（馬裏蘭州） | | | | | | 2,793 | | | 7,424 | | | 99,752 | | | 2,793 | | | 107,176 | | | 109,969 | | | 70,269 | | | 1965/2003/
2016 | | 4/1/1965 | | (1) |
| 法院中心（馬裏蘭州） | | | | | | 1,750 | | | 1,869 | | | 3,717 | | | 1,750 | | | 5,586 | | | 7,336 | | | 3,775 | | | 1975 | | 12/17/1997 | | (1) |
| 十字路口（伊利諾伊州） | | | | | | 4,635 | | | 11,611 | | | 20,464 | | | 4,635 | | | 32,075 | | | 36,710 | | | 24,647 | | | 1959 | | 7/19/1993 | | (1) |
| 烏鴉峽谷社區（加利福尼亞州） | | | | | | 27,245 | | | 54,575 | | | 10,416 | | | 27,245 | | | 64,991 | | | 92,236 | | | 34,787 | | | 20世紀70年代末/
1998/2006 | | 12/29/05 & 2/28/07 | | (1) |
| 達裏安·康蒙斯（康涅狄格州） | | | | | | 30,368 | | | 19,523 | | | 99,046 | | | 30,368 | | | 118,569 | | | 148,937 | | | 7,299 | | | 1920-2009/2022-2023 | | 4/3/13 & 7/20/18 | | (1) |
| 德漢姆廣場（馬薩諸塞州） | | | | | | 16,354 | | | 13,413 | | | 22,389 | | | 16,354 | | | 35,802 | | | 52,156 | | | 21,373 | | | 1959 | | 12/31/93, 12/14/16, 1/29/19, & 3/12/19 | | (1) |
| 德爾馬爾村（佛羅裏達州） | | | | | | 15,624 | | | 41,712 | | | 18,446 | | | 15,587 | | | 60,195 | | | 75,782 | | | 32,157 | | | 1982/1994/ 2007 | | 5/30/08, 7/11/08, & 10/14/14 | | (1) |
| 東灣大橋（加利福尼亞州） | | | | | | 29,069 | | | 138,035 | | | 12,975 | | | 29,069 | | | 151,010 | | | 180,079 | | | 56,523 | | | 1994-2001, 2011/2012 | | 12/21/2012 | | (1) |
| 埃利斯堡（新澤西州） | | | | | | 4,028 | | | 11,309 | | | 23,327 | | | 4,013 | | | 34,651 | | | 38,664 | | | 24,486 | | | 1959 | | 10/16/1992 | | (1) |
| 埃斯孔迪多普羅梅納德（加利福尼亞州） | | | | | | 29,281 | | | 105,736 | | | 182 | | | 29,281 | | | 105,918 | | | 135,199 | | | 5,809 | | | 1987 | | 5/26/2023 | | (1) |
| FAIRFAX JUNTION（卡羅萊納） | | | | | | 16,768 | | | 23,825 | | | 5,648 | | | 16,768 | | | 29,473 | | | 46,241 | | | 5,174 | | | 1981/1986/ 2000 | | 2/8/19 & 1/10/20 | | (1) |
| 聯邦廣場（馬裏蘭州） | | | | | | 10,216 | | | 17,895 | | | 45,417 | | | 10,216 | | | 63,312 | | | 73,528 | | | 53,555 | | | 1970 | | 6/29/1989 | | (1) |
| 芬利廣場（伊利諾伊州） | | | | | | 9,252 | | | 9,544 | | | 20,918 | | | 9,252 | | | 30,462 | | | 39,714 | | | 24,206 | | | 1974 | | 4/27/1995 | | (1) |
| 弗羅敦（賓夕法尼亞州） | | | | | | 1,345 | | | 3,943 | | | 14,365 | | | 1,507 | | | 18,146 | | | 19,653 | | | 8,780 | | | 1957 | | 4/25/1980 | | (1) |
| 第四街（加利福尼亞州） | | | | | | 13,978 | | | 9,909 | | | 3,995 | | | 13,978 | | | 13,904 | | | 27,882 | | | 4,572 | | | 1948,1975 | | 5/19/2017 | | (1) |
| 自由廣場（加利福尼亞州） | | | | | | — | | | 3,255 | | | 40,950 | | | — | | | 44,205 | | | 44,205 | | | 4,262 | | | 2018-2020 | | 6/15/2018 | | (1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP |
| 附表III |
| 房地產和累積的貶低摘要 |
| 2023年12月31日 |
| (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | | | | 列B | | 列C | | | | 列D | | E欄 | | | | | | 列F | | G欄 | | 列H | | 列I |
| 描述 | | | | 產權負擔 | | 公司的初始成本 | | 成本
大寫
後續
到
採辦 | | 結轉總額
期末 | | 累計
折舊
和
攤銷 | | 日期
的
施工 | | 日期
後天 | | 生活
折舊
在最新
收入
報表
算出 |
| 土地 | | 建築和
改進 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 總 | |
| 新鮮的草地（紐約） | | | | | | 24,625 | | | 25,255 | | | 46,717 | | | 24,633 | | | 71,964 | | | 96,597 | | | 51,580 | | | 1946-1949 | | 12/5/1997 | | (1) |
| 友誼中心（哥倫比亞特區） | | | | | | 12,696 | | | 20,803 | | | 3,757 | | | 12,696 | | | 24,560 | | | 37,256 | | | 14,997 | | | 1998 | | 9/21/2001 | | (1) |
| 蓋茨堡廣場（馬裏蘭州） | | | | | | 7,701 | | | 5,271 | | | 26,720 | | | 5,973 | | | 33,719 | | | 39,692 | | | 21,815 | | | 1966 | | 4/22/1993 | | (1) |
| 花園市場（伊利諾伊州） | | | | | | 2,677 | | | 4,829 | | | 8,580 | | | 2,677 | | | 13,409 | | | 16,086 | | | 10,515 | | | 1958 | | 7/28/1994 | | (1) |
| 喬治頓購物中心（紐約） | | | | | | 32,202 | | | 49,586 | | | 4,766 | | | 32,202 | | | 54,352 | | | 86,554 | | | 7,562 | | | 1969/2006/ 2015 | | 11/15/19 | | (1) |
| 州長廣場（馬裏蘭州） | | | | | | 2,068 | | | 4,905 | | | 28,024 | | | 2,068 | | | 32,929 | | | 34,997 | | | 23,482 | | | 1963 | | 10/1/1985 | | (1) |
| 格雷厄姆公園廣場（弗吉尼亞州） | | | | | | 642 | | | 7,629 | | | 19,114 | | | 653 | | | 26,732 | | | 27,385 | | | 19,363 | | | 1971 | | 7/21/1983 | | (1) |
| 格拉蒂奧特廣場（密歇根州） | | | | | | 525 | | | 1,601 | | | 17,836 | | | 525 | | | 19,437 | | | 19,962 | | | 18,005 | | | 1964 | | 3/29/1973 | | (1) |
| 綠地廣場（紐約） | | | | | | 10,590 | | | 20,869 | | | 2,376 | | | 10,917 | | | 22,918 | | | 33,835 | | | 6,543 | | | 1975/2004 | | 1/13/2016 | | (1) |
| 格林威治大道（康涅狄格州） | | | | | | 7,484 | | | 5,445 | | | 10,819 | | | 7,484 | | | 16,264 | | | 23,748 | | | 7,513 | | | 1968 | | 4/12/1995 | | (1) |
| 格羅斯蒙特中心（加利福尼亞州） | | | | | | 125,434 | | | 50,311 | | | 1,194 | | | 125,434 | | | 51,505 | | | 176,939 | | | 9,032 | | | 1961, 1963, 1982-1983, 2002 | | 6/1/2021 | | (1) |
| 黑斯廷斯牧場廣場（加利福尼亞州） | | | | | | 2,257 | | | 22,393 | | | 1,071 | | | 2,257 | | | 23,464 | | | 25,721 | | | 5,442 | | | 1958, 1984, 2006, 2007 | | 2/1/2017 | | (1) |
| 豪普伯格（紐約） | | | | | | 8,791 | | | 15,262 | | | 15,278 | | | 8,519 | | | 30,812 | | | 39,331 | | | 16,713 | | | 1963 | | 8/6/1998 | | (1) |
| 希爾頓村（亞利桑那州） | | | | | | — | | | 85,431 | | | 988 | | | — | | | 86,419 | | | 86,419 | | | 6,030 | | | 1982/1989 | | 6/14/21 & 7/18/22 | | (1) |
| 霍博肯（新澤西州） | | | | 83,245 | | | 56,866 | | | 167,835 | | | 3,580 | | | 56,872 | | | 171,409 | | | 228,281 | | | 22,079 | | | 1887-2006 | | 9/18/19, 11/26/19, 12/19/19, 2/12/20, & 11/18/22 | | (1) |
| 好萊塢BLVD（加利福尼亞州） | | | | | | 8,300 | | | 16,920 | | | 36,825 | | | 8,370 | | | 53,675 | | | 62,045 | | | 24,913 | | | 1929/1991 | | 3/22/99 & 6/18/99 | | (1) |
| 亨廷頓（紐約） | | | | | | 12,194 | | | 16,008 | | | 77,609 | | | 12,294 | | | 93,517 | | | 105,811 | | | 19,214 | | | 1962/2022-2023 | | 12/12/88, 10/26/07, & 11/24/15 | | (1) |
| 亨廷頓廣場（紐約） | | | | | | 12,026 | | | 33,509 | | | 5,142 | | | 12,537 | | | 38,140 | | | 50,677 | | | 7,230 | | | 1980/2004- 2007/2019 | | 8/16/2010 & 1/31/2023 | | (1) |
| 田園詩伍德廣場（弗吉尼亞州） | | | | | | 4,308 | | | 10,026 | | | 3,761 | | | 4,308 | | | 13,787 | | | 18,095 | | | 11,137 | | | 1991 | | 4/15/1994 | | (1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP |
| 附表III |
| 房地產和累積的貶低摘要 |
| 2023年12月31日 |
| (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | | | | 列B | | 列C | | | | 列D | | E欄 | | | | | | 列F | | G欄 | | 列H | | 列I |
| 描述 | | | | 產權負擔 | | 公司的初始成本 | | 成本
大寫
後續
到
採辦 | | 結轉總額
期末 | | 累計
折舊
和
攤銷 | | 日期
的
施工 | | 日期
後天 | | 生活
折舊
在最新
收入
報表
算出 |
| 土地 | | 建築和
改進 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 總 | |
| 國王法院（加利福尼亞州） | | | | | | — | | | 10,714 | | | 901 | | | — | | | 11,615 | | | 11,615 | | | 11,361 | | | 1960 | | 8/24/1998 | | (1) |
| 金斯頓鎮中心（弗吉尼亞州） | | | | | | 72,234 | | | 137,466 | | | 1,523 | | | 72,234 | | | 138,989 | | | 211,223 | | | 8,021 | | | 1996/2001/ 2006 | | 4/20/22 & 7/27/22 | | (1) |
| 蘭卡斯特（賓夕法尼亞州） | | | | | | — | | | 2,103 | | | 6,693 | | | 432 | | | 8,364 | | | 8,796 | | | 6,705 | | | 1958 | | 4/24/1980 | | (1) |
| 朗霍恩廣場（賓夕法尼亞州） | | | | | | 720 | | | 2,974 | | | 21,264 | | | 720 | | | 24,238 | | | 24,958 | | | 19,250 | | | 1966 | | 1/31/1985 | | (1) |
| 勞雷爾（馬裏蘭州） | | | | | | 7,458 | | | 22,525 | | | 31,628 | | | 7,551 | | | 54,060 | | | 61,611 | | | 45,960 | | | 1956 | | 8/15/1986 | | (1) |
| 勞倫斯公園（賓夕法尼亞州） | | | | | | 6,150 | | | 8,491 | | | 50,304 | | | 6,161 | | | 58,784 | | | 64,945 | | | 27,813 | | | 1972 | | 7/23/1980 & 4/3/17 | | (1) |
| 林登廣場（馬薩諸塞州） | | | | | | 79,382 | | | 19,247 | | | 59,687 | | | 79,346 | | | 78,970 | | | 158,316 | | | 36,551 | | | 1960-2008 | | 8/24/2006 | | (1) |
| MELVILLE MALL（紐約） | | | | | | 35,622 | | | 32,882 | | | 36,638 | | | 35,622 | | | 69,520 | | | 105,142 | | | 27,995 | | | 1974 | | 10/16/2006 | | (1) |
| Mercer On One（原名Mercer MALL）（新澤西州） | | | | | | 19,152 | | | 44,384 | | | 52,891 | | | 19,102 | | | 97,325 | | | 116,427 | | | 43,920 | | | 1975 | | 10/14/03, 1/31/17, & 10/12/2023 | | (1) |
| 蒙特羅斯克羅斯（馬裏蘭州） | | | | | | 48,624 | | | 91,819 | | | 32,056 | | | 48,624 | | | 123,875 | | | 172,499 | | | 48,448 | | | 1960年代、1970年代、1996和2011年 | | 12/27/11 & 12/19/13 | | (1) |
| 弗農山/南谷/裏士滿高速公路7770號。（弗吉尼亞州） | | | | | | 15,769 | | | 33,501 | | | 46,133 | | | 15,851 | | | 79,552 | | | 95,403 | | | 50,467 | | | 1966/1972/ 1987/2001 | | 3/31/03, 3/21/03, 1/27/06 & 1/4/21 | | (1) |
| 北達特茅斯（馬薩諸塞州） | | | | | | 9,366 | | | — | | | 3 | | | 9,366 | | | 3 | | | 9,369 | | | 2 | | | 2004 | | 8/24/2006 | | (1) |
| 東北（賓夕法尼亞州） | | | | | | 938 | | | 8,779 | | | 25,941 | | | 939 | | | 34,719 | | | 35,658 | | | 23,769 | | | 1959 | | 8/30/1983 | | (1) |
| 老基恩米爾（弗吉尼亞州） | | | | | | 638 | | | 998 | | | 13,047 | | | 638 | | | 14,045 | | | 14,683 | | | 7,614 | | | 1968 | | 6/15/1976 | | (1) |
| 老城中心（加利福尼亞州） | | | | | | 3,420 | | | 2,765 | | | 37,064 | | | 3,420 | | | 39,829 | | | 43,249 | | | 26,408 | | | 1962, 1997-1998 | | 10/22/1997 | | (1) |
| 奧利沃在使命山（加利福尼亞州） | | | | | | 15,048 | | | 46,732 | | | 21,130 | | | 15,048 | | | 67,862 | | | 82,910 | | | 10,589 | | | 2017-2018 | | 8/2/2017 | | (1) |
| 泛美（弗吉尼亞州） | | | | | | 8,694 | | | 12,929 | | | 10,707 | | | 8,695 | | | 23,635 | | | 32,330 | | | 18,863 | | | 1979 | | 2/5/1993 | | (1) |
| 佩林廣場（馬裏蘭州） | | | | | | 2,800 | | | 6,461 | | | 28,432 | | | 2,800 | | | 34,893 | | | 37,693 | | | 25,530 | | | 1963 | | 10/1/1985 | | (1) |
| 派克與羅斯（馬裏蘭州） | | | | | | 31,471 | | | 10,335 | | | 820,583 | | | 33,716 | | | 828,673 | | | 862,389 | | | 124,714 | | | 1963, 2012-2023 | | 5/18/82, 10/26/07, & 7/31/12 | | (1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP |
| 附表III |
| 房地產和累積的貶低摘要 |
| 2023年12月31日 |
| (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | | | | 列B | | 列C | | | | 列D | | E欄 | | | | | | 列F | | G欄 | | 列H | | 列I |
| 描述 | | | | 產權負擔 | | 公司的初始成本 | | 成本
大寫
後續
到
採辦 | | 結轉總額
期末 | | 累計
折舊
和
攤銷 | | 日期
的
施工 | | 日期
後天 | | 生活
折舊
在最新
收入
報表
算出 |
| 土地 | | 建築和
改進 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 總 | |
| 派克7廣場（弗吉尼亞州） | | | | | | 14,970 | | | 22,799 | | | 18,105 | | | 14,914 | | | 40,960 | | | 55,874 | | | 23,250 | | | 1968 | | 3/31/97 & 7/8/15 | | (1) |
| 梅爾卡多廣場（馬裏蘭州） | | | | | | 10,305 | | | 21,553 | | | 14,913 | | | 10,305 | | | 36,466 | | | 46,771 | | | 11,427 | | | 1969 | | 1/13/2016 | | (1) |
| PLAZA Del SAL（加利福尼亞州） | | | | | | 5,605 | | | 12,331 | | | (19) | | | 5,605 | | | 12,312 | | | 17,917 | | | 2,595 | | | 2009 | | 8/2/2017 | | (1) |
| 塞貢多廣場/The Point（加利福尼亞州） | | | | 124,706 | | | 62,127 | | | 153,556 | | | 93,766 | | | 64,463 | | | 244,986 | | | 309,449 | | | 83,364 | | | 2006/2007/ 2016 | | 12/30/11, 6/14/13, 7/26/13, & 12/27/13 | | (1) |
| 安妮女王廣場（馬薩諸塞州） | | | | | | 3,319 | | | 8,457 | | | 7,886 | | | 3,319 | | | 16,343 | | | 19,662 | | | 12,380 | | | 1967 | | 12/23/1994 | | (1) |
| 昆斯果園（馬裏蘭州） | | | | | | 3,197 | | | 7,949 | | | 29,972 | | | 2,928 | | | 38,190 | | | 41,118 | | | 27,989 | | | 1975 | | 4/22/1993 | | (1) |
| 河濱中心（伊利諾伊州） | | | | | | 15,422 | | | 104,572 | | | 2,603 | | | 15,422 | | | 107,175 | | | 122,597 | | | 23,045 | | | 1989, 2012 | | 3/31/2017 | | (1) |
| 聖安東尼奧中心（加利福尼亞州） | | | | | | 26,400 | | | 18,462 | | | 7,232 | | | 26,400 | | | 25,694 | | | 52,094 | | | 7,252 | | | 1958, 1964-1965, 1974-1975, 1995-1997 | | 1/9/2015, 9/13/19 | | (1) |
| 桑塔納街（加利福尼亞州） | | | | | | 66,682 | | | 7,502 | | | 1,241,432 | | | 57,592 | | | 1,258,024 | | | 1,315,616 | | | 323,191 | | | 1999-2006, 2009, 2011, 2014, 2016-2023 | | 3/5/97, 7/13/12, 9/6/12, 4/30/13 & 9/23/13 | | (1) |
| 彭布羅克花園（佛羅裏達州）的商店 | | | | | | 39,506 | | | 141,356 | | | 650 | | | 39,506 | | | 142,006 | | | 181,512 | | | 8,087 | | | 2007 | | 7/27/2022 | | (1) |
| Sylmar鎮中心（加利福尼亞州） | | | | | | 18,522 | | | 24,637 | | | 3,420 | | | 18,522 | | | 28,057 | | | 46,579 | | | 5,567 | | | 1973 | | 8/2/2017 | | (1) |
| 懷特馬什大道（馬裏蘭州） | | | | | | 20,682 | | | 72,432 | | | 40,410 | | | 20,685 | | | 112,839 | | | 133,524 | | | 53,760 | | | 1997 | | 3/8/2007 | | (1) |
| 什魯斯伯裏（新澤西州）的樹林 | | | | 43,266 | | | 18,016 | | | 103,115 | | | 10,581 | | | 18,021 | | | 113,691 | | | 131,712 | | | 35,803 | | | 1988/1993/ 2007 | | 1/1/2014 & 10/6/14 | | (1) |
| 諾丁漢廣場（馬裏蘭州）的商店 | | | | | | 4,441 | | | 12,849 | | | 2,227 | | | 4,441 | | | 15,076 | | | 19,517 | | | 7,936 | | | 2005 - 2006 | | 3/8/2007 | | (1) |
| 第三街海濱大道（加利福尼亞州） | | | | | | 17,161 | | | 12,051 | | | 51,169 | | | 19,642 | | | 60,739 | | | 80,381 | | | 36,598 | | | 1888-2000 | | 1996-2000 | | (1) |
| 塔樓購物中心（弗吉尼亞州） | | | | | | 7,170 | | | 10,518 | | | 8,565 | | | 7,280 | | | 18,973 | | | 26,253 | | | 11,679 | | | 1953-1960 | | 8/24/1998 | | (1) |
| 塔樓商店（佛羅裏達州） | | | | | | 29,940 | | | 43,390 | | | 31,962 | | | 29,962 | | | 75,330 | | | 105,292 | | | 30,876 | | | 1989, 2017 | | 1/19/11 & 6/13/14 | | (1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP |
| 附表III |
| 房地產和累積的貶低摘要 |
| 2023年12月31日 |
| (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | | | | 列B | | 列C | | | | 列D | | E欄 | | | | | | 列F | | G欄 | | 列H | | 列I |
| 描述 | | | | 產權負擔 | | 公司的初始成本 | | 成本
大寫
後續
到
採辦 | | 結轉總額
期末 | | 累計
折舊
和
攤銷 | | 日期
的
施工 | | 日期
後天 | | 生活
折舊
在最新
收入
報表
算出 |
| 土地 | | 建築和
改進 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 總 | |
| 特洛伊山（新澤西州） | | | | | | 3,126 | | | 5,193 | | | 33,050 | | | 5,865 | | | 35,504 | | | 41,369 | | | 26,645 | | | 1966 | | 7/23/1980 | | (1) |
| Twinbrooke購物中心（弗吉尼亞州） | | | | | | 16,484 | | | 18,898 | | | 755 | | | 16,484 | | | 19,653 | | | 36,137 | | | 1,764 | | | 1977 | | 9/2/2021 | | (1) |
| 泰森車站（弗吉尼亞州） | | | | | | 388 | | | 453 | | | 6,323 | | | 493 | | | 6,671 | | | 7,164 | | | 4,383 | | | 1954 | | 1/17/1978 | | (1) |
| 希靈頓村（弗吉尼亞州） | | | | | | 9,761 | | | 14,808 | | | 48,905 | | | 6,323 | | | 67,151 | | | 73,474 | | | 37,988 | | | 1940, 2006-2009 | | 12/21/1995 | | (1) |
| 韋斯特蓋特中心（加利福尼亞州） | | | | | | 6,319 | | | 107,284 | | | 43,876 | | | 6,319 | | | 151,160 | | | 157,479 | | | 83,068 | | | 1960-1966 | | 3/31/2004 | | (1) |
| 韋斯特郵報（弗吉尼亞州） | | | | | | — | | | 2,955 | | | 109,946 | | | — | | | 112,901 | | | 112,901 | | | 63,606 | | | 1999 - 2002 | | 1998 & 11/22/10 | | (1) |
| 懷特沼澤廣場（馬裏蘭州） | | | | | | 3,478 | | | 21,413 | | | 2,170 | | | 3,514 | | | 23,547 | | | 27,061 | | | 12,580 | | | 1987 | | 3/8/2007 | | (1) |
| 懷特沼澤其他（馬裏蘭州） | | | | | | 27,720 | | | — | | | 213 | | | 27,750 | | | 183 | | | 27,933 | | | 56 | | | 1985 | | 3/8/2007 | | (1) |
| 懷爾德伍德（馬裏蘭州） | | | | | | 9,111 | | | 1,061 | | | 18,370 | | | 9,111 | | | 19,431 | | | 28,542 | | | 11,661 | | | 1958 | | 5/5/1969 | | (1) |
| 威洛格羅夫（賓夕法尼亞州） | | | | | | 1,499 | | | 6,643 | | | 41,838 | | | 1,499 | | | 48,481 | | | 49,980 | | | 23,360 | | | 1953 | | 11/20/1984 | | (1) |
| 柳樹草坪（弗吉尼亞州） | | | | | | 3,192 | | | 7,723 | | | 97,749 | | | 7,790 | | | 100,874 | | | 108,664 | | | 72,875 | | | 1957 | | 12/5/1983 | | (1) |
| 懷恩伍德（賓夕法尼亞州） | | | | | | 8,055 | | | 13,759 | | | 22,569 | | | 8,055 | | | 36,328 | | | 44,383 | | | 29,048 | | | 1948 | | 10/29/1996 | | (1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合計 | | | | $ | 516,936 | | | $ | 1,730,629 | | | $ | 3,164,741 | | | $ | 5,650,817 | | | $ | 1,726,021 | | | $ | 8,820,166 | | | $ | 10,546,187 | | | $ | 2,963,519 | | | | | | | |
(1)建築物和裝修的折舊是根據使用壽命計算的，範圍從租賃壽命到 50好幾年了。
聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP
附表III
房地產和累積的貶低摘要-續
三年截至2023年12月31日
總成本對賬
(單位：千)
| | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | $ | 8,582,870 | |
| 期間增加 | |
| 收購 | 519,350 | |
| 改進 | 424,521 | |
| |
| 期間扣除-財產處置和退役 | (104,679) | |
| |
| |
| 平衡，2021年12月31日 | 9,422,062 | |
| 期間增加 | |
| 收購 | 445,319 | |
| 改進 | 399,623 | |
| |
| 期間扣除 | |
| 財產的處置和退役 | (107,682) | |
| VIE去整合 | (54,823) | |
| |
| 平衡，2022年12月31日 | 10,104,499 | |
| |
| 期間增加 | |
| |
| 改進 | 287,286 | |
| VIE的重新整合 | 135,017 | |
| |
| 三筆收購交易 | 74,723 | |
| 期間扣除-財產處置和退役 | (55,338) | |
| |
| |
| 餘額，2023年12月31日（1） | $ | 10,546,187 | |
_____________________
(1)出於聯邦税收目的，總成本基礎約為美元9.4截至2023年12月31日。
聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP
附表III
房地產和累積的貶低摘要-續
三年截至2023年12月31日
累計折舊與攤銷對賬
(單位：千)
| | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | $ | 2,357,692 | |
| |
| 期內增加-折舊和攤銷費用 | 246,338 | |
| |
| |
| 期間扣除-財產的處置和退役 | (72,935) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 2,531,095 | |
| 期內增加-折舊和攤銷費用 | 266,877 | |
| 期間扣除 | |
| |
| |
| 財產的處置和退役 | (59,066) | |
| VIE的解固 | (23,089) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 2,715,817 | |
| 期間增加 | |
| 折舊及攤銷費用 | 282,896 | |
| VIE的重新整合 | 2,869 | |
| 期間扣除-財產的處置和退役 | (38,063) | |
| |
| |
| |
| 餘額，2023年12月31日 | $ | 2,963,519 | |
聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP
附表IV
房地產抵押貸款
截至2023年12月31日的年度
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | | 第B欄 | | C欄 | | D欄 | | E欄 | | F欄 | | G欄 | | H欄 | |
| 對扣押權的描述 | | 利率 | | 到期日： | | 定期付款
條款 | | 之前
留置權 | | 票面金額
的抵押貸款 | | 攜帶
量
抵押貸款（1） | | 本金
量
貸款的比例
受制於
拖欠
本金
或利息 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州羅克維爾一家零售購物中心的第二次抵押貸款 | | 11.5% | | 2026年2月 | | 每月僅利息;
到期氣球付款
在成熟時 | | $ | 58,750 | | | (2) | | $ | 5,075 | | | | | $ | 4,696 | | | | | $ | — | | |
| 馬裏蘭州羅克維爾一家零售購物中心的第二次抵押貸款 | | 10.75% | | 2026年2月 | | 每月僅利息;
到期氣球付款
在成熟時 | | 58,750 | | | (2) | | 4,500 | | | | | 4,500 | | | | | — | | |
| 馬裏蘭州巴爾的摩一家零售購物中心的第二次抵押貸款 | | 7.0% | | 2031年10月 | | 每月本金和利息;到期時大額付款 | | 4,990 | | | (3) | | 503 | | | | | — | | | | | — | | |
| | | | | | | | $ | 63,740 | | | | | $ | 10,078 | | | | | $ | 9,196 | | | | | $ | — | | |
_____________________
(1)根據ASO 2016-13，該金額已扣除任何預期損失。請參閲合併財務報表附註2。就聯邦税收而言，總税基約為美元10.1截至2023年12月31日止。
(2)這些抵押貸款都從屬於美元的第一抵押貸款58.8 總計百萬。我們不持有該房產的第一筆抵押貸款。因此，估計了2023年12月31日之前的優先權金額。
(3)該抵押貸款從屬於$的第一抵押貸款5.0 萬我們不持有該房產的第一筆抵押貸款。因此，估計了2023年12月31日之前的優先權金額。
聯邦房地產投資信託基金和聯邦房地產OP LP
附表IV
房地產抵押貸款-續
三年截至2023年12月31日
賬面金額對賬
(單位：千)
| | | | | |
| |
| 平衡，2020年12月31日 | $ | 39,892 | |
| |
| 期間增加： | |
| |
| 發放貸款 | 600 | |
| |
| 期間扣除： | |
| 貸款的收取和償還 | (30,339) | |
| 估值調整 | (610) | |
| |
| 平衡，2021年12月31日 | 9,543 | |
| |
| |
| |
| |
| 期間扣除： | |
| 估值調整 | (44) | |
| 貸款的收取和償還 | (43) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 9,456 | |
| |
| |
| 期間扣除： | |
| |
| 估值調整 | (213) | |
| 貸款的收取和償還 | (47) | |
| 平衡，2023年12月31日 | $ | 9,196 | |
| |
| |
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