美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(修正案編號 )*
Mynd.ai, Inc.
（發行人名稱）
普通股，票面 價值每股0.001美元
（證券類別的標題）
628988 107(1)
（CUSIP號碼）
Allyson
Krause
總法律顧問
Mynd.ai公司
720 Olive Way
1500套房
Seattle，WA 98101
電話：（888）652-2848
抄送：
Shuang Zhao律師
37樓，Hysan Place
500 Hennessy Road
電話：+852 2532
3783
（負責接收通知和
通信的人的名稱、地址和電話號碼）
克萊爾·戈特利布·斯汀·漢密爾頓律師事務所
*
本封面其餘部分填寫有關報告人的初始文件，涉及被監管證券類別的任何後續修正，包括可能改變此前提供的披露的
信息。
本封面其餘部分所要求的信息
不會被視為交換法案條款18（“交換法案”）目的的“已提交”或以其他方式受此類規定的責任，但
是，應受交換法案的所有其他規定的約束（但請參閲備註）。
香港銅鑼灣
（1）此美國交易所股票代碼適用於發行人的美國存托股份（“ADS”），該ADS在NYSE上以“MYND”標誌報價。每 一個ADS代表10個普通股。
CUSIP編號：628988 107
2023年12月13日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果報備人先前已提交13G日程表，以報告本13D日程表涉及的收購，並因§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1.g）而提交此日程表，請勾選以下框。¨
注意：提交紙質格式的計劃表應包括一個簽名原件和五個副本，包括所有附件。參見13d-7條款以瞭解其他需要發送副本的各方。
報告人將此表格第一次提交説明發布人的證券種類以及包含可能改變先前披露的信息的任何後續修正的 其餘部分。
本封面其餘部分所要求的信息不得被視為交換法案第18條的“已提交”或以其他方式遭受該條款的 責任，但應受交換法案所有其他規定的約束（但請參見備註）。
報告人的名稱 NetDragon Websoft Holdings Limited
如果為一組的成員，請勾選相應的框（見説明）
| 1。 | 報告人姓名 網龍控股有限公司 | |||
| 2。 | (a) ¨ （b）¨ | |||
| 3. | 僅供美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. 。 | 資金來源（見説明） SC; OO | |||
| 5。租賃和其他承諾 | 檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律程序¨ | |||
| 6. | 每個報告人持有的受益所有權股份數： 開曼羣島 | |||
| Michael J. Escalante 股份 受益所有 所有人 每個 報告人 持有 |
7. |
associated capital 338,340,6231 | ||
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 | 共同處分權 0 | |||
| 9. 合同餘額 |
獨立決策權 0 | |||
| 10. | 每位報告人持有的股票總數 338,340,6231 | |||
| 11. | 1,310,500** 338,340,623 | |||
| 12. | 檢查 如果第(11)行的總數不包括某些股份（見説明），請打勾¨ | |||
| 13. | 本行（11）所代表的類別的百分比 74.4%2 | |||
| 14. | 報告人類型（見説明） 公司 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 這些證券包括338,340,623股由淨龍衞士網公司（“ND BVI”）直接持有的普通股， 其中又由淨龍衞士控股有限公司（“NetDragon”）實際擁有。ND BVI是淨龍衞士的全資附屬公司，因此，淨龍具有對ND BVI持有的普通股的投票和處置權。因此，淨龍是由ND BVI持有的所有普通股的受益所有人。 |
| 2. | 根據2023年12月13日發佈的454,850,366個普通股為基礎，不包括國庫普通股。 |
CUSIP號：628988 107
| 1。 | 報告人姓名 網龍衞士網公司 | |||
| 2。 | 檢查
適用於團體的框（見説明） (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 僅供美國證券交易委員會使用 | |||
| 4. 。 | 資金來源(請參閲説明) SC; OO | |||
| 5。租賃和其他承諾 | 檢查是否根據2(d)或2(e)條款需要披露法律程序¨ | |||
| 6. | 每個報告人持有的受益所有權股份數： 英屬維爾京羣島 | |||
| Michael J. Escalante 股份 受益人 現為 每個 報告 持有338,340,623股的報告人 |
7. |
associated capital 338,340,6231 | ||
| 2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。 | 共同處分權 0 | |||
| 9. 合同餘額 |
獨立決策權 338,340,6231 | |||
| 10. | 每位報告人持有的股票總數 0 | |||
| 11. | 1,310,500** 338,340,623 | |||
| 12. | 檢查 如果第11行的總金額不包括某些股份(請參閲説明) ¨ | |||
| 13. | 佔類別總數(第11行金額表示的)的百分比 74.4%2 | |||
| 14. | 報告人類型（見説明） 公司 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 這些證券包括ND BVI直接通過合併 (如下所定義) 獲得的329,812,179股普通股，以及直接通過次級出售 (如下所定義) 獲得的8,528,444股普通股。 根據2023年12月13日未經註銷的454,850,366股普通股計算。 |
| 2. | 本13D表格涉及Mynd.ai, Inc.(以下簡稱“發行人”)的普通股，每股面值為0.001美元。發行人的主要執行辦公室位於Cayman Island KY1-1104,Grand Cayman,Ugland House, PO Box 309, Maples Corporate Services Limited。 發行人的ADS在紐交所美國上市，股票代碼為“MYND”。每個ADS代表10股普通股。 |
| 項目1。 | 安防-半導體及發行人 |
本13D表格涉及Mynd.ai, Inc.(以下簡稱“發行人”)的普通股，每股面值為0.001美元。發行人的主要執行辦公室位於Cayman Island KY1-1104,Grand Cayman,Ugland House, PO Box 309, Maples Corporate Services Limited。 發行人的ADS在紐交所美國上市，股票代碼為“MYND”。每個ADS代表10股普通股。
本13D表格涉及Mynd.ai, Inc.(以下簡稱“發行人”)的普通股，每股面值為0.001美元。發行人的主要執行辦公室位於Cayman Island KY1-1104,Grand Cayman,Ugland House, PO Box 309, Maples Corporate Services Limited。 發行人的ADS在紐交所美國上市，股票代碼為“MYND”。每個ADS代表10股普通股。
| 項目2。 | 身份和背景 |
(a) 根據《證券交易法》第13條，報告人包括： （i）網龍公司；和（ii）ND BVI（以下簡稱“報告人”）。報告人之間進行的與聯合提交本13D表格相關的協議附在附件99.1中。
每個報告人提供的信息僅由該報告人提供，除非另有規定，否則不承擔有關另一報告人的信息的準確性或完整性，該規定詳見第13d-1(k)條。
(b) 住宅或商務地址： 對於網龍： 香港灣仔港灣道25號海港中心20樓2001-05 & 11室 對於ND BVI: 香港灣仔港灣道25號海港中心20樓2001-05 & 11室
對於網龍：
香港灣仔港灣道25號海港中心20樓2001-05 & 11室
對於ND BVI:
香港
香港灣仔港灣道25號海港中心20樓2001-05 & 11室
(c) 網龍在開曼羣島註冊成為豁免公司，具有有限責任。 網龍列於香港交易所主板（HKEX: 0777）。 ND BVI在英屬維爾京羣島註冊為豁免有限責任公司，是網龍的全資子公司。 網龍的主要業務是遊戲和教育，ND BVI的主要業務是投資控股。
(d) 過去五年中，兩個報告人沒有在刑事訴訟（除交通違規或類似的輕罪外）中被定罪。
香港
(e) 過去五年中，兩個報告人沒有作為有管轄權限的司法或行政機構的民事訴訟當事人，且根據此類訴訟，被判決、裁定或最終裁定禁止違反或禁止或命令將活動納入聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的情況。
(f) 網龍和ND BVI的組織地點分別為開曼羣島和英屬維爾京羣島。
2023年4月18日，Gravitas Education Holdings，Inc.（“GEHI”），一家開曼羣島豁免公司，成為GEHI的全資子公司的 Bright Sunlight Limited，一家開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”），Best Assistant Education Online Limited，一家開曼羣島豁免公司（“Best Assistant”）和網龍簽署了一份合併協議和計劃（經修訂的“合併協議”），該協議考慮將Best Assistant將網龍的教育業務轉移到Elmtree Inc.，一家受Best Assistant全面擁有的股份限制的開曼羣島豁免公司（“eLMTree”），而Merger Sub將與eLMTree合併，eLMTree將繼續作為存續公司，成為GEHI的全資子公司（“合併”）。合併協議的副本作為在2023年7月31日向證券交易委員會提交的Form 6-K的委託聲明中的附件99.2附上，因此已納入本文。
與Merger Agreement同步，ND BVI與Joy Year Limited，Bloom Star Limited，Ascendent Rainbow（Cayman）Limited（及其關聯方“ACP”），Trump Creation Limited和China Growth Capital Limited（集體稱“本次出售者”）之間簽訂了股份購買協議（經修訂的“Secondary SPA”）。根據Secondary SPA，ND BVI將在Merger關閉之前立即從Secondary Sellers購買GEHI的8,528,444股A類普通股，以總價值為1,500萬美元（“次級出售”）。
| 項目3。 | 資金來源和金額 |
Secondary Sale和Merger分別於2023年12月12日和2023年12月13日完成。隨着Merger的完成，329,812,179股普通股已發行給ND BVI，而由於Secondary Sale，ND BVI獲得了8,528,444股GEHI的A類普通股，根據Merger前所通過的第六次修訂的GEHI備忘錄， 其被重新分類為8,528,444股普通股。
第3項和第6項中提供的信息在此完全納入參考。
(a) 報告人各自在發行人證券中的當前持股量詳見本13D表格封面，並已納入參考。基於2023年12月13日共計45,485,0366股普通股（不包括普通股財務部門持有的股票）的持股百分比計算封面上的持股百分比。報告人不聲明與除報告人以外的任何人組成“集團”。
| 項目4。 | 交易目的 |
除了本13D表格所述之外，報告人無意購買發行人的其他證券。他們計劃定期審查各自的投資，並因此隨時或從時間到時間決定，無論是獨自還是作為一個羣體，（i）通過公開市場購買，私下協商交易或其他方式購買發行人的其他證券， （ii）在公開市場，私下協商交易或其他方式出售他們擁有的發行人證券的全部或一部分，或（iii）採取任何其他可用的行動，該行動可能涉及Schedule 13D下Exchange Act修改的第4項的（a）到（j）款中規定的一種或多種類型交易或有一種或多種規定，其中包括的行動可以取得的結果。任何此類收購，處置或其他交易都將符合所有適用法律和法規。儘管本13D表格未聲明，但報告人特此保留更改其與任何或所有此類事項有關的意圖的權利。在決定他們各自的行動方針（以及具體的行動要素）時，每個報告人目前希望考慮多種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；有關發行人及其業務的其他發展情況；其他可用於該報告人的業務機會；法律和政府法規的變化；一般的經濟狀況；以及流動性和股票市場狀況，包括髮行人證券的市場價格。
除了第13D表格中所述之外，報告人均無意購買發行人的其他證券。他們計劃定期審查各自的投資，並因此隨時或從時間到時間決定，無論是獨自還是作為一個羣體，（i）通過公開市場購買，私下協商交易或其他方式購買發行人的其他證券， （ii）在公開市場，私下協商交易或其他方式出售他們擁有的發行人證券的全部或一部分，或（iii）採取任何其他可用的行動，該行動可能涉及Schedule 13D下Exchange Act修改的第4項的（a）到（j）款中規定的一種或多種類型交易或有一種或多種規定，其中包括的行動可以取得的結果。任何此類收購，處置或其他交易都將符合所有適用法律和法規。儘管本13D表格未聲明，但報告人特此保留更改其與任何或所有此類事項有關的意圖的權利。在決定他們各自的行動方針（以及具體的行動要素）時，每個報告人目前希望考慮多種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；有關發行人及其業務的其他發展情況；其他可用於該報告人的業務機會；法律和政府法規的變化；一般的經濟狀況；以及流動性和股票市場狀況，包括髮行人證券的市場價格。
| 第5項 | 對於發行人證券的利益 |
(a) 報告人各自在發行人證券中的當前持股量詳見本13D表格封面，並已納入參考。基於2023年12月13日共計45,485,0266股普通股（不包括普通股財務部門持有的股票）的持股百分比計算封面上的持股百分比。報告人不聲明與除報告人以外的任何人組成“集團”。
(b)以下表格列出了每個報告人所報告的證券類別的有益所有權。
| 唯一權力 | 共同處置權： | ||||||||||||||||||||||
| 百分比 | 為 | 共同處置權： | 唯一決定權在於 | 為 | |||||||||||||||||||
| 普通股數量 | 1995年。 | 投票/直接 | 投票/直接 | 處置/直接 | 處置/直接 | ||||||||||||||||||
| 報告人 | 受益所有 | 證券 | 投票 | 投票 | 權證 | 權證 | |||||||||||||||||
| NetDragon | 338,340,623 | 74.4 | % | 338,340,623 | 0 | 338,340,623 | 0 | ||||||||||||||||
| 網龍BVI | 338,340,623 | 74.4 | % | 338,340,623 | 0 | 338,340,623 | 0 | ||||||||||||||||
(c) 除本13D表格披露的內容外，報告人未在過去60天內進行任何發行人普通股的交易（包括由ADSs代表的A類普通股或普通股）。
(d) 除本13D表格披露的內容外，未知任何人有權利接收或指示接收來自於A類普通股或普通股（如適用）的分紅派息或銷售收益，除報告人外。
(e) 不適用。
| 項目6。 | 與發行方證券有關的合同、安排、理解或關係 |
第3項中列出的信息已全部併入參考中。
據報告人最好的瞭解，除本13D表格披露的內容外，報告人之間以及報告人與任何其他人之間不存在任何與發行人證券、合資企業、貸款或選擇安排、認購或認沽權、利潤擔保、利潤或虧損分成或代理出票的給予或放棄之間的法律或其他關係。如果出現具有投票權的證券。
| 項目7。 | 需要作為展示文件提交的材料。 |
附件描述
| 展示文件 | ||
| 數量 | 陳述附表 | |
| 99.1 | 由報告人於2023年12月22日簽署的聯合申報協議 | |
| 99.2 | 《併購協議》，日期為2023年4月18日，由Gravitas Education Holdings, Inc.、Bright Sunlight Limited、Best Assistant Education Online Limited簽署。僅因某些命名部分的目的而包括網龍軟件控股有限公司（附於發行人於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表格所附A一附件中）。 |
簽名
經過合理的查詢並據我所知，我證明本聲明中提供的信息是真實、完整、正確的。
日期：2023年12月22日
| 網龍網絡公司 | ||
| 通過： | /s/ 劉德建 | |
| 名稱： | 劉德建 | |
| 職稱： | 執行董事 | |
| 網龍網絡軟件公司 | ||
| 通過： | /s/ 劉德建 | |
| 姓名： | 劉德建 | |
| 職稱： | 董事 | |