美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告。

在截至的財政年度 12 月 31 日，2023。

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告。

在從到的過渡期內.

委員會文件編號： 001-38900

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（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華			83-3349931
（州或其他司法管轄區			（美國國税局僱主
公司或組織）			證件號）

東河濱大道 1675 號， 150 套房， 鷹， 身份證83616

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》或《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐ 是的 ☒沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。☐ 是 ☒ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速文件管理器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐ 是的 ☒ 沒有

截至2024年2月27日， 30,012,588 註冊人的普通股已流通。在註冊人最近完成的第二財季（2023年6月30日）的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元352,279,000 基於該日普通股的收盤價。出於計算的目的，註冊人排除了註冊人所有執行官和董事實益擁有的所有普通股的市場價值。

關於以引用方式納入的説明

三角旗集團有限公司

10-K 表年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

第一部分

第 1 項。

商業

2

第 1A 項。

風險因素

17

項目 1B。

未解決的員工評論

27

項目 1C。

網絡安全

27

第 2 項。

屬性

28

第 3 項。

法律訴訟

29

第 4 項。

礦山安全披露

29

第二部分。

第 5 項。

註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

29

第 6 項。

[已保留]

30

第 7 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

30

項目 7A。

關於市場風險的定量和定性披露

45

第 8 項。

財務報表和補充數據

45

第 9 項。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

45

項目 9A。

控制和程序

45

項目 9B。

其他信息

47

項目 9C。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

48

第三部分。

第 10 項。

董事、執行官和公司治理

48

項目 11。

高管薪酬

48

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

48

項目 13。

某些關係和關聯交易及董事獨立性

48

項目 14。

首席會計師費用和服務

48

第四部分。

項目 15。

展品、財務報表和附表

49

項目 16。

10-K 表格摘要

51

簽名

52

關於前瞻性陳述的警示説明

我們的報告、文件和其他公開公告，包括本10-K表年度報告，可能不時包含與歷史事實不直接或專門相關的陳述。此類陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，通常包括但不限於我們的預期未來財務狀況、經營業績、現金流、融資計劃、業務戰略、預算、資本支出、競爭地位、增長機會以及管理層的計劃和目標。前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“持續”、“持續”、“持續” 等詞語以及這些詞語的變體或否定詞來識別。這些聲明受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）設立的安全港的約束。這些陳述並不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大不利差異，其中一些因素列於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日，基於我們當前對行業和業務的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。

在本10-K表年度報告中使用的 “Pennant”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等詞是指彭南集團公司及其合併子公司。我們所有的獨立運營子公司和服務中心（定義見下文）均由獨立、全資的獨立子公司運營，這些子公司擁有自己的管理層、員工和資產。此處提及合併後的 “公司” 及 “其” 資產和活動，以及在本年度報告中使用的 “我們”、“我們的” 和類似術語並不意味着，也不應將其解釋為意思彭南特集團擁有直接運營資產、員工或收入，或任何子公司由彭南特集團公司運營。

 

Pennant Group, Inc. 是一家控股公司，沒有直接的運營資產、員工或收入。此外，我們的某些全資獨立子公司（統稱為 “服務中心”）通過與此類子公司的合同關係向其他獨立運營子公司提供集中會計、薪資、人力資源、信息技術、法律、風險管理、合規監督和其他服務。

我們總部的地址是東河濱大道1675號，套房150，伊格爾，愛達荷州83616，我們的電話號碼是 (208) 506-6100。我們的公司網站位於 www.pennantgroup.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本10-K表年度報告的一部分。

第一部分

第 1 項。業務

概述

Pennant Group, Inc. 是向美國所有年齡段的患者或居民（包括不斷增長的老年人口）提供高質量醫療服務的領先提供商。通過我們創新的運營模式，我們努力成為我們所服務社區的首選提供商。

截至2023年12月31日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、俄克拉荷馬州、俄勒岡州、俄勒岡州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州、威斯康星州和懷俄明州經營多個業務領域，包括家庭健康、臨終關懷和養老服務。我們通過111個機構提供家庭健康和臨終關懷服務，在我們的輔助生活、獨立生活和記憶護理業務中，在51個社區提供老年人生活服務，共有3588個單位。我們的收入來自多元化的付款人，包括醫療保險和醫療補助計劃、私人付費患者和住院醫師以及管理式醫療付款人。

我們認為，我們的關鍵差異化因素是我們（1）注重賦權和培養強大當地領導者的創新運營模式，（2）嚴格的增長戰略，以及（3）在具有成本效益的環境中實現優質醫療成果的能力。根據我們的經驗，醫療保健是一項本地工作，在很大程度上取決於個人和專業關係、社區聲譽以及適應患者、居民、合作伙伴和社區不斷變化的需求的能力。隨着我們的運營領導者與當地社區的主要合作伙伴建立牢固的關係，他們有權做出明智和關鍵的運營決策，從而產生優質的醫療成果，更有效地滿足患者和居民的需求。

我們相信，我們的家庭健康和臨終關懷業務能夠在具有成本效益的環境中實現高質量的結果，這可以通過多個行業和基於價值的指標（例如再入院率）來衡量。我們相信，我們的老年生活業務能夠以可承受的價格為我們的居民提供安全和量身定製的生活質量，從而吸引廣大人羣。憑藉我們的多元化服務平臺，我們相信我們完全有能力利用有利的人口變化以及獎勵在較低成本環境中提供優質醫療服務的提供商的行業趨勢。

我們的創新運營模式

我們創新的運營模式是我們卓越績效和成功的基礎。我們的運營模式建立在兩項核心原則之上：（1）醫療保健是一項本地企業，當關鍵運營決策符合當地社區需求且與患者或居民和員工關係密切時，提供商最為成功；（2）運營和資源合作伙伴的同行問責制比傳統的等級或 “自上而下” 的問責結構更有效地推動卓越的臨牀和財務業績。

我們的模式之所以具有創新性，是因為每家企業一直是並將繼續是獨立的運營子公司，在當地臨牀和運營領導者的指導下運作，他們每個人都有權根據患者或居民、合作伙伴和所服務的社區的獨特需求做出決策。這與控制和關鍵決策集中在公司層面的典型模式形成鮮明對比。此外，我們採用 “集羣模型”，其中每項業務都是已定義的 “集羣” 的一部分，集羣是一組地理位置相近的行動，共同努力，允許領導者相互溝通，提供支持和問責。集羣激勵領導者與集羣合作伙伴共享最佳實踐和實時數據，並對臨牀和財務績效進行基準測試。我們認為，這種由本地驅動的數據共享和同行問責模式在醫療保健和老年人生活提供者中是獨一無二的，並已被證明在改善臨牀護理、提高患者和住院醫師滿意度以及提高運營效率方面是有效的。這種 “集羣” 運營模式與我們在2019年從Ensign分拆出來之前當地領導人使用的模式相同（下文將在公司歷史中進一步討論），是我們未來運營成功的關鍵。

我們的組織結構使我們在地方層面高度敬業的領導和員工能夠做出關鍵決策，並樹立對運營和臨牀結果以及整體員工體驗的主人翁意識。鼓勵每個行動的領導者及其工作人員將其業務作為其所服務社區的 “首選提供者”。為了實現這一目標，我們的領導者與臨牀工作人員和我們的專家資源密切合作，以確定其社區中獨特的患者和住院醫師需求和優先事項，並根據這些需求量身定製卓越的服務。我們相信，我們的本地化計劃制定和護理方法可以引導潛在患者或住院醫師以及轉診來源選擇或向他人推薦我們的手術。同樣，我們強調賦予地方決策者權力，鼓勵領導者努力成為他們所服務社區的 “首選僱主”。我們的核心價值觀之一是，最好的患者護理由工作滿意度極高的員工提供，因為他們受到重視

個人。我們的領導者努力體現這一核心價值觀，並通過創造一個促進批判性思維、衡量和相關性的工作環境來吸引、培訓和留住優秀的臨牀工作人員。我們的本地團隊有動力和能力，能夠快速、主動地滿足所服務人員的需求，無需等待許可方可採取行動，也無需受到 “一刀切” 的企業戰略的約束。在許多市場中，我們將人口普查的增長以及出色的臨牀和財務結果歸因於建立在這些原則之上的健康的組織文化。憑藉整個組織的員工滿意度很高，我們相信我們可以繼續吸引和留住行業中最優秀的人才。

最後，雖然我們的團隊是本地化的，但他們還得到尖端系統和我們的 “服務中心” 的支持，該中心由主題專家團隊組成，他們就各自的專業領域提供建議，包括信息技術、合規監督、人力資源、會計、薪資、法律、風險管理和其他服務。我們的當地領導人和服務中心資源之間存在的夥伴關係和同行問責制使每項業務都能得到改善，同時受益於我們的服務中心提供的技術專長、系統和問責制。

當地醫療保健社區的首選合作伙伴

我們將醫療保健服務主要視為本地業務，受人際關係、聲譽以及識別和解決未滿足的社區需求的能力驅動。我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們利用我們在提供優質醫療服務方面的聲譽，與當地醫療保健社區內的主要利益相關者建立牢固關係的能力。

我們相信，我們是我們所服務的醫療保健社區中付款人、提供者、患者、居民和員工的首選合作伙伴。作為合作伙伴，我們專注於改善患者和住院醫師的護理結果和生活質量。我們的本地領導方法有助於在社區內發展牢固的專業關係，這使我們能夠更好地瞭解和滿足合作伙伴的需求。我們相信，我們注重與其他提供商、付款人、住院醫師和患者密切合作，從而產生獨特的定製解決方案和計劃，滿足當地市場需求並改善臨牀結果，這反過來又加速了收入增長和盈利能力。

我們是付款人和其他急性後期提供商值得信賴的合作伙伴，並與他們密切合作，在較低成本的環境中提供創新的醫療保健解決方案。在我們服務的市場中，我們與主要轉診來源和過渡性護理計劃建立了正式和非正式的首選提供者關係，從而改善了護理過程中的協調。這些夥伴關係為付款人、患者、住院醫師和其他提供者帶來了顯著的好處，包括降低了再入院率，在護理過程中進行了適當的過渡，節省了總體成本，提高了患者滿意度，改善了治療質量。積極、反覆的互動和數據共享可建立牢固的本地關係，並鼓勵我們的急症和急性後護理合作夥伴轉診。隨着我們繼續加強這些正式和非正式關係並擴大我們的推薦基礎，我們相信我們將繼續推動收入增長和運營業績。

公司歷史

Pennant Group, Inc. 於2019年1月24日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是控股Ensign Group, Inc.（“Ensign”）的家庭健康和臨終關懷機構以及幾乎所有的老年人生活業務。該集團成立於1999年，目標是在熟練護理行業中將高質量護理提升到一個新的水平。2019 年 10 月 1 日，Ensign 完成了 Pennant 的分離（“分拆業務”）。我們相信，通過我們創新的運營模式，我們可以將獨立運營子公司的患者護理和專業能力提升到一個新的水平，併為優質的家庭健康、臨終關懷和老年生活服務設定新的行業標準。

我們的獨立運營子公司由特定行業的投資組合公司組成，我們認為這使我們能夠維持本地的、以領域為導向的組織結構，吸引合格的領導者和專家資源，並有效地識別、收購和改善運營。我們的每家投資組合公司都有自己的領導者。這些經驗豐富、久經考驗的領導者通常從我們的運營領導者中選出，充當其投資組合公司內獨立運營子公司的資源，主要負責招聘合格人才、尋找潛在的收購目標以及確定其他戰略和有機增長機會。我們相信，這種分散的組織結構將繼續提高我們的招聘質量，促進成功的收購。

我們有兩個應報告的細分市場：（1）家庭健康和臨終關懷服務，包括我們的家庭健康、臨終關懷和家庭護理業務；（2）老年人生活服務，包括我們的輔助生活、獨立生活和記憶護理社區。我們還報告了 “所有其他” 類別，其中包括一般和管理費用。我們的報告部門是提供不同服務的業務部門，分開管理，以提高這些業務的可見性。對於

有關我們運營部門以及財務信息的更多信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和合並財務報表附註6（業務板塊）。

服務

家庭健康和臨終關懷。截至2023年12月31日，我們通過111家機構提供家庭健康和臨終關懷服務。我們的家庭健康服務包括提供一系列臨牀服務，包括護理、言語、職業和物理治療、醫療社會工作和患者家中的家庭健康助理服務。對於患者來説，家庭健康通常是一種具有成本效益的解決方案，還可以讓他們在每位患者舒適便利的家中獲得優質的臨牀服務，從而提高他們的生活質量。我們的臨終關懷服務側重於身患絕症的患者及其家屬的身體、精神和心理需求，主要包括臨牀護理、教育和諮詢。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的家庭健康和臨終關懷收入分別約有66.9％、67.7％和70.0％來自醫療保險。

老年生活。截至2023年12月31日，我們在51個社區提供輔助生活、獨立生活和記憶護理服務，共有3588個可用單位。我們的老年人生活業務根據住户的需求提供各種量身定製的服務，包括寄宿住宿、活動、膳食、家政和日常生活活動方面的援助，這些服務適用於獨立或需要某些非熟練護理機構提供的臨牀護理水平的支持。我們在這些社區的收入主要來自私人薪酬來源，部分收入來自醫療補助或其他州特定計劃。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的老年人生活收入的約68.8％、71.3％和71.3％分別來自私人薪酬來源。

我們的增長戰略

我們認為，以下戰略是我們迄今為止增長的主要原因，並將繼續推動我們業務的增長：

擴大人才基礎，培養未來的領導者。我們的增長戰略側重於擴大我們的人才基礎和培養未來的領導者。我們組織文化的一個關鍵組成部分是我們堅信強大的地方領導力是運營成功的主要因素。我們使用多方面的策略來識別和招募來自不同行業和背景的久經考驗的商業領袖。為了培養這些領導者，我們制定了嚴格的 “首席執行官培訓計劃”，其中包括有關領導力、臨牀和運營主題的重要面對面指導，以及與整個組織的主要領導者進行廣泛的實地培訓和主動學習。在當地運營部門工作後，我們的領導者將繼續接受運營、臨牀和服務中心同行的培訓和定期反饋和支持。我們相信，我們賦予當地領導者權力，為他們提供專家資源和系統的支持平臺的模式將繼續吸引和留住才華橫溢和創業的領導者。

專注於有機增長。我們認為，我們有重大機會推動當前投資組合（包括最近收購的業務）的有機增長。隨着我們改善現有和新收購的每項業務的臨牀結果、護理質量和運營業績，我們相信我們將成為我們所服務社區的首選提供者，從而促進人口普查的增長。通過這次人口普查的增長，以及我們繼續擴大服務領域和產品範圍，我們相信我們將嚴格遵守我們的核心運營原則，繼續將收入增長轉化為利潤上的成功。通過有效使用數據系統和分析以及擁抱透明度和問責制的文化，我們往往會看到當地領導人穩步改善運營業績。我們相信，我們獨特的運營模式將在未來繼續促進穩定和持續的有機增長。

推行嚴格的收購策略。嚴格收購和整合戰略和表現不佳的業務是我們過去成功的關鍵要素，也是我們未來增長計劃不可或缺的一部分。從歷史上看，我們已經成功地過渡了週轉型和穩定的目標業務，將其轉變為推薦來源首選的高質量業務。我們計劃繼續利用分散的家庭健康、臨終關懷和老年生活行業，在收購現有和新地理市場中的戰略和表現不佳的業務時嚴格遵守紀律。由於地方層面有經驗豐富的領導者，並在改善被收購企業的運營條件方面取得了成功，我們相信我們完全有能力通過嚴格的收購繼續擴大我們的業務版圖。

利用我們的運營能力擴大合作伙伴關係。我們的本地領導方法使我們能夠適應並有效地滿足我們所服務社區中合作伙伴的需求。我們的臨牀和數據分析能力促進了解決方案，使我們能夠優化臨牀結果。我們使用這些數據與主要合作伙伴進行溝通，以降低總體醫療成本並推動改善臨牀結果。我們還與領先的衞生系統經營合資企業，這使我們能夠擴大在該領域的合作伙伴關係，並可能在未來開展更多合資企業。我們將繼續

通過戰略性地投資項目和數據分析，在整個醫療領域擴大正式和非正式的合作伙伴關係，以幫助我們和我們的合作伙伴改善護理過渡，取得更好的結果並降低成本。

成長和收購歷史

我們的歷史增長在很大程度上可以歸因於我們在收購戰略和表現不佳的業務並將其轉變為臨牀質量、員工能力和財務績效方面的市場領導者方面的專業知識。在我們努力成為當地社區的首選提供者的過程中，我們的當地領導人接受了培訓，可以發現這些實現長期有機增長的機會。因此，我們計劃繼續推動有機增長，並以嚴格的方式在現有和新市場收購更多業務。

 

從2014年到2023年，我們的家庭健康和臨終關懷服務以及老年人生活服務收入增長了502.8％，複合年增長率為22.1％。

從2014年12月31日到2023年12月31日，我們的家庭健康和臨終關懷機構以及老年人生活單位的數量分別增長了344.0％和126.1％。

自 2014 年以來的機構和單位增長

我們的目標是通過擴大現有業務並在現有和新市場收購更多業務來繼續增加我們的收入和收益。

行業趨勢

醫療保健行業是美國經濟中規模最大、增長最快的行業之一。根據醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的數據，全國醫療支出從1980年佔美國國內生產總值的8.9％，即2530億美元，增加到2022年的估計佔國內生產總值的17.3％，即4.5萬億美元。CMS預計，從2021年到2030年，全國醫療支出將平均每年增長5.1％，約佔美國國內生產總值的19.6％，約合6.8萬億美元。

在美國的整體醫療保健格局中，家庭健康和臨終關懷細分市場正在增長。根據Grandview Research, Inc.的數據，家庭健康市場估計約為1429億美元，預計從2022年到2030年將以7.5％的複合年增長率（“複合年增長率”）增長。臨終關懷行業估計約為345億美元，預計從2022年到2030年將以8.2％的複合年增長率增長。老年人生活市場估計約為918億美元，預計在2022年至2030年之間將以5.5％的複合年增長率增長。我們相信，我們經營的行業將繼續受益於以下幾種宏觀經濟和監管趨勢：

人口老齡化推動需求增加。隨着老年人佔美國總人口的比例越來越大，我們認為，隨着受 COVID-19 疫情影響的運營條件恢復正常，對家庭健康和臨終關懷的需求將繼續增加，對老年人生活服務的需求將有所改善。根據美國人口普查局的數據，在2020年，在2016年至2060年之間，65歲以上的人數預計將成為增長最快的人羣之一

美國人口的各個部分，從15％增長到23％。該局預計，到2060年（自2016年起），該細分市場將增長近92％，達到9,470萬，而同期美國總人口預計將增長25.2％。此外，與過去相比，目前退休的一代人獲得的退休後福利更少，積累的儲蓄也更少，這創造了對更多負擔得起的老年人住房和居家護理選擇的需求。作為低成本環境中的高質量提供商，我們相信我們完全有能力從這一趨勢中受益。

將患者護理轉向成本較低的替代方案。美國老年人口的增長繼續增加醫療保健成本，其速度通常快於政府贊助的醫療保健計劃的可用資金。作為迴應，政府付款人已採取措施，鼓勵患者在家中和其他具有成本效益的環境中接受治療，在這些環境中，人員需求和相關費用通常明顯低於其他選擇。我們重點關注家庭健康、臨終關懷和老年生活行業，這些行業是急性後護理領域中成本最低的行業之一，我們預計這種轉變將繼續推動我們的增長。

過渡到基於價值的支付模式。為了應對不斷增加的醫療支出，某些市場的商業、政府和其他支付方正在從收費服務支付模式轉向基於價值的模式，包括將經濟激勵與醫療質量、效率和協調聯繫起來的基於風險的支付模式。我們相信，付款人將繼續強調由價值驅動的報銷模式，我們的臨牀結果與我們在成本效益環境中的服務相結合，將獲得越來越多的回報。我們的許多家庭健康機構已經收到基於價值的付款，隨着這一趨勢在我們所服務的市場中展開，我們完全有能力利用這一趨勢。

重要的收購和整合機會。家庭健康、臨終關懷和老年生活行業是高度分散的市場，有成千上萬的小型和區域性提供商，只有少數大型國家參與者。2022年，有超過11,600家經醫療保險認證的家庭健康機構在運營，前十大運營商約佔市場的26.6％。美國大約有6,000家臨終關懷機構，前十大臨終關懷機構約佔總市場份額的19.1％。與家庭健康和臨終關懷行業一樣，老年人住房行業也存在嚴重的分散性，排名前25位的運營商擁有美國境內約35％的許可牀位。我們認為，我們在這些高度分散的市場中收購戰略性和表現不佳的業務的戰略將有助於我們未來的增長。

不斷變化的監管框架。我們行業的法規和報銷經常變化。我們的模型旨在成功應對這些監管和報銷變化。例如，自2020年1月1日起，隨着患者驅動分組模型（“PDGM”）的實施，CMS對醫療保險家庭健康預期支付系統（“HH PPS”）進行了更多變更。正如下文《政府法規》中更詳細地討論的那樣，該報銷結構涉及案例組合計算方法的完善、低利用率補助金調整（“LUPA”）門檻的修改、治療門檻的取消、支付單位從60天發作改為30天的護理期，以及在2020財年減少和在2021財年完全取消預期付款申請（“RAP”）。在2022財年，CMS用家庭健康入院通知（“NOA”）取代了RAP流程，該通知要求提交一份NOA文件，涵蓋患者出院前的連續30天護理。我們相信，我們獨特的運營模式使我們能夠有效地過渡到PDGM，因為本地運營和臨牀領導者在我們的專家資源的支持下，已經適應了新的報銷環境。

付款人來源

我們的收入主要來自醫療保險和醫療補助計劃、管理式醫療和私人保險以及私人和其他付款人。

醫療保險。Medicare是一項聯邦計劃，為65歲或以上或殘疾人提供醫療保健福利。Medicare家庭健康福利既適用於從住院機構出院後需要護理的患者，也適用於患有需要持續但間歇性護理的慢性病患者。Medicare臨終關懷福利還適用於符合醫療保險資格、經醫生認證、預期壽命為六個月或更短的絕症患者。

醫療補助。醫療補助是一項由州基金資助的計劃，由州機構或管理式醫療組織代表其管理的聯邦資金相匹配。醫療補助計劃通常為符合條件的個人提供健康福利，並可能補充殘疾人和符合經濟資格要求的65歲及以上人員的醫療保險福利。醫療補助報銷方案由各州根據聯邦指導方針制定，並經聯邦政府批准。

醫療補助的報銷因州而異，基於許多不同的方法，包括基於成本、預期付款、個案混合調整後補助金和協議費率。費率受各州的年度預算要求和資金、法律和監管變更以及各州機構的解釋和裁決以及CMS批准的州計劃修正案的約束。

管理式醫療和私人保險。管理式醫療患者包括由某些第三方實體投保的個人，或者是已將其醫療保險福利分配給管理式醫療組織計劃的醫療保險受益人。另一種保險，即長期護理保險，也越來越廣泛地可供消費者使用，預計在短期內不會對行業收入做出重大貢獻。

私人付款人和其他付款人。私人和其他付款人主要由個人、家庭成員或其他第三方組成，他們直接為我們提供的服務付費。

下表列出了截至2023年12月31日止年度按付款人來源劃分的總收入佔每個應申報細分市場收入的百分比以及佔總收入的百分比：

特定服務的報銷

從歷史上看，對醫療保險和醫療補助計劃報銷的調整對我們的收入和經營業績產生了重大影響。最近在聯邦和州兩級頒佈、待審和擬議的立法和行政規則制定可能會對我們的業務產生類似的影響。預計在可預見的將來，降低報銷率、增加折扣、在國會通過的聯邦支出法案中扣押成本以及政府和其他付款人實行更嚴格的成本控制的努力將繼續下去，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，聯邦或州政府在支付醫療保險和/或醫療補助報銷款方面的任何延遲或違約都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

家庭健康服務報銷。我們的家庭健康業務幾乎所有收入都來自醫療保險、管理式醫療和私人薪酬來源，這些來源可能因我們所服務的市場而異。我們的家庭健康服務通常包括提供註冊護士、言語、職業和物理治療師、醫療社會工作者和經認證的家庭健康助手的某種組合服務。對於患者而言，家庭健康通常是一種具有成本效益的解決方案，還可以提高他們的生活質量，使他們能夠在熟悉的環境中舒適便捷地接受優質的醫療服務。

臨終關懷服務的報銷。臨終關懷收入主要來自醫療保險。根據提供的四個不同級別的護理，我們將獲得四個預先確定的費率類別之一：常規家庭護理、持續的家庭護理、住院臨時護理和普通住院護理。這種支付結構旨在包括管理受益人護理所需的所有服務，主要包括臨牀護理、教育和諮詢。這些費率每年都會根據通貨膨脹和地域工資的考慮進行調整。

老年人生活服務報銷。輔助生活、獨立生活和記憶護理社區收入主要來自私人付費居民，費率是我們根據我們提供的服務和運營區域的市場條件確定的。此外，在某些州，醫療補助計劃或其他州特定計劃，為輔助生活和記憶護理社區提供的膳宿和護理服務提供補助金。

競爭

急性後護理行業競爭激烈，我們預計該行業在未來將變得越來越具有競爭力。該行業高度分散，除了實現地域多樣性和規模經濟的大型國家供應商外，還有眾多本地和區域提供商。我們的一些獨立運營子公司還與熟練的護理機構、住院康復設施和長期急診醫院競爭。不同地點的競爭力可能有很大差異，這取決於競爭企業的數量、服務的可用性、員工的專業知識以及老年人生活社區的外觀和便利設施等因素。我們認為，急性後護理行業的主要競爭因素是：

•吸引和留住合格的領導者和護理人員的能力；

•優質醫療結果的聲譽和成就以及患者和住院醫師的滿意度；

•老年人生活社區和其他有形資產的吸引力和位置；

•運營領導者和員工的專業知識和承諾；以及

•私募股權和其他擁有更多財務資源和/或較低資本成本且具有類似資產收購目標的公司。

我們通過在當地社區中樹立 “首選提供商” 的聲譽，力求在每個市場上進行有效的競爭。這意味着運營負責人通常可以自由地辨別和解決當地社區或市場中醫療保健專業人員、客户和其他利益相關者的獨特需求和優先事項，然後為該特定社區或市場提供優質的服務，這些服務旨在鼓勵潛在客户和推薦來源選擇或推薦業務。

競爭加劇可能會限制我們吸引和留住患者和居民、維持或提高報銷率或擴大業務的能力。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源，可能具有更高的品牌知名度，並且在各自的社區中可能比我們更成熟。競爭公司還可能提供更新或最近經過翻修的社區，或與我們提供的計劃或服務不同，因此可能會吸引目前是我們業務的患者、老年生活社區的潛在居民或以其他方式接受我們醫療保健服務的個人。其他競爭對手的費用或其他競爭優勢可能比我們低，因此以低於我們提供的價格提供服務。

在不需要需求證明或批准許可證的司法管轄區，進入家庭健康和臨終關懷業務幾乎沒有障礙。我們在這些司法管轄區的主要競爭對手來自當地的私有和公有醫療服務提供商以及醫院擁有的醫療保健提供商。我們的競爭依據是人員的可用性、服務質量、來訪人員的專業知識，在某些情況下，還會根據我們的服務價格進行競爭。此外，我們與許多非營利組織競爭，這些組織在免税基礎上為收購和資本支出提供資金，以及可能與當地醫療界有密切聯繫並接受我們無法獲得的慈善捐款的慈善資助計劃。

我們的老年生活服務還與當地、地區和全國性公司競爭。這些業務的主要競爭因素包括聲譽、服務成本、臨牀服務質量、對患者/住院醫師需求的響應能力、位置以及在第三方報銷、信息管理和患者記錄保存等其他領域提供支持的能力。收購和/或運營老年人生活社區的市場競爭激烈，我們目前和潛在的一些老年人生活競爭對手比我們擁有或可能獲得更多的財務資源，而且資本成本可能更低。

我們的競爭優勢

我們相信，我們完全有能力從家庭健康、臨終關懷和老年生活行業持續的監管、報銷和人口變化中受益。我們相信，我們將取得臨牀、財務和文化上的成功，這直接歸因於以下關鍵競爭優勢：

創新的運營模式。我們認為，醫療保健應主要作為本地企業運營。我們在第 1 部分第 1 項 “我們的創新運營模式” 中描述的創新運營模式是我們的主要競爭優勢之一。

成功收購的良好記錄。我們堅持嚴格的收購戰略，重點是在目標市場內進行採購和有選擇地收購業務。當地領導人積極參與收購過程，當這些收購的業務成為他們所服務的社區的首選提供商時，他們將獲得認可和獎勵。通過我們創新的運營模式和嚴格的戰略增長方法，我們已經成功地完成了任務

過渡了數十項增值業務。我們在收購和轉變戰略和表現不佳的業務方面的專業知識使我們能夠考慮廣泛的潛在收購目標，這將是我們未來成功的關鍵要素。

卓越的臨牀結果和優質的護理。我們將通過提供高質量的家庭健康、臨終關懷和老年人生活服務繼續取得成功。根據CMS的五星質量評級標準，在截至2023年12月31日的年度中，我們的家庭健康機構在所有機構中平均得分為4.1星（滿分5星），而行業平均水平為3.0星（有關五星質量評級制度的進一步討論，請參閲下方的政府法規）。我們以本地為導向、以患者為中心的臨牀護理方法使我們能夠滿足患者的獨特需求，從而改善臨牀結果，包括降低再入院率。這些療效的改善是由我們才華橫溢的當地臨牀醫生以及我們以數據為導向的患者護理和風險分層分析方法推動的。我們相信，我們取得的高質量臨牀結果使我們成為患者、住院醫師和轉診來源的解決方案，從而促進人口普查的增長和盈利能力的提高。

按付款人和服務部門劃分的多元化投資組合。截至2023年12月31日，我們在13個州運營了111個家庭健康和臨終關懷機構以及51個老年人生活社區。由於這種多元化的投資組合，截至2023年12月31日的財年，我們的混合支付者組合為48.4％的醫療保險，14.2％的醫療補助，13.5％的管理式醫療和23.9％的私人薪酬。我們平衡的付款人組合可以在經濟週期中提供更大的業務穩定性，並緩解因政府驅動的報銷變化而產生的波動。在截至2023年12月31日的年度中，我們收入的72.4％來自家庭健康和臨終關懷服務，27.6％的收入來自老年人生活服務。隨着估值在行業週期中波動，我們的多元化服務組合使我們能夠有機會地執行我們的收購戰略。

有效的人才招聘、發展和保留。我們相信，我們成功地吸引、培養和留住了傑出的業務和臨牀領導者來領導我們的獨立運營子公司。我們獨特的運營模式強調本地決策和團隊建設，並由我們的專家資源平臺和一流系統提供支持，吸引了一批才華橫溢、富有創業精神的領導者。我們的運營負責人致力於持續的培訓並參與定期的領導力發展和教育計劃。我們相信，我們對專業發展的承諾提高了運營領導者和員工的素質，並將繼續使我們與競爭對手區分開來。

人力資本

我們的家庭健康和臨終關懷業務以及老年人生活社區的運營需要大量高技能的醫療保健專業人員和支持人員。截至2023年12月31日，我們有5,791名員工受僱於我們的獨立運營子公司或服務中心。

我們吸引和留住未來領導者的能力對我們持續的成功至關重要。因此，我們致力於不斷招募和培養一批多元化的有能力的領導者。如第 1 部分第 1 項 “擴大人才基礎和培養未來領導者” 中所述，我們的 CEO-in-Training 計劃為整個組織的主要領導者提供重要的面對面指導和廣泛培訓，以增強當地領導者的能力。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的總支出中有58.3％與工資有關。市場力量定期要求我們增加工資，以超過總體通貨膨脹率或超過我們獲得的報銷率的增加幅度，這會因地區而異。我們認為，我們的人員配備得當，主要關注患者和住院醫師的敏鋭度水平和日常需求。我們力求通過提高員工留用率、提高運營效率、保持有競爭力的工資率和福利以及減少對加班補償和臨時護理機構服務的依賴來管理我們的勞動力成本。

整個醫療保健行業一直面臨合格專業臨牀人員短缺的問題。我們認為，我們吸引和留住合格的專業臨牀工作人員的能力源於我們提供有吸引力的工資和福利待遇、高水平的員工培訓、激勵個人努力的文化以及高質量的工作環境的能力。

政府監管

最近更新

我們在2022年年度報告中在 “政府監管” 標題下披露了我們認為對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的監管摘要。自提交2022年年度報告以來，以下規定已更新。

2023年7月28日，CMS發佈了2024財年的臨終關懷付款率更新最終規則（“臨終關懷付款最終規則”）。《臨終關懷付款最終規則》的臨終關懷補助金更新百分比為3.1％，估計與2023財年相比增加了7.8億美元。3.1％的付款更新百分比基於3.3％的市場籃子百分比增長，而生產率調整幅度為0.2％。《臨終關懷付款最終規則》將《2016年臨終關懷付款規則更新》最終規則中採用的臨終關懷質量報告計劃（“HQRP”）數據提交門檻政策永久化，即收容所必須在相關報告事件發生後的30天內提交至少90％的所需數據。未能滿足質量報告要求的收容所將獲得當年臨終關懷付款更新百分比的4％降低，這將大大抵消臨終關懷付款最終規則中針對未能向CMS提交所需質量報告數據的收容所的2024財年的付款更新百分比。

2023年10月7日，加利福尼亞州頒佈了SB 253和SB 261，要求在加州開展業務的公司披露新的氣候信息。SB 253要求年收入在10億美元或以上的公司披露其温室氣體排放量。SB 261要求年收入在5億美元或以上的公司披露其與氣候相關的風險以及他們為減少和適應這些風險而採取的措施。這些報告將於 2026 年首次由各公司發佈。有關這些法律的適用和要求的更多詳細信息將包含在未來的法規中。

2023年11月1日，CMS最終確定了有關從2024財年開始的臨終關懷特別關注計劃（“HSFP”）的管理規則。根據該最終規則，CMS建立了用於確定要納入HSFP的收容所的數據源，定義了評分系統，並設定了HSFP的選擇標準。根據公眾意見，CMS正在敲定HSFP，但未對臨終關懷指數（“HCI”）分數、HCI分數標準化以及HSFP算法中如何處理缺失分數的擬議規則進行任何修改。具體而言，對於缺失的分數，CMS將在標準化後將臨終關懷醫院的缺失分數替換為零，這等同於將未報告的臨終關懷醫院的缺失數據替換為該分數或衡量標準的平均值。該最終規則要求在18個月內至少每半年對HSFP中的收容所進行一次調查。該最終規則還概述了成功完成和退出HSFP的條件，以及對於在HSFP期間進行的調查無法達到實質合規性的收容所，終止醫療補助計劃的條件。此外，最終規則對CMS與收容所之間與病情水平缺陷有關的糾紛實施了非正式解決程序，類似於家庭健康機構的程序。

2023年11月1日，CMS發佈了2024財年家庭健康預期支付系統最終規則（“家庭健康支付最終規則”）。《家庭健康支付最終規則》最終確定了2024財年所有家庭醫療機構的總增幅約為0.8％。這一增長反映了3.0％的家庭健康補助金更新百分比（增長5.25億美元）的影響，估計下降了2.6％，這反映了CMS最終對所有補助金的潛在永久行為假設調整（全部擬議調整的一半）的淨影響（減少4.55億美元），以及估計0.4％的增長，反映了對用於確定異常補助金的固定美元損失比率的更新（增加7,000萬美元）的影響。CMS還使用2022年的數據最終確定了重新校準的案例組合權重和低利用率付款調整門檻。總體而言，《家庭健康支付最終規則》估計，根據其內容，向所有家庭健康機構支付的醫療保險總額將增加1.4億美元。

將軍。影響家庭健康、臨終關懷和老年生活行業監管格局的法律和法規繼續擴大。我們預計這些變化將繼續下去。除了這種不斷變化的監管環境外，聯邦、州和地方官員越來越多地將精力集中在執行這些法律上。為了經營我們的業務，我們必須遵守聯邦、州和地方法律，這些法律涉及醫療服務的許可、交付和充足性、藥品、設備、人員的分配、運營政策、消防、移民、就業、費率設定、賬單和報銷、建築法規和環境保護。此外，我們還必須遵守聯邦和州的反欺詐和濫用法，例如反回扣法規和醫生轉診法，以及職業安全與健康管理局（“OSHA”）制定的安全和健康標準。法律或法規的變化，或對現行法律的新解釋，可能會對我們的經商方式和成本產生不利影響。

我們的獨立運營子公司還受州和地方衞生和社會服務機構以及其他監管機構頒佈的各種法規和許可要求的約束。各州的要求各不相同，這些要求除其他外可能會影響人員教育和培訓、患者和人事記錄、服務、

人員配備水平、患者健康監測、患者傢俱、家政服務、飲食要求、應急計劃和程序、工作人員在開始工作之前的認證和執照，以及患者權利。這些法律法規可能會限制我們向新市場擴張以及在現有市場擴展服務和設施的能力。

醫療保險。所有提供商都必須遵守美國的各種聯邦、州和地方法律法規，並接受州許可機構的定期檢查，以審查醫療保健、設備和安全標準。

參與條件。我們的家庭健康和臨終關懷業務必須遵守美國衞生與公共服務部（“HHS”）和CMS頒佈的法規，才能參與醫療保險計劃並獲得醫療保險補助。除其他外，這些參與條件（“COP”）與行動類型、人員和醫療標準及其對州和地方法律法規的遵守情況有關。

家庭健康質量報告要求。COP要求家庭衞生機構在完成對醫療保險和醫療補助受益人的評估後的30天內通過結果和評估信息集（“OASIS”）評估提交質量報告數據，以此作為付款條件和質量評估目的。如果在收到家庭健康事件的最終索賠後CMS的質量體系中未找到OASIS評估，並且索賠的接收日期在評估完成日期後的30天以上，則CMS將拒絕該索賠。不向CMS提交質量衡量數據的家庭健康機構的年度家庭健康補助金更新將減少2％。根據該守則，所有家庭健康機構都必須針對至少 90% 的發作及時提交護理開始或恢復護理OASIS評估以及轉院或出院OASIS評估。

此外，CMS要求所有獲得Medicare認證的家庭健康和臨終關懷機構參與醫療保健提供者和系統的消費者評估（“CAHPS”）。CAHPS調查旨在從患者及其護理人員的角度生成可比數據，以便在機構之間進行有意義和客觀的比較。未提交所需數據的家庭健康和臨終關懷機構將在其年度基本費率補助金更新中減少2％。

家庭健康之星評級。作為選擇家庭健康提供者的消費者工具，自2015年以來，CMS一直使用五星評級模型對家庭健康機構進行評級。該患者護理質量星級評級是根據家庭醫療機構提供患者護理的程度對家庭醫療機構績效的概要衡量標準。CMS使用七項衡量標準來確定其患者護理質量評級，包括該機構及時啟動治療的頻率、患者在行走、牀位轉移、洗澡、口服藥物給藥、減少呼吸急促以及急診住院需求減少等方面表現出改善的頻率。根據CMS的説法，三星評級意味着該機構提供的護理質量良好，因為三星評級適用於大多數家庭健康機構。根據2023年11月更新的 CMS Home Health Compare 星級評級標準，我們的家庭健康機構在所有機構中平均獲得 4.1 顆星（滿分 5 星），而行業平均水平為 3.0 星。

PDGM 下的家庭健康補償。為了獲得家庭健康服務的資格，Medicare COP要求受益人（1）待在家中（這意味着受益人如果不付出大量的繁重工作就無法離開家）；（2）需要間歇性的熟練護理、物理治療或言語治療服務；（3）進行面對面的接觸，（a）發生在護理開始前90天內或護理開始後的30天內，（b）) 與患者需要家庭醫療服務的主要原因有關，並且（c）是由醫生進行或不允許的醫生提供者；以及（4）根據醫生制定並定期審查的護理計劃接受治療。

根據PDGM，Medicare在向受益人提供的每30天付款期內向各機構提供補助金。對仍然有資格獲得家庭健康補助的受益人可以獲得的護理期限沒有限制。報銷率由一系列因素決定，這些因素旨在考慮為每位患者提供護理的費用。付款可能會根據某些變量進行調整，包括但不限於提供的就診次數、患者轉診和其他因素。

基於家庭健康價值的購買（“HHVBP”）。醫療保險和醫療補助創新中心（“創新中心”）在2016年1月1日至2021年12月31日期間實施了最初的HHVBP模式。該模式旨在支持全國各地獲得醫療保險認證的家庭健康機構（“HHA”）提高醫療質量和效率。HHVBP模型支持建立醫療保健系統的努力，該系統可提供更好的醫療服務，更明智地使用醫療保健經費，並使人們和社區更健康。所有醫療保險-

在馬薩諸塞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、佛羅裏達州、華盛頓州、亞利桑那州、愛荷華州、內布拉斯加州和田納西州提供服務的認證HHA在價值上進行競爭，而付款與質量績效掛鈎。HHVBP模型的總體目的是改善向醫療保險受益人提供的家庭醫療保健服務的質量和交付，其具體目標是：為更高質量的護理提供激勵措施，提高效率，研究新的潛在質量和效率衡量標準以確定家庭健康環境的適當性，以及加強公開報告程序。HHVBP模式在2022年日曆年（“CY”）HH PPS規則中擴展到全國範圍。此外，該規則提前一年最終確定了九個原始模型州的HHHVBP模型的終止，因此2020財年的績效數據將不用於計算九個州的HHA的付款調整，他們的付款在2022財年也不會受到影響。

擴展後的HHVBP模式於2022年1月1日開始，包括所有五十個州獲得醫療保險認證的HHA。2022年是實施前的一年，CMS為HHA提供了資源和培訓，這使HHA有時間在沒有付款風險的情況下做好準備和了解擴展後的HHVBP模型的期望和要求。2023財年（從2023年1月1日開始）是擴展後的HHVBP模型的第一個完整性能年度。2025年日曆年將是根據2023財年的業績調整付款的第一年。根據2023財年獲得的數據，到2025年，付款調整可能高達5％，而CMS可能會在未來幾年提高付款調整百分比。

查看家庭健康服務選擇演示。我們在德克薩斯州的HHA必須進行家庭健康服務評論選擇演示（RCD），允許他們從三個初始付款選項中進行選擇：

•索賠前審查

•付款後審查

•最低限度的付款後審查，減少25％的還款額

6個月後，通過索賠前審查或付款後審查證明遵守醫療保險規則的HHA將有其他選擇，包括免除對少量索賠樣本的審查以外的大多數審查。（要獲得資格，HHA必須在提交至少10份申請/索賠的基礎上達到90％的目標臨時確認率。）該計劃旨在減少醫療保險上訴的數量，改善提供者對醫療保險計劃要求的遵守情況，不應延遲對醫療保險受益人的護理，也不會改變或減少醫療保險家庭健康福利。

臨終關懷報銷和上限金額。補助金是根據受益人登記臨終關懷補助金的每日費率計算的，每年有兩個上限。費率是根據具體的護理水平設定的，通過工資指數進行調整以反映全國各地的醫療保健勞動力成本，並且每年通過聯邦立法確定。以下是臨終關懷補助金下提供的四個護理級別：

•常規家庭護理（“RHC”）。未歸入任何其他護理級別的護理，例如護士、社會工作者或家庭健康助手的工作。

•普通住院護理。無法在獲得醫療保險認證的住院機構（例如醫院、熟練護理機構或臨終關懷住院機構）以外的環境中進行管理的疼痛控制或急性或慢性症狀管理。

•持續的家庭護理。如果該機構在24小時內提供至少八小時的護理，則為面臨醫療危機、需要護理服務以實現緩解和症狀控制的患者提供護理。

•住院臨時護理。短期住院護理，為定期為患者提供護理的護理人員提供臨時救濟。

CMS已經為RHC建立了兩級支付系統。對於從服務天數到服務天數為60天提供的RHC服務，收容所的報銷率較高，隨後所有服務天數的報銷率較低。CMS還提供了服務強度附加服務，增加了註冊護士和社會工作者在生命的最後七天向臨終關懷患者提供的某些RHC服務的支付。

醫療保險的補助金受兩個固定的年度上限，這些上限是根據提供者人數進行評估的，分為住院上限金額和總支付上限。這些上限金額由醫療保險財政中介機構按年度計算和公佈，涵蓋該財年，以10月1日至9月30日期間計算。住院上限限制了在住院基礎上提供的臨終關懷服務。這個上限限制了天數

按較高的住院治療費率支付，佔提供者所服務的所有醫療保險受益人提供的臨終關懷總天數的20.0％。超過上限的所有天數的每日費率均為標準的RHC每日費率，提供者必須向Medicare報銷超過該金額的任何款項。總付款上限由醫療保險財政中介機構在每個臨終關懷上限期結束時計算，以確定在此期間允許向臨終關懷提供者支付的最大補助金。我們通過使用現有信息來估算潛在的上限風險，將在此期間提供的所有臨終關懷服務的實際報銷額與我們服務的受益人人數乘以每位受益人的法定上限金額進行比較。如果我們的任何一家臨終關懷提供者收到的款項超過了這兩個上限，我們就必須向醫療保險報銷超過上限金額的款項。2023財年的臨終關懷上限為32,486.92美元。2024財年的臨終關懷上限為33,494.01美元，比2023財年的臨終關懷上限增加了3.1％。

2014年《改善醫療保險急性後護理轉型法》（“IMPACT法案”）。IMPACT法案要求提交標準化評估數據，用於包括家庭衞生機構在內的各種急性後護理提供者（“PAC”）的質量改進、付款和出院規劃。未能在需要時報告此類數據會使PAC當時的市場籃子價格下降2％。

臨終關懷質量報告要求（“HQRP”）。根據《患者保護和平價醫療法案》的規定，HQRP要求臨終關懷機構提交所需的質量數據，以納入由CMS託管的面向公眾的Hospice Compare網站。未能滿足質量報告要求的收容所將在2022和2023財年的年度市場籃子更新基礎上減少2.0％。從2024財年開始，減免罰款增加到4.0％。

許可證和需求證書（“CON”）。家庭健康、臨終關懷和大多數老年人生活社區均在各自州衞生當局頒發的許可證下運營。一些州要求醫療保健提供者（包括家庭健康、臨終關懷和大多數老年生活提供者）在購買、建設或擴大醫療保健業務或更改服務時必須事先獲得州政府的批准。某些州，包括我們運營的許多州，會根據人口統計和/或對其他提供商的示範使用情況嚴格限制新進入者進入市場。這些州通過CON程序限制新提供商或服務的進入以及現有提供商或服務在其市場中的擴張，該流程會根據適用的州法律的要求定期進行評估和更新。對於那些需要CON的州，我們還必須完成設立地點的單獨申請流程，並且必須獲得所需的批准。華盛頓州和蒙大拿州是我們經營家庭健康或臨終關懷機構的唯一州份。

《患者保護和平價醫療法案》（“ACA”）。2010年ACA頒佈後，各種醫療改革條款成為法律。ACA中包含的改革在某種程度上影響了我們的獨立運營子公司，在很大程度上旨在提高質量和降低成本。這些改革包括修改付款資格條件，捆綁支付以涵蓋急症和急性後護理，以及對新提供者施加註冊限制。在2022年和2023年，HHS根據ACA第1557條參與了規則制定，這將擴大現有民權法的影響力和權威，並禁止在醫療保健背景下基於種族、國籍、性別（或性別刻板印象）、性別認同或表達、殘疾或年齡的歧視。總統和國會選舉可能會導致醫療保險、醫療補助和政府政策的立法、監管和實施發生重大變化，並可能改變我們業務的税率和其他税收待遇。我們會持續監控這些事態發展，以便我們能夠應對影響我們業務的不斷變化的監管環境。

民權。2024年1月25日，國土安全部民權辦公室（“OCR”）向醫療保健提供者、服務和機構發佈了指導方針，強調了符合CMS法規和美國國家反猶太主義戰略的非歧視性探視政策的重要性，強調在突發公共衞生事件期間禁止基於宗教或其他受保護特徵的歧視。該指南還涉及違規行為，例如基於宗教信仰的不平等待遇或飲食限制，並概述了OCR為確保合規而提供的支持，鼓勵受影響的個人對可能的執法行動提出投訴。

民事和刑事欺詐和濫用法律與執法。存在各種複雜的聯邦和州法律，這些法律管理着各種各樣的轉診、關係和安排，並禁止醫療保健提供者的欺詐行為。政府機構正在對此類反欺詐工作投入越來越多的關注和資源。就我們參與聯邦醫療報銷計劃而言，政府或代表政府行事的人員可以根據《虛假索賠法》（“FCA”）提起訴訟，指控醫療保健提供者通過就未按索賠提供的物品或服務提出索賠來欺騙政府，這可能包括編碼錯誤、為未提供的服務開具賬單以及提交虛假或錯誤的費用報告。FCA 是美國最高法院經常分析的話題。因此，對英國金融行為管理局含義的解釋會定期發生變化，由於美國最高法院的裁決，國會已經對FCA進行了修訂，而且將來可能會修改。英國金融行為管理局和其他機構規定的民事罰款（“CMP”），包括《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a），是鉅額的，每年都會根據通貨膨脹進行調整。在 qui tam 之下

或者《英國金融行為管理法》的 “舉報人” 條款，瞭解欺詐行為的個人可以代表聯邦政府提出索賠，並獲得聯邦政府追回款的一定比例。由於這些舉報人的激勵措施，訴訟變得更加頻繁。許多州也有虛假索賠禁令，以反映或追蹤聯邦金融行為管理局。聯邦法律還規定，國土安全監察長辦公室（“OIG”）有權基於多種理由將個人和實體排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外，包括但不限於某些類型的刑事犯罪、吊銷或暫停執照，以及被排除在州或其他聯邦醫療計劃之外。此外，CMS可以在付款當年之後的五年內向醫療保健提供者追回多付的款項。

如果我們違反與某些醫療保險醫生轉診相關的聯邦法律，我們也可能面臨不利後果。《社會保障法》（俗稱 “斯塔克法”）第1877條規定，除非財務安排符合《斯塔克法》或其法規規定的例外情況，否則醫生不得將醫療保險或醫療補助患者轉介給與該醫生或直系親屬有財務關係的實體。為違反《斯塔克法》的轉診產生的物品或服務籌集的任何資金都必須償還給醫療保險或醫療補助、任何其他第三方付款人和患者。此外，根據年度通貨膨脹率、三倍賠償金和醫療保險豁免情況進行調整的CMP對於提出或要求提出違反《斯塔克法》的服務索賠，可能會受到處罰。許多州都頒佈了醫療保健提供者轉診法，這些法律不僅限於醫生自我轉診，還適用於範圍更廣的服務，而不僅僅是斯塔克法規定的指定醫療服務。

監控我們運營中的合規性。作為醫療保健提供商，我們制定了合規計劃，以幫助我們遵守聯邦、州和私人醫療計劃的各種要求。除其他外，我們的合規計劃包括：（1）以適用於子公司臨牀、報銷和運營方面的適用法律、法規、政府手冊和行業慣例和習俗為藍本的政策和程序；（2）對我們獨立運營子公司的員工、董事和高級管理人員進行有關我們的合規流程的培訓；（3）有關醫療保險和醫療補助法律、欺詐和濫用預防、臨牀標準和慣例以及索賠提交和報銷政策和程序的培訓對於適當的員工；以及 (4) 內部控制措施，用於監控索賠的準確性、報銷申請、費用報告和來源文件、適用標準和法律要求的患者護理、服務和用品的提供、臨牀評估和治療文件的準確性以及司法和監管要求（例如背景調查、許可和培訓）的實施情況。

此外，政府機構和其他機構定期檢查我們的業務，以評估我們對各種標準、規章和條例的遵守情況。強勁的監管和執法環境繼續影響醫療保健提供者，尤其是在對政府當局定期調查和其他檢查中發現的任何違規指控的迴應方面。我們的獨立運營子公司通常每年至少進行一次突擊調查或檢查，也可能在政府機構收到有關運營的投訴後進行。我們還將接受與醫療保險服務、賬單和潛在的超額付款有關的監管審查，這些審查涉及康復審計承包商、區域計劃誠信承包商、統一計劃誠信承包商、補充醫療審查承包商和醫療補助誠信貢獻者計劃，在這些計劃中，CMS聘請的第三方公司對索賠數據以及醫療和其他記錄進行廣泛審查，以確定醫療保險計劃下可能存在的不當付款。我們必須通過這些檢查，以維持州法律規定的執照，獲得或維持醫療保險和醫療補助計劃的認證，繼續參與某些業務的退伍軍人管理局（VA）計劃，和/或遵守我們在許多業務中與管理式醫療客户簽訂的提供者合同。與醫療保健行業的其他人一樣，我們可能會不時收到聯邦和州監管機構的通知，指控我們未能基本遵守適用的標準、規則或法規。這些通知可能要求我們採取糾正措施，可能對不合規行為實施CMP，並可能威脅或實施其他制裁和運營限制，包括許可證的喪失、重要的付款人關係終止或排除在外。如果我們的業務未能遵守這些指令或以其他方式基本上未能遵守許可和認證法律、規章和條例，我們可能會失去作為醫療保險或醫療補助提供者的認證，失去州運營許可證，並受到罰款和處罰。

我們行業中監管歷史可以接受的醫療保健業務通常有機會糾正缺陷，並在特定日期（通常在九個月內）繼續參與醫療保險和醫療補助計劃，儘管如果斷言拒絕付款或類似的補救措施，此類臨時補救措施的生效時間要快得多。除非新所有者獲得新的醫療保險提供商協議，而不是承擔該業務的現有協議，否則儘管所有權發生了任何中間變化，否則監管歷史不佳的業務仍被CMS歸類為表現不佳的業務。但是，由於獲得新的醫療保險認證通常會遇到困難和延遲，新所有者（包括我們在內，歷史上也包括我們）幾乎總是假定現有的醫療保險提供商協議，尤其是在以前獲得認證且運營歷史低於標準水平的地區。因此，操作

在我們收購之前監管記錄不佳的人更有可能受到CMS或州監管機構的制裁。

有關患者記錄保密的規定。我們還受為保護患者健康信息機密性而制定的法律和法規的約束。例如，HHS根據經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（“HITECH”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）發佈了規則，這些規則涉及某些患者信息的隱私，並賦予患者獲取其健康信息的權利。這些規則適用於我們對受保護健康信息的使用和披露。我們已經制定了政策和程序，以在受HIPAA約束的設施和運營中遵守HIPAA的隱私、安全和違規通知要求。我們維持一項全公司範圍的HIPAA合規計劃，我們認為該計劃符合HIPAA法規。為了遵守這些標準，HIPAA法規已經並將繼續給我們的設施帶來鉅額成本。我們的業務還受任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比根據HIPAA發佈的隱私法規更為嚴格。這些法律各不相同，可能會對隱私和安全漏洞施加額外的處罰。根據HHS於2021年1月發佈的尚未最終確定的擬議規則制定通知，HHS有可能在2024年發佈有關HIPAA及其隱私要求的新法規。

反壟斷法。我們還受聯邦和州反壟斷法的約束。對醫療保健提供者執行反壟斷法很常見，反壟斷責任可能在各種情況下產生，包括第三方合同、醫生關係、合資企業、合併、關聯和收購活動。在某些方面，聯邦和州反壟斷法對醫療保健的適用仍在演變，聯邦和州機構的執法活動似乎在增加。在不同時間，醫療保健提供者、保險和管理式醫療組織可能會受到負責執行反壟斷法的政府機構的調查，也可能受到聯邦或州機構或私人機構的行政或司法行動。違反反壟斷法的人可能會受到聯邦和州機構以及私人訴訟當事人的刑事和民事執法。

老年人生活社區特有的法規。老年人生活服務收入主要來自私人付費居民，費率是我們根據居民的需求、我們為居民提供的服務數量以及運營地區的市場費率環境確定的。此外，醫療補助或其他州特定計劃可能會補充老年人生活社區提供的膳宿和護理服務的費用。大多數州根據CMS批准的醫療補助州計劃的豁免向持牌老年人生活社區的某些居民提供或獲準提供醫療補助補助金，用於個人護理和醫療服務。州醫療補助計劃通過各種方式控制輔助生活和其他家庭和社區服務的成本，例如限制性的財務和職能資格標準、註冊限制和候補名單。管理老年人生活社區醫療補助計劃的州有責任監測參與社區的服務和身體狀況。由於近年來輔助生活的發展，各州採用了適用於輔助生活社區的許可標準。大多數州許可標準適用於輔助生活社區，無論他們是否接受醫療補助資金。

我們的老年生活領域受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。作為老年生活服務提供商，我們在空氣和水質控制、醫療和低放射性廢物管理和處置、石棉管理、設施中黴菌和鉛基塗料的應對以及員工安全等領域面臨監管要求。

作為我們社區的運營商，我們可能還需要調查和修復位於財產上和/或下方的危險物質，包括任何可能已經遷出、可能已經排放或運出該物業的此類物質。我們的部分業務涉及處理、使用、儲存、運輸、處置和排放醫療、生物、傳染性、有毒、易燃和其他危險材料、廢物、污染物或污染物。此外，我們有時無法確定先前對我們的社區和財產或周圍財產的使用是否可能造成了持續的環境污染或違規行為，尤其是在做出此類決定的時間或成本被認為不具有成本效益的情況下。這些活動以及此類材料可能存在於我們的財產中、上方和下方，可能會對個人、財產或環境造成損害；可能中斷運營或增加成本；可能導致法律責任、損害、禁令或罰款；可能導致調查、行政訴訟、處罰或其他政府機構行動。相關費用可能不在保險範圍內。

可用信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）規定的報告要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告和信息，

包括以下表格的報告：10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 訪問這些報告和其他有關我們公司的信息。

您還可以在我們的網站www.pennantgroup.com上找到我們10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的電子副本。此類文件在向美國證券交易委員會提交後，會盡快發佈在我們的網站上。所有此類申報均可免費獲得。我們網站中包含的信息不被視為本10-K表年度報告的一部分。

第 1A 項。風險因素-

根據我們目前所知的信息，我們認為以下信息確定了影響我們公司的重大風險因素。但是，我們面臨的風險和不確定性不僅限於下文所述的風險和不確定性。額外的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的收入可能會受到聯邦政府對報銷和醫療保險其他方面的變化的影響。在截至2023年12月31日的年度中，我們收入的48.4％來自醫療保險計劃，這是典型的。此外，其他付款人可能會使用公佈的醫療保險費率作為報銷依據。由於各種原因，醫療保險計劃及其報銷率、上限、免賠額和規則可能會經常發生變化，政府法規第1項對此進行了討論。預算壓力還經常導致聯邦政府降低或限制醫療保險下的報銷率，並調整實施這些削減或限制的時間或方式。此外，由於確定某些費用、服務或提供商不在承保範圍內，醫療保險的付款可能會被延遲或拒絕（包括追溯支付）。因此，如果醫療保險報銷率降低或未能像我們的成本那樣快速提高，如果我們在計費的醫療保險費用中沒有達到足夠的百分比，或者這些計劃的服務支付方式或承保的服務或提供商的承保方式發生變化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。CMS過去還引入了新的支付模式，並將來可能會在我們運營的市場中引入新的支付模式，例如基於價值的安排或考慮多種因素以發放全額付款的支付模式。這些模型可能取決於付款人和提供商之間首選提供商關係的形成。我們的運營可能無法成功實施或適應這些變化，我們的運營可能會受到重大影響。根據一項於 2022 年 3 月生效的 CMS 規定，醫療保險的報銷和參與也可能與員工的 COVID-19 疫苗接種掛鈎，該規定一直有效到 2023 年 8 月 CMS 撤回該要求。當 CMS 的 COVID-19 疫苗授權生效時，它要求某些參與醫療保險的設施和服務的員工接種疫苗，包括家庭健康機構和收容所，這在那段時間內影響了我們的業務和員工。

降低醫療補助報銷率或修改醫療補助計劃管理規則可能會對我們的收入、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。在截至2023年12月31日的年度中，我們收入的14.2％來自醫療補助計劃，這是典型的。任何預算削減或資金限制、聯邦配套的終止或減少、支付方式的變化或我們運營所在州的延誤都可能對我們的患者服務淨收入和盈利能力產生不利影響，包括在 COVID-19 突發公共衞生事件期間向州醫療補助預算繳納的聯邦資金減少。與醫療保險的付款一樣，由於負責支付醫療補助金的州或州機構的預算限制，醫療補助的付款可能會延遲，並且由於確定某些費用、服務或提供者不在州醫療補助機構或其中介組織的承保範圍內，醫療補助的付款可能會被拒絕（包括追溯支付）。我們可以預計，醫療補助服務支出將持續面臨成本控制壓力。

美國醫療體系的改革繼續對我們施加新的要求，並可能降低我們的報銷額。醫療改革是重要的政治和立法焦點。我們無法預測立法或監管變革（包括由一個或多個州運營的全民醫療保險或公共期權保險公司的提案）將對我們的業務產生什麼影響，包括對我們服務的需求或這些服務的報銷金額。該行業的選舉後果尚不完全清楚，我們的行業可能會受到始於2023年的總統初選的影響，並將持續到今年，最終在2024年11月的總統大選中達到高潮。新法律可能會降低報銷額或增加經商成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們要接受各種可能對我們的業務產生不利影響的政府審查、審計和調查，包括退還先前支付給我們的款項的義務、潛在的刑事指控、處以罰款和/或喪失我們參與醫療保險和醫療補助計劃的權利。正如政府法規第1項中詳細討論的那樣，由於我們參與了醫療補助和醫療保險計劃，我們經常接受各種政府審查、審計和調查，以驗證我們對這些計劃的遵守情況。私人薪酬來源還保留進行審計的權利。在賬單和報銷方面的分歧在我們的行業中很常見，部分原因是患者診斷和護理、記錄保存、索賠處理以及患者服務和報銷流程的其他方面固有的主觀性。負面審查、審計或調查可能導致（1）有義務退還付款人先前支付給我們的款項，金額可能遠遠超過審計中實際審查的索賠所得收入，並且可能對我們的業務造成重大影響；（2）州或聯邦機構對我們處以罰款、罰款和其他制裁；（3）暫停醫療保險或醫療補助付款（4）我們喪失參與醫療保險或醫療補助的權利援助計劃或一個或多個私人付款人網絡；（5）針對我們的私人訴訟增加；以及（6）損害我們在潛在居民、推薦來源和其他市場中的其他人的聲譽。

如果任何CMS承包商的索賠和文件審查導致業績一再不佳，則運營可能會受到長期的監督。持續未能證明在滿足所有索賠申請和文件要求方面有所改善，最終可能導致醫療保險取消認證。此外，聯邦和州政府機構都加強和協調了民事和刑事執法工作，這是正在進行的眾多醫療保健公司調查的一部分。除其他外，這些調查的重點包括：費用報告和賬單做法；護理質量；與轉診來源的財務關係；以及所提供服務的醫療必要性。如果我們的任何關聯業務被取消認證、失去執照，或者受到刑事指控或民事索賠、行政制裁或處罰，我們的收入、財務狀況或經營業績將受到不利影響。我們或我們獨立運營子公司的某些關鍵人員未來也可能被暫時或永久排除在醫療補助和醫療保險等州和聯邦醫療補償計劃之外。此外，有關我們任何附屬業務中出現此類問題的報告都可能損害我們在優質醫療服務方面的聲譽，並可能導致我們在某些協議（包括管理未償債務的協議）下違約。迴應審計、訴訟或執法工作會轉移物質時間、資源和注意力，無論我們是否獲勝，都可能對我們在任何此類調查或訴訟期間和之後的經營業績產生重大不利影響。

如果我們的運營不遵守我們所遵守的廣泛法律和法規，或者如果這些法律法規發生變化，我們可能會被要求投入大量支出或改變業務，以使我們的業務合規。我們與醫療保健行業的其他公司一樣，必須遵守聯邦、州和地方政府各級廣泛而複雜的法律法規，詳見第 1 項 “政府法規”。這些法律法規經常發生不可預測的變化。如果我們不遵守這些適用的法律法規，我們可能會遭受民事或刑事處罰以及其他不利後果，包括拒絕報銷、處以罰款、暫時暫停新患者入院、暫停或取消醫療補助和醫療保險計劃的認證、限制我們收購新業務或擴大或運營現有業務的能力、失去運營許可證以及失去參與聯邦和州報銷計劃的能力。這些法律法規很複雜，我們並不總是能從對這些法律法規的重大監管或司法解釋中受益。改變對這些法律和法規的解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當行為或非法行為的指控，或者可能要求我們改變運營、設備、人員、服務、資本支出計劃和運營支出。

公眾和政府呼籲加大對我們行業的調查和執法力度，這可能會導致更嚴格的審查和潛在的制裁或昂貴的補救措施。政府當局擴大了檢查或調查的範圍或次數，並加大了因涉嫌未遵守監管要求而被舉報的嚴重程度。正如第 1 項 “政府法規” 中所述，在正常業務過程中，我們會不時收到州和聯邦監管機構通過此類檢查或調查得出的缺陷報告。儘管大多數檢查缺陷都是通過商定的糾正措施計劃來解決的，但審查機構通常有權對獲得許可或認證的企業採取進一步的行動，這可能導致處以罰款和處罰、臨時或有條件許可的處罰、暫停或吊銷許可證、暫停新入院或暫停牀位、失去州或聯邦醫療計劃提供者的認證或終止運營與這些計劃的付款關係，或實施其他制裁，包括刑事處罰。此外，在某些州，針對一項業務的引證可能會影響該州的其他業務，特別是在存在任何共同所有權或關聯所有權的情況下。因此，吊銷特定業務的許可證或取消認證可能會損害我們獲得新許可證或續訂其他業務現有許可證的能力，這也可能觸發我們的租賃和信貸安排下的違約或交叉違約，或對我們未來的運營能力產生不利影響。如果州或聯邦監管機構正式或以其他方式確定一項業務的監管歷史應該影響我們現有或潛在的另一個社區，這也可能增加成本，導致額外的罰款或處罰，導致州政府加強審查，以及

聯邦調查機構，並影響我們的擴張計劃和持續運營。此外，我們可能會不時選擇在新的州調查完成之前自願停止接受新患者，以避免在重新培訓員工、升級操作系統或進行其他運營改進時給工作人員和其他資源帶來壓力，所有這些都可能影響我們的財務業績。

付款人未來採取的成本控制舉措可能會限制我們未來的收入和盈利能力。我們的管理式醫療收入和盈利能力可能會受到第三方付款人持續努力通過降低支付率、縮小承保服務和網絡提供商的範圍、增加對服務的個案管理審查以及談判定價來維持或降低醫療保健成本的影響。此外，持續的不利經濟狀況可能會影響註冊管理式醫療計劃的患者數量和管理式醫療公司的盈利能力，這可能會由於我們的服務報銷減少而導致收入減少。無法保證第三方付款人會及時為我們的服務付款，不會以可能有效或可能無效的理由尋求收回款項，也無法保證我們會繼續維持目前的付款人或收入組合。我們正在繼續努力開發我們的私人薪酬收入來源。當前或未來的第三方付款人對付款水平的任何變化都可能對我們的業務財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，全國範圍內Medicare Advantage計劃的註冊人數持續增長，越來越多的醫療保險和醫療補助基金由同時也是第三方付款人的公司管理，這些公司可能會尋求減少報銷，如上所述。

任何經濟衰退、經濟衰退的加深、聯邦政府的持續赤字支出或州預算壓力都可能導致付款和承保服務的減少。美國的不利經濟發展可能導致聯邦政府支出減少，包括我們參與的政府資助的計劃，例如醫療保險和醫療補助。此外，如果由於國會未能撥出資金來償還這些債務，聯邦政府在任何時候都無法償還債務，則聯邦政府可能會停止或推遲償還其債務，包括為我們參與的政府計劃（例如醫療保險和醫療補助）提供資金。政府未能根據這些計劃付款可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。此外，美國國會未能完成聯邦預算程序和為政府運作提供資金的任何失敗都可能導致聯邦政府關閉，這可能導致我們在醫療保險計劃下沒有報銷的情況下承擔鉅額費用，這可能會對我們的業務和合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。例如，2011年聯合特別委員會未能實現其削減赤字的目標，導致醫療保險家庭健康和臨終關懷補助金自2013年4月1日起自動減少2％（“扣押” ——從2020年5月1日至2022年3月31日暫停；在2022年4月1日至2022年6月30日期間恢復為1％，此後為2％）。此外，美聯儲在最近幾個季度反覆大幅提高利率，並可能在未來幾個季度進一步提高或降低利率，從而影響我們的資本成本、運營成本和整個經濟。

對護士和其他熟練人員的競爭加劇或短缺可能會增加我們的人員和勞動力成本，並對我們的運營產生負面影響。我們的成功取決於我們能否留住和吸引護士、認證護士助理、社會工作者和言語、物理和職業治療師，以及負責我們每個附屬業務日常運營的熟練人員。如果我們未能吸引和留住合格和熟練的人員，或者相關的成本增加，我們的獨立運營子公司有效開展業務運營的能力可能會受到損害。在疫情期間，人員配置挑戰有所增加，並且由於醫護人員精疲力盡、COVID-19 暴露、疫苗要求和工資上漲而持續存在，對合格員工的競爭和留用人員的成本加劇，並繼續影響我們的運營。無法保證我們今後能夠吸引和留住關鍵人員。

我們依賴我們的管理團隊和當地領導人，他們的服務中斷可能會損害我們的業務。我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們的執行管理層和當地領導團隊的持續服務。失去或未能招聘此類關鍵人員可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能對我們的戰略關係產生不利影響，阻礙我們執行業務戰略的能力。合格人才的市場競爭非常激烈，為我們的領導者尋找和招聘合適的替代者可能很困難、耗時且成本高昂。

我們的臨終關懷獨立運營子公司受Medicare計算的年度醫療保險上限的限制。對於我們的臨終關懷獨立運營子公司，Medicare為每位醫療保險受益人支付的總補助金受限於Medicare計算的上限，詳見政府法規第1項。如果我們的任何一家臨終關懷提供者收到的款項超過了受益人的上限，我們就必須向醫療保險報銷超過上限的款項，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，醫療保險受益人上限的年度增長可能跟不上通貨膨脹率或運營成本增加的步伐，因為這適用於護理此類患者的費用，這可能會導致我們的臨終關懷獨立運營子公司虧損地治療這些患者。

安全漏洞和其他網絡安全事件可能會使我們承擔重大責任。據報道，數據泄露和泄露對我們的業務構成重大風險，2023年發生的頻率高於2022年和2021年。我們的業務取決於我們的計算機系統和網絡的正常運行和可用性。我們為保護我們的信息系統、數據和患者健康信息以及災難恢復計劃而設計的安全措施可能無法防止我們的信息系統和運營受到損害、中斷或泄露。此外，我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他可能意外危及我們信息系統安全性的問題。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他形式的欺騙我們的員工或承包商來訪問我們的系統或運營，或與我們有業務往來的第三方的系統或業務。此外，與實施新的或升級的系統和技術或維護或支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能幹擾或降低我們的運營效率。如果網絡安全攻擊或其他未經授權的訪問我們系統的嘗試（例如勒索軟件攻擊）獲得成功，則該事件可能導致機密信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、盜用或泄露，並可能導致延遲或中斷，從而對我們提供各種醫療服務的能力產生重大影響。任何成功的網絡安全攻擊或其他未經授權的訪問我們的系統或運營的嘗試也可能導致負面宣傳，從而損害我們在患者、轉診來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌，並可能使我們受到嚴厲的監管、民事或刑事處罰、罰款、調查和執法行動，包括根據HIPAA和其他聯邦和州隱私法，包括例如包括私權在內的《加州消費者隱私法》和《內華達州隱私法》那樣的行動可能會使我們面臨與我們的隱私慣例有關的私人訴訟以及民事訴訟中的重大損害賠償裁決或和解。

各州監管或放鬆對醫療服務行業的管制，或者建造或擴大家庭健康、臨終關懷或養老機構數量的努力可能會損害我們的擴張能力或導致競爭加劇。正如第 1 項（政府法規）中更詳細地討論的那樣，如果我們無法獲得必要的批准，適用於這些批准的標準發生變化，新的法律或管理CON要求的適用法律發生變化（或增加需要CON的情況），或者我們遇到延誤和增加，我們收購或建立新的家庭健康、臨終關懷或老年人生活業務或在現有業務中擴展或提供新服務的能力將受到不利影響與獲得這些相關的費用批准。對於未來的擴張項目，我們可能無法獲得許可、CON批准、醫療保險或醫療補助認證、總檢察長批准或其他必要的批准。相反，針對競爭激烈的老年生活行業，取消或減少限制新建或現有社區建設、擴建或翻新的州法規可能會加劇對我們的競爭。總的來説，進入老年生活行業的監管和其他壁壘並不令人望而卻步。在過去的幾年中，新的老年人生活社區的建設顯著增加，包括我們提供服務的市場。這導致我們許多市場的競爭加劇。這種新的競爭可能會限制我們吸引新居民、提高租金或以其他方式擴大老年生活業務的能力，這可能會對我們的收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。

聯邦和州就業相關法律法規的變化可能會增加我們的經商成本。我們的獨立運營子公司受各種聯邦和州就業相關法律法規的約束，包括但不限於管理最低工資、加班和其他工作條件等事項的美國《公平勞動標準法》、《美國殘疾人法》（“ADA”）和在就業、公共場所和其他領域為殘疾人提供民權保護的類似州法律、《國家勞動關係法》、平等法規就業機會委員會、民權辦公室條例、州檢察長條例、探親假規定和各種類似的法律。由於勞動力佔我們運營成本的很大一部分，因此聯邦和州就業相關法律法規的變化可能會增加我們的經商成本。我們還可能面臨與員工相關的索賠，例如不當解僱、歧視或違反平等就業法。在我們獨立子公司開展業務的許多州，包括加利福尼亞州，工資和工時索賠等就業索賠經常成為集體訴訟的主題。

所需的監管批准可能會延遲或禁止我們的醫療保健業務的轉讓，這可能會導致我們無法獲得此類財產的報銷。我們的獨立運營子公司必須根據適用的州法律獲得許可，並根據運營類型獲得醫療保險和/或醫療補助計劃下的提供商的認證或批准。在收購或轉讓運營資產的過程中，我們的業務必須獲得州許可機構、醫療保險和醫療補助以及第三方付款人的所有權變更批准。如果在收到相應的聯邦、州或地方政府機構或聯邦、州或地方政府機構可能要求的獨立認證機構的監管批准方面出現任何延誤，或者無法獲得此類批准，則此類延遲可能導致與獲得此類批准之前的服務期相關的報銷延遲或損失。舉個例子，加利福尼亞州在2022年通過了第2673號議會法案，該法案禁止發放新的臨終關懷許可證，並限制了現有許可證的轉讓。

遵守聯邦和州公平住房、消防、安全和其他法規可能要求我們進行意想不到的支出，這可能會使我們付出高昂的代價。我們必須承擔遵守聯邦《公平住房法》和類似的州法律、適用的消防和安全法規、建築法規和其他土地使用法規以及食品許可或認證要求的費用，因為這些要求可能會被政府機構和團體不時通過，而且費用可能很大。這些法律的修改可能要求我們關閉運營、限制入住人數或進行其他代價高昂的更改。

我們的附屬業務中患者的敏鋭度組合以及付款人組合和支付方式的任何變化都可能對我們的收入、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們的收入在一定程度上取決於家庭健康和臨終關懷患者以及老年生活居民的敏鋭度。我們吸引的患者敏鋭度水平的變化，以及我們在醫療保險、醫療補助、管理式醫療組織和私人付款人中的付款人組合的變化，會嚴重影響我們的盈利能力，因為我們通常會為高敏度患者獲得更高的報銷率，也因為付款人以不同的費率向我們報銷。在截至2023年12月31日的年度中，我們收入的62.6％由政府付款人提供，他們通常按預先確定的費率向我們償還。如果我們未能保持高敏度患者的比例，或者如果我們獲得醫療補助報銷的獨立運營子公司的患者比例顯著增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。除其他舉措外，這些付款人試圖通過與醫療保健提供者簽訂合同，以折扣價獲得服務，從而控制醫療成本。我們認為，這種趨勢將繼續下去，並可能限制醫療服務的報銷。如果我們從中獲得大量補助的保險公司或管理式醫療公司減少了支付的服務金額，那麼如果我們選擇不以較低的費率續訂與這些保險公司的合同，我們可能會失去患者。

我們面臨的訴訟可能導致鉅額法律費用和鉅額和解金額或損害賠償。考慮到我們獨立運營子公司的患者和居民的年齡和健康狀況以及我們提供的服務，我們的業務涉及重大的責任風險。醫療保健行業訴訟的頻率和嚴重程度有所增加，部分原因是大量判決和懲罰性損害賠償。索賠是根據各種各樣的斷言和理論提出的，包括某些州和聯邦醫療計劃參與條件的缺陷以及工資和工時集體訴訟。原告的律師在向包括家庭健康、臨終關懷和老年生活提供者在內的醫療保健提供者提起索賠時變得越來越激進，他們利用各種各樣的廣告和招攬活動來提出更多索賠。此外，加州通過AB 35，增加了律師在加利福尼亞州提起的醫療保健案件中因專業過失或不當行為索賠而可以追回的非經濟（即痛苦和痛苦）損失，並可能鼓勵原告的律師更加積極地追查我們的獨立運營子公司運營的設施及其提供的服務。自加利福尼亞州通過AB 35以來，愛荷華州和內華達州也頒佈了類似的法律，增加了非經濟損害賠償，這可能成為這些州收回律師費的基礎，這可能會刺激這些州的更多訴訟，並可能對我們的財務業績產生不利的實質性影響。無論結果如何，訴訟辯護都可能導致鉅額法律費用。此外，針對我們或我們的獨立運營子公司的此類訴訟可能導致責任保險費增加和/或可用保險承保水平下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不合規的情況可能會減少我們的收入。正如在第 1 項 “監督運營合規性” 下所討論的那樣，我們制定了內部合規政策和程序，包括持續的監測和控制，我們已經根據這些政策和程序確定了患者和住院醫師評估和記錄保存方面的缺陷，並將來可能會發現這些缺陷。我們必須累計索賠費用和利息負債，並償還正常情況下到期的任何款項。未能在規定的時限內退還多付的款項（詳見政府法規第 1 項），可能會導致 FCA 責任和其他處罰、罰款或制裁。如果未來的調查最終發現嚴重的賬單和報銷違規行為，這要求我們記錄大量的額外準備金或匯款，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法以誘人的價格完成未來的收購，或者根本無法完成收購，這可能會對我們的收入增長產生不利影響。迄今為止，通過收購新業務，我們的收入增長已大大加速。視總體市場狀況以及公司內部基本資源和領導地位的可用性而定，我們將繼續尋求符合我們地理、財務和運營目標的家庭健康、臨終關懷和老年人生活收購機會。我們在收購業務和業務方面面臨競爭，預計這種競爭將加劇。根據我們確定合適收購候選人的能力、業務的收購價格、當前的市場狀況、管理新業務的領導層的可用性以及我們自己開展新業務的意願等因素，我們歷來收購家庭健康、臨終關懷和老年生活業務的速度一直在波動，我們預計未來也會出現類似的波動。此外，收購可能需要融資，但我們可能無法獲得融資，也可能只能以不利的條件向我們提供。如果通過發行額外的股權證券籌集資金，我們的股東的所有權百分比將被稀釋，任何新發行的股票證券都可能擁有權利，

優先於普通股的優先權或特權。我們可能會收購被證明是非戰略性或不太理想的業務，我們可能會考慮出售此類業務或將其換成更理想的業務。

我們可能無法成功整合收購的業務，也可能無法從收購中獲得預期的收益。我們可能無法成功或高效地將新的收購與我們現有的獨立運營子公司、文化和系統整合。我們還可能確定，要成功地將這些收購納入我們的現有業務，必須對收購的業務進行翻新，更換員工和運營管理人員。我們可能無法收回重新安置或翻新新新獨立運營子公司所產生的成本。我們預計從許多收購中獲得的財務收益在很大程度上取決於我們改善臨牀表現、克服監管缺陷、恢復或改善社區運營聲譽、增加和維持人口普查、控制成本以及在某些情況下改變患者敏鋭度組合的能力。增長還對我們的領導者以及運營、財務和管理信息系統提出了很高的要求。如果我們無法在收購的獨立運營子公司實現任何這些目標，我們將無法實現預期的收益，並且我們的利潤可能低於預期，甚至虧損。

在進行收購時，我們可能會受到成本、負債和監管問題的影響，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。在進行收購時，我們還可能受到不可預見的負債的不利影響，這些負債歸因於運營收購業務的前提供商，我們對這些供應商可能幾乎沒有或根本沒有追索權。我們歷來收購的許多業務在收購前表現不佳。即使運營有所改善，我們仍可能面臨與收購前事件相關的收購後監管問題。這可能包括但不限於與我們的前任先前違規行為有關的款項補償、罰款、處罰、運營限制或特殊監管地位。此外，由於很難或不可能立即或快速地使不合規業務完全合規，我們可能會面臨收購後的合規風險。與收購目標相關的調查材料，尤其是通常代表最大回報機會的表現不佳的業務，往往不充分、不準確或無法獲得，有時要求我們在信息不完整的情況下做出收購決策。我們已經收購或將來可能收購的業務可能會產生意想不到的低迴報，可能導致我們蒙受鉅額損失（包括制裁、罰款、罰款和其他責任，儘管我們在交易中努力防止此類負債，但州和聯邦當局可能根據各種繼承責任理論試圖對我們施加其他責任），可能需要意想不到的管理時間、支出或其他資源，或者可能無法達到投資者認為可以接受的風險狀況。我們在收購某些業務時還會面臨監管風險，因為許可、認證和其他監管要求會影響我們對收購業務的經營權，而這些業務通常是在收購後獲得的。如果我們因任何原因被拒絕獲得許可或認證，我們可能無法實現收購的預期收益，並且可能會產生意想不到的成本和其他挑戰，這可能會導致我們的業務受到影響。

如果我們的轉診來源未能將我們視為有吸引力的提供者，或者如果我們的轉診來源轉診的患者或居民人數減少，我們的患者或住院醫師人數可能會減少。我們依靠我們所服務社區的醫生、醫院和其他醫療保健提供者的適當轉診來吸引適當的居民和患者加入我們的附屬機構。我們的轉診來源沒有義務將業務推薦給我們，可能會將業務推薦給其他醫療保健提供者。如果我們失去或未能維持與轉診資源的現有關係，未能建立新的關係，或者如果我們的轉診來源認為我們沒有提供高質量的患者護理，我們的人口普查可能會下降，我們的患者組合可能會發生變化。此外，如果我們的任何轉診來源因業務減少而減少了可以轉診的患者，那麼我們的人口普查可能會減少，患者結構可能會發生變化。

如果我們沒有達到和維持CMS和從事類似監測活動的私人組織的有競爭力的醫療質量評級，我們的業務可能會受到負面影響。提供優質的患者護理是我們業務的基石。我們認為，轉診來源、住院醫師和患者之所以選擇我們，很大程度上是因為我們在提供優質醫療服務方面享有聲譽。如果我們無法實現急性護理住院再入院率和其他質量指標的目標，我們預計我們的轉診能力將受到不利影響，這可能會對我們的業務財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，正如政府法規——基於家庭健康價值的購買（HHVBP）第1項中所述，我們的家庭健康支付費率可能會降低；此外，CMS在五星基礎上衡量的星級評分可能會降低，從而降低潛在居民和患者的估計值，並降低這些潛在居民和患者使用我們服務的可能性，如第1項所述。，

我們的競爭優勢-卓越的臨牀結果和優質的護理。

如果我們無法獲得保險，或者如果我們獲得保險的成本增加，我們的業務可能會受到不利影響。對於我們來説，獲得患者護理責任和其他風險（包括財產和意外傷害保險）的承保可能會變得更加困難和昂貴。我們的索賠記錄、資產組合或其他因素可能會對我們以優惠費率獲得保險的能力產生不利影響。內華達州最近的立法禁止根據索賠或訴訟的辯護費用減少可用資金，這可能會導致我們在該州的業務保費增加。我們的保險公司可能

要求我們為相同或較低的保險支付更高的保費，包括工傷賠償、財產和意外傷害、汽車、就業慣例責任、董事和高級職員責任、員工醫療保健以及一般和專業責任保險。此外，我們面臨的許多索賠和其他風險是不可保險的。由於 COVID-19 疫情，保險公司可能會增加對傳染病的排除範圍或提高保險成本，從而嚴重影響我們獲得保險的能力。

我們保留與我們的保險範圍相關的某些風險。根據其保險政策，公司承擔的損失風險不超過規定的免賠額度，如果受免賠額限制的索賠量激增，則損失可能會很大。公司確認索賠發生期間與這些費用相關的債務，包括已報告的索賠和發生但未報告的索賠。這些費用通常是根據我們的歷史索賠經驗估算的。自保留存損失的預測是可能有很大差異的估計值，因此，實際損失和支出可能大於或少於已記錄的負債。

我們的自保計劃可能會使我們面臨重大和意想不到的成本和損失。我們的一般責任和工傷補償保險單包括自保預付款，根據該保險，我們有責任支付每項索賠的一部分。我們根據估算過程建立保險損失準備金，該估算過程使用從公司特定數據和行業數據中獲得的信息。估算過程要求我們持續監控和評估索賠的生命週期。根據從本次監測中獲得的數據以及我們對新興趨勢的假設，我們與獨立精算師一起，根據歷史經驗和其他可用的行業信息，制定有關最終索賠規模的信息。估算過程中使用的最重要的假設包括確定費用趨勢、已發生但未報告的索賠的預期成本以及與未付款索賠有關的清償或支付損害賠償金的預期成本。但是，實際負債可能超過我們對損失的估計。我們還可能會遇到意想不到的大量成功索賠或索賠，這些索賠導致的費用或責任大大超過我們的預期。由於這些和其他原因，我們的自保儲備金可能不足，導致負債超過我們的可用保險和自保。如果向我們成功提出索賠，但該索賠不在我們的保險範圍之內或超過了保單限額，則我們的業務可能會受到負面和實質性的影響。此外，由於我們在一般和專業責任及工傷賠償計劃下的自保保留金是按每項索賠進行的，因此在任何保單期內，對最大索賠數量或我們可以承擔的總金額沒有限制。我們還為員工的健康福利進行自保。就我們的健康福利自保而言，我們的儲備金和保費是根據公司特定數據和一般行業數據混合計算的。即使將有限的公司特定損失數據和一般行業數據相結合，我們的損失準備金還是基於精算估計，這可能與未來的實際虧損經歷無關。因此，我們的儲備可能不足，我們可能會遭受重大和意想不到的損失。

我們的工人加入工會可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。迄今為止，除了作為合資企業的一部分收購的業務中原有的一個議價單位外，我們的員工選擇不加入工會。但是，在整個2022年和2023年，全國範圍內的工會活動呈增加趨勢，包括醫療保健行業和我們開展業務的加利福尼亞等地的罷工。服務工作者成功組織工作場所工會的趨勢不斷增加，這可能會增加我們的員工尋求在由我們的獨立運營子公司控制的其他一個或多個地點組建工會的可能性。如果我們員工的工會活動增加，我們的經商成本可能會增加，我們的運營可能會受到幹擾，受影響的運營可能不再經濟地繼續運營。此外，我們自己的員工之間或推薦合作伙伴的員工、付款人、供應商、合資夥伴、收購目標或其他各方之間的勞資糾紛和工會組織活動可能會導致停工、放緩、罷工、封鎖和成本增加，這可能會對我們的運營產生重大影響。

由於我們租賃了大多數附屬老年人生活社區，因此我們可能會面臨與租賃物業相關的風險，包括與租約終止、租約延期和特別費用相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。截至2023年12月31日，我們租賃了除一個以外的所有老年人生活社區。我們還租用了所有的行政辦公室。我們的大多數租賃都是三淨租約，這意味着除了租金外，我們還需要支付與房產相關的費用（包括財產税、保險以及維護和維修費用），自2020年以來，租金的成本有所增加，可能會對我們產生不利影響，因為未來的增長和前幾年的運營費用對賬也將對我們產生不利影響。根據某些主租約，單個社區的違規行為可能會使同一主租約所涵蓋的其他一個或多個社區面臨相同的違約風險。根據一些租賃和主租賃協議，不遵守提供商的要求是違約行為。此外，租賃違約可能會觸發我們未償債務安排和其他租賃中的交叉違約條款。對於不可分割的租約，未經房東同意，很難重組投資組合的組成或租賃的經濟條款。

住房低迷可能會減少對輔助生活服務的需求。老年人經常使用房屋銷售的收益來資助他們進入輔助生活社區。房地產市場的低迷，例如2022年和2023年由於抵押貸款利率高於正常水平而持續的低迷，可能會對老年人負擔我們的能力產生不利影響

居民費和入場費。如果全國或地方房地產市場的價格或交易活動持續下降，我們的入住率、收入、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

未能產生足夠的現金流來支付所需的款項或履行長期債務和運營租賃下的運營契約，可能會導致此類協議下的違約以及其他債務或經營租賃安排下的交叉違約，這可能會損害我們的獨立運營子公司，導致我們失去運營或被取消抵押品贖回權。我們有重要的未來經營租賃義務。我們打算通過長期經營租賃、抵押貸款融資和其他類型的融資，包括在我們未來可能獲得的信貸額度下的借款，繼續為業務融資。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來支付所需的利息、本金和租賃付款。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務或支付運營租約的租金，則除其他外，我們可能需要在債務或股票市場上尋求額外融資，對全部或部分債務進行再融資或重組，出售選定資產，減少或推遲計劃中的資本支出或推遲或放棄理想的收購。這些措施可能不足以使我們能夠償還債務或支付運營租約的租金。未能按要求償還債務或運營租約，或者延遲或放棄計劃中的增長戰略，可能會對我們未來創造收入和維持盈利能力產生不利影響，並使我們被取消抵押品贖回權。此外，任何此類融資、再融資或資產出售都可能無法以對我們有利的經濟條件提供，或者根本無法提供。我們的融資安排包含限制、契約和違約事件，除其他外，這些限制了我們承擔或擔保額外債務的能力，或者要求我們在控制權變更或控制權變更觸發事件時提出回購此類債務；支付股息或進行分配；進行投資或收購；出售、轉讓或收購；出售、轉讓或收購，從而限制我們應對市場狀況、提供資本投資需求或利用商機的能力否則處置某些資產；設立留置權；合併或合併；與關聯公司進行交易；以及預付、回購或贖回某些債務。

金融市場的狀況，包括資本和信貸市場的波動和惡化，可能會限制為我們業務的資本和流動性需求提供資金的債務和股權融資來源，並對我們未來的現金、現金等價物和投資組合的價值產生負面影響或損害。信貸市場是週期性的。金融和信貸市場的波動可能會減少某些類型債務融資的可得性，限制信貸的供應。此外，我們預計我們未來的現金、現金等價物和投資可能會存放在各種計息工具中。由於國內和全球政治、信貸和金融市場狀況的不確定性，對這類工具的投資會帶來流動性和信貸擔憂所產生的風險。

通脹可能會對盈利能力產生負面影響。2023年的年通貨膨脹率影響了我們的運營，給從工資到供應再到能源成本的所有方面帶來了定價上漲的壓力。預計2024年的通貨膨脹將保持相對穩定，但可能會繼續影響公司在提供服務方面的利潤。從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自醫療保險計劃。我們還從州醫療補助和類似的報銷計劃中獲得收入。這些計劃下的付款通常規定的報銷額度每年根據通貨膨脹進行調整。這些調整將來可能不會繼續，即使持續下去，此類調整也可能無法反映我們提供醫療服務成本的實際增長。勞動力和供應費用佔我們服務成本的很大一部分。在通貨膨脹率上升和市場出現勞動力短缺的時期，這些支出可能會增加。通貨膨脹已經導致並可能繼續導致利率上升，這已經並將繼續增加我們的資本成本，削弱消費者購買我們服務的能力，或以其他方式損害我們的財務狀況。

極端天氣、自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們在特別容易遭受災難性或極端天氣和其他自然事件（包括火災、雪、雨水或冰暴、風暴、龍捲風、颶風、地震、洪水和其他惡劣天氣）造成的破壞或損失的地區運營並接受長期租約。我們的許多服務都要求我們的員工開車前往患者家中。不利的天氣事件可能會損害我們提供服務的能力，並可能對我們的社區或業務造成重大損害或損失，而這些損害或損失可能不在保險範圍內。這些事件還可能根據我們認為可以接受的條款增加保險成本（或使保險不可用），從而間接影響我們的業務。與氣候變化有關的法規的變化可能要求我們改變提供服務的方式，並可能導致成本增加，而收入卻沒有相應增加。

延遲償還可能會導致流動性問題。如果我們的賬單信息系統出現問題，或者如果醫療保險、醫療補助或其他付款人出現付款問題，我們可能會遇到付款週期延遲或提交所需費用報告的延遲。由於政府付款人出於預算平衡目的推遲計劃報銷，或者由於預付款審查，我們不時遇到這樣的延遲。我們開展業務的一些州出現或已經出現預算赤字，或者將來可能出現預算赤字，這可能會延遲

以會對我們的流動性產生不利影響的方式進行補償。此外，程序問題不時要求我們在匯款之前重新提交索賠，這會導致賬齡過期的應收賬款。由於政策或賬單或審計程序的變化，無法預料地延遲從州計劃中獲得報銷，這可能會對我們的流動性和營運資金產生不利影響。未能及時提交所需的費用報告可能會導致經濟處罰。

遵守住房和城市發展部（“HUD”）的規定可能要求我們進行意想不到的支出，這可能會增加我們的成本。目前，我們的17個附屬老年人生活社區受與HUD簽訂的監管協議的約束，這些協議賦予HUD專員廣泛的權力，如果專員根據HUD的規定確定這些社區存在運營缺陷，則可以要求我們被接替為這些社區的運營商。遵守HUD的要求通常可能很困難，因為這些要求並不總是與其他聯邦和州機構的要求一致，在某些情況下，可能需要我們增加資本支出來滿足HUD的更高要求。對失敗的檢查提出上訴可能既昂貴又耗時，而且，如果我們不能成功補救失敗的檢查，將來我們可能無法獲得HUD的融資，或者我們在HUD保險社區的運營中可能會遇到限制或禁令。

不遵守現行環境法可能會導致支出增加、訴訟增加，並可能給我們的業務和資產價值造成損失。我們的獨立運營子公司受各種聯邦、州和地方環境法律的監管，主要是與醫療廢物的處理、儲存、運輸、處理和處置；建築物中含石棉材料的識別和警告，以及此類材料的封裝或移除；以及環境中其他物質的存在有關的法規。此類材料的存在可能不為人知，可能會導致補救費用、罰款、損害和其他對我們的業務造成物質損失。

我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的獨立運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。我們是一家控股公司，沒有直接的運營資產、員工或收入。我們的每項附屬業務均通過獨立的子公司運營，該子公司擁有自己的管理層、員工和資產。我們的主要資產是我們直接或間接持有的獨立運營子公司的股權。因此，我們依賴子公司的分配來籌集履行財務義務所需的資金。我們的子公司在法律上與我們不同，沒有義務向我們提供資金。我們的子公司向我們進行分配的能力將在很大程度上取決於其各自的經營業績，並將受到其組織司法管轄區的法律等限制，這些法律可能會限制可用於向投資者或股東分配的資金金額、這些子公司的協議、我們的融資安排條款以及子公司未來任何融資安排的條款。

我們有兩名董事繼續在Ensign董事會擔任董事，我們的董事和執行官擁有Ensign普通股或Ensign的股權獎勵可能會造成利益衝突或出現利益衝突。我們有兩名董事繼續在Ensign董事會任職，部分執行官和非僱員董事擁有Ensign普通股。當我們或Ensign的管理層或董事面臨可能對我們和Ensign產生不同影響的決定，包括我們現有的長期租約、我們與Ensign之間未來達成的任何商業協議以及我們與Ensign之間此類董事的時間分配時，這可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。

對我們的一家獨立運營子公司進行醫療保險多付審計可能會導致物質損失。從2021年6月到2022年5月，醫療保險計劃的聯合計劃誠信承包商（“UPIC”）暫停了我們的一家獨立運營子公司向Medicare提交索賠並獲得其臨終關懷機構服務補償的權利。暫停於2022年5月結束，醫療保險已恢復對該機構提交的新索賠的付款。截至2022年6月30日暫停的付款總額為520萬美元，代表了暫停期間因該獨立運營子公司的提供商數量而應支付的所有醫療保險款項。在暫停期間，UPIC審查了10個月內的107份患者記錄，以確定是否向這家獨立運營子公司多付了醫療保險款項，以及是否應償還任何已確定的多付款。根據其索賠審查結果，UPIC聲稱實際多付了40萬美元，並根據其抽樣和推斷數據推斷多付了520萬美元。2022年9月和10月，公司提交了重新確定所謂的多付款項的申請。UPIC的重新決定部分是有利的，將所謂的多付金額從520萬美元減少到190萬美元。該公司計劃繼續對UPIC對重新確定給公司不利的索賠樣本的初始超額付款決定提出異議。

這種暫停和超額付款的指控可能會增加我們的這家或另一家獨立運營子公司將來受到額外審查的可能性。醫療保險承包商可能會審查我們其他一家或多家獨立運營子公司的患者記錄，這可能會導致這些機構獲得醫療保險補助金

暫時或無限期或永久暫停，都可能導致其關閉，並對我們的收入和利潤產生不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或延遲您可能認為有利的收購嘗試。未經董事會批准，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會使公司合併或收購變得更加困難。除其他外，這些條款：允許我們授權發行未指定優先股，其條款可以確定，股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票、特別批准、分紅或其他優於普通股持有人權利的權利或優惠；為提名董事會成員或提出股東可在股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求；創建機密董事會其成員錯開任期三年；限制了我們的股東在特別會議之前召開會議和開展業務的能力。此外，作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，這可能會損害我們的股東可能認為受益的收購嘗試。這些規定可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括股東可能認為有利或對普通股交易價格產生負面影響的行動。這些條款還可能阻礙代理競爭，使我們的股東更難選出自己選擇的董事，也使我們更難採取其他所需的公司行動。

與 COVID-19 相關的風險

COVID-19 帶來了新的監管風險，影響了我們的運營。COVID-19 使影響我們運營的法律發生了巨大而迅速的變化，在可預見的將來，疫情相關活動的結束可能會繼續影響我們的業務。在 COVID-19 突發公共衞生事件（“PHE”）期間，美國聯邦、州和地方監管機構實施了新的法律、法規、規章和命令，或者放棄或修改了現行法律、規章和法規。PHE 於 2023 年 5 月 11 日結束，這要求我們應對聯邦和州豁免和靈活性的終止。在突發公共衞生事件結束時恢復COVID-19之前的監管要求可能需要在短時間內繼續進行重大運營調整。

COVID-19 及相關風險已經影響並可能對我們的經營業績、財務狀況和/或流動性產生重大影響。COVID-19 的全球傳播以及各種遏制它的嘗試造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂，我們今天繼續看到這些變化的後遺影響。COVID-19 對我們業務的許多直接和間接後果現已為人所知；但是，PHE 終止後的新進展以及 COVID-19 疫情的遺留後果，包括 COVID-19 變體、通貨膨脹、消費者需求和勞動力供應問題等二級影響，仍在繼續。同樣，尚不完全清楚 COVID-19 PHE 在我們開展業務的州和地區終止和結束對 COVID-19 的緊急應對措施的所有風險和後果，並且可能還會以不斷變化的方式對我們的業務產生不利影響，或者可能只會隨着時間的推移而顯現出來。COVID-19 的影響帶來的風險包括以下幾點：

•由於此類變異可能對公司人員、勞動力庫參與者、必要物資的供應、對老年人遷入率的持續不利影響以及對整體經濟的影響，在可預見的將來，由反覆出現的 COVID-19 變種造成的幹擾，包括完全接種疫苗的人的突破性感染，對公司構成風險。

•家庭醫療和臨終關懷量以及老年人居住率下降，這可能導致收入減少。

•與實施 COVID-19 感染預防協議有關的成本和人員需求增加，包括提高個人防護設備（“PPE”）的使用率，對工作人員和居民進行 COVID-19 診斷測試和疫苗接種，以及為經常對設備和表面進行消毒所需的額外勞動力和清潔用品。

•勞動力成本增加，原因是加班費或保費工資增加、帶薪休假、勞動力參與率降低、競爭對手的工資壓力、工人因 COVID-19 疫苗接種要求而失去就業資格、強制性檢測成本、職業倦怠和合格人員離開護理領域導致的合格勞動力減少，以及對臨時勞動力以補充我們現有人員的需求增加，因為我們的一線員工在等待 COVID-19 測試結果或從 COVID 中恢復時可能無法工作-19 次感染。

•監管機構加強了對探視要求、感染控制和預防措施的審查，包括實施新的 COVID-19 疾病和死亡率報告要求，以及加強對與探視相關的居民權利侵權行為的執行。

•供應鏈中斷可能會對個人防護裝備、消毒用品、食品、藥品和其他商品的持續可靠交付產生負面影響。

•工作人員中與COVID-19相關的疾病可能會影響護理質量，這可能導致人員短缺或對經驗不足的人員的依賴。

•員工對工作場所安全的擔憂，包括工傷賠償申請可能增加。

•保險費和 COVID-19 相關索賠可能增加。

•測量人員對監管要求修改的應用或解釋不一致，包括 COVID-19 調查標準和恢復COVID-19之前的調查標準和慣例。

•經濟狀況的變化以及聯邦政府和美聯儲採取的措施可能會導致某些商品或服務的持續通貨膨脹和價格上漲，這可能導致通貨膨脹率更高或通貨膨脹持續時間比預期更長，這反過來又可能導致支出增加，包括我們的三重淨租約下的工資、保險和租金支出。我們老年人生活業務的所有三重淨租約都包含與各種消費者價格指數同比增長相關的年租金自動扶梯。儘管這些租約包含限制每年增加的租金支出的條款，但通貨膨脹加劇可能會導致我們在老年人生活業務中的租金支出以比往年更快的速度增長。

•由於PHE的結束，以及聯邦和州兩級因PHE頒佈的豁免和靈活性到期，未來可能會受到調查、制裁、罰款或其他處罰，以及需要更新和修改政策和程序，以及時確認這些豁免和靈活性的到期，並符合源於 COVID-19 PHE的探視和感染控制的新標準。COVID-19

COVID-19 可能會導致未來的訴訟。COVID-19 幾乎影響了該國的所有企業，醫療保健提供者因直接參與該病毒而受到嚴重影響。供應短缺（包括測試用品）和不斷變化的信息加劇了應對全球疫情的挑戰。醫療保健公司，包括我們經營的急性後護理和老年生活行業的公司，可能成為原告訴訟的目標，指控他們疏忽、非法死亡和類似的索賠，起因於老年人生活社區發生的 COVID-19 病例，以及直接接觸我們的家庭健康和臨終關懷提供商的 COVID-19 陽性患者。如果我們或我們的業務因疫情時代的活動而受到此類性質的訴訟，則此類訴訟可能導致律師費、損害賠償、罰款或金額可能相當大的和解。

儘管 CMS 和我們運營所在的州已經取消、撤回或終止了對員工接種 COVID-19 疫苗的要求，但在這些規定在 2022 年和 2023 年適用部分生效期間，我們可能會面臨監測和確保遵守這些規定的風險。

如果發現公司在這些疫苗接種要求生效時沒有遵守這些疫苗接種要求，可能會受到罰款、處罰或判決，或者可能以其他方式受到負面影響。這些後果可能包括罰款、處罰和其他行政處罰。現任或潛在員工可能會反對疫苗接種，而這些聯邦、州和地方疫苗接種法規的先前存在可能會使招聘或留住員工變得更加困難。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

作為醫療保健提供者，我們定期處理和存儲患者和居民信息。我們致力於保護我們和我們獨立運營子公司的患者、居民和員工的個人信息。我們制定了強大的安全工具、做法和政策，以幫助確保委託我們處理的數據的機密性、完整性和可訪問性。

我們用於評估、識別和管理重大風險的眾多工具和流程中的某些工具和流程包括但不限於：

•自動使用第三方工具篩選和屏蔽惡意內容

•專職的 IT 安全人員實時審查威脅並根據需要上報問題

•內部和外部各方定期進行安全測試和審計

•對所有員工進行持續的安全培訓

我們的首席信息官（“CIO”）布萊恩特·薩克森負責監督我們的網絡安全計劃和專門的安全資源。Saxon 先生在首席信息官和醫療保健行業的其他關鍵領導職位上擁有超過 15 年的直接網絡安全經驗。他的經驗包括 HIPAA 合規性、系統設計、安全審計和事件響應。

我們的董事會還致力於數據安全，首席信息官定期向其通報公司面臨的網絡安全和其他相關技術風險的最新情況。每個季度，審計委員會都會收到首席信息官的IT風險更新，並討論新興技術和網絡安全風險。本風險更新包括對我們的網絡安全和風險管理計劃的概述和討論。此外，技術風險是我們整體企業風險評估的關鍵組成部分，該評估每年進行並提交給董事會。通過這些流程，董事會了解我們面臨的任何有意義的網絡安全風險，並有機會進行詳細討論。董事斯科特·蘭姆、格雷戈裏·莫里斯和約翰·納克爾博士對網絡安全事務進行關鍵監督。在每月的領導層會議上，我們的執行團隊還會聽取有關任何重大安全風險的簡報。

我們強調每個人都可以在數據安全方面發揮作用。所有員工在入職時以及作為年度進修培訓的一部分都將接受數據安全和隱私培訓。所有員工都必須完成此培訓，我們還定期提供與網絡安全相關的更新和指導。此外，我們會定期進行網絡釣魚模擬或其他測試，以識別網絡威脅。

為了應對和緩解來自第三方系統的網絡安全風險，公司實施了嚴格的流程，其中包括SOC 1和SOC 2合規性。這些標準有助於確保我們的第三方供應商維護適當的安全控制和流程。此外，我們還與相關的第三方供應商簽訂了商業夥伴協議 (BAAs)。這些協議對於加強我們的網絡安全框架至關重要，因為它們要求供應商根據我們的標準和聯邦法規維護受保護健康信息的機密性、完整性和可用性。此外，通過第三方風險評估、定期審計和執行安全要求，我們力求確保所有供應商都遵守我們的數據安全和隱私標準。這種分層安全方法結合了技術合規和法律協議，有助於建立針對外部網絡威脅的防禦措施。

我們在2023年沒有遇到任何重大的網絡安全事件。儘管我們在正常業務過程中為應對風險和實施上述政策付出了大量成本，但網絡安全威脅的風險並未對我們在2023年的戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。儘管我們堅定地致力於網絡安全，但我們無法完全緩解所有技術風險。網絡安全威脅，包括數據泄露、勒索軟件和類似威脅，可能會對我們未來的業績產生重大影響。有關網絡安全威脅帶來的任何風險如何對公司產生重大影響的進一步討論，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，請參閲第 1 部分第 1A 項。風險因素，以引用方式納入本第 1 部分第 1C 項。網絡安全。。

第 2 項。屬性

服務中心

我們租用了兩個辦公地點來容納我們的服務中心。根據2025年3月31日到期的租約，我們租賃了約16,794平方英尺的辦公空間，位於東河濱大道1675號，150套房，伊格爾，愛達荷州83616。我們的主要行政辦公室位於愛達荷州伊格爾的服務中心。我們有兩種選擇，可以將該地點的租賃期限再延長五年。此外，根據2026年1月31日到期的租約，我們目前租賃了4,839平方英尺的可出租辦公空間，位於南溪路7440號100套房，猶他州桑迪市84093號。我們可以選擇將該地點的租期再延長五年。

家庭健康與臨終關懷機構和老年人生活社區

截至2023年12月31日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、俄克拉荷馬州、俄勒岡州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州、威斯康星州和懷俄明州經營了111家家庭健康、臨終關懷和家庭護理機構。辦公空間在我們機構所服務的地域內租用。

截至2023年12月31日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、內華達州、德克薩斯州和威斯康星州運營了51個附屬老年人生活社區，共有3588個老年人生活單元。我們通過長期的三網租賃安排租賃所有社區，只有一個是我們擁有的社區。

下表提供了截至2023年12月31日有關我們的家庭健康和臨終關懷機構以及老年人生活社區和運營單位位置的彙總信息：

第 3 項。法律訴訟

我們參與了正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，管理層認為，這些索賠和訴訟預計不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測此類問題的結果，我們無法向您保證，任何法律或行政程序或爭議的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的描述，請參閲經審計的合併財務報表附註16 “承付款和意外開支”。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第二部分。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易代碼為 “PNTG”。截至2024年2月28日，我們股票的登記持有者約為69人。

股息政策

在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息。相反，我們預計未來的所有收益都將保留下來，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。

發行人回購股權證券

2022年12月12日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以回購100萬美元的普通股。根據股票回購計劃，公司

可以通過公開市場購買不時回購股票，包括使用旨在遵守1934年《證券交易法》第10b5-1條的交易計劃。股票回購的時間和總金額取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。該授權於 2023 年 12 月 12 日到期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有回購任何股票。

股票表現圖

以下股票表現圖表和相關信息不應被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，也不得將此類信息以引用方式納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們在此類文件中特別以引用方式將其納入。

下圖比較了自2019年10月1日分拆之日起至2023年12月31日期間，我們普通股的累計股東總回報率，即每股面值0.001美元，與同期納斯達克綜合指數和行業同行羣體的累計總回報率（假設2019年10月1日對我們的普通股、納斯達克綜合指數和行業同行集團投資100美元，以及股息再投資）進行了比較）。我們選擇的同行羣體包括：Amedysis, Inc.（“AMED”）、Addus Homecare Corporation（“ADUS”）、Chemed Corporation（“CHE”）、Encompass Health Corporation（“EHC”）、Sonida Senior Living Inc.（前身為Capital Senior Living Corporation（“SNDA”）和布魯克代爾老年生活有限公司（“BKD”）。下圖中的累計股東總回報率是歷史回報率，不一定代表未來的股價表現。我們的普通股沒有支付任何現金分紅。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本年度報告其他地方的合併財務報表和附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本年度報告其他地方討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。參見第1A項，風險因素和有關前瞻性陳述的警示説明。

概述

我們是向美國所有年齡段的患者和居民（包括不斷增長的老年人口）提供高質量醫療服務的領先提供商。我們努力通過創新的運營模式成為我們所服務社區的首選提供商。我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、俄克拉荷馬州、俄勒岡州、俄勒岡州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州、威斯康星州和懷俄明州開展多項業務，包括家庭健康、臨終關懷和老年人生活服務。截至2023年12月31日，我們的家庭健康和臨終關懷業務提供家庭健康、臨終關懷和

家庭護理服務由遍佈13個州的111個機構提供，我們的老年人生活業務在六個州經營着51個老年人生活社區。

下表彙總了截至目前我們的附屬家庭健康和臨終關懷機構以及老年人生活社區：

最近的活動

收購。2023 年，我們擴大了業務，增加了三家家庭健康機構、八個臨終關懷機構、兩家家庭護理機構和兩個老年人生活社區。作為每筆交易的一部分，公司的一家子公司與每項收購業務的前運營商簽訂了單獨的運營轉讓協議。

趨勢

在截至2023年12月31日的年度中，隨着全球疫情的負面影響消退，我們重新考慮將老年人生活社區視為以家庭為基礎的護理環境，我們的老年人生活入住率略有改善。儘管我們在2022年和2023年看到入住率穩步提高，但老年人競爭激烈的環境和通貨膨脹因素將繼續影響我們將老年生活社區的入住率恢復到疫情前水平的速度。

當我們收購週轉業務或啟動業務時，我們預計我們的綜合指標可能會受到影響。我們預計，根據我們投資組合中業務的成熟度，這些指標將因時期而異。對於最近收購的業務，我們的老年人生活社區的入住率普遍較低，成本較高，家庭健康和臨終關懷機構的人口普查減少和成本上升；因此，我們通常預計，在收購增長的幾年中，合併利潤率和細分市場利潤率會下降和/或波動。

細分市場

我們有兩個應報告的細分市場：（1）家庭健康和臨終關懷服務，包括我們的家庭健康、家庭護理和臨終關懷業務；（2）老年人生活服務，包括輔助生活、獨立生活和記憶護理社區的運營。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者（“CODM”），他使用細分市場調整後的運營息税折舊攤銷前利潤審查運營板塊層面的財務信息。我們還報告了 “所有其他” 類別，其中包括來自我們服務中心的一般和管理費用。

關鍵績效指標

我們通過監控影響我們財務業績的關鍵績效指標來管理業務的財務方面。這些指標及其定義包括以下內容：

家庭健康和臨終關懷服務

•家庭健康住院總人數。家庭健康患者的總入院人數，包括新收購、新住院和再入院。

•醫療保險家庭健康入院總人數。根據醫療保險報銷計劃接受治療的家庭健康患者的住院總數，包括新收購、新住院和再入院。

•每完成60天家庭健康事件的平均醫療保險收入。根據醫療保險報銷計劃接受治療的患者完成的每60天家庭健康事件的平均收入金額。

•臨終關懷總入院人數。臨終關懷患者總入院人數，包括新收購、新住院和再認證。

•臨終關懷醫院每日人口普查平均值。在任何測量期內接受臨終關懷的患者平均數除以該測量期內的天數。

•臨終關懷醫療保險每天的收入。在任何衡量期內，向臨終關懷患者提供服務的平均每日醫療保險收入。

下表彙總了我們在指定時期內的整體家庭健康和臨終關懷服務統計數據：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
家庭健康服務：
家庭健康入院總人數			43,508						40,436
醫療保險家庭健康入院總人數			19,389						18,641
每次完成的60天家庭健康事件的平均醫療保險收入 (a)			$	3,533					$	3,531
臨終關懷服務：
臨終關懷總入院人數			9,746						9,166
臨終關懷醫院每日平均人口普查			2,607						2,296
臨終關懷醫療保險每日收入			$	185					$	178

老年人生活服務

•佔用率。我們的單位在任何測量期內的實際使用天數與該測量期內可供入住的單位數之比。

•每個佔用單位的平均月收入。任何計量期內老年人生活服務的收入除以該計量期內的實際佔用老年人生活單位除以該計量期內的月數。

下表彙總了我們在上述時期的老年人生活統計數據：

收入來源

家庭健康和臨終關懷服務

家庭健康。我們的大部分家庭健康收入來自醫療保險和管理式醫療。醫療保險補助金是根據估計和實際付款金額之間的差異、無法獲得付款人可以接受的適當賬單文件或授權以及與信用風險無關的其他原因進行調整的。淨服務收入按照 PDGM 方法確認。根據PDGM，醫療保險向機構提供每30天向受益人提供的醫療補助金。如果受益人在第一個30天付款期結束後仍然有資格獲得醫療服務，則第二個30天付款期可以開始。對於仍然有資格獲得家庭健康福利的受益人可以獲得的護理期限沒有限制。雖然對每30天護理期的補助金進行調整以反映受益人的健康狀況和需求，但存在一項特殊的異常值條款，以確保向醫療需求最昂貴的受益人提供適當的補助。醫療保險計劃下的PDGM補助金也根據某些變量進行了調整，包括但不限於：（a）如果就診次數低於根據受益人的診斷而變化的既定門檻，則進行低利用率補助金的調整；（b）如果患者在完成護理期之前轉到其他提供者或公司從其他提供者那裏接待了患者，則部分付款；（c）調整入院來源

如果確定患者在30天付款期開始前的14天內有符合條件的急性後護理機構住院時間；（d）向患者提供的30天付款期與入院日期相關的時間，無論是否由同一家家庭醫療服務提供者為整個系列發作提供護理；（e）在之前的30天護理期內患者的急救能力發生變化；（f）醫療保險計劃確定的基本補助金的變化；（g）調整病例組合的基本補助金以及地域工資; 以及 (h) 追回多付的款項.

臨終關懷醫院。我們的臨終關懷業務收入的大部分來自醫療保險報銷。預計的支付費率是根據我們提供的每種護理級別的每日費率計算的。費率是根據具體的護理水平設定的，通過工資指數進行調整以反映全國各地的醫療保健勞動力成本，並且每年通過聯邦立法確定。以下是臨終關懷補助金下提供的四個護理級別：

•常規家庭護理（“RHC”）。未歸入任何其他護理級別的護理，例如護士、社會工作者或家庭健康助手的工作。

•普通住院護理。無法在獲得醫療保險認證的住院機構（例如醫院、熟練護理機構或臨終關懷住院機構）以外的環境中進行管理的疼痛控制或急性或慢性症狀管理。

•持續的家庭護理。如果該機構在24小時內提供至少八小時的護理，則為面臨醫療危機、需要護理服務以實現緩解和症狀控制的患者提供護理。

•住院臨時護理。短期住院護理，為定期為患者提供護理的護理人員提供臨時救濟。

CMS已經為RHC建立了兩級支付系統。對於從服務1天到60天提供的RHC服務，收容所的報銷率更高，其後所有服務天數的報銷率較低。CMS還提供了服務強度附加服務，增加了註冊護士和社會工作者在生命的最後七天向臨終關懷患者提供的某些RHC服務的支付。

根據無法獲得付款人可以接受的適當賬單文件或授權以及其他與信用風險無關的原因，對醫療保險報銷進行了調整。此外，由於Medicare臨終關懷收入受住院上限和總支付上限的限制，因此我們會監控我們的提供者人數，並根據實證經驗估算應歸還給醫療保險的金額，以超過上限的程度為限。

老年人生活服務。在我們的老年生活業務中，我們的收入主要來自私人薪酬來源，部分收入來自醫療補助或其他州特定計劃。

開支的主要組成部分

服務成本（不包括租金、一般和管理費用以及折舊和攤銷）。我們的服務成本代表運營獨立運營子公司的成本，主要包括員工工資和相關福利、基於股份的薪酬、用品、購買的服務以及輔助費用，例如向患者或居民提供的藥房和治療服務的成本。服務成本還包括一般和專業責任保險的費用以及專門歸因於我們運營的其他一般服務成本。

 

租金—服務成本。租金—服務成本僅包括根據租賃協議向房東支付的最低基本租金金額。我們的子公司租賃和經營，但不擁有我們運營中的標的房地產，這些金額不包括根據適用租賃協議應支付的税款、保險、扣押、資本儲備或其他費用，這些費用包含在服務成本以及一般和管理費用中。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括工資和相關福利以及我們的服務中心人員提供培訓和其他運營支持的差旅費用。一般和管理費用還包括專業費用（例如會計和律師費）、與我們的信息系統相關的成本、基於股份的薪酬和服務中心辦公室的租金。

折舊和攤銷。財產和設備最初按其歷史成本入賬。折舊是使用直線法計算折舊資產的估計使用壽命（從一年到40年不等）。租賃權益改善按其估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的期限按直線分期攤銷。

 

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表和相關披露要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續審查我們的判斷和估計，包括但不限於與自保準備金、收入、無形資產和商譽相關的判斷和估計。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及我們對未來可能發生的事情的信念，同時考慮現有信息，包括我們認為在當時情況下合理的假設。就其性質而言，這些估計和判斷存在固有的不確定性，實際結果可能與報告的數額存在重大差異。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於估算時獲得的信息。有關我們的重要會計估計和政策的更多信息，請參閲合併財務報表中的附註2，“重要會計政策的列報基礎和摘要”，具體如下：

•自保準備金——估算成本時使用的估值方法和假設，不超過保留金額，以結清被保險人的未結索賠，以及對已發生但未報告的留存金額的保險索賠成本的估算；

•收入確認-私人向個人支付的服務所欠金額，以及為得出交易價格而對可變考慮因素的估計，包括方法和假設，用於確定與醫療保險和醫療補助的和解，並根據審計和審查進行調整；以及

•收購會計和商譽——用於分配收購資產的購買價格和與收購相關的負債的假設，以及在公司年度減值測試日或觸發事件發生時對商譽進行減值審查的假設。

最近的會計公告

有關最近發佈但尚未生效的會計公告的信息包含在合併財務報表附註2 “列報基礎和重要會計政策摘要” 中。

運營結果

下表詳細列出了我們在所述期間的支出和收入佔總收入的百分比：

下表列出了有關我們應報告細分市場的某些財務信息。一般和管理費用不分配給應報告的部門，而是包含在 “所有其他” 中：

下表提供了上述運營的分部調整後息税折舊攤銷前利潤與運營收入的對賬情況：

業績和估值指標：

下表對列報期間的合併淨收益與合併息税折舊攤銷前利潤、合併調整後息税折舊攤銷前利潤和合並調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

下表對列報期內運營中的分部調整後息税折舊攤銷前利潤與運營中的分部調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

以下討論包括提及某些業績和估值指標，這些指標是非公認會計準則財務指標，包括合併息税折舊攤銷前利潤、合併調整後息税折舊攤銷前利潤、分部調整後運營息税折舊攤銷前利潤和合並調整後息税折舊攤銷前利潤（統稱為 “非公認會計準則財務指標”）。非公認會計準則財務指標是對根據公認會計原則列報的業績的補充和與之結合使用，不應將其排除在外。非公認會計準則財務指標反映了另一種查看我們運營和公司各個方面的方式，從我們的GAAP業績以及相應的GAAP財務指標的對賬來看，我們認為可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標對投資者和我們的財務報表的其他外部用户有關我們的經營業績很有用，因為：

•它們被我們行業的投資者和分析師廣泛用作評估我們行業中公司的整體業績的補充衡量標準，而不考慮利息支出、租金支出以及折舊和攤銷等項目，這些項目可能因資產的賬面價值、資產適用的租賃期限、收購資產的方法以及資本結構的差異而因公司而有很大差異；

•他們通過消除經營業績中資產基礎和資本結構的影響，幫助投資者評估和比較我們各時期的運營業績；以及

•我們行業的投資者和分析師使用合併調整後的息税折舊攤銷前利潤對行業中的公司進行估值，而不考慮資本結構。

我們使用非公認會計準則財務指標：

•作為我們經營業績的衡量標準，以幫助我們持續比較不同時期的運營業績；

•分配資源以提高我們業務的財務業績；

•評估潛在收購的價值；

•評估轉型後的運營績效的價值；

•評估我們運營策略的有效性；以及

•將我們的經營業績與競爭對手的經營業績進行比較。

我們通常使用非公認會計準則財務指標來比較各期業務的經營業績。我們發現，非公認會計準則財務指標對實現這一目的很有用，因為它們不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷費用等成本，這些成本可能因各種因素而異，包括運營融資所使用的方法、社區或企業的收購日期以及業務部門運營所在州的税法。

非公認會計準則財務指標沒有公認會計準則定義的標準化含義。因此，我們的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•它們不反映我們當前或未來對資本支出或合同承諾的現金需求；

•它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•它們不反映我們債務的淨利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；

•就合併調整後的息税折舊攤銷前利潤而言，它不反映租金支出，租金支出是運營租賃業務所需的正常和經常性運營費用；

•它們不反映我們可能需要繳納的任何所得税；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且這些非現金費用並不能反映此類置換的任何現金需求；以及

•我們行業中的其他公司計算相同的非公認會計準則財務指標可能與我們不同，這可能會限制它們作為比較衡量標準的用處。

我們通過使用非公認會計準則財務指標來彌補這些限制，僅在根據公認會計原則編制的基礎上補充淨收益，以便更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們強烈鼓勵投資者完整查看本報告中包含的合併財務報表，不要依賴任何單一的財務指標。由於這些非公認會計準則財務指標未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他公司名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標進行比較。不應將這些非公認會計準則財務指標視為替代或優於根據公認會計原則確定或計算的財務業績和指標。我們強烈建議您查看上表中運營收入與非公認會計準則財務指標的對賬情況，以及本報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註。

我們認為，以下非公認會計準則財務指標作為關鍵經營業績指標和估值指標對投資者有用：

績效指標：

合併税折舊攤銷前利潤

我們認為，合併息税折舊攤銷前利潤對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它通過消除經營業績中資產基礎（折舊和攤銷費用）的影響，幫助投資者評估和比較我們各時期的經營業績。

我們將合併息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益，在扣除歸於非控股權益的淨收益（虧損）後，扣除（a）利息支出（b）所得税準備金以及（c）折舊和攤銷。

合併後的調整後息税折舊攤銷前

我們在評估業績時調整合並息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為，排除下述某些額外項目可為投資者提供有關我們持續經營業績的有用補充信息。我們認為，結合合併息税折舊攤銷前利潤和公認會計原則淨收益，合併調整後息税折舊攤銷前利潤的列報有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。

我們通過調整合並息税折舊攤銷前利潤來計算合併調整後息税折舊攤銷前利潤，以排除非核心業務項目的影響，在報告期內，非核心業務項目在適用範圍內包括：

•啟動運營成本；

•基於股份的薪酬支出；

•收購相關成本和信貸補貼；

•與過渡服務協議相關的宂餘或非經常性費用（定義見附註3，與Ensign的交易）；

•與過渡運營相關的成本；以及

•異常或非經常性費用。

分部調整後的運營息税折舊攤銷前利潤

我們通過調整運營中的分部調整後息税折舊攤銷前利潤，將服務租金成本包括在內，根據運營計算分部調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們認為，納入服務租金成本可以為投資者提供有關我們在每個細分市場的持續經營業績的有用補充信息。

估值指標：

合併調整後息税折舊攤銷前利

我們使用合併調整後的息税折舊攤銷前利潤作為確定潛在收購價值的一種衡量標準。這也是我們、研究分析師和投資者常用的衡量標準，用於比較醫療保健行業中不同公司的企業價值，而不考慮資本結構的差異。此外，我們認為，使用合併調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們、研究分析師和投資者能夠比較公司的經營業績，而無需考慮運營或融資租賃。融資租賃支出中有很大一部分記作利息，而運營租賃支出記入租金支出。

該指標不包括租金支出，因此不包括租金支出，這是一種正常的經常性運營支出，因此不能反映我們對租賃承諾的現金需求。不應將我們列報的合併調整後息税折舊攤銷前利潤解釋為財務業績指標。

計算合併調整後息税折舊攤銷前利潤時所做和先前描述的調整也是在計算合併調整後息税折舊攤銷前利潤時進行的。我們在計算合併調整後息税折舊攤銷前利潤時將服務租金成本和與啟動業務相關的租金排除在合併調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

收入

我們的合併收入增長了7,170萬美元，增長了15.1％，這得益於所有細分市場的現有業務淨有機增長5,840萬美元，增長了12.3％，以及收購業務收入在截至2023年12月31日的年度中增加了1,330萬美元，增長了2.8％。

家庭健康和臨終關懷服務

家庭健康和臨終關懷收入增加了5,220萬美元，增長了15.3％。收入增長歸因於所有關鍵績效指標的增加，包括家庭健康入院總人數增加7.6％，醫療保險家庭醫療入院人數增加4.0％，完成的每60天醫療保險平均收入增長0.1％，臨終關懷總住院人數增長6.3％，臨終關懷醫療保險每日收入增長3.9％，臨終關懷平均每日人口普查增長13.5％。這些指標的改善使截至2023年12月31日的年度淨有機收入增長了4,080萬美元。2022年12月31日至2023年12月31日期間，收購了11家家庭健康、家庭護理和臨終關懷業務，這也推動了增長，收入增長了1140萬美元，總體收入增長了3.3％。

老年人生活服務

截至2023年12月31日的財年，老年人生活收入與去年同期相比增加了1,940萬美元，增長了14.8％，這主要是由於在2022年12月31日至2023年12月31日期間，每個居住單元的平均月收入增長了12.9％，入住率增長了2.8％。在2022年12月31日至2023年12月31日期間，收購了兩個老年人生活社區，這也推動了收入的增長，增長了190萬美元，總體增長了1.4％。

服務成本

下表列出了我們每個應報告的細分市場在所示期間的總服務成本：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度合併服務成本增加了6,150萬美元，增長了16.3％。服務成本的增加主要是由所提供的服務量推動的。同期，服務成本佔收入的百分比從79.6％增加到80.4％，增加了80個基點。增長主要是由工資和福利的增加所推動的。

家庭健康和臨終關懷服務

與我們的家庭健康和臨終關懷服務板塊相關的服務成本增加了4,890萬美元，增長了17.3％，這主要是由於入院人數的增長和每日平均人口普查導致服務量增加。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服務成本佔收入的百分比增加了140個基點，這主要是由於工資和福利的增加。

老年人生活服務

在截至2023年12月31日的年度中，由於入住率和工資率的增加，與我們的老年生活服務板塊相關的服務成本增加了1,260萬美元，增長了13.5％。由於成本優化，截至2023年12月31日的年度中，服務成本佔收入的百分比與截至2022年12月31日的年度相比下降了90個基點，入住率增長至約80.0％。

租金—服務成本。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的租金增長了4.6％，從3,800萬美元增至3,980萬美元，這主要是由於新收購的老年人生活社區。由於老年人生活表現的改善，與截至2022年12月31日的年度相比，租金服務成本佔收入的百分比下降了70個基點。

一般和管理費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用增加了270萬美元，增長了7.9％，從3,400萬美元增至3,670萬美元。一般和管理費用的增加是由於截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的股份薪酬增加了150萬美元。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用佔總收入的百分比略有下降。

資產處置和減值虧損，淨額由於2022年老年人生活社區移交給Ensign，截至2023年12月31日的年度資產處置和減值淨虧損與截至2022年12月31日的年度相比減少了690萬美元。

所得税準備金。截至2023年12月31日的財年，我們的有效税率為所得税前收益的29.0％，而截至2022年12月31日的年度的有效税率為18.5％。有效税率的提高主要是由於不可扣除的股權補償支出的變化。有關進一步討論，請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註14（所得税），以供進一步討論。

上一年度信息的比較

有關我們截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年的經營業績的比較，請參閲第7項。管理層在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表格上對財務狀況和經營業績的討論和分析。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是通過經營活動和循環信貸額度下的借款產生的現金。

循環信貸額度

2023年6月12日，Pennant簽訂了其現有信貸協議第二修正案（經修訂的 “信貸協議”），將信貸協議中基於倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）的利率取代信貸協議中基於倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）的利率，這是由於倫敦銀行同業拆借利率作為全球首選參考利率的逐步取消。信貸協議規定向借款能力為1.50億美元的銀行集團提供循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度無需進行臨時攤銷，公司無需在2026年到期之前償還循環信貸額度下的任何貸款，但如果公司根據信貸協議條款觸發違約事件，貸款可能會立即到期。允許公司在到期前預付循環信貸額度下的全部或任何部分貸款，無需支付溢價或罰款，但須償還貸款人的任何倫敦銀行同業拆借利率破損成本。

信貸協議包含習慣性契約，除其他外，這些契約限制了公司及其獨立運營子公司授予資產留置權、承擔債務、出售資產、進行投資、進行收購、合併或合併、修改某些實質協議以及支付某些股息和其他限制性付款的能力，但有某些例外情況。財務契約要求遵守影響利息金額的特定槓桿比率水平。截至2023年12月31日，我們遵守了所有契約。

截至2023年12月31日，我們的循環信貸額度有610萬澳元的現金和8,080萬美元的可用借貸能力。

我們認為，我們現有的現金、運營產生的現金以及根據信貸協議獲得的可用借貸能力，將足以在未來十二個月為我們的經營活動和收購增長機會提供足夠的流動性。

下表顯示了我們所列期間的現金流量表中的選定數據：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

    

與截至2022年12月31日的年度相比，我們截至2023年12月31日止年度的經營活動淨現金流增加了2400萬美元。這種差異的主要驅動因素是淨收入增加了670萬美元，運營資產和負債變動導致的現金流淨增加1,290萬美元，非現金支出增加了440萬美元。

與截至2022年12月31日的年度相比，我們在投資活動中使用的淨現金與截至2022年12月31日的年度相比增加了600萬美元，這主要是由業務收購和其他資產增加1190萬美元的推動，但與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中房地產和設備購買量減少了610萬美元。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的財年，我們通過融資活動提供的淨現金減少了1,100萬美元，這主要是由於我們的淨借款減少。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險。我們面臨與利率市場變化相關的風險。2023年6月12日，Pennant簽訂了信貸協議第二修正案，該修正案取代了信貸協議下的參考利率，從基於倫敦銀行同業拆借利率的利率改為基於SOFR的利率。根據我們截至2023年12月31日的未償長期債務，1.0％的利率變動將導致利息支出每年變化約70萬美元。我們通過監控可用的融資替代方案來管理這種市場風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據

本10-K表年度報告第四部分第15（a）（1）項中列出的合併財務報表和附註包含在本報告的其他地方。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本年度報告所涉期末的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制措施和程序有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累和傳達

酌情披露給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已審計了本10-K表年度報告中包含的合併財務報表，作為審計的一部分，還發布了關於財務報告內部控制有效性的審計報告（見此處）。他們的報告載於下文。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所的報告

致彭南特集團的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對截至2023年12月31日的彭南集團及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，以及我們2024年2月28日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於管理層的財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

//德勤會計師事務所

愛達荷州博伊西

2024年2月28日

項目9B 其他信息

規則 10b5-1 計劃選舉

該第10b5-1條交易安排是在開放交易窗口期間簽訂的，旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件以及公司有關公司證券交易的政策。

第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息以引用我們在2024年年度股東大會14A表格上的最終委託書為準。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息以引用我們在2024年年度股東大會14A表格上的最終委託書為準。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

本項目所要求的信息以引用我們在2024年年度股東大會14A表格上的最終委託書為準。

第 13 項。某些關係和關聯交易及董事獨立性

本項目所要求的信息以引用我們在2024年年度股東大會14A表格上的最終委託書為準。

第 14 項。首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息以引用我們在2024年年度股東大會14A表格上的最終委託書為準。

第四部分。

第 15 項。展品、財務報表和附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

 

(a) (1) 財務報表：

公司的以下合併財務報表包含在本10-K表年度報告的第二部分第8項中。