索尼集團股份有限公司

展示4.1

受限制的股票單位（RSU）條例

第一章總則

第1.1條（目的）

這些法規（包括任何附錄和附件；以後適用於本條款）的目的是為了索尼集團公司（以下簡稱“公司”）引入一項股票補償計劃，即經過歸屬後交付其普通股（以下簡稱“股票”），並規定公司可以就向公司或其子公司的董事、高管或員工作為股票補償發行或轉讓股票的情況設定規則（對股票的發行或轉讓稱為“交付”或“交付”），為了給予受撥款人（參見第1.2條；以下適用於本條款）對促進索尼集團的業務表現作出的貢獻提供激勵，因此將接收人將獲得的經濟權益與索尼集團的業績相對應。

第1.2條（撥款人）

根據這些條例，在公司或其子公司中，將接收股票的人員是每個以下項目中列出的、由公司確定接收股票的人員（以下簡稱“撥款人”）：

（1）公司或其子公司的董事（包括外部董事）；

（2）公司高管（包括公司執行董事）；和

（3）公司或其子公司的高級副總裁、其他高級管理人員和僱員。

第1.3條（股票補償類型）

根據這些規定，公司將按規定向受讓人授予股票補償，授予受讓人公司預定的單元數（“單元”是指根據這些規定按照分配的權利而獲得股票的權利，在本節中同樣適用），並將根據附表中設定的產生效益的方式（限制性股票單位或“RSU”）授予受讓人的股票數量（定義如下）。

第二章分配單位

第2.1條（分配單位）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

公司按照這些規定授予單位時，以下事項應由公司董事或公司高級管理人員任命的「報酬委員會」（以下簡稱「報酬委員會」）和其他人員任命的公司高級管理人員（以下簡稱「代表公司高級管理人員」）決定：

(1)

單位的受讓人；

(2)

單位的數量和授予日期（“授予日期”）；

(3)

適用的資格獲得方式；

(4)

價值日或確定價值日的方式（分別如下定義）；以及

(5)

授予根據這些規定需要的任何其他事項。

受讓人不需要支付單位的授予費用。公司將書面通知受讓人單位的條件或通過公司認為適當的任何其他方式授予單位。

第三章單位的產生效益

第3.1條（單位的產生效益）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

單位將按照內部文件的方式產生效益，公司將按照內部文件的方式授予受讓人每個單位的一股股票（“RSU的股票數量”）。RSU中，“產生效益”、“生效”或“生效的”是指單位的產生效益和受讓人接收股票的權利，“生效日期”的定義如第III和IV章內的説明所述。

如果在上面的段落之前的股票交換或股票分割（包括免費分配的股票（musho wariate）等）導致的已發行股票總數增加或減少，則股市逆轉前發行的單位股票數量將乘以合併或分割的比率進行調整。此外，如果公司進行合併或公司分割，或者在必要的情況下在上述段落之前調整RSU的股票數量，則公司可能適當地將RSU的股票數量調整為合理範圍內的數量。。

所有板塊

如果公司認為有必要更改本第1條和附表中規定的授予條件，則公司可以更改條件（i）適用於公司董事或公司高級管理人員的報酬委員會決議，或（ii）適用於其他人員的代表公司高級管理人員的決定。

第3.2條（交付股票程序）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

當授予給接收人的單位生效時，公司將按照這些規定將股票交付給接收人。

接收人應當採取必要的措施，交付公司指定的股票。如果受讓人未能適當地採取措施，則受讓人將失去其就相關單位收到股票的權利；但是，如果獲得了公司的事先同意，本款不適用。

所有板塊

根據公司代表執行官的決定（“發行或轉讓決定”），根據新發行或轉讓公司股票庫存的新股份或轉移記錄到以下段落指定的股票賬户進行股份的交付。

4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA，我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣金額購買，並通過發行普通股的方式支付。股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。

每個受讓人同意使用由公司預先指定的第三方提供的服務和系統（“指定管理服務”），並同意並遵守該第三方指定的單位授予和管理的條款和條件以及其他事項，除非該受讓人同意並遵守指定該第三方的條款條件和其他事項，否則不得收到股票。

5。

如果公司認為必要，每個受讓方應指定公司預先指定的金融工具業務經營者，並按公司的要求通過公司指定的方法建立證券賬户，其中股票將被描述或記錄。如果公司認為必要，在第4段受讓人同意並遵守公司指定的第三方的條款和條件以及其他注意事項，進行股票的交付程序和股票的管理、處置和其他相關事項。除非該受讓人同意並遵守該第三方指定的條款、條件和其他事項，否則不得收到股票。

如果受讓人根據本條例在歸屬日期獲得收到股票的權利，則公司有義務根據本條例向受讓人交付股票。

（1）公司或公司的相關公司（“相關公司”是指按照財務報表、等方面的術語、表格和制定方法等的章程第8條第3款所定義的“子公司（被授權人為公司員工如在上一段中第1項所載的發售或轉讓股票的每股價格由公司根據在其發行或轉讓決定日的常規交易中的股票的收盤價格基礎上，按不太有利於收接收股票受讓人的價格確定並在適用法律法規的範圍內確定，受讓人同意收到金融補償收入的金額與單位的股票數相乘的金額（有關該股票的發行或轉讓的單價）相等，受讓人通過供款收到股票。關聯公司按照財務報表等方面術語解釋法第8條第5款定義的“關聯公司”。即，與公司有關聯關係，但不是按照財務報表等方面術語解釋法第8條第3款所定義的子公司的相關公司。

(2)

如果公司認為必要，公司可以採取其認為適當的措施以便遞送股票，而不是相關公司向受讓人發放等額的金融補償費用，包括指示相關公司向這樣的受讓人支付與此類金融補償費用相等的金額。在這種情況下，受讓方應向公司支付現金以換取股票。

根據發行或轉移決定日在東京證券交易所的常規交易中的股票收盤價（或如果在該交易日上沒有進行交易，則在上一個交易日的收盤價）確立在第1段第1項所述的每股發行或轉移股票的費用，其價格不應過於有利於受讓人，且在符合適用法律法規範圍內確定。

每個受讓人同意，根據條款1交付的股票不是美國存託憑證（ADRs），而是公司的普通股票。根據條款7第1項獲得的金融補償將以日元支付。

10.

如果出現任何特殊情況，使遞送股票變得困難，或者公司認為必要，公司可以酌情支付等值的金錢作為股票的替代品。

第四章：其他單位處理。

第4.1條（單位的滅失）。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

如果受讓人放棄單位，則受讓人不得收到任何股票。

在規定的出貨日之前發生以下任何一種情況，單位將失效，受讓人將無權收到任何股票（在下列第8項中，僅對這些單位條件無法被滿足的情況）：

(1)

受讓人因入獄或受到其他嚴厲的刑事懲罰。

(2)

針對受讓人提出了申請破產訴訟、民事重整訴訟或任何其他類似訴訟。

(3)

申請針對受讓人的附着、臨時附着、暫時處分、強制執行或公開拍賣的請求，或受讓人因未繳納税款或其他公共費用而受到處罰。

(4)

（如果贈與受讓人的計劃不是附錄中列出的D計劃，則受讓人不再擔任該受讓人擔任的董事，公司執行幹事職務和/或其它職務，必須持有所有職務（假定董事不能繼續擔任所有擔任該受讓人所擔任職務的情況，除非該受讓人因死亡或根據董事會獎酬委員會或公司代表執行官批准的任何其他合理理由停止所有此類職務）。

(5)

如果補償委員會或代表公司的行政主管認為收件人(a)違反了索尼集團行為準則或集團公司適用於收件人的任何其他書面內部規定，或者收件人違反了對集團公司的忠誠義務，(b)違反了與適用於收件人的集團公司之間的任何書面僱用或服務協議的條款，或者(c)採取或未採取任何行動，構成適用於收件人的此類協議中定義的“原因”，則應遵循所有以下規則生成輸出。

(6)

補償委員會或代表公司的行政主管確定收件人違反了本條例的規定。

(7)

收件人擔任被補償委員會或代表公司行政主管認為與公司集團具有競爭關係的公司的主管、員工、顧問或其他類似的服務提供者（除非收件人獲得了公司的事先書面批准）；或

(8)

在這些規定中，未落實單位的解除限制的條件不再能夠滿足。

所有板塊

如果由於行政手續的延遲等原因，公司在實現解除限制之前向收件人交付股票，則公司應無條件地取得所有此類股票，而不需要收件人的同意或承認。

第4.2條（單位處置限制）

收件人不得以任何方式轉讓、負債或以其他方式處置任何單位。

第4.3條（公司重組時的處理）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

如果：

(1)

合併（限定為公司因合併而解散的情況）；

(2)

吸收類型公司分割或合併類型公司分割，其中公司因公司分割而被分割（限於當公司對公司分割的全部或部分考慮分配給公司股東的對價在公司分割的生效日之前時）；

(3)

股份交換或股份轉讓（限於公司成為股份交換或股份轉讓的完全子公司的情況）；

(4)

股票合併（限於以所有授予接收者的未解除單位的解除為結果，使得在股票合併的結果下，將發行的股票數量僅比一（1）股少一點的情況）；

(5)

附有《日本公司法》第108條第1項第7款規定的完全購買條款進行所有股票的收購；或

(6)

要求股份現金收購涵蓋股票（指《日本公司法》第179條第2款規定的股份現金收購要求）

（集體稱為“重組”）（限於公司在按照事項2或事項6規定的要求而不需要股東大會批准的情況下）在公司的股東大會上獲得批准，公司可以通過補償委員會的決議或代表公司的行政主管的決定確定任何未解除單位（即在重整生效日之前）將解除，其解除數量應根據授予日期和重整生效日期之間經過的期間或任何其他因素合理確定。公司應根據前一句中授予的單位發行或支付股票、資金或重整方的股票。

在本段落中，重組的生效日是：

（i）

在吸收類型合併的情況下，吸收類型合併生效的日子；

（ii）

在公司類型合併的情況下，成立公司的那一天；

（iii）

在吸收型公司分割的情況下，吸收型公司分割生效的日子；

（iv）

在公司類型公司分割的情況下，成立於公司類型公司分割的公司的那一天；

（v）

在股票交換的情況下，股票交換生效的日子，在股票轉讓的情況下，公司吸收完全通過股票轉讓的日子；

(vi)

在股票合併的情況下，股票合併生效的日子；

(vii)

在根據公司法第108條第1款第7項所述的全數要約條款進行的全部收購股份的情況下，日本公司法第171條第1款第3項所規定的收購日；以及

(八)

在要求股份現金退市的情況下，由日本公司法第179-2條第1款第5項所規定的收購日確定。

為了接收根據前款獲得的股票單位，接收人應在公司規定的最後期限之前採取所有必要的措施進行交付。

第五章其他事項

第5.1條（費用等）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

領取人應自行負責支付涉及單位購買和授予以及涉及交付股票的收購和處置相關的所得税和其他税款或公共費用等費用。領取人還應承擔領取人發生的其他任何相關費用。

如果集團公司根據前款有扣繳義務，則領取人應在集團公司的指示下在指定銀行帳户進行支付，或使用集團公司指定的其他方法，在指定的截止日期之前支付相當於該扣繳金額的金額。

所有板塊

為了進行與前款有關的工作，授權集團公司的代表從接收人的工資或其他付款中代扣代繳所需的扣繳和其他税費，並在適用法律的允許範圍內採取任何其他行動，使公司可以酌情決定使集團公司和接受者滿足扣繳税款、其他税款和其他成本和費用的支付義務，包括（a）代扣或領取公司普通股或其他財產和（b）在涉及單位購買和授予以及涉及交付股票方面以現金支付方式滿足領取人的税款和其他費用。此項授權應包括公司酌情決定採取強制性或選擇性措施的權利。

第5.2條（遵守相關法律和法規）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

除了本條例外，領取人還應遵守日本公司法、日本金融工具和交易法以及所有其他相關的法律和法規，包括但不限於適用的美國法律，以及公司或其子公司的所有內部規定，包括但不限於公司制定的適用於領取人涉及單位購買、授予以及涉及交付股票的內幕交易預防規則。

在因單位購買或授予以及涉及交付股票而出售獲得的股票時，領取人應事先確認在公司或其子公司的法律部門（或任何其他在當時負責此類事宜的公司或其子公司的部門）的協調下，按照日本公司法、日本金融工具和交易法以及所有其他相關的法律和法規，包括但不限於適用的美國法律，以及公司或其子公司的所有內部規定，包括但不限於公司制定的適用於領取人涉及單位購買、授予以及涉及交付股票的內幕交易預防規則可以進行的情況。但是，對於公司或其子公司的法律部門判斷不需要事先確認的領取人，不適用本款規定。

第5.3條（有關領取人個人信息的更改通知）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

如果領取人更改其個人信息（例如，提前向公司通知的姓名或地址），則領取人應以書面形式或按公司分別指定的方式通知公司和公司事先指定的第三方。

如果領取人未進行前款規定的通知，則在更改之前的個人信息將被視為領取人的個人信息。

第5.4條（遺贈 RSU）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

如果領取人去世，根據適用的法律和法規，繼承相關單位的人員（“繼承人”）可以根據本條和本條例其他規定及公司單獨規定的條件繼承相關單位；但應注意，在此情況下繼承人的數量應限制為一（1）人，如果繼承人去世，則相關單位可能無法被繼承。

根據第1款繼承單位應符合以下條件：（i）提交公司的書面通知，解釋該繼承的有效性所需的遺囑、遺產分配協議或任何其他文件的副本以及公司認為必要的其他文件；和（ii）由公司批准該繼承。

所有板塊

對於根據本條情況繼承的單位，原則上，公司應根據 Vesting Date 的股票市場價格確定等值於該單位的現金支付金額，而不是交付相應的股票。

文章 5.5（接收方被開除紀律或其他處罰處理的情況下的處理）

如果接收方由於紀律開除、受訓辭職或任何其他由公司合理判斷相當的理由而停止擔任所有角色，包括董事、企業執行官及/或任何集團公司的其他職員，並且如果接收方正在使用第3.2條第4款規定的指定管理服務，則接收方事先同意按照公司的指示出售其持有的股票，並且在此類銷售後不能再使用指定管理服務。

文章 5.6（個人信息處理）

公司獲得的接收方個人信息可能被用於製作和管理日本公司法提供的股東名簿，以及進行其他必要的程序，以便履行本章程的目的。接收方也同意，公司可以根據第3.2條第4款規定，將公司持有的接收方個人信息提供給公司預先指定的第三方，即金融工具業務運營商和公司預先指定的第三方，即在日本或其他國家的證券公司、信託銀行或類似機構，以讓上述人員執行履行本章程所需的操作，並且上述人員可以使用接收方的個人信息。

文章5.7（公司免責條款）

即使在向接收方交付股票的程序完成後，由於公司或其子公司或涉及股票發行或轉讓的其他相關方的職員或員工的疏忽而導致股票記錄器材有所延遲，因此接收方遭受損失或損害，或者接收方因任何其他原因遭受損失或損害，公司及其子公司，以及其董事、管理人員或員工將不對此類損失或損害承擔任何責任。

文章5.8（可分割性）

如果這些規定的任何規定或部分在任何司法管轄區被認為是無效或不可執行的，則僅為該司法管轄區，該規定將被刪除，本條規定和被認為部分無效或不可執行的規定的其餘部分將繼續完全有效和有約束力。

文章5.9（按照法律法規執行或履行）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

如果由於接收方被視為日本以外的國家的居民或任何其他原因，根據適用於該接收方的任何法律或法規（包括任何日本以外的國家的法律或法規）的規定，該接收方或公司或其子公司將被要求履行或遵守與受頒發的單位相關的某些程序以及股票的有關收購和受讓的程序，該接收方應提前通知公司或其子公司需要執行或遵守該等程序以及其內容，並執行或遵守該等程序，其中該等程序應由接收方本人執行或遵守，並請求公司或其子公司執行或遵守公司或其子公司需要執行或遵守的程序。如果接收方要求公司或其子公司執行或遵守這些程序，公司或其子公司應獨立考慮實施或遵守的必要性，並且如果公司或其子公司得出必須這樣做的結論，則它將執行或遵守這些程序。

與前款所述的程序有關的所有費用均由接收方負責支付，並完全保障公司或其子公司免受所有此類費用、費用和損害賠償的賠償，或在與該等程序有關的任何費用、費用和損害賠償方面公司或其子公司可能發生的任何這些費用、費用和損害賠償。

文章5.10（法律適用;司法管轄權）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

本章程受日本法律管轄，並應按照其解釋。

就與本章程有關的任何爭議而言，東京地方法院擁有首席管轄權。

文章5.11（語言和時間）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

如果與日語不同的語言翻譯的這些規定的含義不同，則日語版本應優先。

除非本章程另有規定，否則本章程的日期和時間規定應基於日本標準時間。

文章5.12（修訂或廢止）

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

公司報酬委員會的決議將制定、修改或廢止本章程。但是，關於行政或程序事項不涉及受託人權利條款的輕微修正案件，如排除打印錯誤，可以在獲得公司人力資源負責高級行政人員批准的情況下進行修訂。

如果發現這些規定不符合日本公司法、日本金融工具和交易所法、日本企業税法、日本所得税法或任何其他相關法律或法規的規定，或者如果這些規定不再符合該等法律或法規的規定，公司可以修改所需的規定，並向受方發出修改通知。

所有板塊

除了前面提到的款項，當公司認為有必要時，可能會向受款人提出修訂這些規定的建議。如果收件人在收到這樣的建議後三週內未以書面形式，主張有合理理由向公司提出異議，則這些規定將被視為已根據公司的建議自動修訂。

如果這些規定根據第1或第3段修訂，並且公司在修訂提議中通過根據第5.13條的任何方式明確通知受款人，表明此修訂將追溯生效至制定日期，則此修訂在適用法律許可範圍內追溯生效至這些規定的制定日期。

第5.13條（通知方式）

公司向受款人發出的這些規定的通知應採用以下任何一種方式進行：

(1)

將書面通知（包括郵寄）交付給收件人的地址；

(2)

將文件發送到收件人在公司（包括集團公司）的部門，或將電子數據發送到公司（包括集團公司）的收件人電子郵件地址；

(3)

在公司網站（包括集團公司）上發佈通知；或

(4)

在第3.2條第4款或第3.2條第5款中定義的第三方網站上發佈通知。

第5.14條（未述明規定的事項處理）

如這些規定中未提及的任何事項，受款人和公司應善意協商解決，並且如收件人未與公司協商或即使受款人與公司協商但仍未達成協議，則公司可以合理確定此類事宜。

附錄：

這些規定應於2022年6月30日生效。

修訂：

2022年10月28日 2023年10月31日

（本頁其餘部分已故意留空。）

附件（歸屬方式）

根據以下計劃之一履行單位。

1. A計劃

只要受款人持有自授予日期至第9個週年後第1個月的第1天（或者授予日期落在公司假期的情況下，則為後續的營業日）貸款人身份，所有受款人持有的單位均應在第9個週年後第1個月的第1天（或者若該日期落在公司節假日，則為後續的營業日）受款人持有。但是，如果在歸屬前，受款人因其死亡或薪酬委員會批准的其他正當原因（薪酬委員會將接受存在正當原因，除非存在特殊情況）而停止擔任其作為公司董事的職務，則授予日期和RSU的股份數將如下集：

(1)

如果收件人因其死亡而停止擔任其作為公司董事的職務：

（a）

發行日期

根據第5.4條第2款，董事會批准的日期。

（b）

RSU的股票數量

接受者去世時持有的單位數量。

(2)

如果接收人因獲得薪酬委員會批准的任何其他正當原因而停止擔任公司董事職務(先前項目除外)，則如下:

（a）

發行日期

在接收人停止擔任公司董事職位之後的第一個月(如果日期落在公司節假日，則是接下來的工作日)起，(但公司可以在行政程序上合理範圍內調整兑換日期)。

（b）

RSU的股票數量

接收人停止擔任公司董事職為的日期持有的股票數量。

2.計劃B

在RSU授予日和授予日期滿3週年的第一個月的第一天(如果日期落在公司節假日，則是接下來的工作日)之間，如果接受人在集團公司擔任董事、公司執行官和/或任何其他職位，或是任何集團公司的僱員，則接收的所有單位都將於授予日期滿3週年的第一個月的第一天(如果日期落在公司節假日，則是接下來的工作日)自動轉換為股票。但是，如果在兑現之前，接收人因死亡或獲得薪酬委員會或代表公司執行官批准的其他正當原因而停止擔任董事、公司執行官和/或任何其他職務，或者停止成為任何集團公司的員工，則兑現日期和RSU的股票數量應如下所示：

(1)

如果接收人因死亡而停止擔任公司董事、公司執行官和/或任何其他職務，且在逝世時不再是任何集團公司的僱員：

（a）

發行日期

根據第5.4條第2款，董事會批准的日期。

（b）

RSU的股票數量

用(i)中規定的金額乘以(ii)中規定的金額得到的RSU的股票數量(但公司的代表執行官或薪酬委員會可以調整RSU的股票數量)。

（i）

接收人去世時持有的RSU股票數量。

（ii）

由下面的公式計算得出：(A)從(包括授予日)x到(y)包括接收人去世的月份內的月數除以(B)36，再乘以所持股票數量。

(2)

如果接收人因獲得薪酬委員會或代表公司執行官批准的任何其他正當原因而停止擔任董事、公司執行官和/或任何其他職務的情況(先前項目除外)：

（a）

發行日期

接收人持有所有此類職位的月份後的第一個工作日（或者，如果該日期是公司假期，那麼是接下來的工作日），在該月之後的第一個月（但公司可以在行政程序的合理範圍內調整兑現日期）兑現。

（b）

RSU的股份數量

按照下面（i）項中所設的金額和下面（ii）項中所設的金額相乘得到的股份數量；但是薪酬委員會或代表公司執行官可以調整RSU的股份數量。

（i）

接收人在不再擔任所有此類職位的日期持有的RSU股份數量。

（ii）

從（x）授予日期所在的月份到（y）接收人不再擔任所有此類職位的日期所在的月份的期間內的月份數量除以36所得的金額。

計劃C

如果接收人在RSU授予日期和下表第（1）欄所示的每個兑現日期之間一直擔任集團公司的董事、公司執行官和/或任何其他職務或任職於這些公司的任何員工，則RSU將在下表第（2）欄所示的每個兑現日期上兑現（或如果該日期是公司假期，則在接下來的工作日）。在授予日期的一週年後的當月的第一天或授予日期二週年後的當月的第一天兑現的單位數量將向下取整到最接近的1個單位。

兑現日期（JST）（1）	兑現單位數（2）
授予日期一週年後的下個月的第一天	RSU股份數量的三分之一
授予日期兩週年後的下個月的第一天	RSU股份數量的三分之一
授予日期三週年後的下個月的第一天	剩餘的RSU股份數量

如果在兑現之前，接收人因他或她的死亡或薪酬委員會或代表公司執行官批准的任何其他合理原因不再擔任作為董事、公司執行官和/或任何其他職務或任職於集團公司的職位，則兑現日期和RSU股份數量應如下所述。

(1)

如果接收人因死亡而不再擔任所有此類職位：

（a）

兑現日期

根據第5.4條第2款獲得公司批准的日期。

（b）

RSU股份數量

RSU股數根據以下 (i) 與 (ii) 的乘積減去 (iii) 確定，但若補償委員會或企業代表執行官認為必要，可對 RSU股數進行調整。

（i）

授予受益人的 RSU股數。

（ii）

根據以下 (A) 與 (B) 的算術值除以從（x）授予 RSU 的月份到（y）受益人逝世的月份中的月份數來確定。其中（x）是授予日期所在的月份，（y）是受益人逝世日期所在的月份。

（iii）

受益人逝世時已歸屬 RSU的單位數。

(2)

除第3條項目，補償委員會或企業代表執行官核準的有正當理由的其他情況外，如果受益人因用任何其他正當理由停止持有所有這些職位，則：

（a）

歸屬日期

受益人停止持有所有這些職位的月份的第一天（但如果該日期恰好在公司的休假日，則順延到當月的第一個營業日）。公司在行政程序的範圍內可適當調整 RSU的歸屬日期。

（b）

RSU股數

RSU股數根據以下 (i) 與 (ii) 的乘積減去 (iii) 確定，但若補償委員會或企業代表執行官認為必要，可對 RSU股數進行調整。

（i）

授予受益人的 RSU股數。

（ii）

根據以下 (A) 與 (B) 的算術值除以從（x）授予 RSU 的月份到（y）停止持有所有這些職位的月份中的月份數來確定。其中（x）是授予日期所在的月份，（y）是停止持有所有這些職位的日期所在的月份。

（iii）

截至受益人停止持有所有這些職位的日期，已獲得歸屬的單位數。

4. D計劃

所有板塊定義：所有受益人持有董事、企業代表執行官和任何其他職務及（如適用）停止成為集團公司僱員時的職務。在該日期對應的季度將給予所有持有受益人的單位。如果該日期恰好在公司的休假日，則順延到當月的第一個營業日。

第季度	歸屬日（JST）
a) 第一季度（4月1日至6月30日）：當年8月1日	b) 第二季度（7月1日至9月30日）：當年12月1日

c) 第三季度（10月1日至12月31日）	次年2月1日
d) 第四季度（1月1日至3月31日）	同年5月1日

然而，如果在授予之前，受讓人因死亡而不再擔任董事、公司高管、其他職務或集團公司的僱員，則授予日期和RSU的股票數將根據以下規定確定。

（a）

授予日期

根據第5.4款第2段的規定，董事會批准的日期。

（b）

RSU的股票數

受讓人在其去世時持有的單位數。

附錄（適用於中國居民）RSU規定（中文附錄）

對於居住在中國的受讓人，RSU的單位授予後，受讓人應按照相關規定向索尼中國有限公司（或公司指定的中國相關公司）開設的特定銀行賬户支付款項以交換股票，符合中國當局的要求，並按公司不時確定的操作程序進行。

索尼集團公司

限制性股票單位（RSU）規定

以色列程序

1. 概述

1.1

這些適用於以色列受讓人的程序（“以色列程序”）僅適用於在RSU授予日被視為以色列居民的受讓人（如第2節所定義）並且受僱於公司的以色列子公司的受讓人（統稱“以色列受讓人”）。下文規定的條款應構成索尼集團公司限制性股票單位（RSU）規定（以下簡稱“計劃文件”）的一部分。

1.2

這些以色列程序是根據計劃文件第5.9條採用的。這些以色列程序應視為計劃文件的繼續，並僅適用於需要遵守以色列法律要求的限制性股票單位（RSU）授予給以色列受讓人的範圍內，尤其是根據以色列所得税條例[新版]1961年的規定或隨時進行的修訂或替換。這些以色列程序不會增加或修改計劃文件在任何其他受讓人類別方面的規定。

1.3

計劃文件和這些以色列程序相互補充，並應視為一份文件。在任何衝突情況下，無論明示或暗示，在這些以色列程序和計劃文件之間的規定中，以此處於以色列程序的規定為必要的，以便遵守以色列法律，尤其是根據以色列所得税條例[新版]1961年的規定或隨時進行的修訂或替換。

1.4

未在這些以色列程序中特別定義的任何大寫詞語均應按計劃文件中對其的解釋進行解釋。

2. 定義

2.1

“102 RSU”指任何RSU，其旨在符合（由薪酬委員會或代表公司行政高管，以及/或以色列RSU協議和/或來自於ITA的税務裁定確定），並在第102條下符合為一個被批准以色列受託人發放的RSU。

2.2

“適用法律”指適用的任何法律，規則，法規，法令，聲明，政策，解釋，判決，命令或任何聯邦，省，州或地方政府，監管或仲裁當局或機構，任何管轄區域和任何股票交易所，場外市場或交易系統的規則和法規，上面的股票在其上被交易或上市。

2.3

“被批准的以色列受託人”指是僱主的以色列受託人，不包括公司的控股股東。

2.4

“RSU”是指根據計劃文檔授予的任何RSU，其僅以股票結算且無法以現金結算。

2.5

“資本利得RSU”是指選舉並指定託管人102 RSU的公司，以符合根據管轄法下第102條(b)(2)和102條(b)(3)的資本利得税待遇的規定。

2.6

“控股股東”是指根據管轄法第32(9)條的規定所賦予的含義。

2.7

“僱主”是指102託管人RSU的目的，即公司的以色列居留子公司，其在管轄法第102(a)條的含義和條件下是“僱傭公司”。

2.8

“ITA”指以色列税務局。

2.9

“以色列RSU協議”是指根據計劃文檔第2.1條第2款所作出的授予RSU通知書，其在公司與以色列受託人之間進行，並概述了RSU的條款和條件。

2.10

“非託管102 RSU”是指根據管轄法第102(c)條授予的102 RSU，且未由託管人持有的RSU。

2.11

“普通收入RSU”是指公司選舉並指定的託管人102 RSU，以符合根據管轄法下第102條(b)(1)的普通收入税待遇的規定。

2.12

“管轄法”指以色列所得税條例【新版】- 1961年的條例，現行有效或日後修訂。

2.13

“規則”指2003年所得税規則（向員工發行股票的税收優惠）。

2.14

“第102條”指管轄法第102條及其制定的任何法規，規則，命令或以色列程序，現行有效或日後修訂。

2.15

“税”指任何適用的税種和其他強制性繳款，例如任何適用的法律下任何社會安全和醫療保健税款。

2.16

“託管協議”是指簽署公司，僱主和託管人之間的協議，以便進行第102條的目的。

2.17

“受託人”指公司任命並得到ITA批准的任何個人或實體，全部遵守管轄法第102(a)條款的規定，隨時可進行更換。

2.18

“託管人102 RSU”是指根據第102(b)條向被批准的以色列受託人授予的102 RSU，並由託管人受益於被批准的以色列受託人。

2.19

“未被批准的以色列受託人”是指不是被批准的以色列受託人的以色列受託人，包括顧問或公司的控股股東。

3. RSUS的授予

3.1

以色列接受人員的計劃文件將包括已獲批准的以色列受益人和未獲批准的以色列受益人，但僅已獲批准的以色列受益人才可被授予102 RSU。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

薪酬委員會或代表公司行政高管可指定根據第102條授予已獲批准的以色列受益人的RSU為受託人102 RSU或非受託人102 RSU。

3.3

受託人102 RSU的授予將受這些以色列程序的規定，將不會在提交計劃文件獲得以色列税務局批准30天之前生效，並且將取決於以色列税務局批准計劃文件和這些以色列表述。

3.4

受託人102 RSU可分類為資本增益RSU或普通收入RSU。

3.5

在公司向以色列税務局提交關於將授予的受託人102 RSU類型（無論是資本增益RSU還是普通收入RSU）的選擇之前，這些以色列程序不得向任何已獲批准的以色列受益人授予受託人102 RSU。這種選擇將在這些以色列程序下第一次授予受託人102 RSU之日開始生效，並將至少持續到公司首次授予受託人102 RSU的後一年結束。選項將使公司有義務授予其已經選擇的受託人102 RSU種類，並適用於此期間內授予受託人102 RSU的所有以色列受益人，所有適用法規條款都符合《條例》第102（g）條款的規定。需要強調的是，該選項不會防止公司同時授予非受託人102 RSU。只有這個公司的選擇將決定公司授予的受託人102 RSU類別，並適用於在此期間內授予受託人102 RSU的所有以色列受益人，所有適用法規條款都符合《條例》第102（g）條款的規定。

3.6

所有受託人102 RSU必須由信託或經以色列税務局批准進行控制或監督的受託人持有，具體見第5節。

3.7

非受託人102 RSU和受託人102 RSU的指定將遵循第102條款的規定條款和條件。

3.8

授予未獲批准的以色列受益人的RSU將適用《條例》的規定，並且不受本處詳述的受託人安排的約束。

第102 RSU授予日期

根據計劃文件的規定，每個第102 RSU將被視為由薪酬委員會或公司代表行政執行官確定的日期授予，前提是（1）以色列受益人已簽署了公司或適用法律要求的所有文件，並且（2）對於任何受託人102 RSU，公司已根據以色列税務局發佈的指導方針向受託人提供了所有適用的文件，以便如果未能滿足指導方針，該RSU將被視為由薪酬委員會或公司代表行政執行官確定的非受託人RSU。

5. 受託人

5.1

按照第102條款的規定和以色列税務局發佈的任何批准，將授予受託人102 RSU和/或分配或發出受託人102 RSU的任何股票或股權，以及根據計劃文件實現任何權益後獲得的其他股票，應按照第102條款的規定和以色列税務局發佈的批准分配或發出，由受託人或由受託人控制，以供已獲批准的以色列受益人受益，如果未達到受託人102 RSU的要求，則可能將受託人102 RSU視為非受託人102 RSU或不受第102條款限制。
對於任何受託人102 RSU，根據第102條規定，已獲批准的以色列受益人不得出售或從信託中釋放任何獲授或認購的股票和/或任何根據計劃文件獲得的權利實現，包括但不限於股票紅利，至少要延遲第102條規定所需的時間期限或以以色列税務局確定的較短時間為基礎的期限（“持有期”）。儘管如此，如果在持有期內發生任何此類出售或釋放，則第102條款下的制裁將適用於並由已獲批准的以色列受益人承擔責任。

5.2

不允許釋放或出售分配給受託人102 RSU的任何股票，除非公司、僱主和受託人滿意已支付或將支付任何税款的全部金額。

5.3

在收到任何受託人102 RSU時，已獲批准的以色列受益人將同意根據第102條和公司與受託人之間的信託安排遵守102條的條款。

5.4

任何分類為資本增益RSU的RSU旨在遵守第102條款的條款和ITA的要求，因此明確指出計劃文件和這些以色列程序在所有時候都要符合第102條款的要求。因此，如果計劃文件或以色列程序中的任何規定使計劃文件和/或根據其授予的RSU因違反《條例》第102條的規定而無法獲得有益的税收待遇，則此類規定將被視為無效，無限期或直至以色列税務局發出遵守第102條的批准。

5.5

6. 書面承諾對於任何受託人102 RSU，根據第102條和規則的要求，由於獲得此類RSU，以色列受益人被視為已提供、承擔和確認以下書面承諾（此類承諾被視為納入與任何與此類RSU授予相關的文件中），此承諾將被視為適用於和涉及授予給以色列受益人的所有受託人102 RSU，無論是根據計劃文件和這些以色列表述還是公司維護的其他計劃，在此之前或之後：

6.1.1

6.1

就任何受託人102 RSU而言，根據第102條和規則所要求的，由於收到此類RSU，以色列受益人被視為已提供、承擔和確認以下書面承諾（此類承諾被視為納入與此類RSU授予相關的文件中），此承諾將被視為適用於和涉及授予給以色列受益人的所有受託人102 RSU，無論是根據計劃文件和這些以色列表述還是公司維護的其他計劃，在此之前或之後：

6.1.1

以色列受益人應遵守第102條中有關資本利得RSU或普通所得RSU，如適用的法規和規定，隨時進行修改；

6.1.2

以色列受益人熟悉，理解第102條的規定，特別是有關資本利得RSU或普通所得RSU的税務安排及其税務後果；以色列受益人同意，根據第102條任命的財產信託RSU和任何可能根據資本利得RSU或普通所得RSU的認購（或與此類RSU有關的其他股票）的受託人，將受到適用期間的佔股期規定。以色列受益人瞭解，在佔股期結束之前信託財產的任何釋放或任何股票的出售，將導致按邊際税率徵税，並扣除任何適當的所得税、社會保險、醫療保險和其他強制性支付；

6.1.3

以色列受益人同意公司、僱主和根據第102條任命的受託人之間簽訂的信託協議。

7. RSUS

根據這些以色列規則授予、發行或歸屬的RSU的條款和條件，應在一個以色列RSU協議中指定，該協議應根據計劃文件和這些以色列規則執行。每個以色列RSU協議都應提供，相關RSU的股票數量，其下授予的RSU類型（即資本利得RSU或普通所得RSU或非受託人102 RSU或授予給未經批准的以色列受益人的任何RSU），以及任何適用的歸屬條款。為了避免疑義，澄清一點，以色列受益人的處理沒有義務的一致性，授予給以色列受益人的RSU的條款和條件不需要對每個以色列受益人相同（無論這些以色列受益人是否處於相似的處境）。授予或剩餘發放給以色列受益人的RSU應根據薪酬委員會或代表公司執行官（包括計劃文件的規定）和受託人（適用時）的規定，按照第102條的要求。

8. RSU的可轉讓性、指定和銷售

8.1

不管計劃文件的任何規定，不受限制地支付的RSU或與之有關的任何權利，無論其是否已經全額支付，均不得被分配、轉讓或作為抵押給出，任何與此類RSU有關的權利都不應授予給任何第三方，在以色列受益人壽命期間，以色列受益人對於RSU的所有權利均屬於以色列受益人所有。任何直接或間接的立即或未來的驗證行為均無效。

8.2

只要此處所發行的RSUs和(或)股票由受託人代表以色列受益人持有，以色列受益人對RSU和股票的所有權利不得轉讓、分配、抵押或抵押，除了通過遺囑或法定繼承和分配外。

11. 第102條和税務估價官的批准

9.1.

關於受託人102 RSU，計劃文件、以色列規則和/或以色列RSU協議的規定應受到第102條的規定和以色列税務機關的批准的規定的約束，這些規定應被視為計劃文件、以色列規則和以色列RSU協議的一部分。

9.2.

計劃文件、以色列規則或以色列RSU協議中未明確指定但必須遵守的任何第102條規定或所述批准的規定，以便根據第102條獲得和(或)保持任何税收待遇，應視為約束公司、任何僱主和以色列受益人。此外，如果計劃文件或以色列規則的任何規定不符合預計作為102 RSUs合格的RSUs的有利税務待遇，這些規定將不適用於102 RSUs。

10. 税務後果及免責聲明

10.1

所發行的RSU下的任何讓與、購買、歸屬或出售，由此引起的任何税收後果，或來自此處的任何其他事件或行為(在此，涉及到的是公司、其附屬機構、受託人或以色列受益人)，均應由以色列受益人承擔全部責任。根據適用法律、法規和規章的要求，包括源外扣税，公司及其附屬機構和/或受託人應扣減税款。此外，以色列受益人同意賠償公司及其附屬機構和/或受託人並使其免受承擔任何此類税款、利息或罰款的任何及所有責任，包括但不限於與必須代扣或已代扣任何此類税款有關的責任。公司和/或其附屬機構，在以色列受益人完全償清所有所需税款前，不應釋放任何RSU或股票。違反第102條規定的RSUs將受到第3(i)或第2條規定的税收。

10.2

如果此處發行的RSUs和/或股票由受託人代表以色列受益人持有，則以色列受益人對RSU和股票的所有權利均不得轉讓、分配、抵押或抵押，除了通過遺囑或法定繼承和分配外。

10.3

不符合第102條規定要求的RSUs將受到條例第3(i)或第2條規定的税收。

10.4

關於未受託的102 RSU，如果以色列受益人停止受任何僱主的僱傭，或者由公司及其附屬機構要求的其他情況，以色列受益人應為股票出售時所需的税款提供擔保，這與第102條的規定相一致。

10.5

税務處理。儘管上面的第5.5條，澄清一點，公司及其附屬機構（包括僱主）不承擔或承擔任何責任，以使任何RSU符合任何特定的税收制度或適用於特定税收待遇的規則，或從任何特定的税收待遇中獲益或享有任何特定税收待遇的税收優惠，公司及其附屬機構（包括僱主）將不承擔與任何RSU最終為税務目的而處理有關的方式的任何責任，不管RSU是否被授予或旨在符合任何特定的税收制度或待遇。此規定應取代任何企業決議或RSU協議中指定的RSU or納税資格指示，不論何時均受適用法律法規規定的要求約束。公司及其附屬機構（包括僱主）不承擔任何責任，也將不需要採取任何行動，以使任何RSU符合任何特定税務待遇的要求; 任何文件中的任何表示，表明任何RSU旨在符合任何税收待遇，均不會引起任何承諾。公司及其任何附屬機構（包括僱主）不保證，發放當天的任何特定税收待遇將在歸屬之時繼續存在，或RSU在付息日或處置之時將符合任何特定的税務待遇。公司及其附屬機構（包括僱主）在RSUs不符合任何特定税務待遇的情況下不承擔任何性質的責任。

11. 一次性利益

本協議項下授予的 RSU 是非常特殊的一次性 RSU ，授予給以色列受託人，並且不得視為任何目的的工資組成部分，包括但不限於在適用法律下計算解僱補償金額，亦不因受到 RSU 的領取而使以色列受託人有權獲得任何未來的 RSU。

12. 計劃期限和以色列程序

儘管計劃文件中存在任何相反的規定並在此基礎上，公司將獲得所有認可，並採用這些以色列程序或修訂這些以色列程序是必要的，以符合任何適用法律，適用於在這些以色列程序下授予以色列受託人的 RSU，或符合公司的公司章程。

13. 適用法律

僅出於確定根據這些以色列程序授予的 RSU 的以色列税收處理目的，這些以色列程序將按照以色列國法律進行管理，解釋和執行，不考慮法律衝突原則。