ICON Energy Corp.是根據馬紹爾羣島共和國《商業公司法》(以下簡稱《公司》)(以下簡稱《公司》)成立和存在的公司，根據其第35條和《公司修訂和重新修訂的公司章程》(以下簡稱《章程》)的規定，茲證明：

本公司董事會已通過以下決議，修訂和重申9.00%系列累計可轉換永久優先股的名稱和某些條款、權力、優惠和其他權利，以及有關的某些資格、限制和限制。除非本指定聲明另有規定或文意另有所指，否則大寫術語應具有與章程細則中相同的含義。

鑑於，公司董事會此前通過決議，設立了一系列本公司優先股，每股票面價值0.001美元，指定為“9.00%A系列累計可轉換永久優先股”，並規定了該系列的相對權利、優先和特權；

決議，公司董事會現對該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權以及相對、參與、任選或特殊權利和資格、限制和限制進行如下修改和重述：

第一節名稱和數額。本系列股票指定為“9.00%A系列累計可轉換永久優先股”(下稱“本系列”或“A系列優先股”)。本系列股票的面值應為每股0.001美元，本系列的每股股票在各方面應與本系列的其他所有股票相同，但A系列優先股的股息開始產生的各自日期除外，但該等日期可能有所不同。組成本系列的股票數量最初為150萬(1,500,000股)，董事會可不時增加(但不超過本公司指定優先股總數，不包括在增加時授權的任何其他系列優先股)或減少(但不低於當時已發行的本系列股份數量)。

“聯營公司”就指明的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指明的人，或由該指明的人控制或與其共同控制的人。如本定義中所使用的，“控制“(包括條款控制，由控制和在共同控制下)指直接或間接擁有指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“應計股息”指，就本系列股票而言，按每個股息期的規定股息率加上之前任何股息期(無論是否已宣佈此類A系列股息)的股息率計算的、尚未以現金或PIK股票支付的金額。

“董事會”是指公司的董事會或經董事會正式授權宣佈本系列分紅或採取與本系列有關的其他行動的董事會委員會。

“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五納斯達克股票市場開放交易，紐約市的銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的日子。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及本公司任何其他已發行類別的普通股。

“股息平價股”是指公司在支付股息方面與A系列優先股平價的任何類別或系列的股本。

“股息支付違約”是指，截至股息支付日，本系列任何股票未支付的任何應計股息。

“股息期”是指從之前的股息支付日期(初始股息期間除外，應從原始發行日期開始幷包括在內)至該股息期間的下一個後續股息支付日期但不包括在內的時間段。

“普通股有效價格”是指將本公司根據本章程第6(C)節發行或出售或被視為已發行或出售的普通股總數除以本公司根據本章程第6(C)節發行或視為已發行的普通股的總代價而確定的商數。如果在發行時無法確定普通股數量或有效價格，則該等普通股應在第一次事件發生後被視為立即發行，該事件使該數量或有效價格(視情況而定)可被確定。

“除外股份”是指公司：(A)根據董事會批准的任何股票激勵計劃或類似計劃或安排，向董事、高級管理人員、僱員和顧問發行或可發行的任何普通股；(B)關於本系列股票的轉換；(C) 根據適用於所有普通股的股票拆分、股票分紅、重組或資本重組；(D)在本公司首次公開招股結束時或在本公司首次公開招股結束時，根據承銷商在本公司首次公開招股中行使任何超額配售選擇權，或根據行使與本公司首次公開招股相關發行的認股權證；或(E)根據所有持有人同意的交易，應被視為發行除外股份。

“五天VWAP”指適用的：(I)彭博社報道的、在連續五個交易日內計算的普通股成交量加權平均價，該五個交易日截止於緊接第6(E)節規定的轉換通知交付日期之前的交易日；或(Ii)如果普通股當時沒有在美國證券交易所或交易市場上市或交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則在每種情況下，根據任何此類衡量期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易進行適當調整的每股普通股的最新出價。

“持有人”是指A系列優先股以其名義登記在註冊處和轉讓代理人保存的公司股票登記冊上的人。

“IPO”是指根據美國證券交易委員會宣佈生效的F-1表格(或其任何後續表格)上的登記聲明，承銷的公司普通股首次公開發行。

“清算事件”是指發生清算、解散或清盤本公司的事務，無論是自願或非自願的，或在合併的基礎上單獨或通過一系列交易出售本公司的全部或幾乎所有資產、財產或業務，或本公司的控制權變更。公司單獨或通過一系列交易與任何其他人合併或合併，不應被視為清算事件。

“清算優先股”是指在公司清算、解散或清盤時在分配資產方面與本系列持平的任何一類或一系列公司股票。

“人” 指法人，包括個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託和實體。

“實兑股份”指根據本指定聲明向持有人發行的A系列優先股，以代替現金股息，其中如此發行的實有股份的數量等於將支付的A系列股息除以所述金額。

“優先股”指本公司的任何股本，無論如何指定，該股本使其持有人有權優先支付股息，或在本公司任何自願或非自願的清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於普通股。

“註冊人”係指以A系列優先股註冊人的身份行事的N.A.計算機股份信託公司及其繼承人和受讓人或本公司任命的任何其他登記員。

“首輪分紅”意味着根據本指定聲明第3節，A系列優先股的股息。

“B系列優先股”是指公司的B系列永久優先股，每股票面價值0.001美元。

“C系列參與優先股”係指本公司權利協議所規定的公司C系列參與優先股。

“規定金額”，就本系列而言，是指每股1,000美元，就任何其他股本系列而言，是指公司章程或適用的指定聲明中規定的每股金額。

“指定聲明”指本指定聲明與A系列優先股有關，可能會不時以與本指定聲明、章程和BCA一致的方式進行修訂。

“交易日”是指普通股上市或交易的美國主要證券交易所或交易市場開放營業的任何一天。

“轉讓代理”是指以A系列優先股轉讓代理的身份行事的N.A.計算機股份信託公司。及其繼承人和受讓人或公司指定的任何其他轉讓代理人。

與本指定聲明相關的所有目的：單數定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然；只要使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，它們被視為後跟“但不限於”一詞；所有對股份數量、每股金額、價格等的提及應在股票拆分、股票組合、股票分紅和類似事件中進行適當調整；除本指定聲明另有規定外，如果本指定聲明中的任何事件發生在非營業日，則該事件應視為發生在該日期之後的第一個營業日。

(a) 每一股A系列已發行優先股的A系列股息應是累積的，並應按適用的股息率在所述金額和任何應計股息上累加，從原始發行日期(或對於任何隨後發行的和新發行的A系列優先股，從緊接該A系列優先股發行日期之前的股息支付日起)至本公司支付A系列股息或A系列優先股根據本條款第6節轉換時為止，無論該A系列股息是否已宣佈，無論是否有利潤、盈餘或其他合法資金可用於支付股息，也無論是否受到公司任何未償債務的條款的限制。當董事會宣佈時，持股人有權不時從公司任何合法可用於支付股息的資產中獲得A系列股息。A系列股息，在本公司根據本第3條宣佈支付的範圍內，應在每個股息支付日以每股現金金額或PIK股票或兩者的組合形式支付，由公司選擇。股利應在每個股息期內累計。如果任何股息支付日期不是營業日，則宣佈的A系列股息應在緊隨其後的營業日支付，不積累額外股息。A系列紅利應以一年360天為基礎支付，包括12個30天月。所有因任何股息支付違約或其他未以現金支付應計股息而導致的適用分紅比率的增加，將用於合理補償持有人的相關後果和增加的風險，而不是作為懲罰或懲罰。本公司承認任何股息支付違約或其他不以現金支付應計股息可能造成的實際損害很難估計，持有人也很難證明。

如果發生股息支付違約，從下一個股息期開始，股息率將增加1.33倍，該係數應按比例向下調整該股息期內以現金和/或實物股票支付的A系列股息部分(“默認調整”)。只要任何股息期間發生或持續發生任何股息支付違約，違約調整應在每個相關的股息支付日期發生。如果與股息支付違約相關的應計股息隨後以現金和/或實物股票支付，則不再適用與該股息支付違約相關的默認調整。

如果對股利期間的應計股息進行實物支付，從下一個股利期間開始，股息率應增加1.30倍，該係數應按比例向下調整該股息期間以現金支付或根本不支付的應計股息部分。

(B)分紅的優先次序。只要本系列的任何股份仍未發行，除非在最近完成的股息期內(包括最近完成的股息期)所有已發行的A系列優先股的應計股息已全部支付或宣派，並已撥出足夠支付股息的款項，否則不得宣佈、支付或撥備股息用於支付任何初級股票，但在支付股息時僅以股票形式支付的股息以及在公司任何清算、解散或清盤時的資產分配除外。

過去任何股息期間的累計A系列拖欠股息可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期(無論是否為股息支付日期)支付給記錄日期的持有人，支付日期不得超過該支付日期的60天，也不得少於該支付日期的5天。在下一句的規限下，如果所有已發行的A系列優先股和任何股息平價股的所有累計A系列拖欠股息尚未宣佈和支付，或如果沒有宣佈和留出足夠的資金支付，則A系列優先股和任何該等股息平價股的累計拖欠股息應按其各自的股息支付日期的順序支付，從最早的開始。如果就所有A系列優先股和任何股息平價股支付的股息少於全部股息，則就A系列優先股和任何當時有權獲得股息支付的股息平價股按比例支付任何部分股息，比例與該等股票當時到期應付的總股息金額成比例。持有者無權獲得超過全額累計A系列股息的任何股息，無論是以現金、財產或股票支付的。

在上述及非其他情況下，董事會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付於任何普通股或初級股，而本系列的股份無權參與任何該等股息。

(C)贖回和回購普通股。只要本系列的任何股票仍未發行，除非所有已發行的A系列優先股在最近完成的股息期間(包括最近完成的股息期)的應計股息已全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的款項，否則公司不得支付或可用於贖回或報廢初級股票的償債基金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股票以供對價，但以下情況除外：

(I)由於(X)對初級股票進行重新分類，或(Y)將一股初級股票交換或轉換為在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面低於本系列的另一股股票；或

(Ii)在本公司任何清盤、解散或清盤時，使用實質上同時出售本系列級別較低的其他股票的所得款項支付股息及分配資產。

(A)自願或非自願清算。發生任何清算事件後，在將公司資產進行任何分配或支付給或撥備給任何初級股票持有人之前，本系列股票的持有人將有權從公司資產中獲得一筆相當於所述每股金額的金額，以及一筆相當於支付之日為止所有應計股息的金額，無論是否賺取或申報(“清算優先股”)。

(B)部分付款。如果公司資產不足以向所有清算優先股持有人和所有清算優先股持有人支付全部清算優先股，則支付給本系列持有人和所有清算優先股持有人的金額應為PRO 比率根據本系列及所有此類清算優先股平價股各自的合計清算優先股。在任何此類分配中，本系列以外的任何公司股票持有人的“清算優先權”是指在該分配中以其他方式應支付給該持有人的金額(假設對可用於該分配的公司資產沒有限制)，包括等同於任何已申報但未支付的股息的金額(如果是以非累積為基礎應計股息的任何股票持有人)，以及就任何累計應計股息的任何股票持有人而言，等同於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是否已賺取或已申報。視乎情況而定。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給本系列的所有持有人和任何清算優先權平價股的所有持有人，則初級股的持有人將有權根據其各自的權利和優先權獲得公司的所有剩餘資產。

(D)合併、合併和出售資產而非清算。就本第4條而言，本公司與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括本系列持有人因其股份而獲得現金或財產的交易，或本公司全部或基本上所有資產的出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，不應構成公司的清算、解散或清盤。

第五節.沒有贖回；沒有償債基金。本系列是永久性的，沒有到期日。本系列股票不可贖回，且不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。本系列的持有者無權要求贖回本系列的任何股票。

(A)一般規定。持有者在將A系列優先股轉換為普通股時享有下列權利(“轉換權”)：

(B)持有人的任選轉換權。在符合本第6條的條款和條件(包括以下規定的轉換程序)的情況下，從IPO截止日期一週年後的第一個營業日開始的任何時間和不時，直至IPO截止日期八週年之日為止，每名持有人均可選擇將其持有的本系列股票全部或部分轉換為在符合下文第(Br)節第(Br)節的規定下，有效發行、繳足股款和不可評估的普通股數量等於(I)本系列已轉換股份的聲明總金額加上於轉換通知交付日期的應計股息(但不包括任何已宣佈但尚未支付的股息)除以(Ii)轉換價格(定義見下一句)。本協議項下任何轉換的“轉換價格”應為較低(I)(I)每股普通股招股價的150%(“預先釐定價格”)及(Ii)五天VWAP；惟預先釐定價格須按下文第6(C)節所載調整。

根據第6(C)(I)(4)條作出的調整應在任何此類發行或出售(或被視為根據第6(C)(I)(4)條作出)之日後的下一個營業日進行，並應追溯至該等發行或出售之日營業結束時生效。

為作出本條第6(C)(I)(4)條所規定的任何調整，本公司因任何證券發行或出售而收取的總代價(“總代價”)應計算為：(A)在現金的範圍內，本公司在扣除本公司就該等發行或出售而支付或容許的任何承銷或類似佣金、補償或優惠前所收到的現金總額，但不扣除本公司應支付的任何開支；(B)如該財產由現金以外的財產組成，則為董事會真誠釐定的該財產的公允價值；然而，除非公允價值得到所有持有人的同意，在董事會確定現金以外的財產的公允價值等於或超過1,000,000美元的範圍內，公司應由合格的獨立評估師對該財產進行評估，其估值應最終確定其價值，以及(C)如果普通股、可轉換證券或購買普通股或可轉換證券的權利或期權與公司的其他股票或證券或其他資產一起發行或出售，代價包括兩者，如此收到的代價中可由董事會本着善意合理地決定可分配給該等普通股、可轉換證券或權利或期權的部分。

就第6(C)(I)(4)條所要求的調整而言，如果公司發行或出售(X)優先股或其他股票、期權、認股權證、購買權或其他可轉換為、普通股以外的普通股(該等可轉換股票或證券在此稱為“可轉換證券”)或(Y)購買普通股或可轉換證券的權利或期權(除外股份除外)，且該等普通股的有效價格低於預定價格，在發行該等權利或期權或可轉換證券時，本公司應被視為已發行行使或轉換該等權利或期權或可轉換證券時可發行的最高普通股數量，並已收到相當於本公司因發行該等權利或期權或可轉換證券而收到的總對價(如有)的金額加上：(A)如屬該等權利或期權，則在行使該等權利或期權時應向本公司支付的最低對價金額(如有)。及(B)就可換股證券而言，於轉換時須向本公司支付的最低代價金額(如有)(註銷該等可換股證券所證明的債務或責任除外)；惟如該等代價的最低金額無法確定，但為反攤薄條款或類似的保障條款所致，則本公司應被視為已收取最低代價金額而無須參考該等條款。

若於行使或轉換權利、期權或可換股證券時，應付予本公司的最低代價金額隨時間或因特定事件的發生或未發生而減少，包括因反攤薄調整而減少，則實際價格應使用該數字重新計算至該最低代價金額已減少的，而該等可換股證券及於行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股，應被視為自該減少日期起已發行。

(C)轉換後的零碎股份。本系列股票轉換時，不得發行零碎普通股。作為本系列股份的換股持有人原本有權獲得的任何零碎股份的替代，本公司支付的現金相當於該零碎股份乘以該零碎股份的換股價格。

(D)改裝通知書。在任何持有人有權將其轉換為完全普通股之前，該持有人應向公司發出書面通知，説明選擇轉換本系列股票、轉換本系列股票的數量、該持有人在轉換後將實益擁有的本系列股票數量、將向其發行普通股的人以及該持有人希望發行普通股的持有人或其代名人的姓名或名稱(地址)。在轉換本系列股份或普通股時，須遵守有關轉讓的任何限制(該等書面通知，即“轉換通知”)。轉換通知中列出的計算和條目應在不存在清單或數學錯誤的情況下進行控制。不需要使用濕墨水-原件轉換通知。

(E)轉換機制。公司應在收到轉換通知後，在實際可行的情況下，在接下來的兩個工作日內，向適用的持有人發行並交付該持有人有權獲得的普通股數量，方法是將該等普通股(包括在轉換通知交付之日已申報但未支付的本系列已轉換股票的任何實物股息)記入該持有人或其代名人的賬簿賬户。以及支付給該持有人的支票或電匯，金額為因轉換為零碎普通股而應付的任何現金金額，加上在轉換通知交付日期申報但未支付的本系列轉換股票的任何現金股息。

(F)轉換的有效時間。根據本條第 6條進行的轉換應被視為在緊接紐約時間交易結束前、相關持有人交付或安排交付轉換通知的日期進行。有權獲得該等轉換後可發行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為截至該日期該等普通股的一名或多名記錄持有人。

(G)轉換的效果。按照第6條轉換為普通股的本系列股票將被註銷，恢復本公司授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為本系列股票。就本系列已轉換股份以證書代表而言，任何持有人均無須向本公司交回代表該等已轉換股份的任何股票(S)，直至該證書(S)所代表的本系列股份已全部轉換完畢，在此情況下，適用持有人應於最終轉換通知送交本公司當日將該證書(S)交回本公司註銷。在本系列股票由股票代表的情況下，就部分轉換遞交轉換通知應與註銷代表該等股票的原始證書(S)並頒發代表適用持有人持有的本系列剩餘股份的證書具有相同的效力。

(H)保留轉換時可發行的股票。公司應在原發行日期後的任何時候，從其授權但未發行的普通股中保留並保持可用，僅用於完成本系列股票的轉換，其普通股數量應不時足以實現本系列所有當時已發行股票的轉換；如在任何時間，授權但未發行的普通股數量不足以完成本系列當時所有已發行普通股的轉換，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股增加至足以達到該目的的股份數量，包括盡最大努力獲得對本指定聲明或章程細則的任何必要修訂的必要批准。

(I)税項。本公司應支付在根據本條款第6款轉換本系列股票時發行或交付普通股時可能應繳納的任何及所有發行和其他類似税款。然而，本公司不應因發行和交付普通股所涉及的轉讓而以本系列轉換後的股票登記名稱以外的名稱支付任何應繳税款。除非及直至提出要求的人士已向本公司支付任何該等税款的款額，或已確定令本公司滿意的該等税款已繳交，否則不得發出或交付該等税款。

(A)本系列的持有者將沒有投票權，除非下文規定或法律規定的時間另有規定。

(B)投票權。只要本系列的任何股份是已發行的，除法律或章程規定的任何其他投票或持有人同意外，在未發行時至少有662/3%的本系列股份的持有人的投票或同意，作為一個單獨的類別一起投票，親自或委託代表以書面形式或在任何為此目的召開的會議上投票，將是必要的，以實現或驗證：

(I)修訂章程細則。對公司章程或章程的任何規定進行的任何修改、更改或廢除將改變或改變本系列的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)授權股息平價股票。如果所有已發行的A系列優先股的應計股息在最近結束的股息期內(包括最近結束的股息期)尚未支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額用於支付，則發行股息平價股票；

(Iii)高級股票的授權。對章程的任何修訂或更改以授權或設立或增加任何高級股票的授權金額；或

(4)股票交換、再分類、合併和合並以及其他交易。(X)涉及本系列的具有約束力的股票交換或重新分類，(Y)本公司與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，或(Z)本公司轉換、轉讓、歸化或繼續成為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每一種情況下(A)本系列的股票仍未發行，或(在任何此類合併或合併的情況下，本公司不是倖存或產生的實體，或任何此類轉換、轉讓、歸化或繼續)本系列的股份轉換為尚存實體或最終母公司或其最終母公司的優先證券，以及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的權利、優先、特權和投票權及其限制和限制，作為一個整體而言，對持有人的利益並不比緊接上述完善之前的本系列的權利、優先、特權和投票權及其限制和限制為低；除在每種情況下，與設立或發行本公司的C系列參與優先股有關，其實質上是以董事會根據本公司與本公司訂立的股東權利協議(“權利協議”)批准的形式設立或發行的註冊官在原始簽發日期或前後。

第八節.排名A系列優先股應被視為相對於股息分配和清算事件後的分配：

第9節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和本系列的轉讓代理在任何情況下均可將記錄持有人視為其真正合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第10節其他權利本系列股票將不具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或本公司章程所載者除外。持有者不享有任何優先購買權。

第11節證書本公司有權選擇發行本系列股票而無需發行證書。

第12節重新獲得的股份本公司轉換、贖回、購買或以其他方式收購的任何本系列股份將予註銷，並將恢復為未就係列指定的經授權但未發行的優先股，並可根據章程細則所載條件，作為將由一項或多項董事會決議設立的新系列優先股的一部分重新發行。

第14條。公告。有關本系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出，並通過隔夜快遞、傳真或電子郵件發送到每個持有人在公司簿冊和記錄上的最後地址，或者如果以本指定聲明、章程或章程或適用法律允許的其他方式發出，則將充分發出。

第15節.可分割性；標題如果本指定聲明的任何規定無效、非法或不可執行，本指定聲明的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何個人、實體或情況，則仍應適用於所有其他個人、實體和情況。如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本聲明中名稱的標題僅供參考，不得對限制或以其他方式解釋本協議的任何規定產生任何實質性影響。

茲證明，以下籤署人經正式授權，特此確認本證書是公司的事實和行為，並且其中所述事實屬實，因此她已簽署本1^ST 日 2024年7月。

	作者：	/S/Ismini Panagiotidi
	姓名：	伊斯米尼·帕納焦蒂迪
	標題：	首席執行官