2023年

證券交易所

華盛頓特區20549

表格11-K

（標記一）

[X] 根據第15(d)款提交的年度報告

證券交易所法案(1934年)

截至2023年12月31日的財政年度

或者

[ ] 根據第15(d)款提交的過渡報告

1934年證券交易所法案

過渡期從               到              

委員會文件號碼333-151440

美國鋼鐵股份有限公司

薪資僱員儲蓄基金計劃

（計劃的全稱）

600 Grant Street

匹茲堡，PA 15219-2800

（證券發行人的名稱和其主要行政辦公室的地址）

美國鋼鐵公司USW工會僱員401(k)計劃

基本報表和補充信息索引

600 Grant Street

薪資僱員儲蓄基金計劃

H附表，第4i行 - 截至2023年12月31日持有的資產表

截至2023年和2022年12月31日

頁數

注：根據勞工部規章下的ERISA第2520.103-10條文規定要求的其他資產表已省略，因為它們不適用。

公司

美國鋼鐵公司是一家特拉華州公司。其執行辦公室位於15219-2800，匹茲堡，格蘭特街600號。本文件中使用的“公司”、“美國鋼鐵”和“美國鋼鐵”均指美國鋼鐵公司或因上下文要求而需要的美國鋼鐵公司和子公司。“計劃”一詞在此處使用時指美國鋼鐵公司薪資僱員儲蓄基金計劃。

獨立註冊會計師事務所報告

美國鋼鐵公司薪資僱員儲蓄基金計劃的管理員和參與者：

基本報表意見

我們審計了美國鋼鐵公司薪資僱員儲蓄基金計劃（“計劃”）截至2023年和2022年12月31日負責福利的淨資產陳述和有關截至2023年12月31日的淨資產變動陳述，包括有關説明（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表以合理的方式、在所有重大方面，根據美國公認會計原則，準確地呈現了2023年12月31日和2022年的計劃可用於受益的淨資產以及2023年12月31日結束的受益淨資產的變動。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計師事務所，並按照美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規獨立於計劃。

我們按照PCAOB的標準進行了財務報表審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以便獲得對財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於誤差還是欺詐行為。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行為引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

第5500表格的補充資料，附表H，第4i行——截至2023年12月31日的資產計劃(年底持有)，已經在計劃財務報表的審計工作中進行了審計程序。附表由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充資料表是否與財務報表或相應的會計和其他記錄相符，以及對補充資料表中呈現的信息的完整性和準確性進行檢驗。在形成關於補充資料表的意見時，我們評估了補充資料表是否以符合1974年員工退休收入安全保障法項下勞工部規定和規定的形式和內容呈現。在我們的意見中，補充資料表在所有重要方面與財務報表整體相符。

/s/普華永道有限責任合夥公司

匹茲堡，賓夕法尼亞州

2024年6月28日

我們自至少1981年以來一直擔任計劃的審計員。我們無法確定我們開始擔任計劃審計員的具體年份。

美國鋼鐵公司薪資僱員儲蓄基金計劃

補充附表：

（以千美元計）

附註是財務報表的一部分

附表H，第4i行---年末持有的資產表

（以千美元計）

附註是財務報表的一部分

1. 計劃描述 - 以下説明提供了關於美國鋼鐵公司薪酬僱員儲蓄基金計劃（計劃）的一般信息，即一項涵蓋美國鋼鐵公司（公司或計劃發起人）和指定用人單位的國內非工會薪酬員工的定義繳費計劃。符合條件的員工從入職月份的次月開始享有資格。該計劃受《1974年退休收入安全法案》（ERISA）條款的約束。參加者應參考簡要計劃説明和計劃文本以獲得對該計劃的完整描述。這些文件可從美國鋼鐵和卡內基養老金基金（計劃管理者）獲得。該計劃描述描述了一般適用的條款;對於受最近計劃合併影響的參與者或有資格員工，一些條款可能會有所不同。有關詳情，請參見備註3。

a. 繳費 - 該計劃收到（1）參與者的繳費（a）作為税前、税後和/或Roth 401（k）儲蓄和/或（b）滾動繳費的貢獻和（2）僱主貢獻，作為匹配式繳費和/或非貢獻式的定義繳費養老金賬户的貢獻。各組成部分的貢獻內容將在下面進一步詳細描述。符合條件的員工可以以每半個百分點的增量為基礎工資的1％至18％（如果上一財年的年度基本工資等於或低於該年確定高度薪資員工門檻金額，則為35％），作為税前、税後、税後Roth 401（k）儲蓄或兩者兼而有之的繳費（有關USS-UPI，LLC（UPI）員工適用的規則，請參見備註3）。其他受限資質計劃的限制包括：

該計劃具有自動註冊功能，符合條件的員工將自動以3％的税前繳費比例註冊計劃，除非他們選擇不同的税前繳費比例或積極選擇不向計劃繳費。此外，該計劃還具有自動增加功能，在入職週年日期每年將初始的3％税前繳費比例自動增加1％，直到繳費比例達到6％。參與者可以隨時更改自己的繳費比例或暫停任何未來從其薪酬中扣除的金額。即使他們沒有自動註冊也可以使用自動增加功能的所有參與者。該年度增加功能適用於具有Roth 401（k）儲蓄選項但沒有税前儲蓄選項的參與者（有關UPI員工適用的規則，請參見備註3）。

在工資基數的前6％的儲蓄金額將1:1地與公司的貢獻成匹配。初次投資公司貢獻的員工匹配貢獻（有關於UPI員工適用的規則，請參見備註3），最初投入美國鋼鐵公司的普通股票（請參閲下文的後續事件），而每個參與員工可選擇將他或她的儲蓄金額在計劃提供的投資選項之間的1％增量中投資（請參閲備註1（f），9和11）。符合條件的參與者還可以貢獻代表先前僱主或所有筒 IRAS或來自美國鋼鐵公司僱員養老金福利計劃（2003年修訂版）的合格退休計劃的税前資金的直接轉移金額。該計劃允許直接轉移以任何先前僱主贊助的合格401（k）計劃的指定Roth賬户的一次性分配。所有投資均由參與者自主指導進行。

為了進行補足繳費或Roth 401（k）補足繳費，符合條件的員工需要選擇以税前儲蓄、税後儲蓄和/或Roth 401（k）方式貢獻至少6％的有資格工資（有關UPI員工適用的規則，請參見備註3）。

可針對員工儲蓄（税前儲蓄、税後儲蓄、Roth 401（k）儲蓄、補繳和Roth 401（k）補繳）、養老金賬户的貢獻、滾動賬户的貢獻和Roth 401（k）滾動賬户的貢獻進行單獨的投資選擇（請參閲下文的後續事件）。所有繳費都按月存入信託基金（對於按更頻繁的基礎支付工資的符合條件的員工，更頻繁地進行存入）。存入的資金由Fidelity Management Trust Company（受託人）根據指定的投資選項進行再投資。該計劃的合格員工參加由該計劃維護的非貢獻式的定義繳費養老金賬户。對於定義繳費養老金賬户，用工單位根據員工的年齡和基本工資，每個月向員工的賬户作出相應的貢獻。按年齡和月初的參與者擺脱時間和參與薪水，百分比就是:

美國鋼鐵公司薪酬僱員儲蓄基金計劃定義繳費養老金賬户

基於參與者當月初的年齡和參與薪水，如下:

參與者連續服務三年後，可以完全獲得養老賬户的價值。

b. 給付福利 - 無法匹配的税後儲蓄可以隨時提取。税前儲蓄及其收益以及Roth 401(k)儲蓄及其收益僅在離職或59½歲退休時才可提取，除非在一定的財務困境情況下。歸屬公司的撮合貢獻和收益可隨時提取，但不能在24個月內從Fidelity提供的方案中提取歸屬公司的撮合貢獻和參與者匹配的税後儲蓄。養老賬户的歸屬者的貢獻和收益僅在離職時可提取。具有超過$1,000的歸屬賬户餘額的被解僱員工可以推遲分配，直到70 ½歲（如果參與者在1949年6月30日後出生，則為72歲，如果參與者在2022年12月31日後滿72歲，則為73歲）。無論因何種原因終止就業的參與者，其具有三年或更多連續服務年限，並且在終止有效日期上，有權收到全部帳户餘額，包括所有公司捐款。工作時間少於三年而無論因何原因終止工作的參與者，將放棄未歸屬的公司捐款，除非由於永久性解僱，完全和永久性殘疾，根據美國鋼鐵公司非工會員工補充失業救濟計劃第2.1(a)款的情況而被迫終止就業，或者死亡。如果參與者（i）連續五年有一年的連續服務中斷，或者（ii）如果更早，收到其賬户完全歸屬部分的分配（有關從UPI計劃轉移的餘額適用規則，請參見注釋3）。

c. 沒有劃歸賬户的轉賬 - 任何沒被劃歸賬户的公司非捐款（2023年為110萬美元，2022年為70萬美元），不管來自於匹配公司捐款還是養老賬户捐款，都將被記入公司，用於削減計劃所需的公司捐款或計劃的行政費用。在2023年和2022年，來自沒被劃歸賬户的公司捐款減少了800,000美元。

d. 參與者賬户 - 在投資轉移條款下，並且在證券交易法第16b條的某些交易限制下，參與者可以選擇每天對資金（包括匹配公司捐款）進行轉移。如果在開放股票市場的那一天的市場關閉之前發送轉移請求，則會在同一天的市場關閉後進行處理。所有其他的轉移請求將在股票市場下一個開放的那一天的市場關閉後進行處理。每天可以進行轉移，但可能受到基金特殊限制和其他待處理轉移的限制。

此外，Fidelity在其提供的計劃下實施了關於過度交易的政策，該政策也適用於某些非Fidelity基金，且在適用的基金經理或計劃贊助商的要求下。根據ERISA第408(b)(2)條的最終規定，Fidelity必須向參與者披露以下信息：1)關於與收購、出售、轉移或退出投資有關的任何補償的描述；2)如果回報不固定，則年度營業費用的描述；3)除年度營業費用之外的任何持續性費用的描述。

可將來自美國鋼鐵公司僱員退休金福利計劃的一次性支付中的可税部分全部或部分滾動到符合條件的參與者的賬户中，在收到分配後60天內。符合條件的參與者還可以將其前僱主的合格計劃中的資產（或僅包含此類資產和收益的通道IRA）滾動過來。2023年和2022年的轉移金額分別為1300萬美元和1160萬美元，其中1090萬美元和1050萬美元來自美國鋼鐵公司僱員退休金福利計劃的轉移。

e. 針對參與者的應收票據 - 貸款計劃使參與者可以借款，最高可達其已歸屬賬户價值的50％（除了養老賬户和退休人員醫療保健賬户），須遵守某些規定。最高貸款額為50,000美元，最低貸款額為500美元。貸款的還款計劃為等額月供，期限不少於12個月且不超過60個月（有關UPI僱員的規則，請參見注釋3）。任何一次只能存在兩筆未償還的貸款。貸款利率為即時貸款利率加上1％。貸款利率在未償還的貸款利率方面的範圍是4.25至10.00％。任何時候均可全額償還未償還的貸款，不收取任何罰息。如果未按時收到付款，則當時未償還的貸款金額將變成應納税收入。發放的貸款將根據財務報表中的淨可變現價值進行記錄。

負債按其未償還本金數量加上任何未償還但應還的利息進行計量。利息收入按應計基礎計入。違約貸款根據計劃條款分類為向參與者支付的福利發放。

f. 投資選項-參與者應參考摘要計劃描述，瞭解計劃提供的投資選擇的詳細信息。

2.會計政策：

    

a.會計基礎-基本財務報表是按照美國通用會計準則（US GAAP）的權責發生制編制的。

b.估計的使用-根據美國通用會計準則編制財務報表需要管理層對影響資產，負債和變動的估計和假設以及潛在資產和負債的披露進行估計。實際結果可能與這些估計不同。

c.投資估值-計劃的投資按照財務會計準則（ASC）主題820，公允價值計量的定義列示為公允價值（請參見説明11）。

d.淨升值/折舊-計劃在附帶的可用於福利的淨資產變動表內，呈現了其投資公允價值的淨升值/折舊，其中包括基金淨實現收益或虧損和這些投資的淨未實現的升值或折舊。

e. 受託者的投資 - 受託人應該儘快投資任何投資選項的相關資金。根據交易日的基礎記錄買賣證券。

f.管理費用-計劃的管理費用可能包括與維護計劃有關的法律，會計，受託人，記錄保管和其他行政費用和開支。每年跟蹤花費的35美元的年度管理費用涵蓋了計劃的記錄保管費用。管理費用將從所有參與者的賬户中分四個季度扣除（每個季度8.75美元）。

對於一種投資選項，如果在前一個季度持有，則會將季度收入分配到賬户中。收入信用可以幫助減少總淨投資成本，並基於參與者基金的平均日收益分配了一個部分。

g.福利支付-福利支付在支付時記錄。

h.收益確認-利息收入按權責發生制記錄。股息按紅利日記錄。

i. 針對參與者的應收票據 - 參與者的應收票據的計量方法是未償還的本金餘額加上任何應計但未支付的利息。利息收入按應計基礎計入。違約貸款根據計劃條款分類為向參與者支付的福利發放。

j.應付超額捐款-應付給與美國國税局允許的金額超過的捐款的參與者的金額記錄為負債，並相應地減少捐款。

k.後續事件-截至2024年6月28日，計劃已評估後續事件，該日期是可供發佈財務報表的日期。

SECURE 2.0法案於2022年12月29日簽署。它包括強制性和可選條款，影響了定義貢獻計劃。可能影響未來計劃參與者的重要條款包括提高最低領取年齡（RMD）。如果選配和/或需要，將採用SECURE 2.0法案中適用的條款。這些更改的計劃修改尚未被要求。最近，IRS通知2024-2推遲了採用計劃修改的截止日期。

從2024年開始，符合資格的長期兼職員工需要按照SECURE Act第112條的規定做出計劃的員工貢獻；暫時還不需要進行計劃修正。

自2024年5月1日起，新的公司撮合貢獻將按照參與者的指示進行投資（即，當撮合貢獻時，不再自動將撮合貢獻投資於公司股票）。如果未為新的公司撮合貢獻做出單獨的投資選項，則會使用員工儲蓄的投資選項；如果沒有選項，則將使用適用的默認投資選項。

自2024年5月1日起，儘快在與日本製鐵的待處理交易結束後，U. S. Steel股票基金的餘額（包括在交易中收到的現金）將被轉移至適用的默認投資選項中，U。S。鋼鐵股票基金將停止存在。

自2023年11月1日起，該計劃已修正為將FEMA災害納入困難提款的許可原因。

自2023年7月31日起，該計劃已修正為澄清默認投資選擇的名稱並刪除過時的語言。

作為計劃的一種投資選項，此基金的贖回沒有限制。 如果計劃發起對共同信託的全面贖回，則投資顧問保留暫時延遲從信託中撤回以確保證券的清算並按業務方式進行。 沒有與此投資相關的未撥資金承諾。

•層次1-用於評估計劃所持有的具有相同資產或負債的未經調整的報價活躍市場上的輸入，而計劃具有訪問能力。

▪ 在不活躍的市場中，具有相同或類似資產或負債的報價價格；

▪ 可觀察到資產或負債的除報價價格以外的輸入；

▪ 主要源於或通過相關性或其他方式驗證的可觀察市場數據派生的輸入。

如果資產或負債具有指定（合同）期限，則第2級輸入必須在資產或負債的實際期限內可觀察到。

•級別3-估值方法的輸入是不可觀察的且對公允價值測量有重大影響的輸入。

計劃的資產分類如下：

一項工具的等級基於對公平價值評估具有重要意義的任何輸入的最低等級。帶息現金是一種在貨幣型基金中的投資，其價值為每股1美元，其近似公平價值。普通股票的價值以各個證券交易所報告的收盤價為基礎。基金的價值以基金報告的每日收盤價為準。計劃持有的基金是一種向美國證券交易委員會註冊的公募基金。這些基金必須發佈其每日淨資產價值，並按該價格交易。計劃持有的基金被視為活躍交易。

普通集合信託的價值為銀行集合信託單位的淨資產價值。有關穩定價值的普通集合信託的描述，請參見説明9。淨資產價值用作估算公允價值的實用迅捷方法。如果確定基金將以報告的淨資產價值不同的金額出售投資，則不會使用此實用迅捷方法。參與者交易（購買和銷售）可能每日發生。如果計劃啟動對集合信託的全面贖回，則發行人保留要求12個月的通知以確保證券清算以有序的業務方式進行的權利。

前述估值方法描述可能會產生公正的價值計算，這可能不是淨實現價值或未來公允價值的反映。 此外，儘管計劃認為其估值方法適當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致報告日期的不同公允價值計量。

在2023年12月31日或2022年12月31日，沒有二級或三級資產。

在截至2023年12月31日的年度內未進行二級或三級之間的轉移。

以下是計劃按公允價值計量的資產摘要：

根據820-10條款，某些以每股淨資產值（或相當數值）計量的投資未被分類於公允價值層次。本表中呈現的公允價值金額旨在允許將公允價值層次與呈現於福利可支配淨資產表中的各行項目進行調節。這些投資代表持有的共同集體信託和團體年金。

12.保證金收益賬户 - 該計劃擁有Prudential保證金基金，這是一個完全符合福利要求的保證金收益賬户，並將額外收益記入普通賬户。這個賬户將獲得底層投資的收益和參與者的提取和管理費用。合同發行人有合同上的義務償還保證給該計劃的本金和指定的利率。使用“單一投資組合利率”方法對合同餘額進行計息。根據這種方法，所有投入該基金的資金都適用一個單一利率，而不考慮這些投入的時間。合同的擔保最低利率為1.50%。

利率期貨定期審核利率認定。可影響未來平均利率認定的關鍵因素包括但不限於：參與者的現金流動；利率變化；合同底層證券的總回報表現；或任何基金持有證券的違約或信用風險。

由於保證金收益賬户完全符合福利要求，合同價值是該部分可用於福利的淨資產的相關計量屬性。合同價值，由Empower向計劃報告，代表了根據合同所做的投入，加上收益，減去參與者的提取和管理費用。參與者通常可以按合同價值指定撤回或轉移他們的投資的全部或部分。

通常情況下，沒有任何事件會限制計劃參與者以合同價值進行交易的能力。此外，沒有任何事件允許發行人終止合同或要求計劃管理員以不同於合同價值的金額結算。

美國鋼鐵公司薪酬員工儲蓄基金計劃

EIN 25-1897152/PN 003

H小表，4i行 - 資產表現價值（年末持有）截至2022年12月31日

2023年12月31日

簽名

附件目錄

以下展品是作為此11-K表格的一部分提交的。

該計劃。根據1934年證券交易法的規定，美國鋼鐵公司薪酬員工節約基金計劃的管理員已在2024年6月28日，在賓夕法尼亞州匹茲堡市，授權下為該年度報告簽署。

根據1934年證券交易法的要求，美國鋼鐵公司薪酬員工儲蓄基金計劃的管理員已經在其授權的情況下於2024年6月28日在賓夕法尼亞州匹茲堡市簽署了本年度報告。

    

美國鋼鐵和卡內基養老基金，作為計劃管理員