附件10.3

執行版本

資產購買協議

在之前和之間

Everyday Health Media，LLC作為買方，

和

Ebix，Inc.作為 賣家

自2024年6月26日起生效

目錄表

第1條定義條款

 2

1.1

 定義的術語 2

1.2

 其他解釋及解釋事項 13

第二條買賣；成交

 16

2.1

 購銷 16

2.2

 不包括的資產 18

2.3

 承擔責任 19

2.4

 除外負債 20

2.5

 排除的合同 20

2.6

 不可轉讓資產和負債 20

2.7

 結業 21

2.8

 締約方閉幕式 21

2.9

 購買價格；假定負債；保證金 22

2.10

 結案前聲明 23

2.11

 收盤後購買價格調整和付款 24

2.12

 準備閉幕詞 27

2.13

 轉讓税 27

2.14

 購進價格的分配 28

2.15

 第三方託管賬户 29

2.16

 扣繳 29

2.17

 知識產權許可 29

第3條賣方的陳述和保證

 29

3.1

 組織、良好信譽和其他事項;子公司 30

3.2

 權威性和可執行性 30

3.3

 沒有衝突；要求提交的文件和同意 30

3.4

 轉讓資產的充足性 30

3.5

 財務報表 31

3.6

 應收帳款 31

3.7

 未披露的負債 31

3.8

 遵守法律；許可證 31

3.9

 訴訟 31

i

3.10

 不動產；動產 32

3.11

 已分配合同 32

3.12

 税務問題。 33

3.13

 關聯交易 33

3.14

 勞工事務 34

3.15

 員工福利。 35

3.16

 保險 36

3.17

 知識產權 36

3.18

 經紀人和獵頭 38

3.19

 《反海外腐敗法》 38

3.20

 OFAC 38

3.21

 材料客户 38

3.22

 沒有其他陳述或保證 39

第4條買方的陳述和保證

 39

4.1

 組織、良好信譽和其他事項 39

4.2

 權威性和可執行性 39

4.3

 無衝突：必需的文件和同意 40

4.4

 融資 40

4.5

 償付能力 40

4.6

 訴訟 40

4.7

 經紀人和獵頭 41

4.8

 買方的調查和同意；買方的非信賴；無其他陳述和保證 41

4.9

 沒有其他陳述或保證 42

第5條破產法院事項

 42

5.1

 競爭性交易 42

5.2

 破產法院備案 42

5.3

 分包合同的假設 44

第6條締約國

 45

6.1

 業務行為 45

6.2

 獲取信息；保密 47

6.3

 努力完善 49

6.4

 通知和異議 49

II

6.5

 監管事項和批准 50

6.6

 公告 50

6.7

 更新時間表；違反規定的知識 50

6.8

 某些事宜的通知 51

6.9

 調動的員工;員工福利 51

6.10

 過渡服務 52

6.11

 重疊資產 52

第7條締約國

 53

7.1

 獲取信息；書籍和記錄 53

7.2

 保險 54

7.3

 結算後資產的接收和佔有 54

7.4

 税務事宜 55

7.5

 損壞或破壞 57

第8條先決條件

 57

8.1

 對每一方S義務的條件 57

8.2

 買方義務的條件 58

8.3

 賣方義務的條件 58

8.4

 條件的放棄；條件的挫敗 59

第九條終止

 59

9.1

 終止事件 59

9.2

 終止的效果 61

第10條一般規定

 61

10.1

 申述、保證及契諾的存續 61

10.2

 完整協議 61

10.3

 修正案；無放棄 62

10.4

 可分割性；具體條款與一般條款 62

10.5

 費用和義務 62

10.6

 通告 62

10.7

 同行 63

10.8

 治國理政法 64

10.9

 接受司法管轄權管轄；同意送達法律程序文件 64

10.10

 放棄陪審團審訊 64

10.11

 累計權利 64

三、

10.12

 賦值 65

10.13

 具體執行；補救措施 65

10.14

 第三方受益人 65

10.15

 董事、高級職員及業主無須負上個人責任 66

10.16

 全面發佈 66

10.17

 法律代表 67

展品

附件A

賣據、轉讓及收購協議的格式

附件B

商標轉讓協議格式

附件C

交易里程碑

四.

資產購買協議

本資產購買協議(本協議)自2024年6月26日起生效，由特拉華州有限責任公司Everyday Health Media，LLC(及其一個或多個根據本協議有效轉讓權利的附屬公司，買方)和特拉華州公司Ebix，Inc.(賣方)簽訂。

獨奏會

鑑於賣方直接或間接擁有附表1所列每個實體的100%權益(這些子公司和每個單獨的子公司都是子公司)；

鑑於，在2023年12月17日(請願日期)，賣方及其某些附屬公司(統稱為債務人)根據《美國法典》(《破產法》)第11章向美國德克薩斯州北區破產法院(破產法院)提交了自願救濟請願書，出於程序目的，他們根據案件編號23-80004(破產案件)和 共同管理佔有債務人根據破產法，並根據破產法第1107(A)和1108條管理其財產和資產；

鑑於，賣方通過其自身和附屬公司(統稱賣方集團)從事該業務並直接或間接擁有所有轉讓資產；

鑑於賣方希望向買方出售(或促使出售)，買方希望從賣方或其適用子公司購買所有轉讓的資產，且賣方希望、買方希望根據本協議的條款和條件，以及(視情況適用)《銷售訂單》和《破產法》第105(A)、363和365條以及聯邦破產程序規則6004和6006條，在每一種情況下，買方承擔、買方希望從賣方或其適用子公司承擔所有承擔的負債；

鑑於，本協議擬進行的交易須經破產法院批准，並將僅根據將在破產案件中登記的銷售令等規定完成交易；

鑑於， 在簽署本協議的同時(或者，如果簽署本協議的日期不是工作日，則不遲於簽署本協議後的第一個工作日)，買方應將相當於存款託管金額的總金額存入(或促使 存入)由託管代理根據託管協議設立和維護的託管賬户(存款託管賬户)。

因此，現在，考慮到前提和本協議中所列的相互陳述、保證、契諾、協議和條件，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義的術語

1.1定義的術語。下列術語在本協議中具有下列含義：

應收賬款是指任何和所有欠賣方集團的應收賬款、應收票據和其他款項(無論是當期的還是非當期的)，連同其所有擔保或抵押品以及由此產生的任何利息或未付融資費用，包括與向賣方集團收取應付或可能應付的款項有關的所有行動，在每一種情況下，涉及在成交日期或之前銷售給第三方的產品或為其提供的服務，在每種情況下，範圍均主要與業務有關。

？訴訟是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、審計、訴訟、仲裁、訴訟或類似的爭議(無論是民事、刑事還是行政糾紛)。

？取得的債權具有第2.1(J)節中規定的含義。

？調整額具有第2.11(C)節中規定的含義。

調整託管帳户是指與託管代理建立的帳户或子帳户，其中存有調整託管金額 。

？調整託管金額是指等於 $48,500的金額。

調整託管資金是指調整託管賬户中持有的金額， 包括根據本協議和託管協議收到的任何股息、利息、分配和其他收入，減去投資損失和分配。

？關聯公司具有《破產法》第101(2)節中規定的含義，如同該實體 是破產法案件中的債務人一樣。

《協議》具有前言中所述的含義。

？分配進度表具有第2.14(A)節中給出的含義。

？替代交易？具有第9.1(C)節中給出的含義。

？反托拉斯法具有第6.5(B)節中規定的含義。

？轉讓合同？具有第2.1(C)節中規定的含義。

承擔的責任具有第2.3節中給出的含義。

？假設通知？具有第5.3(A)節中給出的含義。

？律師-委託人信息具有第10.17節中給出的含義。

2

？拍賣？具有第5.2(B)節中規定的含義。

Backup Bid 指根據投標程序確定的第二高或次優出價。

？破產案例？具有獨奏會中所闡述的含義。

？破產法？具有朗誦中所述的含義。

“破產法院”

·基本金額為4,046,000美元。

投標程序是指投標程序令批准的關於出售某些賣方S資產的某些投標程序。

*投標程序動議是指債務人提出的動議，要求破產法院輸入投標程序命令。

投標程序 訂單是指命令(I)批准非L A類資產、股權、計劃贊助權投標程序，授權銷售交易；(二)批准與交易有關的通知 ；以及(Iii)給予相關寬免 [案卷編號514].

銷售、轉讓和承擔協議的提單是指買賣雙方在截止日期前簽署的銷售、轉讓和承擔協議的提單，基本上採用本合同附件中附件的形式。

？商業？是指為消費者和醫療保健專業人員提供的信息健康內容和繼續教育 以A.D.A.M.(醫學解剖動畫)和Oakstone名稱運營的企業。

？營業日是指週六、週日或聯邦假日以外的任何日子，或紐約州或佐治亞州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。

？企業員工？指時不時更新的附表1.1(A)中所列的員工，該時間表應由所有致力於企業的員工組成。

？計算時間？ 表示晚上11：59(中部時間)截止日期。

？結束？具有第2.7節中給出的含義。

？截止日期？具有第2.7節中給出的含義。

？結算淨營運資金是指截至計算時間 的營運資金。

？結算付款分配計劃具有第2.14(A)節中規定的含義。

3

？結束語？具有第2.11節中給出的含義。

競爭投標具有第5.1節中給出的含義。

？保密協議？是指賣方和Ziff Davis，LLC之間於2024年3月20日簽署的某些 保密協議。

？同意是指任何同意、批准、授權、放棄或許可。

？合同是指任何書面協議、抵押、契約、租賃(無論是不動產還是動產)、合同或分包合同。

？締約方？具有第10.15節中給出的含義。

？修復成本？是指根據《破產法》第365(B)(1)(A)和(B)條，買方承擔任何轉讓合同所需支付的任何和所有成本或費用。

？客户數據是指賣方集團擁有或控制的與業務客户有關的所有數據和信息(包括個人信息)，這些數據或信息與業務有關，包括客户名單和客户信息(在可用範圍內，包括業務員工的所有歷史電子郵件和所有其他客户通信)、匿名或身份識別數據，以及從任何此類客户數據和信息派生的任何數據或數據集。雙方在此確認，本業務的客户也可能是賣方集團任何成員以前出售或保留的業務的客户，因此，相同或類似的信息可能包含在賣方集團任何成員出售或保留的數據中 (在以賣方集團任何成員客户的身份行事的情況下收集的範圍內)，S保留業務)。

？存款代管賬户具有背誦中所述的含義。

？存款代管金額意味着175,000美元。

？指定合同的含義如第5.3(A)節所述。

？指定截止日期？具有第5.3(B)節中規定的含義。

？確定的補救成本總計是指買方與指定合同的每一方當事人商定的與指定的 合同(不包括合同)有關的所有應付補救成本，如果沒有達成協議，則由破產法院以投標程序命令規定的時間和方式確定的最終裁決支付。

可執行性例外是指適用的破產、破產、重組、暫緩執行、接管和類似法律，影響債權人權利的一般執行和一般衡平法原則。

？ERISA？具有第3.12(A)節中給出的含義。

4

ERISA附屬公司對任何人來説，是指 任何行業或企業，無論是否註冊成立，與該人一起，將被視為IRC代碼第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主。

託管代理是指由買方和賣方雙方書面同意確定的託管代理。

託管協議是指買方、賣方和託管代理之間達成的託管協議。

？預計購買價格？指(A)基本金額，加(B)估計營運資金高於目標營運資金的數額(如有的話)，減號 (c)估計營運資金低於目標營運資金的數額(如有)；減號 (d)調整託管金額。

？估計營運資金？具有第2.10節中規定的含義。

？排除的資產？具有第2.2節中給出的含義。

被排除的圖書和記錄是指賣方集團的下列書籍和記錄、文件、數據和信息的原件和副本(無論以何種形式保存)：(A)賣方集團的所有公司會議記錄(和其他類似的公司記錄)和庫存記錄(副本，在與業務有關的範圍內和法律允許的範圍內，將在買方S提出合理要求時提供給買方)；(B)主要與被排除資產有關的任何簿冊和記錄(副本，在與業務有關的範圍內和法律允許的範圍內，應買方S的合理要求，(C)法律要求賣方集團任何成員必須保留的任何簿冊、記錄或其他材料(在法律允許的範圍內，將在買方提出S的合理要求時向買方提供)或(D)賣方集團任何成員的與所得税有關的納税申報單。

？排除的合同具有第2.5節中給出的含義。

？排除的知識產權具有第2.2(B)節中規定的含義。

排除責任？具有第2.4節中規定的含義。

？《反海外腐敗法》的含義如第3.19節所述。

？最終命令是指破產法院或其他有管轄權的法院就相關標的物作出的命令或判決，如未被撤銷、修改或修改，不受任何待決擱置的約束，且上訴、請求重辯、複議或重新審理或尋求移送的期限已屆滿，且未及時受理或提交上訴、重辯動議、複議或複審或移送請求，或已提出的任何上訴、重辯動議、重新考慮、或尋求移送的上訴、動議、複議、複議或請求或已批准的重審，或已或可能提交的任何移送請求已由可向其上訴或可尋求移送的最高法院解決，或新的審判、重辯、複議或重審應被拒絕，未導致該命令的修改，或以其他方式因損害而被駁回。

5

？最終採購價格？具有第2.11(C)節中給出的含義。

？最終營運資金具有第2.11(C)節中給出的含義。

？財務報表是指賣方(I)根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《1933年證券法》(修訂本)向美國證券交易委員會提交或提交的表格、報表、證明、報告和文件中包含的賣方財務報表，或(Ii)如附表1.1(B)所述向買方提供的。

？外國計劃？指在美國管轄範圍以外維護或參與的任何賣方計劃，或涵蓋居住或工作在美國境外的任何企業員工或服務提供商。

？Fortium Investments交易是指根據Fortium Investments Inc.(Fortium Investments Inc.)和賣方之間於2024年6月26日生效的特定修訂和重新簽署的資產購買協議(Fortium Investments Transaction 協議)預期和將要完成的交易。

？在適用法律(包括《破產法》第363(F)條)允許的最大範圍內，自由而明確地免除所有留置權(除 允許的留置權和承擔的債務外)。為免生疑問，附表1.1(C)所列的留置權不應構成自由和明確定義所允許的留置權。

？GAAP？指截至本協議之日在美國被普遍接受的會計原則。

？政府當局是指任何國內或外國國家、省、州、多州或 市或其他地方政府，其任何分支、機構、委員會或權力機構，任何法院(包括破產法院)或審裁處，或根據其行使任何監管或徵税權力的任何準政府或私人機構 (包括美國國税局)。

獨立會計師？具有第2.11(B)(Iii)節中給出的含義。

？信息隱私和安全法律是指與個人信息的處理、使用、披露、收集、隱私、保密、處理、傳輸或安全有關的所有適用法律，以及與違規通知、使用生物識別標識或將個人信息用於營銷目的有關的所有適用法律。

？知識產權是指在世界任何地方產生的任何和所有知識產權和工業產權和資產，無論是否登記，包括以下任何事項的權利和權利：(A)專利和專利申請以及所有 重新發布、重新審查、替換、分割、分割、續訂、條款、延續和部分接續(B)商標、服務標誌、商業外觀、服務名稱、商標、商標、徽標、商業名稱、公司名稱和其他來源或業務標識、所有註冊和註冊申請，以及在每種情況下，連同與之相關的所有商譽(統稱為商標)；(C)原創作品、表達、設計、版權和所有註冊及註冊申請，包括表演權、道德權和鄰接權；(D)商業祕密和專有或機密信息和訣竅，包括商業和技術信息、數據庫、數據收集和其他專有或機密信息及其所有權利；(E)互聯網域名、社交媒體帳户和電話號碼；以及(F)軟件。

6

IRC代碼是指修訂後的1986年《國內收入法》，或任何後續法律，以及美國國税局根據該法律發佈的條例。

美國國税局指 美國國税局。

？IT系統？指賣方集團任何成員擁有或控制並用於開展業務的任何軟件、硬件(包括 任何服務器、工作站、路由器、集線器、數據線路)、網絡或系統，包括任何雲服務。

？知識？是指(A)對於賣方而言，即達倫·約瑟夫、吉姆·聖吉、詹妮弗·希基和拉胡爾·拉納在對任何此等個人進行合理詢問後，對所涉問題負有主要責任的直接下屬的實際瞭解，在本協議簽訂之日；(B)對於買方而言，是喬治·伍科森和布倫特·菲爾普斯在本協議之日的實際瞭解。

？法律是指任何聯邦、省、州、地方法律、條例、普通法原則、法典、法規或法規。

·律師事務所？指盛德律師事務所及其繼任者。

？租賃不動產具有第3.7(A)節中規定的含義。

？對於任何人來説，負債是指任何債務、不利索賠、負債(包括因侵權或任何其他產品責任索賠而產生、與之相關或因此而產生的任何負債)、責任、義務、承諾、評估、成本、費用、損失、支出、費用、費用、罰金、罰款、貢獻或溢價或任何性質，無論已知或未知、主張或未主張、絕對或或有、直接或間接、應計或未應計、到期或未到期、清算或未清算、或到期或將到期，無論何時持續， 在發生或存在相關事件或情況時(包括因任何合同或基於疏忽或嚴格責任的侵權索賠而引起的)。

？就任何資產而言，留置權是指任何留置權(如《破產法》第101(37)條所界定)、產權負擔、債權(如《破產法》第101(5)條所界定)、押記、所有權瑕疵、抵押、信託契據、期權、質押、擔保權益或類似權益、抵押、地役權、判決、契諾和有條件出售或其他所有權保留協議。

？對於任何人來説，損失是指任何實際的損失、負債、索賠、索要、判決、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、自掏腰包費用和費用(包括合理的律師費)或影響此人的費用和費用；但是，如果雙方同意，損失不應包括(A)任何相應的、附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或三倍的損害賠償，(B)使用未來收入、收入或利潤的損失或價值減值來計算損害或損失，(C)基於價值倍數的損害賠償，或(D)商業聲譽或機會的損失。

7

？重大不利影響是指已經或合理地預期對企業、企業的財務狀況或經營結果、或轉移的資產和承擔的整體負債產生重大不利影響或導致重大不利變化的任何事件、事件、變化、狀況、情況、發展或影響；但下列各項不得被視為(單獨或合併) ，在確定是否已有或可能有重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A)影響業務所在行業的一般業務或經濟狀況的任何變化或產生的影響或與之有關的影響 ；(B)美國或外國經濟，或證券、銀行或金融市場，或其他一般商業、銀行、金融或經濟狀況所引起或與之有關的任何變化或影響(包括(I)上述任何市場的任何中斷，(Ii)任何國家的債務違約或其他重組事件，債券持有人因此而較任何國家的債務打折或任何國家利率的任何增加，如S債務，(Iii)貨幣匯率的任何變化，(Iv)任何證券、商品、(Br)合同或指數，以及(V)與交易的任何融資有關的資本或定價或條款的任何增加的成本或減少的可用性)；(C)因任何天災或其他災難、自然災害、流行病、流行病或疾病、爆發、敵對、戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義或軍事行動的發生、升級或重大惡化而引起或產生的任何變化或影響；(D)買方或其關聯公司就交易或業務採取的任何行動；(E)賣方應買方書面要求或經買方書面同意採取或未能採取的任何行動，或在本協議要求的範圍內採取的任何行動，或在買方S未同意第6.1節限制的任何行動的情況下，採取或未能採取的任何行動；(F)法律或會計規則(包括公認會計準則)或其任何解釋的任何變化，或由此引起或與之相關的任何變化或影響；(G)企業未能滿足其任何預測、預測、估計、計劃、預測、業績指標或經營統計或對這些項目的投入(無論是否與買方或其關聯公司或代表分享)；但其根本原因，在本定義未排除的範圍內，可被視為造成實質性不利影響；國家或國際政治、勞工或社會狀況；(I)本協議和買方的交易或身份的公告、訂立或待決，包括與任何客户、供應商、融資來源、許可人、被許可人、分銷商、合作伙伴、僱員或其他與企業有關係的客户、供應商、融資來源、許可人、被許可人、分銷商、合作伙伴、僱員或其他與業務有關係的人的合同關係或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響；(J)因破產案件的申請或待決而產生或產生的任何影響；或(K)根據約束賣方集團任何成員S(或其任何財產)的任何法律或秩序而必須採取的任何行動； 然而，如果上述(A)至(C)、(F)和(H)款所述的影響在確定是否發生任何重大不利影響時應考慮在內，如果任何該等影響對業務產生或將會對業務產生重大不成比例的影響(不包括排除的資產和排除的負債)，相對於業務一般與之競爭的其他業務 。

？材料客户？具有第3.21節中給出的含義。

8

未轉讓的資產具有第2.6(A)節中規定的含義。

非當事人 附屬公司具有第10.15節中規定的含義。

反對通知具有第2.11(B)(I)節中規定的含義。

？開放源碼 軟件？是指在開放源碼倡議批准的任何許可證下以自由軟件？、？開放源碼軟件？的形式分發的軟件，並在opensource.org/licures或任何類似許可證下列出。

？命令是指任何政府當局或仲裁員輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、裁決或裁決。

？組織文件是指(Br)(A)公司章程或註冊證書以及公司章程，(B)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明，(C)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥證書，(D)經營或有限責任公司協議和有限責任公司的成立證書，(E)與(A)至(D)款未描述的人的設立、組建或組織有關而通過或提交的任何章程、合資協議或類似文件，以及(F)對前述任何條款的任何修正或其等價物。

？其他業務？具有第6.11節中給出的含義。

？外部日期？指2024年8月20日。

？重疊資產的含義如第6.11節所述。

？擁有的知識產權是指賣方集團的任何成員擁有或聲稱擁有的知識產權，該知識產權主要與除賣方商標以外的企業的經營或行為有關，或主要用於或主要用於、有用或持有或打算使用。

？許可證？指所有許可證、授權、證書、認證、特許經營權、許可證、 同意和其他批准，包括來自任何政府當局的批准。

允許留置權 是指(A)物業税、評估或其他尚未到期和應付的政府費用的留置權；(B)機械師、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權 沒有逾期或正在通過適當的程序真誠地提出爭議的債務，並且在每種情況下都已建立足夠的準備金；(C)分區、權利和建築法規以及土地使用限制；(D)影響租賃房地產的契諾、條件、限制、地役權和其他類似事項；(E)通過對每一塊租賃不動產進行檢查或準確調查而披露的事項； (F)因適用租約的規定而產生的租賃不動產留置權，而此等租賃不動產的當前使用或佔用並未在任何實質性方面違反其經營業務；(G)購買資金留置權和保證根據資本租賃安排支付租金的留置權；(H)因財產或設備租賃而產生的對其所有者有利的留置權，但因違反此類租約而產生的除外；(I)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的認捐或繳存；。(J)保證履行投標、合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他義務的保證金。

9

在正常業務過程中產生的類似性質；(K)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可；(L)根據本協議或任何相關文件產生的或由本協議或任何相關文件產生或設定的留置權；(M)僅就第3條和第6.1款(而不是就自由和明確的定義而言)而言，在正常業務過程中產生的留置權，其個別或總體上不會也不會對目前使用或運營的任何轉讓資產的運營或使用造成實質性幹擾；和(N)僅為第3條和第6.1節的目的(而不是為自由和明確的定義的目的)，附表1.1(B)規定的留置權。

？個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、工會或任何其他實體或政府當局。

？個人信息？是指賣方集團擁有或控制的有關可識別身份的個人的任何信息，以及構成個人信息、個人數據、？或適用法律規定的任何類似術語的任何和所有其他信息(賣方集團任何員工的姓名、頭銜或業務地址、業務電子郵件地址或業務電話號碼除外)，在每種情況下，均與業務有關，或在業務中使用或由業務使用。

？請願日期？具有朗誦中所述的含義。

？結案前聲明具有第2.10(A)節中給出的含義。

Br}請願前信貸是指根據截至2014年8月5日的信貸協議提供的貸款和信貸安排，該協議日期為2014年8月5日，由作為行政和抵押品代理的賣方、地區銀行與貸款方之間提供的貸款和信貸安排，經修訂、重述、延長、補充或以其他方式不時修改。

之前的交易是指Zinnia Distributor Solutions LLC與賣方之間達成的、日期為2023年12月18日的特定資產購買協議所預期並根據該協議完成的交易。

？財產税報税表是指與財產税有關的納税申報單。

？物業税？指從價計價根據轉讓資產的所有權徵收或計量的(如不動產和非土地財產)税和任何類似税種，但為免生疑問，除(A)按淨收入或毛收入徵收的税項和(B)轉讓税項外。

？條款具有第10.4節中規定的含義。

？買方？具有序言中給出的含義。

？買方集團成員具有第10.17節中給出的含義。

？買方關聯方具有第9.2(B)節中給出的含義。

？買方放行方具有第10.16(B)節中規定的含義。

10

？買方時間表具有第4條中所述的含義。

？不動產租賃具有第3.10(A)節中規定的含義。

？相關索賠是指可能基於、產生於或與本協議、根據本協議交付的相關文件和任何其他文件或文書有關的、或與本協議、根據本協議交付的任何其他文件或文書有關的、或基於本協議、根據本協議交付的任何其他文件或文書，或基於本協議或相關文件的談判、執行、終止、有效性、解釋、建造、執行、履行或不履行，或因雙方之間的交易或關係而產生的所有索賠或訴訟原因(無論是在合同或侵權行為中、在法律上還是在衡平法上、或在法規或其他方面)(包括基於以下內容的任何索賠或訴訟原因)。因本協議或相關文件中作出的或與之相關的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議或相關文件的誘因而產生的或與之相關的)。

？相關文件是指託管協議、銷售和轉讓單據以及假設協議、商標轉讓協議以及與本協議相關訂立的任何其他文件、協議、證書或文書；但是，託管協議和銷售單據以及轉讓和假設協議不應僅在任何此類文件明確與第10條相牴觸的範圍內適用第10條的規定。

？銷售聽證是指考慮批准交易的聽證會。

？銷售動議是指賣方尋求錄入銷售訂單的動議。

？如果買方是成功的投標人，則銷售指令是指破產法院根據《破產法》第363條作出的、債務人和買方合理接受的形式和實質的銷售指令，批准本協議及本協議的所有條款和條件，批准並授權賣方完成本協議預期的交易。

賣方？具有前言中所述的含義。

？賣方訪問聯繫人具有第6.2(A)節中規定的含義。

？賣方小組？具有獨奏會中給出的含義。

？賣方集團成員？具有第10.17節中規定的含義。

？賣方許可的知識產權是指在緊接交易結束後由賣方集團的任何成員擁有或控制的、截至交易截止日期或在緊接交易截止日期前12個月在業務中使用或持有的所有知識產權(不包括與之前的 交易相關轉讓的任何知識產權)。

11

？賣家商標是指由賣家集團的任何成員擁有或控制的、單獨使用或包括Ebix？名稱的任何商標，無論是單獨使用還是與任何其他單詞、短語或設計元素組合使用，無論是純文本形式還是風格化的，包括其任何派生、變體、 翻譯、風格化或改編，或任何與之令人困惑的相似商標。

？賣方 許可具有第3.8(B)節中規定的含義。

？賣方 計劃的含義如第3.15(A)節所述。

賣方放行 乙方具有第10.16(A)節中規定的含義。

賣方 明細表具有第3條中規定的含義。

？賣方納税申索 具有第7.4(D)節中規定的含義。

？軟件？統稱為計算機軟件(包括程序、系統和驅動程序)、固件和硬件中包含或包含的其他代碼、數據文件、數據庫、編譯、集合技術數據、工具、工具集、用户界面、應用程序編程接口、 腳本、網站、移動應用程序、HTML代碼、編譯器、高級或專有語言、體系結構、算法、插件、庫、子例程、源代碼和目標代碼，以及手冊和其他規範和 文檔。

？對任何 個人使用償付能力，是指在任何確定日期，(A)其資產和財產的公允可出售價值(按持續經營基礎確定)在該日期成為絕對債務和到期債務時，將超過償還債務所需的金額，(B)該人將有足夠的資本繼續經營其業務，以及(C)該人在正常業務過程中，當債務變為絕對和到期時，將有能力償還其債務，考慮到其收到現金的時間和數額，以及應付債務的時間和數額。

？具體條款具有第10.4節中規定的含義。

？跨期具有第7.4(A)節中規定的含義。

？subsidiary？的含義與獨奏會中的含義相同。

？中標人？具有投標程序令中規定的含義。

·目標營運資金意味着48,500美元。

？Tax？是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國税種(包括任何所得税、特許經營税、分行利得税、資本利得税、增值税、銷售税、使用税、財產税、轉讓税、工資税、社會保障税、預扣税、替代或附加最低税或估計税)、評税、欺詐、徵税、關税、徵收的其他類似費用和費用，以及任何相關的罰款、罰款、利息或額外金額。由任何政府當局或在其授權下評估或收集的。

12

？税務對價具有 第2.14(A)節所述的含義。

？納税申報單是指與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關的任何申報單(包括任何信息申報單)、報告、報表、附表、通知、表格、退款申請、預計納税申報或其他文件或信息(無論是有形的、電子的或其他形式)，包括任何與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關的修訂、附表附件、附錄和證物，或要求提交或提交給任何政府當局的任何修訂、附表附件、附錄和證物。

商標轉讓協議是指賣方和買方之間的商標轉讓協議，其日期為截止日期 ，基本上採用本協議所附的附件B的形式。

？交易？係指本協議及相關文件所預期的交易。

？交易里程碑是指附件C中列出的特定交易里程碑。

？轉讓税的含義如第2.13節所述。

？轉移的資產？具有第2.1節中規定的含義。

？調動員工？具有第6.9(A)節中規定的含義。

？過渡服務協議是指賣方和買方之間的過渡服務協議，日期為截止日期 (如適用，可轉讓給過渡服務提供商)，根據該協議，此類過渡服務將按相當於賣方S或過渡服務提供商S提供此類過渡協助的費用加20%(視情況適用而定)的金額向買方收費。

？過渡服務 提供商是指賣方，或者，如果Fortium Investments交易預期的交易已經完成，則是指Fortium。

？營運資金？指與企業相關的90天或以下的應收賬款。為免生疑問，營運資金的計算不應包括任何其他資產或負債。

1.2其他定義和解釋事項。

(A)除非另有明確規定，就本協定和相關文件而言，應適用下列解釋規則：

(一)時間段的計算。除非另有特別規定，否則所有對一天或多日的引用應被視為指適用的一個或多個日曆日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時， 作為計算該時間段的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(Ii)元。任何對美元的引用均應指美元，美元是本協議和相關文件中用於所有 目的的貨幣。在本協議、相關文件或附表中的陳述和保證或其他方面説明任何美元金額並不是故意的，也不應被視為對該等金額或項目重要性的承認或確認，也不得在本協議雙方之間的任何爭議或爭議中使用，以確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議、相關文件或附表中包括)對於本協議、相關文件或附表而言是重要的或不重要的。

13

(Iii)展品/附表。本協議的附件和附表是本協議不可分割的一部分。本協議所附或本協議提及的所有展品和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。在一個附表上披露的任何事項或項目，只要從披露的表面上看，該事項或項目與該另一個附表的關聯性是顯而易見的，則該事項或項目應被視為已在彼此的附表上披露。披露任何附表上的任何項目不應 構成承認或表明任何該等項目需要披露，或該項目或事項是重大的，或已導致或將造成重大不利影響，或所包括的項目或行動並非在正常業務過程中 。附表上關於可能違反或違反任何合同、法律或秩序的任何披露，不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違反或違規行為。任何明細表或附件中使用但未另行定義的任何大寫術語應按本協議中的規定進行定義。

(四)性別和人數。任何提及性別的詞語應包括所有性別，僅提供單數的詞語應包括複數，反之亦然。

(V)標題。提供目錄、將本協議或相關文件分成條款、章節和其他小節以及插入標題僅為方便參考，不應影響或用於解釋或解釋本協議或相關文件(如適用)。除非另有規定，本協議中對任何章節或其他分部的所有引用均指本協議的相應章節或分部，相關文件中對任何章節或其他分部的所有引用均指此類相關文件的相應章節或分部。

(Vi)在此。除文意另有所指外，本協定中所使用的以下詞語，如本協定、本協定、本協定和本協定所使用的詞語，指的是整個協定，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。除非上下文另有要求，否則相關文件中使用的此類詞語應指整個相關文件，而不是僅指出現此類詞語的部分。

(Vii)或。除非 另有説明，否則應在包含的含義中解釋單詞和/或？

(Viii)包括。包括？一詞或其任何變體 指(除非其使用上下文另有要求)？包括但不限於？，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的事項或事項。

14

(九)繼承人。凡提及本協議、任何相關文件或任何其他協議或文件的任何一方，應包括S的繼承人和經允許的受讓人。

(十)立法。凡提及任何法律或任何法律的任何規定，應包括對其的任何修訂、對其的任何修改或重新制定、任何替代的法律規定以及根據這些規定或依據發佈的所有條例和法定文書。

(Xi)反思的或提出的。與特定陳述或擔保有關的項目應被視為反映在資產負債表或財務報表中，只要該表述或擔保中出現任何該等短語，如果(A)資產負債表或財務報表上與該陳述或擔保的標的有關的數字下有準備金、應計或其他類似的 項目，(B)該項目已在資產負債表或財務報表中明確列出，或(C)該項目已在資產負債表或財務報表的附註中列出，則應被視為反映在資產負債表或財務報表中。

(Xii)提供。本協議中提及的任何可用文件或其他信息，是指在任何數據室、虛擬數據室、管理演示文稿或任何其他形式的數據機房中向買方或其代表提供或提供的文件或其他信息，以期待或與上午5：00之前的交易相關。本協議簽署之日為東部時間。

(B)本協議或相關文件中規定的所有陳述和保證僅屬合同性質， 受本協議規定的唯一和排他性補救措施的約束。雙方同意，如果任何一方的任何陳述和擔保被證明是不真實的，其他各方應享有本協議規定的特定權利和補救措施，作為對此的排他性補救，但任何一方不得因任何此類陳述和擔保的不真實而獲得任何其他權利、補救或訴訟理由(無論是在法律上或衡平法上，或在合同或侵權或其他方面)。此處使用的短語？賣方？S知識和類似含義或效果的短語用於限定和限制出現它們的任何陳述或保證的範圍，並不是任何人對使用它們的陳述或保證的真實性的高超知識的斷言。

(C)本協議各方共同參與了本協議及相關文件的談判和起草工作，如果意向或解釋出現歧義或問題，則本協議及相關文件應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議及相關文件的任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。雙方同意 本協議從早期草案到最終版本的更改不一定意味着同意此類更改的一方同意更改含義(因為同意此類更改的一方可能認為更改是文體上的和非實質性的)；因此，不應因更改先前的草案而存在任何推定。

15

第二條

買賣；成交

2.1購銷。根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件，在成交時，為了換取買方向賣方和賣方集團其他成員支付的根據本協議出售轉讓資產的總付款，如果適用，買方應從賣方及其子公司購買、承擔並接受，賣方應並應促使賣方集團其他成員向買方轉讓和交付(或導致出售、轉讓和交付)，在適用的情況下，賣方集團資產和權益中、賣方集團資產和權益及其之下的所有權利、所有權和權益(除排除資產外)主要用於或持有與業務相關的權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益應在成交之日存在(統稱為轉讓資產)，包括賣方集團S權利、 所有權以及下列各項下的權益：

(A)所有客户資料；

(B)在可轉讓的範圍內，賣方允許(包括任何正在處理的申請)主要用於 業務或(2)與轉讓資產的所有權或用途有關；

(C)賣方集團成員為其中一方的合同中的所有權利，包括採購訂單、投標和報價，這些合同主要用於買方根據第5.3(A)節選擇承擔的業務，包括(I)附表2.1(C)所列，但不包括在成交前到期或終止的任何賣方計劃和合同，(Ii)賣方集團在過去12個月內收到與業務有關的許可、支持、服務或其他費用的客户合同，以及(Iii)賣方未在附表2.1(C)中披露的合同(如果買方向賣方發出書面通知，表明買方將接受賣方S的權利，並承擔賣方根據此類合同承擔的義務)(每份合同為轉讓合同，統稱為轉讓合同)；

(D)主要在業務中使用的所有銷售和營銷材料；

(E)賣方集團的所有賬簿和記錄、文件、文件、數據和信息(無論以何種形式保存)，包括與產品、服務、營銷、廣告、促銷材料有關的 文件、數據和信息，以及所有文件、客户檔案和文件(包括信用信息)、供應商名單、記錄、文獻、電子郵件和通信、非所得税記錄的副本，在每種情況下，主要與業務有關的非所得税記錄的副本，但排除的賬簿和記錄除外；

(F)主要與調動的僱員有關的所有人事和工資記錄；

16

(G)所有庫存、供應品、製成品、運輸中的貨物、原材料、模型、在製品、包裝材料、原型和類似貨物(I)用於或持有以供業務使用或(Ii)附表2.1(G)所列的貨物；

(H)所擁有的知識產權，包括附表2.1(G)所列的知識產權，以及(Br)所有(1)現在或今後就此類知識產權應付給或應付賣方的使用費、費用、收入、付款和其他收益；(2)與此類知識產權有關的索賠和訴因，包括過去、現在和將來對損害賠償、恢復原狀的所有權利和索賠，以及對侵權、挪用或其他違反知識產權的強制令和其他法律或衡平法救濟；以及(Iii)所擁有的知識產權的所有有形體現，包括軟件、作者作品、數據、文檔、網站、網站內容和技術；

(I)主要用於業務並由賣方集團擁有的所有設備和其他有形個人財產，包括但不限於附表2.1(H)所列的設備和其他有形個人財產(有形個人財產)；

(J)賣方集團與賣方集團的資產、財產、業務或經營有關的、與賣方集團的業務、轉讓的資產和承擔的負債有關的、針對第三方的所有權利、索賠或訴訟理由(包括以賣方集團或其任何關聯公司為受益人的所有擔保、保證、賠償和類似權利，在與轉讓的資產或承擔的負債有關的範圍內)，在每種情況下，無論是以反索賠或其他方式產生的，也無論是在交易結束之前、當日或之後發生的， 權利除外。與被排除的資產或被排除的負債有關的債權和事由(已獲得債權)；

(K)所有預付費用、債權、存款、預付款項、退款、訴訟因由、要求、訴訟選擇權、追償權利、擔保權利、擔保、賠償和針對第三方的所有類似權利、抵銷權和追償權利，在每種情況下，以主要與業務有關或主要用於或主要用於或持有用於轉讓的資產或承擔的負債為限；

(L)納入期末週轉資金淨額的所有應收賬款和其他流動資產 ；

(M)有權接收和保留賣方集團的郵件、應收賬款和其他通信，並有權就所提供的服務、許可給第三方的知識產權或在結算時未開票或未支付的已處理交易開具賬單和收取付款的權利，在每種情況下， 範圍主要與轉讓的資產或承擔的負債有關；

(N)因多繳税款而獲得退税或抵免的權利 在每種情況下，僅限於與買方或買方關聯公司支付的税款有關的退税或抵免(不包括賣方集團承擔的債務或任何税款的退税或抵免)；以及

(O)主要與業務有關的所有商譽及其他無形資產。

17

2.2不包括資產。儘管有第2.1節的規定或本協議的任何相反規定，賣方集團的任何和所有未在第2.1節中被描述為轉讓資產的資產、權利和財產，包括以下 (每一項都是排除的資產，統稱為排除的資產)應由賣方保留，買方及其指定人不得獲得與交易相關的排除的 資產的任何權利、所有權或權益：

(A)所有(1)現金和現金等價物，無論位於何處，包括銀行餘額和銀行賬户或保險箱，任何銀行、儲蓄和貸款公司或信託公司擁有的資金和類似的現金物品，(2)房東和公用事業公司擁有的代管款項和存款，以及(3)投資證券和其他中短期投資；

(B)除所擁有的知識產權和轉讓合同中包括的任何知識產權外，賣方集團S對知識產權的所有權利、所有權和利益，包括賣方標記和包括附表2.2(B) 所列的知識產權(統稱為不包括知識產權)；

(C)賣方集團在本協議或相關文件項下的任何利益，包括但不限於收到最終採購價格的權利和執行賣方S在此項下的權利和補救措施的權利；

(D)除轉讓合同外的所有除外合同，以及賣方集團的任何成員或其各自關聯方的任何成員為當事一方的合同；

(E)任何(I)賣方集團成員(包括賣方集團成員的任何一名或多名高級管理人員、董事或股東)與其律師之間在截止日期 之前的溝通中產生的任何律師-客户信息；但條件是，此類律師-客户 因買方與任何第三方之間關於轉讓資產的爭議而產生的索賠相關信息不屬於排除資產，以及(Ii)任何董事及其高級管理人員項下的索賠、錯誤和遺漏、受託責任保險和商業犯罪保險單；以及

(F)賣方集團S在自有和租賃不動產中的所有權利、所有權和 權益以及不動產中的其他權益，包括賣方集團位於佐治亞州約翰斯克裏克的任何租賃、轉租(作為分租户)或以其他方式佔用任何該等租賃不動產(包括但不限於賣方集團位於佐治亞州約翰斯克裏克的不動產的任何權利)、所有權和權益的所有權利、所有權和權益；

(G)賣方集團 因以下原因而退税或抵免以代替退款的任何權利：(I)屬於除外負債的税項，(Ii)根據第2.13節賣方應負責任的轉讓税或 (Iii)賣方根據第7.4(C)節應負責任的財產税；

(H)所有(I)與業務無關或(Ii)根據適用法律不得轉讓給買方的 許可證(包括許可證申請和任何貿易或進出口許可證)；

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(I)被排除在外的書籍和記錄；

(J)賣方集團任何成員或任何其他人的任何股本、股份、認股權證、股票期權、成員權益、合夥權益、單位或其他股權或與股權掛鈎的證券；

(K)未以其他方式指定為轉讓資產或未被本協議各方不時指定為除外資產的任何資產；

(L)所有與賣方計劃有關的資產。

(M)除已取得的債權外，賣方集團就賣方集團的資產、物業、業務或營運(包括賣方集團或其任何關聯公司的所有擔保、保證、賠償及類似權利) 根據《破產法》產生或與任何除外資產或除外負債有關的 範圍內的所有權利、索賠或訴訟的起因，不論是以反申索或其他方式產生，亦不論是否因在 成交日期之前、當日或之後發生的交易而產生；

(N)與先前交易有關而轉移的所有資產；及

(O)所有預付費用、索賠、保證金、預付款、退款、訴訟因由、要求、訴訟、訴訟、追償權利、擔保權利、擔保、賠償和針對第三方的所有類似權利、抵銷權和退款權利，在每種情況下，僅限於與上述(A)至(M)款所列除外資產有關的範圍，或僅用於上述(A)至(M)款所列的除外資產。

儘管本協議或任何其他相關文件中有任何相反規定，買方承認並同意下列所有資產也是除外資產，所有除外資產的所有權利、所有權和權益應由賣方集團保留，並仍為賣方集團的財產(並應明確排除在本合同項下向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓)。買方及其任何關聯公司均不在以下方面擁有任何權益：(X)賣方集團或其任何關聯公司編制或收到的與出售業務和交易有關的所有記錄和報告，包括如此編制或收到的與業務或買方有關的所有分析；但條件是，買方可保留所有此類記錄、報告和分析的副本，以及(Y)與業務或其任何部分的潛在買方簽訂的所有保密協議，以及從 第三方收到的與此相關的所有投標和意向書。

2.3承擔債務。根據本協議規定的條款和條件，買方應在成交時有效地承擔並同意按照其條款支付、清償和履行賣方集團在成交日期存在的下列債務，無論這些債務是在成交日期之前、當天還是之後產生的(各自承擔的債務和集體承擔的債務)：

(A)在符合第2.4條的前提下，轉讓合同項下產生的所有負債(税費除外)、結算後發生或產生的所有負債以及所有已確定的補救費用；

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(B)除第2.4節另有規定外，所有因轉讓資產而產生的負債(税項除外)，以及在結算後發生或產生的負債；

(C)(I)買方根據第2.13節負有責任的所有轉讓税，以及(Ii)買方根據第7.4(C)節負有責任的所有物業税。

(D)任何被調動的僱員所產生的或與之有關的所有負債，僅限於該等負債 與結業後的期間有關(但在所有情況下，與任何賣方計劃有關的負債除外)；及

(E) 因任何訴訟、指控、申索(包括任何交叉申索或反申索)、訴訟、訴訟、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、 與轉讓資產有關的聽證、查詢、審計、審查或調查所產生的或與之相關的所有負債，或因交易結束及之後發生的作為、不作為或事件而承擔的負債。

2.4不包括負債。儘管有第2.3條的規定，買方僅承擔賣方集團承擔的責任，不承擔或不承擔任何除外責任，賣方集團應保留並負責所有未承擔責任的債務(所有此類債務在本文中未被承擔，稱為不承擔責任)。

2.5排除的合同。 根據第5.3(B)節，買方有權根據投標程序令中規定的程序自行決定不購買或承擔一份或多份轉讓合同，在這種情況下，即使本協議或任何相關文件中有任何相反規定，就本協議的所有目的而言，該轉讓合同應被視為排除合同(排除合同)(且應構成排除資產，且不包括在轉讓資產中)，買方沒有任何義務滿足或支付與該排除合同有關的任何補救費用或其他債務。買方未根據第5.3(B)節選擇從已轉讓合同列表中刪除的每一份可轉讓已轉讓合同 應為已轉讓合同。

2.6不可轉讓的資產和負債。

(A)即使本協議有任何其他相反的規定，本協議不應構成轉讓或轉讓任何已轉讓資產或由此產生或產生的任何權利、權利或利益的協議，如果在未經第三方(包括任何政府當局)同意的情況下(在 在沒有任何必要協議的情況下使銷售令或破產法院的任何其他適用命令生效後)試圖轉讓或轉讓將構成違反或以其他方式違反或違反法律(每一項均為未轉讓資產)。

(B)如果在成交日未就未轉讓的資產獲得任何第三方的同意，或如果轉讓或轉讓的嘗試將無效或違反法律，則在獲得任何必要的同意並將其轉讓給買方或其指定人之前，賣方應作為買方的代理人以信託形式持有每項未轉讓的資產，賣方應在法律允許的範圍內，

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向買方提供利益，買方應承擔與此類未轉讓資產相關的義務和經濟負擔。賣方和買方應盡商業上合理的努力訂立協議(如允許，包括轉包、再許可或轉租)，據此(I)賣方應在不中斷業務的情況下，由買方獨自承擔費用，向買方提供取得必要的第三方同意並將適用的未轉讓資產轉讓給買方的經濟和運營上的等價物(包括，在獲得買方事先書面同意的情況下，為買方的利益強制執行，並由買方獨自承擔費用)；(Ii)買方應獨自承擔費用，履行因此而產生的所有索賠或權利。對於此類未轉讓資產，賣方或其關聯公司在交易結束後應履行的義務和承擔的經濟負擔。買方在收到賣方的書面要求後，應立即向賣方償還所有自掏腰包賣方代表買方向S支付的與未根據本第2.6節轉讓或轉移給買方的任何已承擔債務相關的款項。

2.7收盤。交易的結束 將通過電子交換文件的方式在第8條所述的所有 條件(根據其條款，將在成交時滿足或放棄的條件除外)滿足或放棄後的第三(3)個營業日的文件電子交換進行，除非本協議各方書面同意另一個時間或日期。除本協議另有規定外，本協議各方將在結案時進行的所有訴訟以及將簽署和交付的所有文件將被視為已同時進行和執行，在所有程序和文件均已完成、籤立和交付之前，不會被視為已進行任何訴訟或簽署或交付任何文件。

2.8當事各方的結案交割。在收市時或之前：

(A)買方和賣方(或賣方集團的適用成員)應簽署並交付《銷售清單》和《轉讓和承擔協議》；

(B)買方和過渡服務提供商應簽署並交付過渡服務協議；

(C)買方和相關賣方集團成員應簽署並交付《商標轉讓協議》；

(D)買方應向賣方或適用的 人交付或安排交付下列各項：

(I)由買方或其代表簽署的證書，日期為截止日期，證明符合第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件；

(二)預估購置價的支付減號應由託管代理根據第2.9(C)條以不可撤銷的電匯方式按照賣方發出的付款指令將立即可用的資金電匯給賣方的存款託管金額， 在成交前寄給買方；以及

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(Iii)根據託管協議，通過電匯立即可用的資金，將調整託管金額存入 調整託管賬户，這將是根據第2.11(D)(Ii)節向買方支付適用款項(如果有)的唯一資金來源。

(E)賣方應向買方交付或安排交付下列各項：

(I)賣方或其代表簽署的證書，日期為截止日期，證明符合第8.2(A)節、第8.2(B)節和第8.2(D)節規定的條件；

(Ii)填妥並籤立妥為填妥的税務局表格W-9；及

(Iii)由破產法院登錄的售賣令文本一份。

2.9購買價格；承擔的負債；保證金。

(A)在成交時，根據本協議規定的條件，在充分考慮向買方出售、轉讓、轉讓和交付轉讓的資產的情況下，買方應(I)根據本協議向賣方支付相當於估計購買價格的總購買價格減號(X)應由託管代理根據第2.9(C)節發放給賣方的 保證金託管額，以及 (二)承擔所承擔的債務。根據第2.9(A)條應支付給賣方的款項部分應按照本合同第2.14條確定。

(B)在成交時，根據本協議規定的條款和條件，買方將承擔並承擔所承擔的責任。買方同意根據本合同條款及時支付、履行、兑現和解除或促使支付、履行、兑現和解除所有已承擔的債務，包括根據《銷售訂單》支付或支付所有確定的治療費用。

(C)在簽署本協議的同時(或者，如果簽署本協議的日期不是營業日，則不遲於簽署本協議後的第一個營業日)，買方應向託管代理根據託管協議設立和維護的託管賬户中存入(或促使存入)相當於託管金額的總額 。保證金託管額分配如下：

(I)如果成交，(A)賣方和買方應根據《託管協議》向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理從存款託管賬户中提取全部存款託管金額(應包括從本協議之日起至成交日止累計的任何投資收益)給賣方，方式為立即可用資金不可撤銷電匯至賣方指定的託管代理賬户，和(B)保證金託管金額(應包括從本合同之日起至成交之日累計的任何投資收益)應在成交時交付賣方，並根據第2.9(A)節的規定貸記買方在成交時應向賣方支付的金額；

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(Ii)如果賣方根據第9.1(H)款終止本協議，(A)賣方和買方應根據《託管協議》向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理將全部存款託管金額從存款託管帳户中解除 通過不可撤銷的電匯方式將全部存款託管金額轉移到賣方指定給託管代理的帳户和(B)構成違約金的存款託管金額 (且不是罰款)，應在該聯合書面指示發出後兩(2)個工作日內交付給賣方；或

(Iii)如果本協議因本協議條款以外的任何原因被有效終止，而不是賣方根據第9.1(H)款終止的，(A)賣方和買方應根據託管協議向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理將全部存款託管金額(包括自本協議之日起產生的任何投資收益)從託管賬户中釋放給買方，並通過不可撤銷的電匯立即將可用資金轉入買方指定的託管代理賬户，和(B)保證金託管金額(應包括自本協議之日起累計的任何投資收益)應在發出該聯合書面指示後兩(2)個工作日內交付給買方。有關存款託管金額權利的任何問題應由破產法院裁決，並且買方同意破產法院對與本協議有關的任何問題的管轄權。

2.10收盤前聲明。賣方應在預期成交日前至少五個工作日準備並向買方提交一份書面聲明(成交前聲明)，説明賣方S對(A)結束營運資金淨額(估計營運資金)和(B)根據該估計計算的估計購買價格的善意估計。在提交成交前報表後，買方及其代表應被允許在合理通知和正常營業時間內合理查閲(包括複印)財務報表和其他材料(包括會計工作底稿) 和賣方的適當人員(包括其會計師)，以便在審核成交前報表時向買方及其代表提供合理協助。賣方將真誠地與買方S及其代表合作審查此類聲明，並應真誠考慮買方對成交前聲明的任何意見，並視情況納入雙方商定的對成交前聲明的任何調整。儘管有上述規定，在任何情況下，買方S的任何權利均不會因買方在成交前未提出反對或提出未在經修訂的成交前聲明中完全落實的反對意見而被視為放棄、損害或以其他方式受到限制。

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2.11收盤後採購價 調整及付款。

(A)在實際可行的範圍內儘快完成，但無論如何不得遲於交易完成後九十(90)天 ，買方應真誠地編制一份書面聲明並向賣方交付一份詳細的聲明，該聲明將根據業務的賬簿和記錄 描述變更的依據(結束聲明)，其中應闡明買方和S計算(I)結束營運資金淨額的金額，該金額應完全基於截至計算 時間時存在的事實和情況，以及(Ii)基於該等項目的最終購買價格的計算。雙方承認，在期末報表中確定期末營運資金淨額的唯一目的是調整估計購買價格 以反映期末週轉資金淨額的變化，只有在使用與確定目標週轉資金相同的方法、慣例和原則進行計算的情況下，才能衡量這種變化。

(B)收到結算聲明後，賣方及其代表應有機會審查買方S對結算淨營運資金的計算(如果適用，包括由買方S審計師編寫的與此相關的任何工作底稿，但須受賣方S簽署慣常不信賴函、保密協議或此類審計師可能要求的類似協議的制約)，並應允許賣方及其代表合理訪問(包括複製權利)買方的賬簿和記錄(包括會計工作底稿)和買方的適當人員(包括其會計師)，在每種情況下，在收到合理通知後，在正常營業時間內，為賣方及其代表審查結案陳述書提供合理協助。結賬後，買方應配合賣方審核結算書，不得對結算書所依據的會計賬簿和記錄採取任何妨礙或阻止結算書編制和本 第2.11節規定的決定的行動，也不得對結算書所依據的會計賬簿和記錄造成破壞。如果賣方合理地認為買方未能提供此類訪問或合作，或以其他方式違反了本第2.11節，則賣方應發送通知，説明買方S未能向買方和獨立會計師提供訪問或合作或其他違約行為。通知的送達應在賣方根據第2.11(B)(I)條作出迴應的最後期限內支付買方違約持續時間的費用。如果在提交結算書後三十(30)天內(按照第2.11(B)節的規定收取費用)，賣方未將其對結算書中任何項目的異議通知買方 (反對通知書)，則結算書應被視為最終聲明，並對買方、賣方和本合同的任何其他方具有約束力。

(I)如果賣方遞交了異議通知，則買方和賣方應真誠協商，以解決異議通知書中所列的爭議事項。如果異議通知中列出的所有爭議項目均由賣方和買方以書面形式解決，則經修訂以反映賣方和買方的書面決議的結案陳述書是最終的，並對買方、賣方和本合同的任何其他方具有約束力。

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(Ii)如果任何爭議物品在發出異議通知後三十(30)天內仍未得到解決，則從該時間起或之後，賣方或買方均可將剩餘的爭議物品提交給未向賣方或買方或其任何附屬公司(或，如果沒有提供，則為國家認可的諮詢或估價公司)提供服務的國家認可的獨立會計師(且在前兩年期間未向其提供)以供解決，而該服務是買賣雙方(根據本條款實際保留的事務所，即獨立會計師事務所)雙方同意的。

(1)如果任何有爭議的項目提交獨立會計師解決，(X)買方和賣方應盡其各自的合理努力，促使獨立會計師在切實可行的範圍內儘快解決與結算表有關的所有剩餘分歧(僅在該等分歧仍有爭議的情況下)，但無論如何，應指示獨立會計師在結算表保留後三十(30)天內作出決定。(Y)買方和賣方應在其聘用期間與獨立會計師合作，並向獨立會計師和彼此提供獨立會計師可能要求的僅與爭議問題有關的工作文件和其他文件和信息(受慣例的互不信賴信函、保密協議或類似協議的限制)，並提供給該方(就買方而言，包括其會計師)，並應有機會向獨立會計師提交與確定有關的任何材料並與獨立會計師討論確定；但必須同時向另一方提供所有此類材料的副本，並且只有在另一方在場(包括通過電話)的情況下才能進行討論；但此外，如果獨立會計師只考慮被確定為有爭議的項目和金額，及(Z)獨立會計師向買賣雙方發出通知時，對結案陳述中爭議事項的決定為最終決定，並於獨立會計師向賣方及買方作出最終書面決定之日起生效，對買方、賣方及任何其他各方均具約束力。

(2)獨立會計師完全有權解決與結算書中爭議事項有關的問題；但獨立會計師無權解決與(X)違反陳述、保證或契諾或(Y)不在結算書爭議事項範圍內的其他索賠有關的問題。獨立會計師應以書面意見説明其對所有問題的決定。在解決任何爭議項目時，獨立會計師不得為 任何項目分配大於任何一方所聲稱的該項目的最大價值或小於任何一方所聲稱的該項目的最小价值的價值。獨立會計師應僅根據買方和賣方的陳述作出決定，而不應基於獨立審查。獨立會計師的最終判決可提交任何對仲裁中涉及的問題具有管轄權的法院。

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(3)雙方和獨立會計師將對此保密，並且不會向任何人披露任何爭議、索賠或爭議的存在、任何爭議、索賠或爭議的存在、任何此類爭議、索賠或爭議的提交給獨立會計師或其地位或解決方案，但向其律師、投資者和代表披露或按法律規定或與執行獨立會計師的決定有關的情況除外。

(4)獨立會計師就該項釐定而收取的費用，應由買方及賣方按獨立會計師以不利方式最終解決的爭議總額部分按比例承擔。例如，如果買方索賠適當的分項調整 比賣方確定的金額少1,000美元(合計)，而賣方僅對買方索賠的金額中的500美元提出異議，並且如果獨立會計師最終通過將被異議的500美元中的300美元判給買方來解決糾紛，那麼獨立會計師的成本和支出將分配給賣方60%(即300/500)和買方40%(即200/500)。

(C)估計購買價格應按以下方式調整(無重複並經調整後為最終購買價格)：(I)增加根據第2.11(B)節(最終營運資金)最終確定的期末淨營運資金比估計營運資本大的金額(如果有的話)和(Ii)減去最終營運資本低於估計營運資本的金額(根據第2.11(C)節計算的調整金額，可以是正的或負的)，調整額)。

(D)不遲於最終確定調整金額後的第二個 (第二個)營業日：

(I)如果調整金額為正，則(A)買方應向賣方支付與調整金額相等的現金金額，以及(B)調整託管資金應根據第2.11(E)節發放給賣方；

(Ii)如果調整金額為負，則(A)買方和賣方應向託管代理提供聯合書面指示，要求從調整託管基金中向買方發放與調整金額相同的現金，以及(B)任何剩餘的調整託管資金應根據第2.11(E)節的規定發放給賣方；或

(Iii)如果調整金額為零，則 (A)買方沒有義務根據第2.11(D)款支付任何金額，以及(B)調整託管資金應根據第2.11(E)款發放給賣方。

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(E)在根據第2.11(D)(Ii)節向買方付款後，任何剩餘的調整託管資金應同時發放給賣方，或者，如果沒有根據第2.11(D)(I)或 第2.11(D)(Iii)節從調整託管基金向買方付款，則所有調整託管資金應立即發放給賣方。

(F) 從調整託管基金中支付負調整金額(如果有)應是買方對賣方或賣方集團成員提出的任何索賠或因任何負調整金額(如有)而產生或與之相關的任何索賠的唯一且唯一的補救措施和追回來源，買方及其任何關聯公司均不得就此向賣方或其任何關聯公司索賠。

(G)除適用法律另有要求外，調整金額應視為對聯邦、州、地方和外國所得税的估計購買價格的調整。

2.12準備 結案陳詞。適用的成交前報表和結算表(以及對其中所包括的金額的所有估計和計算，包括結清營運資本淨額)應按照賣方的賬簿和記錄編制，但結算表(以及對其中所包含的金額的所有估計和計算，包括結清營運資本淨額)不應包括 因交易完成而產生的任何購買會計或其他調整，不受以下任何(I)買方要求在本合同日期至成交日期之間的變動或(Ii)買方或其關聯公司的任何行動的影響。

2.13轉讓税。買方和賣方的意向是，根據《破產法》第1146(A)條的規定，根據《破產法》適用的第1146(A)節，買方和賣方的意圖是免除所有轉讓、單據、銷售、使用、消費税、股票轉讓、增值、印花、記錄、登記和其他類似税費、徵費和費用(包括任何罰款、罰款和利息)，以及與本協議和交易(統稱為轉讓税)相關的任何 轉讓費和收費。買方和賣方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少因交易而應繳納的任何轉讓税額。僅在根據《破產法》第1146(A)節或州或地方法律規定的任何可用豁免的範圍內，買方和賣方均應各自承擔此類轉讓税的50%，無論根據與此類轉讓税相關的法律條款向哪一方施加責任。根據適用法律，負責提交與任何轉讓税有關的所有必要納税申報單和其他文件的一方應(A)及時妥善提交此類納税申報單和其他文件(如果適用法律要求，另一方將參與執行任何此類納税申報單和其他文件)，以及(B)及時向適用的政府當局支付所有轉讓税，並向另一方提供支付所有轉讓税的證據(以及該另一方，應在適用納税申報單到期日之前五(5)天內(考慮到獲得的所有有效延期)，將其應承擔的轉讓税 支付給申請方)。

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2.14採購價格的分配。

(A)在預期成交日期前至少五(5)個工作日，買方應向賣方提供根據第2.9(A)節買方應支付的金額在賣方和轉移本協議項下資產的每個子公司之間的分配(成交付款分配時間表)。如果賣方在買方交付結算付款分配計劃後三(3)天內通知買方它不同意買方提交的結算付款分配計劃，買方和賣方應 真誠協商，儘快解決此類爭議項目；但如果賣方在買方交付結算付款分配計劃後三(3)天內未向買方發送異議通知，則買方提交的結算付款分配計劃為最終付款分配計劃。如果在買方向賣方交付結算付款分配計劃後三(3)天內，買賣雙方無法就結算付款分配計劃達成協議，雙方應將爭議提交破產法院最終解決。在交易完成後90天內，買方應向賣方提交一份時間表 ，在轉讓的資產中分配最終購買價格、承擔的負債和所有其他被視為美國聯邦所得税對價的金額(統稱為税收對價)( 分配時間表)。分配時間表應是合理的，應根據IRC規則第1060節及其頒佈的適用規定編制(並在必要的範圍內遵守)。如果賣方在買方交付分配計劃後十五(15)天內通知買方它不同意買方提交的分配計劃，買方和賣方應真誠協商，儘快解決此類爭議物品；但如果賣方未在買方交付分配計劃後十五(15)天內向買方發送異議通知，則買方提交的分配計劃為最終分配計劃。如果買方和賣方在買方向賣方交付分配計劃後30天內無法就分配計劃達成協議，雙方應將爭議提交破產法院最終解決。賣方和買方應提交相關信息、賬簿和記錄(如適用)，以及破產法院作出裁決所需或要求的所有其他數據。破產法院僅就特別有爭議的項目作出的裁決應是終局的，並對雙方具有約束力，分配表應僅進行修訂以反映此類決定，此後，經修訂的分配表應視為經雙方同意。各方應受商定(或被視為商定)的分配時間表(根據前一句話調整)的約束， 各方應並應促使其各自的關聯公司在所有方面和所有目的上報告、行動和提交與該分配一致的所有納税申報單。

(B)買方和賣方應(I)及時提交與分配時間表有關的所有需要提交的納税申報表，(Ii)準備和提交所有納税申報單，並以與分配時間表一致的方式確定所有税收，以及(Iii)不得、也不得允許其各自的關聯公司採取與分配時間表不一致的任何行動，除適用法律變更或善意解決税務糾紛所需的每一種情況外，以及為反映因買賣雙方共同商定的成交後付款或事件而對分配時間表作出的調整而可能需要的情況除外。買方和賣方如果收到任何政府當局提出與分配時間表不同的分配建議的通知，則應通知另一方。

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2.15代管賬户。成交時，保證金託管金額應用於履行買方根據第2.9(C)(I)條規定的部分付款義務，否則應根據第2.9(C)條將保證金託管金額發放給買方或賣方。調整託管資金應用於履行第2.11(D)(Ii)節規定的賣方任何部分的付款義務(如果有)，否則應根據第2.11(E)節將調整託管資金 發放給賣方。根據本協議和託管協議的條款，當所有存款託管金額和調整託管資金最終釋放時，託管協議將自動終止。任何欠託管代理的費用和託管協議項下的義務應由買方和賣方平均承擔。保證金託管金額應為賣方的利益以信託形式持有， 保證金託管金額和調整託管資金不受本協議任何一方債權人的任何產權負擔、扣押、託管程序或任何其他司法程序的約束，應僅為本協議和託管協議的條款的目的而持有和支付。

2.16扣繳。買方 有權從根據本協議應支付給賣方或出售資產的任何子公司的任何金額中扣繳適用法律要求從應支付金額中扣繳的任何預扣税款。就本協議的所有目的而言，扣留並支付給適當的政府當局的任何金額應被視為已支付給適用的賣方或子公司。如果買方確定買方需要從本協議項下應支付給賣方或任何子公司的任何款項中扣繳任何税款，買方應盡商業上合理的努力，在交易結束前將此類要求及其依據通知賣方或子公司。雙方應合作確定是否需要任何此類扣繳，並採取合理步驟減少或取消任何此類扣繳。截至本協議簽訂之日，根據雙方已知的信息，如果賣方提交2.8(E)(Ii)節所述的表格，雙方並不知道適用法律將要求任何此類扣繳。

2.17知識產權許可。根據本協議的條款和條件，賣方特此代表自身及其附屬公司向買方及其附屬公司授予賣方許可的不可撤銷的、永久的、非排他性的、可再許可的、不可轉讓的、全額支付的、免版税的全球許可 ，以製作、製作、進口、使用、要約銷售、銷售、披露、複製、分發、表演、展示、傳輸、創作基於任何產品或服務的衍生作品，並以其他方式商業化任何產品或服務，並在業務運營及其自然演變中實踐任何方法或 過程、賣方許可的知識產權。

第三條

賣方的陳述和保證

除賣方在此向買方提交的文件(賣方的時間表)中披露的情況外，賣方特此向買方作出本條款第3條所包含的陳述和保證，截至本條款之日和成交之日。

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3.1組織、信譽等事項； 子公司。除附表3.1所載者外，每名債務人均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並在獲得破產法院的必要授權的情況下，擁有必要的公司或有限責任公司擁有及租賃其財產及經營現正在所有重大方面進行的業務的權力及權力。每一債務人在其當前經營的業務性質或其擁有或租賃的財產的性質使其有必要具備這種資格的每個司法管轄區內，均具有作為外國公司或有限責任公司的正式資格，但如果未能達到這樣的資格 不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。

3.2權威性和可執行性。經破產法院批准後，賣方擁有簽署和交付本協議及其作為(或在成交時將成為)一方的每一份相關文件的所有必要權力和授權，並履行其在本協議和本協議項下的義務並完成交易。本協議的簽署、交付和履行以及賣方作為(或成交時將是)協議一方的每一份相關文件的簽署、交付和履行，以及賣方完成交易，均已得到賣方採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權和批准。本協議已由賣方正式簽署並交付，且在本協議完成時或之前，每一相關文件均由賣方正式簽署和交付，假設本協議或協議的其他各方適當地執行和交付，並經破產法院批准，構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但此類可執行性可能受制於可執行性例外並受其限制。

3.3無衝突；要求提交的文件和同意。除(A)與第2.13節和(B)節另有規定的轉移税有關的(Br)項要求的備案外，賣方簽署和交付本協議並不影響賣方簽署和交付相關文件，因此交易的完成不會(I)違反賣方集團任何成員的組織文件的規定，(Ii)根據銷售訂單的輸入，違反賣方集團任何成員受到約束或其財產或資產受其約束的任何法律或命令，(Iii)要求賣方集團任何成員在截止日期或之前獲得任何同意，或向任何政府當局發出任何通知，或向任何政府當局提出任何申請(破產法或銷售令要求的除外)，(Iv)根據銷售訂單的規定，導致違約或構成違約(在沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，產生任何終止權，任何轉讓合同項下的取消或加速，或要求任何第三方同意，(V)根據銷售訂單的輸入，導致對賣方集團的任何資產或財產施加或產生任何留置權，或(Vi)違反或導致加速，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消賣方集團任何成員為一方、賣方或企業受其約束或任何轉讓資產受其約束的任何合同的權利；不包括前述第(Ii)至 (Vi)條中的任何異議、批准、通知和備案，以及違反、違反、違約、加速、取消或終止的權利和留置權，這些條款的存在不會單獨或合計產生重大不利影響。

3.4轉讓資產的充分性。除附表 3.4所述外，賣方集團已經並將(在破產法第363(F)條允許的最大範圍內)將轉讓資產的不可轉讓所有權(包括其中的所有權利、所有權和權益)免費轉讓給買方。除附表3.4所述外，假設收到所有要求的異議，轉移的資產一起

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連同並考慮到所有相關文件，包括賣方集團使用或持有以供使用的所有資產、財產和權利(包括知識產權)，這些資產、財產和權利(包括知識產權)在緊接交易結束後 為經營本業務目前進行的所有實質性方面以及從前一筆交易完成到本業務日期的所有時間都是必要的，包括與本業務有關的所有產生收入的 合同；但是，第3.4節中的任何內容不得被視為對現金或營運資金的充分性(或其可用性)作出的陳述或保證，並且不得因未能獲得與交易有關的任何同意或第三方同意或賣方根據第6.1節要求或允許採取的任何行動或買方同意而被視為違反第3.4節的規定。

3.5財務報表。提供給買方的財務材料(財務材料)是根據賣方集團的賬簿和記錄編制的，並且在所有重要方面都與賣方集團的賬簿和記錄一致。財務材料在所有重要方面都較好地反映了截至財務材料所列日期的業務財務狀況和業務在該期間結束時的經營結果。

3.6應收賬款。應收賬款是賣方根據以往慣例在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的善意交易產生的。

3.7未披露的負債。賣方對本業務不承擔任何重大責任，但在提供給買方的信息中已充分反映的除外。

3.8遵守法律； 許可。

(A)除附表3.8(A)所述外，(I)賣方集團在過去三(3)年中一直在所有重要方面遵守適用於業務的所有法律進行業務，以及(Ii)在賣方S知情的情況下，賣方集團成員在過去三(3)年內均未收到任何 書面通知任何實質性違反適用於其業務行為的任何實質性法律的行為。

(B)(I)賣方集團擁有目前開展業務所需的所有物質許可(賣方許可)，以及(Ii)據賣方S所知，截至本合同日期，賣方集團成員尚未收到任何關於任何許可的取消、暫停、撤銷、無效或不續期的書面通知。

3.9訴訟。除(I)工人在正常業務過程中提出的賠償申索及(Ii)未根據破產法第362條擱置的訴訟外，截至本協議日期，並無針對賣方集團任何成員的訴訟待決或(據賣方S所知)以書面威脅 賣方集團的任何成員會在訂立銷售訂單後(如相反決定)或在適用保險範圍生效後在任何重大方面影響轉讓的資產。據賣方S所知，並無發生或存在任何事件或情況可能導致或作為對賣方集團任何成員採取對轉讓的資產有重大影響或在任何重大方面影響轉讓資產的任何行動的依據。

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3.10不動產；動產

(A)附表3.10(A)列出截至本合同日期，用於或持有用於業務(不動產租賃和租賃權益、租賃不動產)的所有租賃和分租的清單。除附表3.10(A)所載者外，除 可能受到可強制執行性例外情況的限制，且經破產法院批准(如適用)外，賣方集團在各租賃不動產項下擁有有效、具約束力且可強制執行的租賃權益，且不受 所有留置權(準許留置權除外)的影響。除因申請破產案所致或與申請破產案有關外，賣方集團並未收到任何重大違約或事件的書面通知，而該等違約或事件(經適當通知或經過 時間或兩者兼而有之)會構成賣方集團在任何不動產租賃項下的重大違約，但已以書面方式補救或豁免的違約除外。

(B)附表3.10(B)列出賣方集團截至本合同日期主要與業務有關的有形資產和其他個人財產的所有重要租賃清單。賣方集團的每個成員均對賣方集團成員開展業務所需的所有有形資產和其他個人財產擁有良好且有效的所有權，或在租賃有形資產和其他個人財產的情況下，擁有有效的租賃權 權益(或其他使用權)，在每種情況下，均無任何留置權(允許的留置權除外)。所有這些物質有形資產和其他個人財產在所有物質方面都處於良好狀態和維修狀態，正常損耗除外。

3.11已分配合同。關於轉讓合同，除附表3.11所述外，(I)除破產申請的結果或與之相關的情況外，未發生任何事件(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)構成違約或違反任何此類轉讓合同，或導致賣方集團任何成員在任何轉讓合同下的任何義務加速履行，或(據賣方S所知，賣方與合同的任何其他方)加速履行任何義務。除已以書面形式治癒或放棄的違約或合理地預期不會對業務產生重大影響的違約外，(Ii)每份轉讓合同是賣方集團適用成員以及賣方S所知的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，並且具有充分的效力和效力(受可執行性例外情況的約束和限制的範圍除外)，(Iii)在賣方S看來，任何轉讓合同的其他任何一方在沒有時間或發出通知的情況下，或兩者兼而有之)任何轉讓合同項下的重大違約或重大違約，以及(Iv)沒有任何一方提供或收到任何終止任何轉讓合同的書面通知，或(br}賣方S知悉)任何意向終止任何轉讓合同的書面通知。賣方和S所擁有的每份轉讓合同(包括所有修改、修改、補充和豁免)的完整而正確的副本已提供給買方。據賣方S所知，根據任何已分配的合同，沒有重大爭議懸而未決或以書面形式威脅。

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3.12税務事宜。

(A)賣方集團(與業務或轉讓的資產有關)已及時提交要求其提交的所有重要納税申報單(考慮到任何有效獲得的適用延期)，且所有該等納税申報單在所有重大方面均真實、完整和正確。賣方集團已及時支付或在財務報表 中為除破產法允許或要求不支付的範圍外的所有重要税項(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期或欠款)支付或計提充足的撥備。

(B)除附表3.12(B)所述外，截至本協議日期，賣方集團(與業務或轉讓的資產有關)目前不是與繳納或未繳納大量税款有關的審計或其他審查的對象，且賣方集團(與業務或轉讓的資產有關)尚未收到任何政府當局關於未來將啟動此類審計或審查的書面通知。

(C)賣方集團(就業務或轉讓的資產而言)尚未達成協議或豁免，以延長 與支付或徵收將在交易結束後生效的任何税項有關的任何訴訟時效。

(D)賣方集團(與業務或轉讓的資產有關)不是任何税收分配、賠償或分享協議或類似合同的一方或受其約束，也不承擔任何義務，或有任何其他義務就成交後生效的税收向任何其他人進行賠償(但根據主要不是税收的商業協議產生的義務除外)。

(E)對轉讓的任何資產沒有任何留置權(許可留置權除外)。

(F)賣方集團(就業務或轉讓的資產而言)目前並不是任何延長報税期限的受益人(自動延長報税期限除外)。

(G)賣方集團(就業務或轉讓的資產而言)未收到任何司法管轄區的任何當局的通知，而該司法管轄區的任何當局 沒有提交納税申報表，表明其在該司法管轄區正在或可能要繳納任何税項或未來的税項。

(H)賣方集團(與業務或轉移的資產有關)被要求扣繳或收取的所有重大税額已被適當扣繳和收取，並已支付給適當的政府實體或第三方。

3.13關聯交易。

(A)賣方、賣方的任何附屬公司或彼等各自的任何高級職員、董事或僱員(I)並無在任何重大交易中擁有任何形式的任何直接或間接權益，或控制或身為董事的任何高級職員、僱員或合夥人，或其顧問、貸款人或借款人，或有權參與任何 與業務或轉讓資產有關的任何重大交易，或(Ii)是任何轉讓合同的一方。

33

(B)賣方與賣方的任何關聯公司或賣方的任何高級管理人員、董事或員工之間的每份轉讓合同或其他安排，按商業合理條款對賣方的關聯公司、董事、高級管理人員或員工並不比任何第三方在獨立談判的基礎上 預期的更有利。

3.14勞動事項。 截至本合同日期，除附表3.14另有規定外：

(A)賣方集團的任何成員(僅與業務有關)都不是與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方，賣方集團任何成員的任何員工都沒有由任何勞工組織代表 該員工受僱於賣方集團的適用成員S；

(B)賣方集團(僅與業務有關)沒有罷工或停工，等待或正式書面威脅；

(c) 賣方集團任何成員（僅與業務相關）的任何員工、前員工、勞工組織或其他員工代表或代表賣方集團（僅與業務相關）對賣方集團（僅與業務相關）（普通工人索賠除外）提起或以書面形式正式威脅提起對業務有重大影響的訴訟;

(d)據賣方瞭解，沒有針對賣方集團的任何員工或 員工羣體開展工會組織活動;’

(E)賣方集團任何成員在本合同日期前六(6)個月內未發生大規模裁員或工廠關閉事件(如《警告法案》所定義)；

(F) 賣方集團(僅與業務有關)在過去三(3)年中，一直在所有實質性方面遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與勞動管理、工資、工時、加班、薪酬公平、工人分類(包括獨立承包商與員工的分類)、公平勞動標準法、歧視、性騷擾、工作場所騷擾、民事權利、平權行動、工作授權、移民、舉報人、報復、休假、工廠關閉、大規模裁員、搬遷、安全和健康有關的法律，信息隱私和安全、工人補償、支付和扣繳與就業有關的税款；和

(G)賣家集團所有為企業提供服務的現任員工已向賣家集團提供充分證據，證明每個此類員工都是提供服務的國家的公民，或有權受僱於該國家，且賣家集團(僅與企業有關) 在所有實質性方面都遵守與移民有關的所有法律。

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3.15員工福利。

(A)附表3.15(A)載有每一份材料賣方計劃的清單。就本協議而言，賣方計劃(和統稱為賣方計劃)是指每個員工福利計劃(修訂後的1974年《員工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的)， 無論是否受ERISA約束，以及每個其他員工福利和員工補償計劃、計劃或安排，包括任何股票購買、股票期權、僱傭、遣散費、控制變更，由賣方或賣方的ERISA附屬公司贊助、維護或貢獻的獎金、激勵性薪酬、遞延薪酬、養老金、福利或休假計劃，涉及為企業提供(以前提供)服務的現任或前任員工。就每個賣方計劃而言，賣方已向買方提供或提供該賣方計劃的副本或其主要條款和條件的摘要，只要存在此類文件即可。

(B)除合理預期不會導致對買方承擔重大責任的情況外，每個賣方計劃在所有重大方面均已根據其條款和適用法律制定和管理。每個擬符合IRC代碼第401(A)節含義的賣方計劃均已收到IRS決定函，或基於IRS意見或諮詢函的表格，且據賣方S所知，未發生任何可合理預期導致任何此類賣方計劃不合格的事情。

(C)除附表3.15(C)所述外，賣方計劃不受ERISA第四章的約束，賣方及其任何ERISA關聯公司均不(或在過去六年中)在ERISA第四章下承擔任何或有責任。 賣方及其任何ERISA關聯公司均不參與、參與、沒有義務參與或有任何責任，或對任何多僱主計劃承擔任何責任(如ERISA第3(37)節所定義)。

(D)對於任何可能對業務有重大影響的賣方計劃(例行的福利索賠除外)，沒有任何未決的訴訟被主張或提起，也沒有受到過正式的書面威脅。

(E)除附表3.15(E)所列外，本協議的簽署和交付，或交易的批准或完成，無論是單獨還是與任何其他事件一起，都不會(I)導致向主要為支持業務提供服務的賣方的任何現任或前任員工或董事支付任何賠償，(Ii)增加根據任何賣方計劃應支付的任何付款或福利，(Iii)導致任何賣方計劃下的任何付款或福利的付款、資金或福利歸屬時間的加快， (Iv)導致如IRC代碼第280G(B)(2)節所定義的任何降落傘付款，或(V)導致要求向企業的任何現任或前任員工支付任何税收總和或類似的 n完整付款。

(F)任何外國計劃都不是確定的福利養老金計劃或計劃。

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3.16保險。附表3.16列出了一份真實、完整和正確的清單，其中列出了賣方維護的對本業務具有重要意義的所有保單。自本協議簽訂之日起，賣方和本公司所持有的每份保險單均已完全生效，其到期和應付的所有保費均已全額支付，賣方集團的任何成員均未(A)收到關於該保險單的取消或不續期的書面通知，或(B)採取任何行動或 未能採取任何行動，構成任何此類保險單的違約，或允許終止或修改任何此類保險單。

3.17知識產權。

(A)附表3.17(A)列出了所有知識產權登記和登記申請的清單，包括所列每一物項的記錄所有人、管轄權和頒發、登記或申請編號和適用日期。附表3.17(A)所列的所有註冊在各重要方面均屬有效及有效，而附表3.17(A)所列的所有申請均處於待決狀態，且情況良好。

(B)賣方集團獨家擁有所有擁有的知識產權，不受任何留置權(允許留置權除外)的限制，並有權以目前在開展業務時使用的方式使用所有其他知識產權。所擁有的知識產權，連同根據轉讓合同獲得許可的任何知識產權和所有賣方標記，構成在當前開展的業務的開展和運營中使用或持有的所有重大知識產權。賣方有權、有權和有權將其擁有的知識產權轉讓給買方。

(C)在本協議日期之前的三(3)年內，賣方集團的任何成員均未收到任何人的任何 書面通知(I)聲稱當前或以前進行的業務行為侵犯、稀釋、挪用或侵犯了任何人的任何知識產權，或(Ii)質疑賣方集團對任何已有知識產權的所有權或其有效性或可執行性。在過去三(3)年中，本公司、賣方集團在本公司的運營中沒有在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。

(D)據賣方S所知，在過去三(3)年中，沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權。

(E)賣方集團已採取商業上合理的步驟，以保護和維護包括在所擁有的知識產權中的所有 商業祕密和非公共專有技術的保密性和機密性，包括讓所有能夠接觸到賣方集團的重大機密信息的人員簽署書面保密協議。據賣方S所知，沒有任何未經授權使用、披露或挪用任何此類商業祕密和非公開專有技術的行為。

(F)為賣方集團的任何成員或代表賣方集團的任何成員而對創造或開發任何自有知識產權作出重大貢獻或作出重大貢獻的所有人員已簽署協議，並已向賣方或其關聯公司或其 前身交付一份協議，根據該協議，該等人員將該知識產權或賣方或其關聯公司自動擁有的權利、所有權和權益轉讓給賣方或賣方或其關聯公司。

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(G)除附表3.17(G)所述外，賣方未授權或向任何人提供或允許任何人訪問或使用擁有知識產權的任何軟件的任何源代碼，但對此類源代碼負有保密義務的賣方的員工、承包商和顧問除外。除附表3.17(G)所述外，擁有知識產權的任何軟件的源代碼均不在第三方託管中，或已從第三方託管中發佈給任何人。

(H)任何開放源碼軟件併入、鏈接或調用任何開放源碼軟件的方式，或以其他方式與任何擁有知識產權的軟件合併或分發的方式，並不根據適用於該開放源碼軟件的許可條款，責成賣方或其任何附屬公司(I)向任何第三方披露、提供、提供或交付擁有知識產權的任何軟件的源代碼，(Ii)許可擁有知識產權的軟件用於製作衍生作品，(Iii)免費重新分發擁有知識產權的軟件，或(Iv)按照允許對該軟件進行反向工程的條款，許可擁有知識產權的軟件。賣方集團嚴格遵守 任何適用於開放源碼軟件的許可的所有條款和條件，這些許可被合併、鏈接到任何擁有知識產權的軟件或由其調用，或以其他方式與任何擁有知識產權的軟件合併或分發。賣方擁有擁有知識產權的所有 軟件的源代碼。

(I)任何政府當局或任何大學、學院、其他教育機構或其他研究中心的資金、設施或人員均未用於開發或創造任何擁有的知識產權。

(J)本協議或任何交易文件的簽署、交付或履行，無論是否有 通知或時間流逝，都不會導致或給予任何其他人權利或選擇權，以導致或主張：(I)任何所擁有的知識產權的損失、留置權或沒收；(Ii)由任何託管代理或任何其他人擁有的任何軟件的發佈、披露或交付；(Iii)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何許可或其他實質性權利或利益，如所有權權益或不起訴之約，在任何所擁有的知識產權之下、其中或向其支付；(Iv)就業務中使用的知識產權向任何人支付任何額外款項；或(V)買方不受限制地擁有、使用、經營、擁有、出售或許可任何所擁有的知識產權或其部分，或許可或處置任何所擁有的知識產權，或就侵犯、挪用、違反或與任何所擁有的知識產權發生其他衝突而提起任何訴訟。成交後，買方將被允許以與賣方集團在緊接成交前行使的基本相同的方式，行使賣方集團對所擁有的知識產權和根據已分配合同獲得許可的知識產權的所有權利。

(K)就業務而言，(I)賣方集團的每個成員在過去三(3)年中， 遵守所有信息隱私和安全法律以及適用於其個人信息的處理、使用、披露、收集、隱私、保密、轉移或安全的所有合同義務， ；(Ii)賣方集團的每個成員在過去三(3)年中已採取合理步驟保護機密性，由其擁有或控制的IT系統及其上存儲的數據(包括個人信息、商業祕密和其他機密信息)的完整性和安全性

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防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞；(Iii)賣方集團各成員已實施並維護合理的數據恢復、備份程序和信息安全計劃；(Iv)在過去三(3)年內，賣方集團或代表賣方集團處理的任何個人信息、商業祕密或其他機密信息，包括由於任何勒索軟件攻擊和 (V)在過去三(3)年內，未發生違反安全規定或未經授權訪問或使用任何IT系統，或未經授權訪問或違反未經授權的獲取或披露、丟失、腐敗、更改或濫用任何個人信息、商業祕密或其他機密信息的情況。任何人均未向賣方集團的任何成員發出任何關於違反任何信息隱私和安全法律的書面通知或索賠，據賣方S所知，此類索賠未受到威脅 。

3.18經紀人和獵頭。除附表3.18所述外，賣方並未直接或間接與任何人訂立任何協議，使賣方有義務支付與交易有關的任何佣金、中介費或發現者S費用。

3.19《反海外腐敗法》。賣方，也非賣方所知，直接或間接代表賣方S行事的任何代表、顧問或代理人，未直接或間接向(A)任何外國官員(定義見《1977年反海外腐敗法》)支付或承諾支付、贈送或授權此類承諾或贈送的任何金錢或有價物品。為影響該官員的任何官方行為或決定，或誘使他或她利用其影響力影響外國政府或其任何機構或分支機構的任何行為或決定，或(B)任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，目的是影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用他或她的影響力影響外國政府或機構或其分支機構的任何行為或決定，在上述(A)和(B)兩種情況下，為了協助賣方獲得或保留業務，或將業務導向賣方，以及在可能使賣方根據《反海外腐敗法》或任何相應的外國法律承擔責任的情況下。

3.20 OFAC。賣方及其各自的高級管理人員、經理或員工，或據賣方S所知，其任何顧問、代表、代理人或附屬公司都不是(A)在美國、聯合國、加拿大、英國或歐盟保存的任何受制裁各方名單上指定的人，或由該名單上指定的人擁有或控制的人，包括由美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和受阻人士名單；或(B)位於或組織在美國、聯合國、加拿大、歐盟或英國(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭克里米亞地區)實施全面制裁的國家或地區，或其政府是或過去五(5)年來一直是全面制裁目標的國家或地區。

3.21材料 客户。附表3.21(I)列出了截至2024年3月31日的12個月內業務的前二十五(25)名客户(重要客户)的完整和正確的名單(以業務從客户那裏獲得的收入衡量)。除附表3.21(Ii)所述外，自2024年1月1日至本協議日期，沒有任何重大客户終止或不利修改其與賣方集團的任何重大關係，或向賣方集團任何成員發出書面通知，表示該等重大客户計劃取消或以其他方式終止其與賣方集團的關係，或對其關係作出重大不利改變。

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3.22沒有其他陳述或 擔保。除本條第3條所載的陳述及保證外，賣方及任何其他人士不得代表賣方就其本身、業務、轉讓的資產或承擔的負債，或就提供給買方或其代表的任何其他資料作出任何其他明示或默示的陳述或保證 ，且賣方不作任何其他陳述或保證，不論是由賣方或任何其他人或其代表作出的。賣方不會，也不會有其他人因向買方或買方S分發或使用任何此類信息而對買方或任何其他人負有任何責任，包括在任何數據室、虛擬數據室、管理層演示文稿或以任何其他形式向買方或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，以預期交易或與交易相關，或關於任何其他事項或物件(電子或其他)或以其他方式預期交易。

第四條

買方的申述及保證

除買方在此向賣方提交的文件(買方附表)中披露的情況外，買方特此向賣方作出本條款第4條所包含的陳述和保證，截至本條款之日和成交之日。

4.1組織、信譽和其他事項。買方已妥為組織、有效存續及在其組織管轄範圍內享有良好的法律地位，並擁有所有必要的公司權力或其他實體權力及權力，以擁有其物業及經營其現正進行的業務。買方擁有、租賃或經營物業的所在地或其業務性質需要具備適當資格或許可 進行業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，但如未能取得上述資格或許可不會個別或整體重大損害或延遲買方S完成交易的能力，則屬例外。

4.2權威性和可執行性。買方擁有所有必要的公司權力或其他實體權力，並有權簽署和交付本協議及其作為(或在成交時將成為)一方的每一份相關文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。本協議及其作為(或在成交時將成為)當事方的每一份相關文件的簽署、交付和履行，以及交易的完成，均已得到其董事會(或同等的管理機構)的正式授權和批准，買方或其唯一成員無需採取任何其他行動來授權買方簽署、交付和履行本協議和相關文件以及完成交易。本協議 已由買方正式簽署並交付，本協議 的每一相關文件將在成交時或之前由買方正式簽署和交付，並假定本協議或本協議的其他各方適當地執行和交付，構成買方根據其各自的條款可對其強制執行的有效且具有約束力的義務，但此類可執行性可能受制於可執行性例外並受其限制的範圍除外。

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4.3無衝突：要求提交的文件和異議。除 (A)與附表4.3所列的第2.13節和(B)項所述轉讓税有關的可能要求的備案外，買方簽署和交付本協議和相關文件以及完成交易將不會(I)違反其組織文件的規定，(Ii)違反其所受的任何法律或秩序，或其任何財產或資產所受的約束，(Iii)要求其徵得任何同意，或向其發出任何通知，或向其提交任何備案，任何政府當局在截止日期或之前，(Iv)導致重大違約或構成違約(在沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，根據其作為一方的任何重大合同產生任何終止、取消或加速的權利，或要求任何第三方同意，或(V)導致對其任何資產或財產施加或產生任何留置權；不包括前述第(Ii)至(V)項的同意、批准、通知和備案、違約、違規、違約、加速、取消或終止的權利和留置權，這些條款的存在不會(A)對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

4.4融資。

(A)買方已於成交時擁有(A)足夠的內部資金(不論是否已作出任何此類融資承諾而不實施任何無資金來源的融資)，以支付買方根據本協議條款支付的購買價及本協議項下要求支付的任何其他款項，以及與交易有關而產生或要求支付的任何開支，以及(B)履行本協議及相關文件項下義務的資源及能力(財務或其他)。買方未承擔任何義務、承諾、限制或任何類型的責任，而這些義務、承諾、限制或責任將損害或不利影響此類資源和能力。

(B)即使有任何相反規定，買方確認，買方或其任何聯屬公司獲得任何交易的融資或與任何交易相關的融資，不是完成或履行本協議項下任何義務的條件。

4.5償付能力。買方訂立本協議的目的並不是為了妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。在實施所有交易後，包括支付第2.9條所述的付款，並假設滿足了 買方S履行本協議所述交易的義務、本協議所述買方陳述和擔保的準確性以及買方在所有實質性方面履行其義務後， 買方將具有償付能力。

4.6訴訟。並無任何訴訟待決，或據買方S所知，並無任何針對買方的正式書面威脅，或涉及買方的任何財產或資產，而有理由預期該等行動會(A)對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響 或(B)以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

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4.7經紀和尋找人。除附表4.7所述外，買方或其關聯公司均未直接或間接與任何人訂立任何協議，使賣方有義務支付與交易有關的任何佣金、中介費或發現者S費用。

4.8買方的調查和協議；買方的不信任；沒有其他陳述和保證。

(A) 買方確認其及其代表已獲得其及其代表希望或要求審查的企業賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產的訪問權限。買方 確認並同意其已對賣方集團、業務、轉讓的資產和承擔的負債進行了自己的詢問和調查，並在此基礎上形成了獨立的判斷。

(B)除賣方在第3條中明確作出的陳述和擔保外，買方 承認並同意：(I)賣方沒有、也沒有在法律上或衡平法上對企業、轉讓的資產、承擔的負債或其任何運營、前景或條件(財務或其他)作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何資產的適銷性或對任何特定目的的適用性、任何負債的性質或程度、企業的前景、任何運營的有效性或成功，向買方或其代表提供的、或在任何數據室、虛擬數據室、管理層演示文稿中或以任何其他形式提供給買方或其代表的關於業務的任何保密信息備忘錄、文件、預測、材料或其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性，以期待或與交易有關，或就任何其他事項或事情 ；且(Ii)賣方集團的高級管理人員、董事、經理、股東、代理人、關聯方、顧問、代表或員工無權作出任何明示或默示的陳述， 第3條中未具體列出的擔保或協議，並受此處提供的有限補救措施的約束。

(C)除第3條明確規定的特定陳述和保證外，買方明確 否認其依賴或依賴任何人可能已作出的任何其他陳述或保證，並確認並同意賣方和賣方S關聯公司已明確拒絕並確實在此明確拒絕，且不具有或不承擔依賴任何人作出的任何其他陳述或保證的任何責任。買方明確免除賣方或賣方S關聯公司根據第三條明確規定的特定陳述和保證披露任何不需要披露的事實的義務或義務，並不依賴根據第三條明確規定的特定陳述和保證提供或披露的任何信息；然而，前提是儘管有上述規定，買方正在收購業務和轉讓的資產，並承擔 僅受第三條明確規定的特定陳述和保證的約束而承擔的責任。

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4.9不作任何其他陳述或保證。除本條第4條所載的陳述及保證外，買方或代表買方的任何其他人士均不會就買方或向賣方或其代表提供的任何其他資料作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而買方不會作出任何其他陳述或保證，不論是由買方或其任何聯屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人或代表作出的。

第五條

破產 法院事務

5.1競爭性交易。本協議須經破產法院批准，並須經賣方根據投標程序令(每項程序令各一項)的條款，考慮就全部或任何部分轉讓資產(不論與賣方集團的其他資產或其他資產合併)提出更高或更佳的競爭性報價。從本協議之日起(以及之前的任何時間)至交易結束，賣方被允許，並有權促使其代表與任何人(買方及其關聯公司和代表以外)就轉讓資產的任何出售或其他處置提出任何詢價、建議或要約，並使其代表主動與之接觸、徵求或鼓勵。此外，賣方有權迴應任何查詢或要約，以購買全部或任何部分轉讓資產(不論是否與賣方集團的其他資產合併)，並執行破產法、投標程序令或其他適用法律所要求的與此相關的任何及所有其他行為，包括向潛在買方提供與賣方集團的業務和資產有關的信息，但任何以前未向買方提供的信息也應發送給買方。

5.2破產法院的文件。

(A)在符合其根據投標程序令進行競標的權利的情況下，賣方應努力 爭取破產法院錄入銷售令，該銷售令應規定將轉讓的資產和承擔的負債轉讓給買方。在獲得銷售訂單條目時，賣方應遵守(或從破產法院獲得放棄遵從性的命令)《破產法》、《聯邦破產程序規則》和《破產法院地方破產規則》適用條款下的所有要求。賣方進一步約定並同意，在破產法院輸入銷售訂單後，如果銷售訂單成為最終訂單，賣方提交給破產法院的任何其他擬議訂單的條款不得與本協議的條款衝突、取代、廢除、廢止或限制，也不得以任何方式阻止或幹擾交易的完成或履行。買方同意，其將迅速採取賣方合理要求的行動，以協助進入銷售訂單，包括提供宣誓書或其他文件或信息，以便向破產法院備案，目的除其他外，提供買方在本協議下履行義務的必要保證，並證明買方是破產法第363(M)條下的誠信買方。如果對銷售訂單的輸入提出上訴，買賣雙方應盡其各自在商業上合理的努力對該上訴進行抗辯。

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(B)如果拍賣是根據投標程序令(拍賣)進行的，而買方不是中標人，則根據投標程序令並受投標程序令約束，如果買方是拍賣中轉讓資產的下一個最高出價人或第二好的出價人，則應要求買方作為備用出價。如果買方被選為備用出價，買方將被要求根據本協議規定的條款和條件(可能在拍賣前或拍賣時經賣方S書面同意進行修訂)保持公開和不可撤銷的報價，直到外部日期。如果與中標人(買方以外的其他 )的協議在外部日期之前根據該協議成交前終止，買方將被視為中標人，買方將立即按照本協議(經賣方S和買方S書面同意修訂)所載的條款和條件完成交易，但買方有權選擇在外部 日期之後的任何時間不作為備用投標。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，賣方應：(I)就本協議的任何擬議修訂、放棄招標程序命令中與其中包括的截止日期有關的任何條款、銷售命令以及破產法院與交易有關的任何其他命令與買方進行協商；(Ii)根據《投標程序令》、《破產法》、《聯邦破產程序規則》或破產法院的任何適用命令，及時向所有利害關係方送達與本協議、交易、轉讓資產或投標程序有關的所有訴狀和通知的真實、正確副本。

(D)賣方不得自願尋求或尋求或不使用商業上合理的努力來反對任何第三方尋求或尋求將破產案件轉換為破產法第7章下的案件、根據破產法第11章或第7章任命受託人或任命權力擴大的審查員。

(E)除其他事項外，《銷售令》應就以下事項作出規定：

(I)根據《破產法》第105、363和365條批准(1)賣方簽署、交付和履行本協議，(2)按照本協議規定的條款將轉讓的資產出售給買方(承擔的債務除外)，以及(3)賣方履行其在本協議下的義務；

(2)授權和授權賣方承擔所分配的合同並將其分配給買方；

(Iii)認定買方是《破產法》第363(M)條所指的善意買方；裁定買方不是賣方的繼承人，並給予買方《破產法》第363(M)條的保護；除本協議明確規定外，買方不應對賣方因轉讓資產而產生或與之相關的任何責任或其他義務承擔責任或責任，包括任何類型或性質的繼承或替代責任，包括任何關於反壟斷、環境、繼承或受讓人責任、勞動法、事實合併或實質連續性的理論；

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(4)認定在適用的範圍內，買方(就承擔指定合同而言)已經或將迅速提供對未來履約的充分保證(該術語在《破產法》第365條中使用)；

(V)裁定買方不對任何免責責任負任何責任；及

(Vi)認定(I)銷售動議、銷售聽證會、本協議和交易的適當、及時、充分和充分的通知已提供給所有利害關係方(包括與知識產權有任何潛在利害關係的任何當事方)；(Ii)在這種情況下，該通知是良好、充分和適當的，併合理地計算以到達和通知所有留置權、債權、產權負擔和其他利益的持有者，包括基於其出庭和陳詞的權利的任何繼承人、受讓人、派生或替代債務的權利或索賠，並且是根據《破產法》、《破產規則》和《美國憲法》的程序正當程序要求提供的；以及(Iii)不需要或不需要就銷售動議、銷售聽證會、本協議、交易或銷售訂單的輸入發出其他或進一步的通知。

5.3承擔已分配的合同。

(A)在買方的指示下，賣方應自費根據投標程序令向破產法院提交(或安排提交)承擔通知 (假設通知)，並將該通知送達其上所列轉讓合同的每一交易對手。假設通知應確定賣方和買方認為可以與轉讓資產的銷售相關的所有轉讓合同，並列出適用於每個此類轉讓合同的建議補償成本(如果估計不存在適用於任何特定轉讓合同的補償成本，則為該轉讓合同指定的補償成本金額應為$0.00)。在選擇買方作為中標人後，買方保留指示賣方補充此類已轉讓合同清單並提供附加假定通知的權利，並在確定了確定的治癒成本後從已轉讓合同清單中刪除已轉讓合同。

(B)在成交日前至少五(5)天(除非賣方以書面形式延長)(指定截止日期)，買方應向賣方提供買方選擇在成交日期承擔並轉讓給買方的已轉讓合同的清單(每個指定合同和所有指定合同)。買方應有權在指定截止日期之前的任何時間，通過向賣方提供書面通知，將某些合同從已轉讓合同清單中刪除。如果買方將任何此類轉讓合同從該清單中刪除，賣方應向相關交易對手發出書面通知，告知適用的轉讓合同不再被確定為指定合同。只有那些在指定截止日期仍保留為指定合同的待執行轉讓合同才構成轉讓合同，並將由賣方承擔並根據銷售訂單轉讓給買方。賣方應提交適當或必要的動議或訴狀，以承擔和轉讓轉讓合同，並確定賠償費用的金額；但前提是，本合同並不妨礙賣方提出一項或多項動議，拒絕任何不屬於轉讓合同的合同。

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(C)即使本協議中有任何相反的規定，合同不應是本協議項下的轉讓合同，也不得轉讓給買方或由買方承擔，只要該合同(I)根據破產法第365條被視為被拒絕，(Ii)被反對轉讓或承擔，或需要任何政府當局或其他第三方(破產法院以外)的同意，以便允許適用的賣方根據破產法第365條承擔和轉讓該合同，並且該異議未得到解決或在截止日期後第三十天之前未獲得同意(因為該期限可通過賣方和買方的共同協議延長)，或(Iii)在買方將其視為本合同項下的轉讓合同時或之前由賣方以外的任何一方終止，或根據其條款終止或期滿，且 不在假設時繼續或以其他方式延長。在任何情況下，未能按照上述第(I)至(Iii)款將任何合同轉讓給買方，均不得降低應支付給賣方的採購價格，也不得構成未能滿足賣方根據第8.3條規定的先決條件。

(D)在符合第2.5節、第2.8節、第5.3(A)節和第5.3(B)節的條款的情況下，買方應根據《銷售訂單》為支付已確定的治癒費用計提撥備。

(E)即使本協議中有任何相反的規定，自假設通知之日起至截止日期為止，賣方不得拒絕任何轉讓合同或採取任何行動(或未能採取任何會因法律實施而被駁回的行動)，以拒絕、撤回、拒絕或放棄任何轉讓合同，除非(I)買方事先提供書面同意，或(Ii)買方已將該轉讓合同從指定合同列表中刪除。

第六條

關閉前的契諾

6.1業務的處理。除非(I)如附表6.1第(Br)項所述，(Ii)經買方批准(批准不會被無理扣留、延遲或附加條件)，或(Iii)本協議允許、預期或要求的， 根據適用法律或破產法院命令，從本協議之日起至本協議截止日期或本協議終止之日之間的任何轉讓合同：

(A)賣方集團應盡其在商業上合理的努力，在正常業務過程的所有實質性方面開展業務，如自請願書日期以來一直進行的那樣；和

(B)賣方不得、也不得安排其子公司：

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(一)出售、放棄或以其他方式處置任何實物資產或構成轉讓資產的財產；

(2)許可非正常業務過程中的任何物質資產或構成 轉讓資產的財產；

(Iii)除在正常業務過程中，通過與任何業務或任何法團、合夥企業或其他業務組織合併或合併，或購買任何業務或任何法團、合夥企業或其他業務組織的大部分資產，或以其他方式收購任何重大資產(庫存除外)外， 在關閉時將構成轉讓資產，但在正常業務過程中收購資產除外；

(四)在任何實質性方面改變現行會計方法或原則，但公認會計準則或適用法律另有要求的除外；

(V)對轉讓的任何資產實行任何留置權，但現有留置權和允許留置權除外；

(6)除在正常業務過程中外，就賣方集團超過50,000美元的總負債訂立任何與業務有關的合同；

(Vii)訂立任何協議，解決侵犯、侵犯、挪用或稀釋擁有知識產權的任何材料的問題，包括授予不向任何人提起訴訟的許可證或契諾；

(Viii)(A)放棄、放棄、奉獻給公眾，允許失效、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置或授予對或對任何擁有知識產權的任何材料的任何擔保權益，或(B)向任何人授予關於任何擁有知識產權的任何材料的任何許可，或簽訂不起訴任何契約，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；

(Ix)(A)提高任何企業員工的薪酬水平，(B)向任何企業員工授予任何新的薪酬(包括任何新的僱傭協議、獎金獎勵、激勵、留任或基於交易的薪酬、股權獎勵或遣散費協議)，(C)採用或簽訂任何薪酬安排或員工福利計劃，該計劃將是企業員工參與的賣方計劃，(D)訂立、修改、或修改與任何工會或勞資委員會的任何集體談判協議或任何其他協議(E)實施任何裁員或 (F)終止(除因或永久殘疾外)任何企業員工的僱用或為企業僱用任何年基本工資超過200,000美元的新員工；但第(Viii)款不限制賣方S在正常業務過程中為任何業務員工增加基本工資的能力；此外，業務員工在正常業務過程中增加的基本工資不得超過所有該等業務員工的基本工資總額的50,000美元；

(X)除作為破產案件的一部分外，和解或 妥協對業務具有重大意義的任何行動；

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(Xi)除在正常經營過程中外，終止或 不續期經營業務所需的任何許可證；

(十二)未能在商業上作出合理努力，以維持轉讓資產所包括的現有保單，或在轉讓資產終止後更新或更換所轉讓資產所包括的現有保單；

(十三)對與業務有關的資本支出作出任何單獨超過100,000美元或總計超過250,000美元的承諾；

(十四)加快收回任何應收賬款或支付結算週轉資金淨額中包括的任何負債(包括在正常業務過程之外提供或促進折扣或回扣)；

(Xv)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改年度會計期間、採用或更改任何税務會計方法、提交任何經修訂的報税表、提交任何與過去慣例不符的報税表、與税務機關訂立任何協議(包括任何結束協議)、解決任何税務申索或評税、同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或放棄任何要求退還税款的權利，但《税務守則》或適用法律所規定者除外。以及在每一種情況下，在結束日期後開始的應課税期(或其部分)內，可能對企業應繳税款或因轉讓資產而應繳税款的影響；

(Xvi)放棄或解除賣方或其任何子公司構成轉讓資產的任何實質性權利；

(Xvii)非在正常業務過程中修改、修改、拒絕、終止或放棄任何轉讓合同項下的任何實質性權利；或

(Xviii)以書面或其他方式同意、授權或承諾採取任何上述行動。

(C)即使有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方或其任何關聯公司在交易結束前控制或指導業務、資產和運營的任何權利。成交前，賣方應按照本協議的條款和條件對其業務、資產和運營進行全面控制和監督。

6.2獲取信息；保密。

(A)自本協議結束之日起至本協議終止之日起(以較早者為準)，賣方應允許買方及其代表在正常營業時間內並經合理通知(如果有任何設施訪問請求，則至少提前48小時通知)允許買方及其代表在正常營業時間內合理訪問賣方集團所擁有或控制的與業務或轉讓資產有關的人員、設施、賬簿和記錄；但條件是：

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訪問應直接聯繫Peter Fitzsimmons(電子郵件：pfitzsimmons@alixpartners.com)或賣方不時書面指定的其他人員(S)(賣方 訪問聯繫人)，(Ii)此類活動不會不合理地幹擾賣方集團正在進行的業務或運營，(Iii)賣方有權在本第6.2(A)節規定的任何訪問、檢查、討論或聯繫期間，讓其一名或多名代表 在場。(IV)此類訪問或相關活動不會導致違反賣方 集團的任何成員作為一方的任何協議，(V)除非遵守適用的隱私法，否則不得披露或使用任何個人信息，以及(Vi)本合同中的任何內容不得要求賣方集團的任何成員或其代表向買方提供或向買方提供對以下信息的訪問權限：(A)享有律師-客户或律師工作產品特權，(B)賣方集團的法律顧問合理地得出結論，可能導致反壟斷或 競爭法問題，或違反保護令，或根據適用法律不得披露，或(C)如果交易未完成，將對賣方集團造成重大競爭損害。在不限制上述一般性的情況下，賣方應向買方提供附表2.1(C)所列的每份轉讓合同及其所有修訂的真實、正確和完整的副本。

(B)即使本協議中有任何相反規定，從本協議之日起至截止日期為止，買方不得、也不得使其代表不得與買方所知的貸款人、借款人、債權人、擔保人、商業夥伴、銀行、房東、租户、供應商、客户、僱員、經理、特許經營商、分銷商、票據持有人、獨立承包商或顧問或與賣方就業務有實質性業務關係的任何人進行任何接觸或討論。未經賣方訪問聯繫人的事先書面同意(同意可由賣方S全權酌情決定，如果給予，則條件是賣方訪問聯繫人或其指定的人有權參加任何會議或討論)；但上述規定不應禁止買方及其關聯公司與上述任何人討論前述事項，前提是買方及其關聯公司 與該等人士有持續的重大業務關係。

(C)提供給買方或其代表或由買方或其代表獲得的任何信息，包括根據本第6.2節的規定，均為保密信息，並受保密協議的條款和限制的約束。買方同意受保密協議中規定的條款的約束和遵守，就好像這些規定是本協議中規定的一樣，並在此通過引用將這些規定併入本協議。保密協議在成交時(且僅在成交時)生效，保密協議將自動終止，協議各方均不承擔任何進一步的責任或義務，但買方或其代表向賣方集團提供或獲得的任何保密信息除外，該等信息在成交日期後仍受保密協議的條款和條件的約束。如果本協議因任何 原因在終止前終止，則保密協議的保密期應被視為延長了一段時間，雙方無需採取任何進一步行動，延長的時間相當於該保密協議最初簽署之日和本協議終止之日之間的一段時間。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在遵守《財政部條例》第1.6011-4(B)(3)節所必需的範圍內，本協議各方(以及此方的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何政府當局披露本協議所考慮的任何交易的美國聯邦税收待遇和税收結構。

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(D)即使本協議有任何相反規定，第6.2節中的任何規定都不會限制雙方或其任何關聯公司向其各自的税務顧問或任何税務機關披露任何信息的能力。

6.3努力完善。

(A)除本協議另有規定外，本協議各方同意使用其商業上合理的 努力，使交易在本協議日期後儘快關閉，包括滿足第8條中規定的適用於該方的先決條件，其中包括：(A)針對挑戰本協議或交易完成的任何司法或行政行動進行抗辯，(B)尋求由任何法院或其他政府當局作出或施加尚未最終和不可上訴的任何初步禁令、臨時限制令、暫緩執行或其他法律限制或禁令，以及(C)執行本協議另一方合理要求的任何額外文書(不向簽約方支付費用或費用)，以進行交易並充分實現本協定的目的；但是，就本第6.3條或第6.4條所要求的商業合理努力標準而言，賣方及其關聯公司或代表均不應被要求向任何第三方提供或授予任何通融或優惠(財務或其他方面)，或以其他方式支出任何重大金額或遭受任何損害，花費任何資金以補救違反本協議項下任何陳述或保證的任何行為，開始任何訴訟，放棄或放棄任何權利，修改任何協議(包括任何已轉讓合同)，或為完成交易向買方提供融資。

(B) 賣方將盡其商業上合理的努力，向買方交付買方根據第10.12節選擇購買或承擔由其一家或多家關聯公司收購或承擔的某些轉讓資產或承擔的負債所合理需要的所有其他文件、文書或文字。

6.4通知 和異議。在本協議簽署後，賣方應合理迅速地向第三方發出或促使其發出適用的通知，此後將採取商業上合理的努力(受第(br}6.3節限制))，以獲得買方合理要求的任何第三方同意；但賣方的任何陳述、保證、契諾或協議不得因以下原因而被視為不滿足：(A)未能獲得任何第三方同意，(B)因未能獲得第三方同意而終止合同，或(C)任何人因未能獲得任何此類同意或任何此類終止而由任何人或其代表發起或威脅的任何訴訟，且不得視為不滿足任何條件。

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6.5管理事項和審批。

(A)買方和賣方均將向任何政府當局提供完成交易所需的任何通知，並向其提交任何文件。

(B)買賣雙方應迅速將買方和/或賣方(視情況而定)從任何政府當局發出或收到的有關交易的任何書面通知通知本協議的其他各方，並在符合適用法律的情況下，(I)如果可行，(I)允許本協議的其他各方提前審查提交給任何此類政府當局的任何擬議的書面通知，並將其他各方的合理意見納入其中；(Ii)不同意與任何此類政府當局就有關本協議或交易的任何備案、調查或詢問參加任何實質性會議或討論，除非，在合理可行的範圍內，它事先與本協議的其他各方協商，(Iii)在該政府當局允許的範圍內，給予本協議的其他各方出席的機會，並向其他各方提供他們及其附屬公司及其各自代表與任何該等政府當局或其工作人員之間關於本協議和交易的所有通信、文件和書面通信的副本；但是，本協議沒有義務任何一方 向任何另一方披露與政府當局或其工作人員的任何擬議或最終通信、歸檔或其他書面通信的部分，因為該通信、歸檔或通信的一方可能合理地認為該通信、歸檔或通信具有競爭敏感性、特權或機密相對於另一方，除非它應在合理必要的範圍內向另一方的外部律師披露事項，以使另一方能夠履行第6.5(B)條規定的合作義務。

6.6公告。在本協議日期和截止日期之間，除任何適用法律或訴訟(包括破產案件)要求的範圍外，買方和賣方均不得，且買方和賣方不得在未經買方和賣方事先書面同意的情況下，直接或間接地使各自的關聯公司和代表不得發佈任何新聞稿或任何形式的公告；但賣方及其聯營公司可不時向其各自的僱員、客户、供應商及其他業務關係以及賣方合理確定為遵守適用法律或本協議或賣方或任何該等聯營公司的任何其他協議的要求，或賣方或任何該等聯營公司的證券上市的任何證券交易所所需的其他業務關係作出公告；但賣方應給予買方合理的機會就任何該等通訊作出評論。買方和賣方應真誠合作，準備一份將於成交日期發佈的聯合新聞稿，其條款應由雙方共同商定。

6.7更新附表；瞭解違規情況。從時間 到交易結束前，(A)賣方可以補充或修訂附表，以及(B)買方可以補充、修訂或修訂第2.1節中提及的附表，以準確反映其中披露的資產；但前提是，買方不得補充、修訂或修訂第2.1節中提及的附表，其方式不得增加：(I)未作為轉讓資產使用或持有的與企業相關的任何資產或權益 或(Ii)作為轉讓資產的任何除外資產。任何此類補充或修訂的披露不應被視為已糾正任何此類違反陳述或保證的行為，以確定是否

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已滿足第8.2(A)節中規定的條件。從結束時起和結束後，對附表的引用應是對補充、修改和/或更新的時間表的引用。如果在交易結束前，買方有理由相信任何違反賣方陳述或保證的行為已經發生(賣方通知除外)，買方應迅速併合理詳細地通知賣方。

6.8某些事宜的通知。在交易結束前，本協議各方應及時以書面形式通知其他各方其知道的任何事實、變更、條件、情況或發生或不發生的任何事件，該事件將導致或很可能導致無法滿足第8條所述的任何條件。

6.9調動員工；員工福利。

(A)買方可行使其唯一及絕對酌情決定權，或可安排其一間聯屬公司自成交日期起按意願向買方S的任何業務僱員提供聘用。在任何情況下，買方均無義務在交易結束後的任何時期內僱用或保留任何業務員工。收到聘用要約、在要約規定的時間內接受聘用要約、並於截止日期開始受僱的企業僱員應統稱為受聘員工。賣方應並應促使其子公司從本合同之日起至截止日期盡其商業上合理的努力，採取買方合理要求的任何 行動(由買方S承擔全部費用)，以協助買方S努力僱用該等企業僱員，且不得妨礙該等努力。

(B)在成交後生效，賣方及其每一關聯公司應被視為已解除每一名成為轉任員工的 個人的競業限制、非招標書或類似限制，無論該限制條款是根據合同安排還是以其他方式進行的(限制性契約)。在買方要求的範圍內，賣方應提供書面文件，證明任何或所有調動員工已從此類限制性契約中解脱，並在提出書面要求後合理迅速地交付此類文件以供採購。就前述而言，成交後，賣方及其任何聯營公司概無權利或 根據與買方S僱用被調任員工有關的限制性契諾，向買方或被調任員工提出任何訴訟理由。

(C)在任何情況下，賣方均同意買方S僱用任何企業僱員。本協議中的任何條款，無論是明示的還是默示的，均不得(I)授予賣方的任何員工或任何此類員工的任何代表以任何性質的任何權利或補救措施，包括任何受僱權利或在任何時期或條款內繼續受僱的權利 或(Ii)解釋為阻止或限制買方或其任何附屬公司修改或終止任何業務僱員的僱用或僱用條款，包括修改或終止任何僱員的福利或補償計劃、計劃或安排。

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(D)本合同中任何明示或暗示的內容均無意授予本合同雙方或其各自繼承人以外的任何人，並轉讓本第6.9條下或因本第6.9條而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，任何個人都不應被視為本第6.9條的第三方受益人。本第6.9條或本協議其他部分中包含的任何內容均不得解釋為阻止終止任何個人 轉崗員工的僱傭，或阻止以與本第6.9條一致的方式改變任何個人轉崗員工可獲得的員工福利。

6.10過渡服務。

(A)買賣雙方均應真誠協商與合作，並盡其合理的最大努力確定 ，並同意在成交前根據《過渡服務協議》提供的服務(如《過渡服務協議》所界定)。可以將過渡服務協議分配給過渡服務提供商。

(B)從買方為中標人的銷售訂單發出之日起至交易結束後90天止，買方應並應促使其子公司及其各自的代表真誠合作，並作出各自商業上合理的努力，協助賣方及其關聯公司和代表完成業務向買方的過渡，包括繼續履行與之前由轉任員工提供的業務無關的S的職能。此類過渡協助應包括向賣方、其關聯公司和/或其各自代表提供：(I)適當的有知識的業務、運營和管理人員及任何其他人員，包括與適當人員的過渡會議；(Ii)向轉讓資產中包括的所有系統提供過渡 支持，包括電子郵件、數據庫和所有其他IT基礎設施；以及(Iii)在每種情況下，為此類過渡提供合理必要的任何其他支持，並確保賣方S 與業務無關的功能在本合同之日和從之前交易完成至本合同之日的所有時間內繼續不間斷地運行；但此類過渡協助 不得不合理地幹擾買方或其關聯公司的業務。賣方和買方同意，根據本第6.10(B)條提供的任何過渡協助將按買方S提供此類過渡協助的費用加20%的金額 支付給賣方。買方在提供此類服務時，應確保其服務質量和服務水平與在交易結束前十二(12)個月內由業務員工或代表業務員工向賣方或其關聯公司提供的同等服務的質量和級別基本相同。

6.11重疊資產。在完成Fortium Investments交易之後，買方應真誠地與Fortium合作，以確定是否有任何轉讓的資產包括在Fortium Investments交易協議(其他業務和任何此類資產，重疊資產)定義的業務中使用的資產。在善意確定轉讓資產中包括任何重疊資產的範圍內，買方應盡其商業上合理的努力，(I)在第(Ii)款的約束下，將其他業務中使用的重疊資產的部分轉讓給富聯集團，以及(Ii)在(Br)其他業務中使用的重疊資產的任何部分與業務中使用的重疊資產不可分離的範圍內，或(B)轉讓重疊資產的任何部分是不可行的，在任何一種情況下，採取其他合理且 允許的行動，使Fortium獲得重疊資產的該部分的利益，而不要求Fortium為該重疊資產的該 部分支付任何額外對價。

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第七條

關閉後的契諾

7.1獲取信息；書籍和記錄。

(A)交易結束後七(7)年內，在不影響買方根據第7.4(E)條承擔的義務的情況下，買方及其關聯公司應(I)在正常營業時間內，在合理的提前通知和合理的情況下，給予賣方集團及其各自代表合理的訪問權限，僅限於與業務有關的買方賬簿和記錄：(Ii)僅允許賣方集團及其各自的代表在該方合理要求的範圍內檢查和複製與業務有關的賬簿和記錄，以及(Iii)使其代表提供賣方集團任何成員或其代表就財務或監管報告、審計、第三方訴訟、準備或歸檔任何納税申報單或任何税務申索或評估抗辯或任何其他商業目的而合理要求的與業務有關的所有信息；但是，第7.1節中的任何內容均不得要求買方或其關聯公司向賣方集團或其各自的代表提供屬於律師-委託人或律師-客户特權或律師或律師工作產品特權的任何材料，或根據適用法律不得披露的任何材料。在截止日期之後的六年內，或適用法律可能要求的或適用的限制法規要求的較長時間內，買方應並應促使其關聯公司保存截止日期前該等賬簿和記錄所在司法管轄區的所有該等賬簿和記錄，並且不得銷燬、更改或以其他方式處置任何該等賬簿和記錄。

(B)自本協議簽訂之日起至成交後三年內，賣方應對其掌握的與業務、轉讓資產和承擔的負債有關的任何非公開信息保密(賣方或其關聯公司以前或現在可以從買方或其任何關聯公司以外的來源獲得的信息除外)；但是，如果根據《破產法》或其他適用法律、法律程序(包括根據賣方在本協議下的權利主張)(通過質詢、傳票、民事調查要求或類似程序)、監管程序或請求，或在賣方或其附屬公司遵守税務或監管報告要求的合理必要範圍內，賣方不對本協議項下的任何披露承擔責任；但如果根據第7.1(B)款進行任何此類披露，賣方應(I)向買方提供合理及時的書面通知，告知與此類披露有關的存在、條款和情況，並(Ii)採取商業上合理的努力對披露的非公開信息保密，包括與買方合作(買方S承擔全部費用)，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，保證將給予保密處理所需披露的非公開信息。

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7.2保險。賣方確認並同意，買方可根據賣方及其附屬公司的保險單，根據此類保險單的條款，就轉移的資產提出索賠，無論索賠背後的事件是在交易完成之前或之後發生或首先發現的。賣方應盡商業上合理的努力，就此類索賠向買方提供協助。儘管有上述規定，賣方在本協議項下沒有任何義務從本協議之日起及之後(包括交易結束後)維護任何保險單。

7.3結算後收據和擁有 資產。

(A)成交日期後，賣方應不時(但在任何情況下按月)將構成賣方所收到的轉移資產的任何付款迅速轉給買方。成交日期後，買方應不時(但無論如何按月)迅速將買方在成交後收到的構成排除資產的任何付款(包括構成排除資產的任何應收賬款)轉給賣方。

(B)如果一方或其子公司在截止日期後的任何時間或不時收到、 獲得、保留、收購或以其他方式擁有根據本協議應屬於另一方的任何合同、權利或其他權益或資產(包括現金)或其項下的任何權利，則該方應迅速將該資產轉讓給或 安排轉讓給另一方。在任何此類轉讓中，賣方和買方應或應促使其適用子公司迅速簽署該等文件或轉讓文書，並採取買方或賣方合理確定的必要或適宜的進一步行動(視情況而定)，以實現此類轉讓。在任何此類轉讓之前，該當事人應以信託形式為另一方持有此類合同、權利或其他利益或資產。

(C)如果在交易完成後的任何時間，賣方或其任何關聯公司收到(I)與業務有關的任何書面通知、請求、要求、索賠或其他通信，或(Ii)構成轉讓資產或與承擔的責任有關的與業務相關的任何信貸、退款、報銷、回收、退款或其他付款，則在任何情況下，賣方均應合理地迅速將該等通信或付款移交給買方或其指定人。

(D)如果在交易結束後的任何時間，買方或其任何關聯公司收到(I)與業務有關的任何書面通知、請求、要求、索賠或其他通訊，或(Ii)構成除外資產或與除外負債有關的任何與業務有關的信貸、退款、報銷、追回、退款或其他付款，則在每種情況下，買方均應合理地迅速將該等通訊或付款交給賣方或其指定人。

(E) 如果在成交日期後，買方收到或以其他方式佔有任何其他除外資產，買方應立即通知賣方其收到或佔有該等其他除外資產，並由賣方承擔費用將該等除外資產轉讓給賣方。如果在成交日期後，賣方收到或以其他方式持有任何其他轉讓資產，賣方應立即通知買方收到或 持有該等其他轉讓資產並轉讓，費用由買方S承擔(除非賣方被要求在成交時將此類轉讓資產轉讓給買方，在這種情況下，且不限於買方可獲得的任何其他補救措施，此類轉讓將由賣方承擔S的費用)。

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7.4税務事宜。

(A)賣方應負責準備或安排編制在成交日期或之前結束的所有應納税期間 的所有財產税報税表，以及在成交日期或之前開始且在成交日期之後結束的任何應納税期間(跨界期)需要在成交前提交(考慮到所有可用的延期)的所有房產税納税申報單。成交後，買方將合理地協助和配合賣方準備和提交此類物業税申報單。賣方應至少在提交該等物業税報税表的截止日期前30天向買方提供已完成的該等物業税報税表的S審閲及合理意見，並考慮延期(或如該截止日期在截止日期後30天內，則應在實際可行的情況下於截止日期後儘快提交)，並應 按買方合理要求對該等物業税報税表作出修訂，但前提是買方S的要求須符合賣方集團先前的做法(在相關範圍內)，並符合適用的 法律。在適用法律要求買方提交任何此類財產税申報單的範圍內，買方應促使從賣方收到的所有此類財產税申報單被正式簽署(視需要而定)並及時歸檔(考慮到所有適當獲得的延期)。

(B)買方應準備並及時歸檔或安排編制並及時提交(考慮到所有適當獲得的延期)關閉後需要提交的所有跨期財產税申報單，並應及時支付或促使及時支付任何應繳税額。 買方應以符合過去慣例的方式編制此類財產税申報單，在相關和符合適用法律的範圍內，並應至少在提交財產税申報單的截止日期前30天向賣方提供此類財產税申報單的完整草稿，供賣方S審查並提出合理意見。考慮延期(或者，如果該截止日期在截止日期後30天內，則應在實際可行的情況下，在截止日期之後)，並應對賣方合理要求的財產税報税表進行相應的修訂，前提是該等要求符合賣方集團以往的做法(在相關範圍內)並符合適用的 法律。

(c)就本協議而言，對於任何轉讓資產，賣方和買方應根據第7.4（c）條分攤 適用於該轉讓資產的任何跨期內的財產税責任。自截止日期起，本第7.4（c）條所述的財產税應在賣方和買方之間分攤，買方負責在跨期內（i）內支付該部分財產税，涉及任何財產税 從價計價按 週期徵收的税款，相當於該過渡期的財產税乘以一個分數，其分子是結算日期後跨期的剩餘天數，分母是整個跨期的總天數，或(Ii)關於任何其他物業税，根據截止日期結束時的中期結賬分配給結賬日期後開始的跨期部分。賣方應負責支付買方不承擔責任的跨越期財產税部分

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在前一句下面。根據適用法律，繳納本條款7.4(C)項所述税款的責任方應負責管理該税款的繳納。未經賣方事先書面同意，買方及其關聯公司不得作出或更改任何納税選擇，不得修改、重新歸檔或以其他方式修改(或批准延長任何有關納税申報單的任何訴訟時效)，或採取任何其他可能導致或導致與賣方集團或業務有關的任何收盤前税期或跨期期的税負增加或税收優惠減少的其他行動。

(D)買方或其任何關聯公司收到任何未決或威脅的聯邦、州、地方或外國税務審計、程序或評估的通知後，買方應立即以書面形式通知賣方，這些審計、程序或評估涉及與賣方集團成員可能承擔責任的 財產税有關的關閉前税期或跨期期(賣方税單)。

(E)賣方應擁有控制與結算前税期有關的任何賣方税務索賠的抗辯或解決方案的唯一權利，買方應擁有控制與跨期税期有關的任何賣方税務索賠的抗辯或解決方案的唯一權利，包括在每種情況下聘請控制方S選擇的律師，費用由賣方承擔；但非控制方及其代表應被允許觀察並參與其無權控制的任何賣方税務索賠的抗辯或解決。儘管本協議有任何相反規定，但未經非控制方事先書面同意(不得無理附加條件、拒絕或拖延)，控制方不得同意或同意在其根據本協議控制的税務審計或行政訴訟或法院訴訟程序中妥協或和解任何問題或索賠，只要該妥協、和解、同意或協議可能影響非控制方或其任何關聯方的税務責任，而控制方在本協議下不承擔責任。

(F)成交後，賣方和買方均應(並應促使其各自的關聯公司)：

(I)合作準備併為政府當局的任何審計或訴訟或與政府當局的糾紛進行辯護，這些審計或訴訟涉及賣方必須提交的任何納税申報單，或與賣方在任何結算前納税期間或交界期應支付的轉讓資產或業務相關的税款；

(Ii)在適用的訴訟時效期滿前，維持並保存所有與轉讓資產或業務有關的資料、記錄及文件，直至適用的訴訟時效期滿為止，並按合理要求向其他各方及任何合理需要的政府當局提供與轉讓資產或業務有關的所有資料、記錄及文件，並在營業時間內按合理要求向其他各方提供僱員以補充或解釋該等資料、記錄及文件；及

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(Iii)向其他各方提供從任何政府當局收到的與轉讓的資產或業務有關的税務審計、程序、評估或信息請求的所有 函件的副本，並向其他各方提供建議銷燬的與轉讓的資產或業務有關的税項的所有記錄和文件的副本(且不歸該另一方所有)。

(G)買方應向賣方支付或安排向賣方支付屬於賣方支付的除外負債的任何退税金額。買方應使用商業上合理的努力，並應促使其關聯公司使用商業上合理的努力，由賣方S承擔費用，以採取賣方在電報中合理要求的任何行動，以索賠賣方的任何此類退款。買方應在收到退款後五天內向賣方支付本節7.4(G)所述的任何此類退款，扣除買方及其關聯公司在獲得此類退款時產生的任何合理成本(包括税款)。如果買方或其任何關聯公司在截止日期後開始的應課税期間或其部分減少了税負，而不是收到任何此類退款，則買方應立即向賣方支付或促使向賣方支付減少的税負金額。

(H) 如果本7.4節的規定與本協議的任何其他節之間發生衝突，則本7.4節應管轄和控制有關税務事宜。

7.5損壞或毀壞。在交易結束前，轉讓資產的風險仍由賣方承擔。如果轉讓資產在本合同日期之後、結算前發生任何實質性損壞或破壞，賣方應將此情況通知買方。如果任何轉讓資產的任何損壞或毀壞屬於 保險單承保範圍，賣方應盡商業上合理的努力(A)在截止日期前根據涵蓋該轉讓資產的任何保險單就該等損壞或毀壞提出索賠，並(B)在合理可行的情況下儘快解決此類索賠。如果任何此類損壞或損壞未被任何舊設施附近的類似設施修復或替換，則賣方對此類轉讓資產的 損壞或銷燬的任何保險收益的所有權利和索賠應在成交時轉讓並支付給買方(如果賣方以前收到並未在成交日期之前用於修復任何損壞或銷燬)。

第八條

條件 先例

8.1向每一方履行S義務的條件。在成交時或成交前，買賣雙方各自承擔的完成交易的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，買賣雙方放棄)下列條件：

(A)沒有禁令或禁制令。任何阻止交易完成的命令或法律均不生效。

57

(B)售賣令。破產法院應已輸入《銷售令》，其中包括第5.2(E)節規定的要求，並以買方滿意的形式和實質作出該銷售命令，該銷售命令應為最終命令(除非賣方和買方各自以各自的單獨和絕對酌情權免除了該最終訂單要求)。

8.2買方義務的條件。買方完成交易的義務取決於在成交時或之前滿足以下條件(或在適用法律允許的範圍內，買方放棄)：

(A)申述及保證。(I)第3.1、3.2和3.17節中規定的賣方的每一項陳述和保證在各方面都應真實無誤，但下列情況除外：極小的在性質上，截至本合同日期和截止日期，儘管是在截止日期作出的，但在較早日期明確作出的除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，(Ii)第3.4節中所述的陳述在本條款日期和截止日期在所有重要方面均應真實和正確，以及(Iii)第3條中所述的每一其他陳述在所有方面都應真實和正確(不影響關於重要性的任何限制或限制，在本條款第(Br)(Iii)款的情況下，在本條款的情況下，除非在較早日期明確作出(在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)，除非合理地預期該等陳述和保證不能如此真實和正確地個別或整體產生重大不利影響。

(B)履行契諾和義務。賣方應已在所有實質性方面履行或遵守 本協議規定賣方在成交時或之前必須履行或遵守的義務和契諾。

(C)結束交付成果。賣方應已按照第2.8(A)節、第2.8(B)節、第2.8(C)節和第2.8(E)節的規定，向買方交付賣方應交付的成交貨物。

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體已造成或可合理預期產生重大不利影響的事件、事件、 變化、狀況、情況、發展或效果。

8.3賣方義務的條件。賣方完成交易的義務 須在成交時或成交前滿足(或在適用法律允許的範圍內，賣方放棄)下列條件：

(A)申述及保證。第 4條中規定的買方的每一項陳述和保證，在成交時應在各方面真實、正確(不影響關於重要性的任何限制或其中所述的類似重要字眼)，如同是在該時間作出的一樣(但截至較早日期作出的陳述和保證除外，在該日期應如此真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別的還是整體的，(I)對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)以其他方式阻止、阻礙或推遲交易的完成。

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(B)買方履行契諾和義務。 買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在成交時或之前必須履行或遵守的義務和契諾，但本協議條款預期或交易引起的變化或 發展除外。

(C)完成 項可交付成果。買方應已按照第2.8(A)節、第2.8(B)節、第2.8(C)節和第2.8(D)節的規定向賣方交付應由買方交付的成交貨物。

8.4放棄條件； 條件受挫。結案前的所有條件應視為在結案時及之後已得到滿足或免除。如果因S未按本協議要求盡其合理的最大努力完成交易而導致該失敗，則買賣雙方均不得依賴於本條款8所列任何條件的失敗(視情況而定)而感到滿意。

第九條

終止

9.1終止事件。儘管有任何相反規定，本協議仍可終止 ，並可在交易結束前的任何時間放棄交易：

(A)經買方和賣方雙方書面同意；

(B)買方或賣方向買方或賣方發出的書面通知，但在外部日期或之前，破產法院並未登錄銷售令；

(C)買方在未能遵守交易里程碑的情況下；

(D)買方，如果任何有擔保債權人獲得《破產法》第362條規定的自動中止的救濟，以取消受設備留置權約束的轉讓資產以外的任何轉讓資產的抵押品贖回權；如果中止解除與任何設備有關，如果賣方集團未能(X)保存或包括在此類設備上的任何數據或其他信息，並(Y)將任何客户環境和/或測試環境轉移到另一臺服務器，買方可終止本協議；

(E)買方或賣方以書面通知買方或賣方，條件是：(I)破產法院應作出命令，批准將轉讓資產的任何部分出售或以其他方式處置給買方以外的人的競價競價或任何出售或其他處置(每項交易均為備用交易)，以及(Ii)(A)買方不作為備用出價，或(B)該備用交易已完成；

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(F)如果賣方(I)撤回出售動議，或 公開宣佈有意撤回該動議，(Ii)主動撤銷破產案件，(Iii)動議將破產案件轉至破產法第7章，或(Iv)動議根據破產法第1104條委任權力更大的審查員或破產案件的受託人；

(G)買方通過買方向賣方發出的書面通知，如有違反或不準確的契諾，賣方在本協議中作出陳述或保證，使得第8.1條或8.2條中的條件不能得到滿足，並且違約不能被治癒，或者如果能夠被治癒，賣方在(I)收到買方要求糾正違約的書面通知後二十(20)個工作日或(Ii)外部日期之前未被治癒；但是，如果買方未能履行本協議項下的任何義務是違約的主要原因或導致違約的主要原因，或者如果由於買方在本協議中作出的契約、陳述或保證的違反或不準確而無法滿足第8.1條或第8.2條中的條件，則買方無權根據本協議第9.1(G)條終止本協議；

(H)如果買方在本協議中作出的約定、陳述或保證存在重大違約或重大不準確之處，致使第8.1款或第8.3款中的條件不能得到滿足，並且違約無法被治癒，或者如果違約能夠被治癒，或者如果能夠被治癒，買方在(I)收到賣方要求糾正違約的書面通知後或(Ii)外部日期之前(I)二十(20)個工作日 之前，賣方以書面通知買方向買方發出書面通知的方式向買方發出書面通知，以較早者為準；但是，如果賣方未能履行本協議項下的任何義務是違約的主要原因或導致違約，或者如果第8.1條或第8.3條中的條件因賣方在本協議中作出的契約、陳述或保證的違反或不準確而無法滿足，則賣方無權根據本協議第9.1(H)條 終止本協議；

(I)買方或賣方通過買方或賣方向另一方發出的書面通知(如果有管轄權的任何政府當局應已發佈命令、制定任何法律或採取任何其他行動來限制、禁止或以其他方式禁止交易完成)，如果是命令或其他行動，則該命令或其他行動應成為最終命令；但是，如果尋求終止的一方的任何行動或該一方的任何不作為促成了該命令或其他行動，並且該行動或該行動的失敗構成了對本協議的違反，則尋求終止本協議的一方不能享有根據本第9.1(I)條終止本協議的權利；

(J)買方或賣方通過買方或賣方向另一方發出的書面通知，如果關閉沒有在外部日期或之前發生；但根據本協議第9.1(J)條行使權利終止本協議的一方不應對因違反或不準確本協議中包含的約定、陳述或保證而導致關閉的情況負責；或

(K)如果破產法院發出的銷售命令在所有實質性方面都不符合本協議第5.2(E)節規定的要求，則由買方承擔。

60

9.2終止的效力。如果本協議應根據第9.1款終止，(I)受保密協議條款的約束，買方應且應確保其代表銷燬所有信息(如保密協議所定義)和(Ii)雙方在本協議項下的所有其他義務將終止，不再對本協議的其他各方承擔任何責任或義務；但是，儘管有上述規定，(A)保密協議和(B)第2.9(C)節、第6.2(C)節、本第9.2節、第9.3節和第10條項下的責任和義務應繼續完全有效。

第十條

一般條文

10.1申述、保證和契諾的存續。本 協議中包含的所有契諾和協議在關閉後按其條款全部或部分履行，或禁止採取行動，僅限於此類契諾和協議在關閉後必須履行或禁止行動， 關閉後應根據其條款繼續有效，直至完全履行或滿足為止。本合同中包含的所有其他契約和協議以及本合同或本合同項下任何有證書的交付中包含的所有陳述和保證不應繼續有效，因此應終止，包括因違反或不準確而提起的任何損害賠償訴訟。儘管有上述規定，第2.9(C)節、第6.2(C)節、第7條、第9.2節、第9.3節(如果適用)、本第10條和保密協議的規定應在關閉後繼續有效。

10.2整個協議。本協議，包括本協議的附件和附表、保密協議和相關文件，包含雙方對本協議及本協議所包含的標的的完整理解。本協議取代雙方之間關於此類標的(保密協議和相關文件除外)或任何之前的交易過程的所有先前和當時的協議、安排、合同、討論、談判、承諾和諒解(包括任何書面或口頭意向書或條款説明書)。本協議雙方自願同意根據本協議、保密協議和相關文件的明示條款和條件，就合同中的交易明確規定其權利、責任和義務，雙方明確表示不承擔本協議、保密協議和相關文件中未明確規定的任何責任或權利。此外，雙方特此確認，本協議、保密協議和相關文件體現了成熟各方對S公平談判的合理期望，本協議、保密協議和相關文件的各方明確承認，任何一方與另一方 沒有任何特殊關係，不會證明S公平交易中普通買方和普通賣方的預期是合理的。任何相關索賠的唯一和排他性補救措施應為僅適用於違反合同的法律或衡平法補救措施(因為此類合同補救措施已根據本協議的明示條款進一步受到限制或排除)；雙方特此同意，本協議任何一方均不得對本協議中未列明的任何陳述、通信、披露、未能披露、陳述或保證擁有任何補救或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權或其他方面)。

61

10.3修正案；沒有棄權。本協議和相關文件可被修改、補充或更改，並且本協議或其中的任何規定只能通過由尋求強制執行任何此類修改、補充、修改或豁免的一方簽署的書面文件具體提到本協議(如果適用，還包括相關文件)而放棄。任何一方對違反本協議或相關文件任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因該方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

10.4可分割性；具體規定與一般規定。只要有可能，本協議的每一條款和相關文件應以適用法律規定的方式解釋為有效，但如果本協議或相關文件的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議和相關文件的所有其他條款或條款仍應保持完全有效，只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利 。一旦確定任何條款或其他條款全部或部分無效、非法或無法執行，該條款或條款即被視為修改，以在最大程度上與適用法律規定的有效性和可執行性相一致地使雙方的原始書面意圖生效。本協議的任何一方不得斷言本協議或本協議的任何部分無效、非法或不可強制執行，每一方均不得致使其各自的關聯方或關聯方不得斷言本協議或其任何部分無效、非法或不可執行。即使有任何相反的規定，在本協議或減讓表中包含的賣方的陳述、保證、契諾或協議(每個條款)針對特定問題(特定條款)，且賣方在該特定條款下不存在違約行為時，賣方不得被視為違反了任何其他條款(就該問題而言)，該條款解決此類問題的具體程度低於該特定條款，並且如果該特定條款受到賣方S所知或以任何其他方式的限制或限制，任何其他 規定不得以任何方式取代或限制此類資格。

10.5費用和債務。除本協議另有規定外，本協議各方與交易有關的所有費用和開支，包括律師和會計師的費用、開支和支出，應由產生此類費用的 方獨自承擔。

10.6個通知。本協議或相關文件項下的所有通知、同意、豁免和其他 通信必須以書面形式進行，並且將被視為已在下列情況下正式送達：(A)如果是面對面遞送，則在遞送之日；(B)如果是通過國家快遞服務遞送的，則為次日遞送(預付費用)；(C)如果是通過電子郵件遞送的(除非發件人在下午5：00之前收到自動消息，表明電子郵件尚未送達)，則視為已在遞送日期正式送達。收件人的營業地址的當地時間(否則在下一個營業日)和(D)如果寄往美國郵寄， 頭等郵資預付，在每種情況下，寄往下述適當的地址或電子郵件地址(或一方根據本章節第10.6節通知其他各方所指定的其他地址或傳真號碼)：

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如果給買方：

每日健康媒體有限責任公司

114 5這是大道

紐約州紐約市，郵編：10011

注意：法律部

電子郵件：Legal@Everday Healthgroup.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Ziff Davis，LLC

114 5這是大道

紐約州紐約市，郵編：10011

注意：法律部

電子郵件：legal@ziffdavis.com

如果對賣家：

Ebix公司

1 Ebix方式

約翰斯克裏克，佐治亞州

注意：彼得·菲茨西蒙斯

電子郵件：pfitzsimmons@alixpartners.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

盛德國際律師事務所

2021 McKinney Ave

2000套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

請注意：

託馬斯·卡利法諾

 

斯科特·帕雷爾

 

賈斯汀·麥克

電子郵件：

郵箱：tom.califano@sidley.com

 

郵箱：sparel@sidley.com

 

郵箱：jmacke@sidley.com

10.7對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過電子傳輸以.PDF格式或其他商定格式交換完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。在確定當事人S的意圖或該簽字的有效性時，簽字頁面形式上的細微變化，包括本協議早期版本或任何相關文件的頁腳，應不予考慮。

63

10.8適用法律。本協議、相關文件和所有相關索賠應受特拉華州國內法律(包括其訴訟時效)管轄，不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或衝突法律原則或規則。

10.9提交司法管轄；同意送達 程序。

(A)在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(I)破產法院應保留解釋和/或執行本協議條款的專屬管轄權，並對因本協議、任何相關文件、本協議項下或本協議項下的任何違約或違約或交易而引起或導致的任何索賠或爭議或與之相關的任何索賠或爭議作出裁決，以及(Ii)與上述有關的任何和所有訴訟應僅在破產法院提起和維持。雙方特此同意並提交破產法院的管轄權和地點，並應在第10.6節規定的地點接收通知；但前提是，如果破產案件已經結案，雙方同意不可撤銷地將美國德克薩斯州北區地區法院對所有相關索賠的專屬管轄權提交給 ，本協議各方在此不可撤銷地同意，所有相關索賠均可在此類法院審理和裁決。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何此類相關索賠的任何異議，或在不便的法庭上為維持該爭議而提出的任何抗辯。本協議雙方同意，任何此類糾紛的判決可以通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(B)本協議雙方在此同意本協議任何一方在任何相關索賠中通過 按照第10.6節的規定交付副本(電子郵件除外)以及正在按照第10.9(B)節的規定送達本協議任何一方的通知。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

10.10放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議、相關文件或任何相關索賠項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議、相關文件或任何相關索賠而直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟程序或相關索賠，本協議各方在此不可撤銷且無條件地明確放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利。

10.11權利累計。各方在本協議和相關文件項下的所有權利和補救措施將是累積的，行使一項或多項權利或補救措施不排除行使本協議、相關文件或適用法律項下的任何其他權利或補救措施。

64

10.12作業。除本協議另有規定外，本協議的規定適用於法律規定的繼承人和本協議各方允許的受讓人，並對其具有約束力。未經賣方和買方事先書面同意，本協議任何一方在任何時候不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，無論是否根據法律的實施，任何未經必要同意的轉讓企圖均屬無效；但條件是：(A)買方可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其任何一家或多家關聯公司，包括獲得部分或全部轉讓資產或承擔部分或全部承擔的負債的任何權利和義務，以及(Ii)其權利，但不包括其義務。賣方可根據本協議向其任何融資來源轉讓其任何權利或委派其在本協議項下的任何職責 (I)向其任何關聯公司轉讓和(Ii)出於擔保目的向賣方或其關聯公司的任何貸款人轉讓；然而，此外，在任何情況下，此類轉讓不應免除買方在本協議項下的義務，賣方在就違反本協議項下的買方S義務向買方提起訴訟之前，沒有義務向買方的任何受讓人尋求補救。

10.13具體執行；補救措施。雙方同意，如果雙方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定或違反本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害(即使有金錢救濟，也不是適當的補救措施)。因此，雙方同意(I)買方和賣方，應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在沒有損害證明或其他情況的情況下，在任何有管轄權的法院中具體執行本協議的條款和規定，這應包括賣方有權促使買方在根據本協議和適用法律允許的最大程度上全面履行本協議的條款，並在此後促使本協議和交易按照本協議中規定的條款和條件完成，以及(Ii)具體履行和其他衡平法濟助的權利是交易的組成部分，且沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。補救措施應是累積性的，而不是排他性的，並應是任何一方根據本協議可能獲得的任何其他補救措施的補充 。本合同的每一方當事人特此(A)放棄可能尋求特定履行訴訟的任何抗辯，包括法律補救就足夠的抗辯，(B)放棄任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的保證書或其他擔保的要求，以及(C)同意不斷言特定履行補救或其他衡平救濟不可強制執行、無效、違反法律或因任何原因不公平，也不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救或當事人在法律上有適當的補救。即使有任何相反的規定，在任何情況下，不得單獨或與本協議的任何其他條款一起使用本第10.13條，以要求賣方對違反賣方任何陳述或保證的任何行為進行補救。

10.14第三方受益人。除第2條(關於賣方)、 第9.2(B)節(關於其中確定的被放免方)、第10.15節(關於非當事人附屬公司)、第10.16節(關於其中確定的被放免方)、第10.17節(關於賣方集團成員)和下一句所述的規定外，本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或任何性質的補救措施，無論是基於本協議，還是由於本協議的緣故

65

同意。自終止之日起及結束後，在第10.14條第一句中被確定為第三方受益人的所有人員均有權執行此類規定，並有權因違反此類規定而享受任何補救措施的好處，其程度與此等人員為本協議當事方的程度相同。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為本協議各方的利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議雙方依照本協議予以放棄，無需通知 或對任何其他人負責。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

10.15董事、高級職員及業主不承擔任何個人責任。所有相關索賠僅可針對在本協定序言中明確確定為締約方的實體(每一締約方和所有締約方)提出(且僅限於這些實體)。應根據任何相關索賠承擔任何責任；並且，在法律允許的最大範圍內，每一締約方特此免除並免除對任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。和(B)每一締約方在履行本協議或在本協議或相關文件中作出、與本協議相關或作為誘因的任何陳述或保證方面，均不依賴任何非締約方附屬公司。

10.16一般版本。

(A)自成交之日起生效，賣方代表其自身、其關聯公司及其各自的繼承人和受讓方(前述每一項均為賣方解約方)，在此完全、不可撤銷和無條件地免除和永遠解除買方及其各自過去和現在的董事、經理、高級職員、代理人、股東、成員、代表和關聯公司的職務，並承諾不會(直接或間接)在任何政府當局面前主張任何基於任何和所有 索賠、訴訟、訴訟理由、權利、債務、協議和協議的任何索賠或法律程序。法律和衡平法上的任何損失和要求及其所有後果，無論是已知的還是未知的，實際的還是潛在的，懷疑的還是未懷疑的，固定的還是或有的，無論是否存在於

66

成交或此後產生的，賣方免責方現在或將來已經或可能已經或可能由於任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權、違法、事項或任何原因，從時間開始到成交日期為止，或由於任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權、違法、事項或原因而發生或可能發生。上述判決不應被視為賣方解除方(I)根據本協議或任何其他相關文件或(Ii)作為任何買方或其關聯公司的貿易對手可能採取的任何行動的解除或放棄。

(B)自成交之日起生效，買方代表其自身、其關聯方及其各自的繼承人和受讓方(前述每一項均為買方解約方)，在此完全、不可撤銷和無條件地免除並永遠解除賣方、其關聯方及其各自的過去和現在的董事、 經理、高級職員、員工、代理人、股東、成員、代表和關聯方的職務，並承諾不會(直接或間接)在任何基於 任何政府當局的索賠、訴訟、訴訟、權利、債務、任何協議、損失和要求及其所有後果，無論是已知或未知、實際或潛在的、懷疑或不懷疑的、固定的或或有的，無論是在成交時存在的還是在成交後產生的，買方免責方現在或將來已經或可能已經或可能具有任何行為或不作為、錯誤、疏忽、違約、侵權行為、違法行為、事項或因由，從時間開始到成交日期為止。前述判決不應被視為買方免責方(I)根據本協議或任何其他相關文件或(Ii)作為賣方集團任何成員的貿易債權人可能採取的任何行動的免除或放棄。

10.17法律代表。買方和賣方承認並同意，律師事務所已就本協議和相關文件的談判、準備、執行、交付和履行以及交易的完成代表賣方集團，賣方、其關聯公司及其合作伙伴、高級管理人員、董事和代表(各自為賣方集團成員，統稱為賣方集團成員)有合理的期望律師事務所將代表他們參與涉及賣方集團任何成員、買方或其任何附屬公司和 代表(各自為買方集團成員)的任何訴訟。另一方面，在本協議項下產生的相關文件或交易。 買方特此代表自己和買方集團其他成員不可撤銷地：(A)承認並同意任何賣方(包括賣方的任何一名或多名高級管理人員、董事或股東)與律師事務所在交易結束前的溝通中產生的任何保密信息(律師-客户信息)。不包括在業務或轉讓資產所擁有或歸屬的財產、權利、特權、權力、特許經營權和其他權益中，任何此類律師-客户信息應被視為賣方的財產，並僅由賣方為賣方集團成員的利益和代表賣方集團成員的利益而控制，並應要求將任何律師-客户信息傳達和轉讓給賣方；(B)確認並同意賣方集團成員有權保留或促使律師事務所在交易結束時保留律師事務所或賣方集團成員擁有的任何此類文件或信息；(C)同意不訪問、保留或使用構成律師-客户信息的任何文件或信息，買方集團成員無權放棄任何律師-客户特權或其他與 保密的權利

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對於此類律師-客户信息；(D)拒絕任何賣方集團成員僅因此類文件或信息在成交後實際歸買方所有而主張放棄關於此類律師-客户特權、律師-客户特權或其他保密權利的權利；(E)在任何賣方集團成員在任何可能與買方集團成員或交易有關的訴訟結束後，同意S律師事務所的代理，並同意和放棄由此產生的任何利益衝突，而不需要任何未來的放棄或 同意；以及(F)同意律師事務所向任何賣方集團成員披露律師事務所在代表賣方或任何關聯公司的過程中獲得的任何文件或信息，不論該文件或信息是否與本協議、相關文件、交易或其他有關，也不論該等披露是否在交易完成之前或之後作出，亦不論所披露的文件或信息是否受任何賣方、該賣方的任何關聯公司或任何其他人士的律師-客户特權、律師-客户特權或保密義務的約束。如果任何買方集團成員與賣方集團成員以外的其他人在交易結束後發生任何訴訟，未經適用賣方事先書面同意，買方集團成員不得披露受第10.17節中提到的律師-委託人特權或其他保密權約束的任何文件或信息；但是，如果司法命令或其他法律程序要求買方集團成員進行此類披露，則買方集團成員應立即將該要求以書面形式通知適用的賣方(不得披露)，並應向賣方提供必要的合作和協助，以使賣方能夠基於律師-委託人特權、律師-客户特權或其他保密權利防止披露。本第10.17條的目的是為了賣方集團成員的利益，這些人是本第10.17條的第三方受益人。

[此頁的其餘部分故意留空]

68

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

買家：

每日健康媒體有限責任公司

作者：

/S/傑裏米·羅森

姓名：傑裏米·羅森

職務：常務副祕書長、總法律顧問總裁

資產購買協議的簽名頁

賣家：
Ebix公司

作者：

/s/彼得·菲茨西蒙斯

姓名：彼得·菲茨西蒙斯

職務：首席重組官

資產購買協議的簽名頁

附件A

賣據、轉讓及收購協議的格式

請參閲附件。

資產購買協議附件B

附件B

商標轉讓協議形式

請參閲附件。

附件C

交易里程碑

2024年7月31日-破產法院已下達銷售令。

2024年8月20日-交易結束日期超出。