美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Ebix公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| * |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| * | 2023年12月28日，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)暫停買賣EBIX，Inc.普通股，每股票面價值0.1美元(“普通股”).納斯達克於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交了表格25，要求將該普通股從納斯達克股市退市，自2024年2月26日交易時段開盤起生效。根據1934年《證券交易法》第12（b）條對普通股的註銷將在提交表格25-NSO後90天或美國證券交易委員會可能確定的較短期限內生效。我們的普通股目前在 由OTC Markets Group，Inc.維護符號“EBIXQ”下。 |
| 項目 1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
如先前披露，於2023年12月17日，Ebix，Inc.(“本公司”)及其若干直接及間接附屬公司(連同本公司、“本公司”及“本公司”)債務人)根據《美國法典》(《破產法》)第11章第11章向美國德克薩斯州北區破產法院(該法院，破產法庭以及這類訴訟程序，即“破產法第11章”)。第11章的案件目前是在標題下共同管理的In Re Ebix，Inc.等人。案件編號S23-80004(上環)。破產管理人繼續以“佔有債務人”在破產法院的管轄下，並根據《破產法》和破產法院命令的適用規定。
2024年4月16日，破產法院發佈了一項命令，命令(一)*批准非L資產、股權、計劃贊助權的投標程序，授權銷售交易；(二)*批准與交易有關的通知；及(Iii)*給予相關救濟[案卷編號：1514](“招標程序令”)，除其他事項外，(I)授權招標程序和出售債務人的拍賣非L&ANA非債務人附屬公司的資產(下文定義)和/或股權，以及為債務人提出重組計劃的權利，以及(Ii)已授權債務人根據《招標程序令》(以下簡稱《招標程序令》)中所載的程序指定一名跟蹤馬競買人。招標程序”).
重組交易和跟蹤馬計劃支持協議
於2024年6月12日，債務人與Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited及Vitasta Software India Private Limited組成的財團於2024年6月26日訂立具約束力的《跟蹤馬計劃支持協議》，該協議經修訂及重述(可進一步修訂或修改，稱為《跟蹤馬計劃支持協議》)。計劃發起人“)，根據該條款和條件，計劃發起人將獲得根據計劃重組的每個債務人的100%股權(定義見下文)(”重組債務人“)。在本表格的本報告的這一部分中，使用了大寫的術語，但沒有另外定義8-K或本報告另一節中的表格8-K應具有《跟蹤馬匹計劃支持協議》中給予它們的含義。
關於簽署跟蹤馬計劃支持協議，根據招標程序，債務人指定計劃贊助人為跟蹤馬投標人，以贊助債務人重組計劃。根據招標程序令，拍賣於2024年6月20日和24日舉行，以贊助債務人的重組計劃。拍賣後，計劃贊助商被指定為債務人重組計劃贊助商的中標人。
根據跟蹤馬計劃支持協議，債務人和計劃發起人已根據破產法第11章第11章案例中的重組計劃(“重組交易”)同意重組交易的主要條款。重組計劃“)，根據該條款，計劃發起人將在生效日期以債務人和計劃發起人同意的最具税務效益的方式獲得重組後的債務人的100%股權。重組計劃的資金將來自計劃發起人的1.45億美元，以及承擔債務人及其非債務人聯屬公司的某些負債，包括與(A)存在任何負債的L&A利得税負債有關的債務，(B)澳大利亞的税務負債，以及(C)印度的某些負債。重組計劃將規定破產管理人持有的某些訴訟理由的釋放，包括針對破產管理人管理層和董事會的潛在訴訟理由。《跟蹤馬計劃支持協議》所設想的重組計劃有待破產法院的批准。
根據跟蹤馬計劃支持協議，計劃保薦人交付了725萬美元的保證金，並將在2024年7月23日之前交付額外的4250萬美元的保證金，由公司各方在符合跟蹤馬計劃支持協議條款的存款託管賬户中持有。在某些情況下，在提前終止的情況下，計劃發起人有權獲得某些投標保護，包括相當於4,350,000美元減去任何費用補償的分手費(不超過4,350,000美元)。
2
跟蹤馬匹計劃支持協議包含各種里程碑(每個里程碑分別是一個“計劃支持里程碑”，總體上是“計劃支持里程碑“)，當中包括除其他事項外，債務人須取得破產法院的某些命令和完成重組交易的日期。《跟蹤馬匹計劃支持協議》和《計劃支持里程碑》設想：
| • | 一筆相當於7,250,000美元的款項應於2024年6月14日或之前存入存款託管賬户。 |
| • | 批准披露聲明的命令應於2024年7月30日或之前輸入。 |
| • | 2024年7月1日或之前，應將相當於2500,000美元的金額存入存款託管賬户。 |
| • | 2024年7月15日或之前，應將相當於20,000,000美元的金額存入存款託管賬户。 |
| • | 2024年7月23日或之前，應將相當於20,000,000美元的金額存入存款託管賬户。 |
| • | 在2024年7月30日或之前，計劃發起人應已將存款餘額存入存款託管賬户。 |
| • | 確認該計劃的命令應於2024年9月13日或之前輸入。 |
| • | 本計劃生效日期為2024年9月30日或之前。 |
公司各方和計劃發起人應根據計劃支持里程碑在商業上合理的努力實施重組交易，除非經公司各方和計劃發起人同意隨時延長或放棄該等計劃支持里程碑。跟蹤馬匹計劃支持協議可在發生某些事件時終止，其中包括未能達到計劃支持里程碑。
儘管本公司有意進行跟蹤馬匹計劃支持協議所預期的重組交易，但不能保證本公司各方將按跟蹤馬匹計劃支持協議所載條款成功完成重組或任何其他類似交易，或根本不能保證。此外，跟蹤馬計劃支持協議設想的重組計劃除其他條件外，還需得到破產法院的批准。因此，不能保證所述交易將按預期條款完成(如果有的話)。
前述對跟蹤馬匹計劃支持協議的描述仍有待破產法院的批准，並不完整，其全文通過參考跟蹤馬匹計劃支持協議進行限定，該協議的副本作為附件10.1附在本報告的8-K表格中，並在此引入作為參考。
北美潛伏馬APA
於2024年6月13日，債務人與買方Fortium Investment Inc.簽訂了一項具有約束力的《跟蹤馬》資產購買協議，該協議於2024年6月26日修訂並重述(可能會進一步修訂或修改為《跟蹤馬APA》)。鍶“)，據此，富邦同意在符合協議所載條款及條件的情況下，購買債務人在北美的若干資產(”非L及ANA資產“)。本報告關於表格的“北美跟蹤馬匹APA”一節中使用但未作其他定義的大寫術語8-K或在本報告的另一節中，表格8-K應具有《跟蹤馬匹行政程序法》中給予它們的含義。
在最初籤立跟蹤馬《行政程序法》時，債務人指定Fortium為跟蹤馬的投標人非L&ANA資產按照招標程序進行。拍賣結束後，Fortium和HealthConnect(定義見下文)被指定為該項目的後備投標人(見招標程序順序)非L&ANA資產，以及跟蹤馬APA的某些條款已作出修訂，以反映拍賣結果，包括修訂收購價及富通將收購的特定資產，即除NA Health資產(定義見下文)以外的非L及NA資產(“鍶資產”).
根據經修訂的跟蹤馬APA條款，Fortium已同意以3,725,000,000美元的基本金額向賣方集團收購Fortium資產，惟須根據跟蹤馬APA的條款及條件作出若干調整，以及承擔與Fortium資產相關的指定負債。跟蹤馬《行政程序法》包括慣例陳述和擔保，以及在受某些限制的情況下的各種慣例契約，包括但不限於數額為750,000美元的分手費和費用補償。跟蹤馬APA可在發生某些事件時終止，其中包括未能達到交易里程碑(定義如下)。
3
跟蹤馬APA包含各種里程碑(每一個單獨的，一個“交易里程碑”，和集體，“交易里程碑“)。這位跟蹤馬的APA考慮了以下幾點：
| • | 2024年7月31日-銷售令應已由破產法院輸入 |
| • | 2024年8月2日-交易結束的外部日期 |
儘管本公司有意進行跟蹤馬APA所擬進行的交易作為後備收購要約，但不能保證債務人將按跟蹤馬APA所載條款成功完成交易或任何其他類似交易，或完全不能。此外，跟蹤馬APA考慮的交易還需得到破產法院的批准，以及其他條件。因此，不能保證所述交易將按預期條款完成(如果有的話)。
前述對跟蹤馬APA的描述並不完整，通過參考跟蹤馬APA來對其整體進行限定，該跟蹤馬APA的副本作為證據10.2附在本當前報告的表格8-K中，並通過引用結合於此。
日常健康APA
自2024年6月26日起，債務人與買方Everyday Health Media，LLC(可能會進一步修訂或修改)簽訂了具有約束力的“Backup Bid”資產購買協議(“Everyday Health APA”)。日常健康“)，據此，Everyday Health同意在符合其中所載條款及條件的情況下，以A.D.A.M.及Oakstone系列收購債務人在北美的若干資產(”NA Health Assets“)。在本表格中的《日常健康APA》一節中使用但未作其他定義的大寫術語8-K或在本報告的另一節中，表格8-K應具有《日常健康行動計劃》中賦予它們的含義。
根據Everyday Health APA的條款，Everyday Health同意從賣方集團收購NA Health資產，基本金額為4.046,000,000美元，須根據Everyday Health APA的條款和條件進行某些調整，外加承擔與NA Health資產相關的指定負債。《日常健康行政程序法》包括習慣陳述和保證，以及在受某些限制的情況下的各種習慣契約。日常健康APA可在某些事件發生時終止。
儘管本公司打算繼續進行《每日健康行動計劃》所設想的交易作為後備收購要約，但不能保證債務人將按《每日健康行動計劃》規定的條款成功完成交易或任何其他類似交易。此外，Everyday Health APA考慮的交易還需獲得破產法院的批准，以及其他條件。因此，不能保證所述交易將按預期條款完成(如果有的話)。
以上對《每日健康APA》的描述並不完整，其全部內容是通過參考《每日健康APA》進行限定的，該《每日健康APA》的副本作為附件10.3附在本報告的8-K表格中，並在此引入作為參考。
| 項目 7.01。 | 《FD披露條例》。 |
修正的聯合第11章計劃和修正後的計劃的披露説明
2024年3月22日，債務人向破產法院提交了Ebix，Inc.及其債務人附屬公司擬議的第11章聯合計劃(“初始計劃”)和相關的擬議披露聲明。2024年6月26日，債務人夫婦提交了Ebix，Inc.及其債務人附屬公司第一次修訂的聯合第11章計劃(“經修訂計劃”)向破產法院提交修訂最初計劃及相關的擬議經修訂披露聲明(下稱“經修訂披露聲明”)。第7.01項中未另行定義的大寫術語具有修正後的計劃中賦予它們的含義。經修訂計劃及經修訂披露聲明描述(其中包括)徵求投票以批准經修訂計劃的程序；重組交易的實施方法，或在重組交易不能完成的情況下，出售債務人資產，包括向富通及Everyday Health出售非L及A NA資產(“該等交易”)；以及如經修訂計劃獲破產法院對債務人的債權及權益持有人確認的結果，包括若干豁免及禁制令條款。
儘管債務人擬根據經修訂計劃所載條款進行交易，但不能保證經修訂計劃將獲破產法院批准，或債務人將按經修訂計劃所載條款、以不同條款或完全不同的條款成功完成交易或任何其他類似交易。此外，除其他條件外，這些交易還需得到破產法院的批准。因此，不能保證經修訂的計劃中所述的交易將按預期條款完成，如果有的話。
2024年6月27日，破產法院發佈命令，命令(I)批准披露聲明的充分性，(I)I)批准與確認計劃有關的投票和通知的形式，(i第二部分：)安排與之有關的某些日期，以及(4)給予相關救濟 [案卷編號696](“徵求令”)，批准經修訂的披露聲明，認為經修訂的披露聲明提供了破產法所要求的足夠資料，並授權就經修訂的計劃徵求投票及向無投票權的各方發出通知。債務人提交經修訂的計劃和經修訂的披露聲明，或本表格8-K的當前報告，都不是在徵集投票以接受或拒絕經修訂的計劃。任何此類徵集將依據並符合破產法院批准的徵集和表決程序以及適用法律，包括《徵集令》。
經修訂的計劃和經修訂的披露聲明中包含的信息可能會因經修訂的計劃或經修訂的披露聲明、第三方行動或其他原因而發生變化，任何一方都不應依賴這些信息。此類修訂和補充可向破產法院提交，而無需提交隨附的8-K表格的當前報告。通過網站或其他地方獲得的文件和其他信息不是本8-K表格當前報告的一部分，也不應被視為包含在本報告中。經修訂的計劃和經修訂的披露聲明，以及任何進一步的修訂或補充，可在https://omniagentsolutions.com/Ebix.在線免費查閲
經修訂的計劃和經修訂的披露聲明的副本分別作為附件99.1和99.2附在本報告的表格8-K之後。上述對經修訂計劃及經修訂披露聲明的描述僅為摘要，並參考經修訂計劃及經修訂披露聲明全文予以保留。
第7.01條中的信息，包括證物99.1和99.2，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交或以其他方式承擔該條款的責任，也不得通過引用將其納入根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中。
| 項目 8.01. | 其他活動 |
2024年6月20日和24日，債務人根據投標程序令中規定的投標程序和拍賣條款對某些資產進行了拍賣。2024年6月26日，債務人提交了指定成功投標和後備投標並將出售聽證會延期至2024年7月30日的通知[案卷編號：684](“拍賣後通知“)宣佈計劃贊助商為破產管理人和富聯的重組計劃贊助拍賣的獲勝者，而Everyday Health為(在招標程序令中定義的)後備投標人非L&A那就是資產。《跟蹤馬匹計劃支持協議》(經修訂)、《跟蹤馬匹計劃支持協議》(經修訂)及《日常健康計劃協議》擬進行的交易的全部條款載於各自的協議。
有關公司證券交易的警告性聲明。
該公司警告説，在破產法第11章案件懸而未決期間，其證券交易具有高度投機性，並構成重大風險。在第11章案例中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。經修訂計劃的條款規定，在經修訂計劃預期的交易完成後，本公司普通股持有人將不會因該等股份而獲得任何追回。
4
前瞻性陳述
本8-K表格可能包含符合《私人證券訴訟改革法》第27A節的前瞻性陳述。此中的語句表格8-K這些都不是歷史性的，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性聲明。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”和“將”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層目前的預期、信念、假設和估計，可能包括(例如)有關破產法第11章的情況、DIP設施、跟蹤馬計劃支持協議、跟蹤馬APA、日常健康APA、公司在第11章未決期間完善和完成修訂計劃並繼續正常經營的能力、公司擺脱破產時的預期狀況、公司預期的盈利能力和流動資金以及公司的初步業績。這些陳述會受到重大風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設很難預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，與債務人作為“佔有債務人”繼續經營業務有關的風險和不確定因素，即公司可能無法以有利條件或根本不能完成公司全部或部分資產的重組或出售；破產法對11個案例的影響，包括11個案例執行破產法所需的法律和其他專業成本的增加，對公司流動性的影響(包括11個案例懸而未決期間營運資本的可獲得性)，運營結果或業務前景；破產法第11章對各成員和財務利益相關者利益的影響；公司將在破產法第11章保護下運營的時間長度，以及在破產法懸而未決期間營運資本的持續可獲得性；對公司重組過程的反對，任何優先擔保的擁有定期貸款的債務人，或其他可能延長破產法第11章的訴訟；與破產法第11章的第三方動議相關的風險；破產法院對破產法第11章的裁決和破產法第11章的總體結果；公司遵守DIP信貸協議和其他融資安排的條款和條件施加的限制的能力；公司滿足跟蹤馬計劃支持協議中規定的條件和計劃支持里程碑的能力；公司滿足賭馬APA中規定的條件和交易里程碑的能力；公司滿足日常健康APA中條件的能力；公司普通股的交易價格和波動性；由於分心和不確定因素導致的員工流失和公司留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；公司因破產法第11章而與供應商、客户、員工和其他第三方和監管機構保持關係的能力；以及任何節省成本各個司法管轄區的措施和相關當地法律要求。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的不同的風險和不確定性的進一步描述，以及與公司總體業務相關的風險，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前和未來報告。這些和其他風險、假設和不確定性在公司最新年度報告的第1A項（風險因素）中得到了更全面的描述 表格10-K以及公司提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件，我們鼓勵您閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，告誡您不要依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因，公司明確表示不打算在本報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，也不承擔任何責任。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
展品 數 |
描述 | |
| 10.1* | 修訂的計劃支持協議，日期為2024年6月26日，由Ebix，Inc.，Vertex，Inc.，P.B.Systems，Inc.，Ebix Consulting，Inc.，Ebix US，LLC，Fact Services，Inc.，Doctors Exchange，Inc.，Ebix International LLC，Agency Solutions s.com，LLC d/b/a Health Connect LLC，Confix Net Corporation，A.D.A.M.，Inc.，Ebix拉丁美洲，LLC以及Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited和/或其一個或多個指定人組成的財團簽署 | |
| 10.2* | 由Fortium Investments Inc.和Ebix，Inc.修訂和重新簽署的資產購買協議，自2026年6月24日起生效。 | |
| 10.3* | 資產購買協議，2024年6月26日生效，由Everyday Health Media，LLC和Ebix，Inc. | |
| 99.1 | Ebix，Inc.及其債務人關聯公司披露第一次修訂的聯合第11章計劃 | |
| 99.2 | Ebix，Inc.及其債務人關聯公司第一次修訂的聯合第11章計劃的第一次修訂披露聲明 | |
| 104 | 封面和交互數據文件(封面和XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本文件中省略了本附件的某些附表或類似附件。 |
5
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2024年6月28日 |
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Ebix公司 | ||||||
作者： |
/S/阿米特·庫馬爾·加格 | |||||
姓名： |
阿米特·庫馬爾·加格 | |||||
標題： |
首席財務官 | |||||
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