展示 10.1
2024年7月1日
Microbot醫療公司。
288 Grove Street，Suite 388
Braintree，MA 02184
收件人：Harel Gadot，總裁，首席執行官和董事長
尊敬的Gadot先生：
參考Microbot Medical Inc.（以下簡稱“公司”）和H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱“Wainwright”）於2021年6月10日簽署的市價發售協議（以下簡稱“ATM協議”）。本信函（以下簡稱“修訂”）構成公司和韋恩萊特修改ATM協議的協議，如下所述。未在此處定義但在ATM協議中使用的術語應具有ATM協議所賦予的含義。
ATM協議中定義的“協議”一詞經本修訂案修改為指定ATM協議為本修訂案所修改的ATM協議。
ATM協議中定義的“註冊聲明”一詞通過刪除“ 333-250966”並在其位置上插入“ 333-275634”而作出修改。
ATM協議第2 （b） （vii）節的第一句話在此完全修訂為以下內容：
“除非公司與經理另有約定，否則就銷售股票的結算將於銷售股票後的第一個（1st）交易日的早上10點（紐約時間）進行（或根據規則15c6-1下的規定縮短結算週期），即進行此類銷售的日期之後的交易日期（稱為“結算日期”）。
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ATM協議第3 （g）項在此完全修訂為以下內容：
“資本化。公司的資本化情況如其自Exchange Act的最近提交的SEC報告中所示。除了根據公司或其子公司的股權激勵，績效，股票期權或補償計劃，合同或安排（“計劃”）行使員工股票期權及向員工發行股票股份的情況外，自Exchange Act（或關於在此後，如其Exchange Act的最近提交的週期性報告或8-K表中所述的發行情況）的最近提交的SEC報告以來，公司未發行任何股本。沒有人有任何優先購買權，優先權，參與權或類似權利可以參與本協議涉及的交易。除了SEC報告中所述外，公司沒有任何以任何方式與其資本股權或任何子公司的資本股權有關的待定的期權，認購權，購股權或承諾或任何人有權認購或獲得任何股票或任何子公司的資本股權，合同，承諾，諒解或安排，公司或任何子公司因此有義務發行額外的普通股或普通股等價物的數量。銷售和發行股票不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。除了在SEC報告中所述的情況外，公司或任何子公司的任何證券或工具均不具有調整該證券或工具的行使，轉換，交換或重置價格的任何條款。除了在SEC報告中所述的情況外，公司或任何子公司的任何證券或工具均不包含任何贖回或類似條款，並且公司或任何子公司都沒有任何合同，承諾，諒解或安排贖回公司或該子公司的證券。除了在SEC報告中披露的情況外，公司沒有任何股權增值權或“幽靈股票”計劃或協議，也沒有任何相似的計劃或協議。公司的所有已發行股份的股權均經過合法授權，計價合理，已全額支付並且不可強制執行，符合所有聯邦和州證券法律要求，並且沒有任何股份違反任何優先購買權或類似權利或情況下發行。公司的股份沒有股東協議，投票協議或任何類似的協議，其中公司是當事方，或據公司所知，公司的任何股東之間存在此類協議。
ATM協議第3（h）節的最後一句話在此完全修訂如下：
“公司符合Form S-3的I.B.1一般説明所述的交易要求，或者如適用於Form S-3的I.B.6所述的交易要求，其與本次發行有關的證券的總市值在此前的十二（12）個月內（有關重複或視為作出此表述的時間）。”
ATM協議第3（v）節的第二句話在此完全修訂為以下內容：
“公司或任何子公司中的任何知識產權未到期，終止或被放棄，也不會預期在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期，終止或被放棄，除非該情況不應合理預期會產生重大不利影響或在SEC報告中披露。”
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ATM協議第3（bb）節在此完全修訂如下：
“投資公司。公司不是，“投資公司法”下“投資公司”的定義，也不是投資公司的關聯方，在從經理（根據本協議）獲得對股份的支付之後，也不會是或成為任何“投資公司”在“投資公司法案”範圍內進行註冊。公司將以不成為根據“投資公司法案”進行註冊的“投資公司”為目標進行業務。公司將以合理確保自己或其子公司不會成為根據“投資公司法案”進行註冊的“投資公司”為目標進行業務。“
ATM協議插入了一份新的第3（qq）節如下：
“網絡安全。 （i）（x）公司或任何子公司的信息技術和計算機系統，網絡，硬件，軟件，數據（包括其各自客户，員工，供應商，供應商和任何第三方數據的數據），設備或技術（統稱為“ IT系統和數據”）沒有發生安全漏洞或其他妥協，（y）公司和子公司尚未收到通知，並且不知道任何會合理預期導致其IT系統和數據面臨安全漏洞或其他妥協的事件或情況; (ii)公司和子公司目前符合所有適用法律或法規和所有法院或仲裁員或政府或監管機關，內部政策和與隱私和安全相關的所有 IT 系統和數據相關的合同義務，以及保護此類 IT 系統和數據免受未經授權的使用，訪問，濫用或修改的義務，但除非單獨或合計起來不會對公司造成重大不利影響，否則不予適用; (iii)公司和子公司已實施並維護了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT系統和數據的完整性，連續運行，宂餘和安全性; (iv)公司和子公司已根據行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術。“
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9. ATM協議的新第3(rr)部分插入並如下所述：
“符合數據隱私法律。 (i) 公司及其子公司一直在過去三年中，遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括，適用的，歐洲聯盟一般數據保護條例（“GDPR”）(EU 2016/679) (共同稱為“隱私法律”); (ii)公司和其子公司符合並採取適當措施，合理設計以確保符合與數據隱私和安全有關的政策和程序以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（“政策”）;(iii)公司根據隱私法律的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表提供其適用的政策的準確通知;(iv)適用的政策提供與公司當前隱私行事相應的準確和充分的通知，不包含公司當前隱私行事的重大遺漏，按照隱私法律的要求。“個人數據”意為(i)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、銀行信息或顧客或賬户號碼；(ii)任何符合《聯邦貿易委員會法》（經修訂）中所規定的“個人身份信息”的信息;(iii)GDPR所定義的“個人數據”;(iv)允許識別該自然人或他/她的家庭的任何其他信息，或允許收集或分析與確定個人健康或性取向相關的任何可識別數據。(i)政策中所作的或包含的這些披露沒有違反任何隱私法律也不包含任何錯誤、誤導或欺騙;(ii)本協議的執行、交付和履行不會違反任何隱私法律或政策。公司及其子公司（i）未知公司已收到書面通知，該公司或其子公司在任何隱私法律下都存在實際或潛在的責任，或實際或潛在的違反隱私法律；(ii)目前未進行或支付全額或部分費用進行任何合規行為，也未受到任何隱私法律的監管請求或要求的任何調查、改正或其他糾正行動；或(iii)不是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據隱私法下施加任何義務或責任的命令、裁決或協議的一方。”
10. ATM協議的第4(l)部分在此被修改並完全重新説明如下：
“陳述的費用；否定保證。除非經經理放棄，否則在每個表示日期，公司應立即向經理和經理的律師提供或導致薄荷列文、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波波（Mintz）提供一份書面意見，該意見針對經理，並在該日期上以經理滿意的形式和實質交付，以及一個由Ruskin Moscou Faltischek，P.C.（“Ruskin”）提供的面向經理的否定保證聲明，並在該日期上以經理滿意的形式和實質交付，其形式和實質合理滿足了經理的要求。然而，公司向該部分提供或導致提供意見的要求（但不涉及否定保證表述）應在任何表示日期上被免除，該日期並非修訂註冊聲明或説明書的任何重大修訂或公司依據交易所法案文件10-K或該修訂的重大修訂的表述日期，除非經理合理地要求在公司的經營、業務或狀況出現重大不利變化時，該表示日期(如果經理請求，則要求在該請求中提供此部分4(l)要求的意見)，在該請求下，應在此文件的交付範圍內交付。此外，經理同意Mintz和Ruskin中的每個人都可以對以前提供的意見或否定保證表述(適用)提供依賴信，聲明該意見或否定保證表述可以繼續依賴，而不是在任何這樣的日期上提供意見或否定保證表述。”
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11. ATM協議的第4(l)部分在此被修改並完全重新説明如下：
“提供 一個意見的交付。公司已導致(i) mintz向經理提供意見，並(ii) Ruskin向經理提供其否定保證聲明，每個日期均為該日期並以經理滿意的形式和實質提供的，該形式和實質得到經理的認可。”
12. ATM協議的第7(a)部分在此被修改並完全重新説明如下：
| （a） | 公司的賠償。公司同意賠償並使經理、經理的董事、官員、僱員和代理以及任何根據證券法或交易所法案在聯邦或州立法律法規下(包括不受限於)一併承擔相關責任的人，在任何損失、索賠、損害賠償或義務房間，共同或各自承擔相應的責任，只要這些損失、索賠、損害賠償或義務(或與之有關的行動)是基於任何在註冊聲明中包含的或聲稱的包含的關於產品登記的實際事實的不實陳述或涉嫌不實陳述，或者在任何修訂版本中包好的或聲稱包含的，或者在任何修正版本或補充版本中涉及的信息或來自於或涉及本協議中公司所作的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反行為，並同意賠償每一個獲得賠償者在就這些損失、索賠、損害賠償或行動進行調查或辯護方面合理發生的任何法律或其他費用；然而，提供公司的書面信息作為此類不實陳述、聲稱的不實陳述或遺漏的基礎，並據此書面信息進行依賴和符合標準，則在任何情況下公司不對任何相關的不實陳述、聲稱的不實陳述、遺漏或聲稱的遺漏承擔責任，直到公司獲得經理直接針對該陳述或要求進行賠償為止。此賠償協議將是公司可能存在的任何責任之外。” |
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13. ATM協議的第13條第二句在此被修改並完全重新説明如下：
“儘管此文件中存在與此相反之處，本協議不會取代公司和經理之間於2024年5月29日簽訂的信函協議，該信函協議，只要按照其條款有效的話，將繼續生存並按照其條款由經理執行，但在該協議條款與本協議之間存在衝突的情況下，以本協議條款為準。”
14. 公司和Wainwright公司同意，此處的日期將成為ATM協議的表示日期，公司將在此處日期向委員會提交説明書，並在此處日期上根據ATM協議的第4(k)、4(l)和4(m)部分交付可交付物，並在此處日期上向Wainwright公司退還5萬美元的法律費用和支出。
15. 除非本修訂案中有明確説明，否則ATM協議的所有條款和條件在執行本修訂案後將繼續全部有效，不得以任何方式被更改、修改或取代。
16. 本修訂案可以通過兩個或更多副本、傳真或“PDF”簽名或其他方式進行簽署，並且每個此類副本都將被視為原件。副本可以通過電子郵件(包括任何根據美國聯邦電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律(例如www.docusign.com)的電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，任何此類副本屆時都應被視為已經被妥善和有效地交付，且對於所有目的具有有效性。
[本頁剩餘部分為故意留白。 ]
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為了確認上述所述事項正確反映了公司和Wainwright達成的理解，請在下方提供的空間簽字，屆時本修正案應構成作為上述日期的ATM協議的有約束力的修正。
| 非常真誠地你的, | ||
| H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC | ||
| By: | /s/ Edward D. Silvera | |
| 姓名： | Edward D. Silvera | |
| 標題： | 首席運營官 | |
接受並同意：
| Microbot Medical Inc. | ||
| 通過： | /s/ Harel Gadot |
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| 姓名： | Harel Gadot | |
| 標題： | 首席執行官、總裁和主席 |
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[簽名 MBOT修訂ATM協議頁面]
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