附件10.1

執行版本

註冊 權利協議

本註冊權協議(《協議》)於2024年7月1日由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、馬裏蘭公司(本公司)、擔保人(定義見下文)、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和高盛有限責任公司以購買協議中規定的幾個初始購買者(連同代表，初始購買者)的代表(代表)的身份訂立並於2024年7月1日簽訂。

本協議根據日期為2024年6月24日的購買協議(購買協議)由作為發行人的公司、擔保人、美國銀行信託公司、全國協會(受託人)和初始購買者之間簽訂，其中規定向初始購買者出售本金總額為7億美元、2034年到期的6.375%綠色優先無擔保票據(債券)。擔保人在某些情況下終止及解除擔保後，將在優先無抵押的基礎上共同及個別地無條件擔保本公司的債務，包括到期及準時支付票據利息(擔保)。

為促使初始購買者訂立購買協議，本公司與擔保人同意向初始購買者及其直接和間接受讓人提供本協議規定的登記權。本協議的簽署是根據採購協議完成交易的一個條件。

考慮到上述情況，雙方同意如下：

1.

定義。

本協議中使用的下列大寫定義術語應具有以下含義：

？《協議》應具有序言中所給出的含義。

？公司應具有前言中給出的含義，還應包括公司繼任者S 。

？《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》 。

？交換日期應具有本協議第2(A)(Ii)節中規定的含義。

？交換截止日期？應具有本協議第2(A)節中規定的含義。

*交換票據指載有與票據相同條款的票據(但(I)票據利息應自票據最後支付利息之日起計，或如無支付該等利息，則自2024年6月24日起計)，(Ii)該等交換票據將不會載有轉讓限制，及(Iii)該等交換票據無權 享有下文第2(D)節所述的額外利息)及根據交換要約向票據持有人提供相應擔保，以換取票據及相應擔保。

？交換要約是指 公司和交換票據的擔保人根據本協議第2(A)節提出的交換要約。

Br}要約登記是指根據《證券法》根據本條例第2(A)節進行的登記。

？交易所要約登記聲明指採用S-4表格(或如適用，以另一適當表格)的交易所要約登記聲明，以及對該登記聲明的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，在每種情況下，包括招股説明書中包含的或被視為其一部分的招股説明書、招股説明書中的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

免費 書面招股説明書是指由公司或代表公司編制或由公司使用或提及的每份免費書面招股説明書(定義見證券法第405條)，與交易所票據或應登記票據有關。

？保證應具有序言中所述的含義。

？擔保人最初指Hannon Armstrong可持續基礎設施L.P.(運營夥伴關係)、Hannon Armstrong Capital，LLC(HAC Yo)、HAT Holdings I LLC(HAT I Yo)、HAT Holdings II LLC(HAT II Yo)、HAC Holdings I LLC(HAC I？)和HAC Holdings II LLC(HAC II？)。

·持有者是指最初的購買者，只要他們擁有任何可登記票據，以及他們的每一位繼承人、受讓人以及成為登記票據登記所有人的直接和間接受讓人；但就本協議第4和第5節而言，術語 持有者應包括參與的經紀交易商(定義見第4(A)節)。

？本公司、擔保人和受託人之間於2024年7月1日簽訂的本公司、擔保人和受託人之間的契約，根據條款不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

？初始購買者應具有序言中給出的含義。

？發行日期？指2024年7月1日。

？發行方信息是指由 或代表公司提供的有關公司或票據的重要信息。

*多數持有人是指持有未償還應登記票據本金總額的多數的持有人；但根據本協議，只要需要獲得特定百分比的應登記票據持有人的同意或批准，公司或其任何關聯公司所持有的可登記票據 (以該術語為準

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(br}證券法規則第405條所界定)(但不包括首次購買者或其後的須登記票據持有人(如該等後續持有人因持有該等須登記票據而被視為純粹為該等聯營公司)，則在決定該等同意或批准是否由持有該等規定百分比或金額的持有人給予時，不計算在內)。

？《附註》應具有序言中所給出的含義。

？個人是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、信託或非法人組織，或政府、機構或其政治分支。

Br}招股章程 指載於註冊説明書(包括任何初步招股章程)內的招股章程，或根據證券法的規則及規定被視為註冊説明書一部分的招股章程，以及經任何 招股章程補編修訂或補充的任何該等招股章程，包括招股章程補編，內容涉及發售擱置註冊説明書所涵蓋的任何部分的須予登記票據的條款，以及該招股章程的所有其他修訂及補充條款，而在每種情況下， 均包括以參考方式併入其中的所有資料。

《採購協議》應 具有前言中的含義。

？可登記票據是指票據和相應的擔保；但在下列情況下，票據和相應擔保將不再是可登記票據：(I)如果此類票據在符合本協議第2(A)節的交換要約中被提供交換票據的機會，(Ii)關於該票據和相應擔保的登記聲明已根據證券法宣佈有效，並且(A)該票據及相應擔保已根據該登記聲明進行交換或處置，或(B)該票據及相應擔保已根據該登記聲明被交換或處置，(Iii)該等票據及相應擔保已根據證券法第144條(但非第144A條)出售，或(Iv)該等票據及相應擔保以其他方式不再未清償。

？註冊費用是指公司和擔保人履行或遵守本協議的任何和所有費用，包括但不限於：(I)所有美國證券交易委員會或金融行業監管機構的註冊和備案費用，(Ii)與遵守國家證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括任何承銷商或持有人與任何交易所票據或可註冊票據的藍天資格有關的合理費用和律師費用)，(Iii)任何人 在準備或協助準備、文字處理、印刷和分發任何登記聲明、任何招股説明書、與履行和遵守本協議有關的任何修訂或補充、任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似的 協議和其他文件，(Iv)根據適用的證券法與企業資格有關的所有費用和支出，(V)本公司和

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(Br)擔保人和(如為貨架登記聲明)持有人的一名律師的費用和支出(該律師應由多數股東選擇，該律師也可以是初始購買者的律師)和(Vi)公司和擔保人的獨立公共會計師的費用和支出，包括 要求的任何特別審計或安慰函的費用，或此類履行和合規的附帶費用。但不包括與持有人出售或處置可登記票據有關的承銷商或承銷人的律師費和開支(上文第(Ii)款所述的費用和開支除外)和承銷折扣、佣金和轉移 税。

*註冊聲明 指本公司及擔保人根據本協議的規定作出的涵蓋任何交易所票據或須註冊票據的任何註冊聲明，以及對任何該等註冊聲明的所有修訂及補充，包括生效後的修訂，包括招股章程所載或視為招股章程的一部分、招股章程、所有證物及所有以引用方式併入其中的材料。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

《證券法》係指不時修訂的《1933年美國證券法》。

？貨架登記是指根據本合同第二款(B)項進行的登記。

？貨架登記聲明是指本公司和擔保人根據本協議第2(B)節的規定發佈的貨架登記聲明，涵蓋證券法第415條或美國證券交易委員會可能採用的任何類似規則下適當格式的所有應登記票據，以及對該登記聲明的所有 修訂和補充，包括在每種情況下包含的或被視為其中一部分的招股説明書、招股説明書、招股説明書中的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

？TIA？應具有本協議第3節(L)中給出的含義。

？承銷商應具有本合同第3節中規定的含義。

？承銷登記或承銷發售是指將應登記的票據出售給承銷商以向公眾重新發行的登記。

2.

根據《證券法》進行登記。

(A) 在任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋不禁止的範圍內，並在符合第2(B)節所列條件的情況下，本公司及擔保人應在涵蓋本公司要約的發行日期後，作出商業上合理的努力，促使不受美國證券交易委員會任何法律或政策或美國證券交易委員會工作人員適用解釋禁止的持有人的擔保人蔘與交易所。

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要約用所有可登記票據交換交易所票據，以促使交易所要約登記聲明被宣佈或以其他方式生效，並使交易所要約登記聲明保持有效，直至交易所要約結束為止。公司及擔保人應在《交換要約登記聲明》被美國證券交易委員會宣佈生效後，立即開始進行交換要約。公司和擔保人應當在向持有人郵寄下列通知之日起不少於20個工作日內保留交換要約，不得因此而延長交換截止日期。公司和擔保人應盡其商業上合理的努力，使交換要約不遲於發行日期後第365天(或，如果365天期限的最後一天不是營業日，則不遲於隨後的第一個營業日)完成(交易所截止日期)。除適用法律要求的其他披露外，公司和擔保人應通過DTC或其他方式將相關的交換要約招股説明書和附帶文件 郵寄給每個持有人，並在該招股説明書或隨附文件中説明：

(I) 表明交換要約是根據本協議提出的，並且所有有效投標和未撤回的可登記票據將被接受用於交換；

(2) 接受交換的日期(應為自該通知郵寄之日起至少20個工作日)(此類日期，即交換日期)；

(Iii) 任何未投標的可登記票據將保持未償還狀態並繼續計息，但不保留本協議項下的任何權利；

(Iv) 規定，根據交換要約選擇兑換可登記票據的持有人，須在最後一個交易所日期 交易結束前，將該須予登記票據連同隨附的遞送函件交回有關機構及通知所指明的地址(位於紐約市曼哈頓區)；及

(V) 持有人將有權在不遲於上一個交易所日期的營業時間結束前撤回其選擇，方式為向該機構及通知內指定的地址(位於紐約市曼哈頓區)發出電報、傳真或函件，列明該持有人的姓名、為交換而交付的須登記票據的主要金額，以及該持有人撤回選擇兑換該等須予兑換票據的聲明。

在交換要約的最後交換日期後，本公司和擔保人應在切實可行的範圍內儘快：

(I) 接受根據交易所要約投標並未有效撤回的可登記票據或其部分；及

(Ii) 向受託人交付或安排交付受託人註銷公司接受的所有可登記票據或其部分 ，併發行並促使受託人迅速認證並向每位持有人郵寄一份本金金額相當於應登記票據本金的交易所票據

5

該持有人交出的票據；但如果任何應登記票據為簿記形式，公司應與受託人合作，按照適用的簿記程序進行應登記票據的交換。

本公司和擔保人應盡其商業上合理的努力完成上述交換要約，並應遵守證券法、交易法和其他適用法律法規中與交換要約相關的適用要求。除 第2(B)節所述外，交換要約不受任何條件的約束，除非交換要約不違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋。本公司應將本公司(包括通過DTC)所知的交換要約持有人的姓名或名稱和地址通知初始購買者，初始購買者有權在符合適用法律的情況下聯繫該持有人，否則 將促進在交換要約中投標可登記票據。

如本公司落實交換要約，本公司及擔保人有權在生效後二十(20)個營業日內截止交換要約(前提是本公司已根據交換要約條款接受迄今有效投標並未撤回的所有票據及相應擔保)。

參與交換要約的每名持有人應被要求以書面形式向公司和擔保人表明，在完成交換要約時，(I)該持有人收到的任何交換票據將在正常業務過程中獲得，(Ii)該持有人將不會與任何人有任何安排或諒解參與(證券法意義下的)票據和相應擔保或交換票據的分發，(Iii)該持有人不是證券法下第405條規定的 意義下的公司的關聯公司，(Iv)如該持有人不是經紀交易商，其並無亦無意從事交易所債券的分銷，及(V)如該持有人是經紀交易商，則其將以本身賬户收取交易所票據，以換取因莊家活動或其他交易活動而取得的票據及相應擔保，並須確認其 將會提交與轉售該等交易所票據有關的招股説明書。

本協議項下的所有擔保人S義務將自動和永久終止，且該擔保人將自動和永久解除其在本協議項下的所有義務，如果該擔保人S對票據的擔保終止並根據契約解除，且不會向票據持有人提供相應的擔保以換取已永久終止和解除的任何此類擔保，且該擔保的要約和銷售將不會以其他方式包括在根據本協議的任何登記聲明中。

(B) 如果 公司和擔保人確定(1)上文第2(A)節規定的交換要約登記因違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋而無法獲得或可能無法在交易所截止日期前完成，(2)交換票據的發行將

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根據修訂後的《1940年美國投資公司法》要求本公司註冊為投資公司，或(3)初始購買者要求 對於在發行人或任何擔保人的關聯方持有的票據的原始分銷中具有或合理地很可能具有未售出分配地位的可登記票據，本公司和擔保人應在可行的情況下儘快(I)在不向持有人支付任何費用的情況下，根據交換要約登記聲明對交換票據進行登記，向美國證券交易委員會提交涵蓋應註冊票據轉售的擱置登記聲明(即“擱置登記聲明”)，(Ii)採取其商業合理努力，以促使擱置登記聲明於交易所截止日期前根據證券法宣佈或生效，及(Iii)採取其商業合理努力，使擱置登記聲明在其生效日期後一年內持續生效(或在 擱置登記聲明所涵蓋的所有應登記票據根據擱置登記聲明所涵蓋的全部售出或可根據證券法下的第144條自由出售時終止)。本公司和擔保人 還同意補充或修訂任何貨架登記聲明、相關招股説明書和任何自由寫作招股説明書，前提是適用於本公司和貨架登記聲明擔保人使用的登記表格的規則、法規或指示，或證券法或其下任何其他規則和規章對貨架登記的要求，或如果持有人就與該持有人有關的信息提出合理要求，並利用其商業上合理的努力使任何此類修訂生效，以及貨架登記聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書(視情況而定)，以便在此後可行的情況下儘快投入使用。公司和擔保人同意在任何此類補充或修訂被使用或提交美國證券交易委員會備案後，立即向可登記票據持有人提供其副本。

(C) 本公司和擔保人應根據第2(A)條 和第2(B)條支付與任何註冊相關的所有註冊費用。各持有人須支付與根據貨架登記聲明出售或處置該持有人S應登記票據有關的所有承銷折扣及佣金及轉讓税項(如有)。

(D) 根據本章程第2(A)節發出的《交換要約登記聲明》或根據本章程第2(B)節發出的擱置登記聲明，除非已被美國證券交易委員會宣佈生效或根據《美國證券交易委員會規則》生效，否則不被視為已生效。若於交易所截止日期當日或之前，交易所要約並未完成或貨架登記聲明 根據美國證券交易委員會規則宣佈生效或以其他方式生效，則就緊接交易所截止日期後首個90天期間而言，須註冊票據的年利率將增加0.25釐，自交易所截止日期後第一天起生效，並就隨後的每個 90天期間額外增加0.25釐的年利率，但直至交易所要約完成或貨架登記聲明宣佈或以其他方式根據美國證券交易委員會規則生效為止。如果貨架登記單在任何三個月期間內超過45天，或在任何12個月期間內停止提供超過120天，在根據第2(B)條規定必須提供的期間內，可登記票據承擔的年利率在第一個90天期間應增加0.25%，從第46天或第121天(視情況而定)，並將就隨後的每個90天期間額外增加0.25% ，直至貨架登記時為止

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聲明再次可用；但就本句而言，貨架登記聲明應視為在下列期間不再可用：

(A)

美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令、禁制令或其他命令或要求 幹擾根據《貨架登記聲明》發行應註冊票據的任何期間；

(B)

發生任何事件或存在任何事實，致使貨架登記聲明 應包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏説明公司已根據 第3(I)節就其發出通知的要求在其中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；或

(C)

發生或存在任何懸而未決的公司發展，使 本公司已根據第3(E)節發出通知的擱置登記聲明適宜暫停提供。

(E) 根據本協議第2(D)節規定，可登記票據的年利率在任何時間的最大可能增幅為0.50%。

3.

註冊程序。

根據本協議第2(A)條和第2條(B)項，本公司和擔保人就登記聲明承擔的義務如下：

(A) 根據證券法編制並向美國證券交易委員會提交一份關於證券法規定的適當格式的登記聲明，該格式(X)應由本公司和擔保人選擇，(Y)如果是擱置登記，則應可供其銷售持有人銷售應登記票據，以及(Z)應在形式上的所有重要方面遵守適用表格的要求，幷包括美國證券交易委員會要求提交的所有財務報表，並採取其商業上合理的 努力，使該登記聲明根據本條例第2節生效並保持有效；

(B) 為使每份招股説明書在本協議項下的適用期限內保持有效，並促使每份招股説明書得到任何必要的招股説明書補充並根據證券法規則424提交，並根據證券法第4(3)條和第174條規定的適用於經紀或交易商就應登記票據或交易所票據進行交易的期間，編制並向美國證券交易委員會提交對每份招股説明書的必要修訂和生效後的修訂；

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(C)在使用任何自由寫作招股章程的範圍內，向美國證券交易委員會提交本公司或擔保人根據證券法要求向美國證券交易委員會提交的任何自由寫作招股説明書，並保留任何不需要提交的自由寫作招股説明書；

(D)如屬擱置登記，則 須向每名須予登記債券持有人、首次購買人的代表律師、該等持有人的代表律師及承銷發售可予登記票據的承銷承銷商(如有的話)免費提供每份招股章程的副本，包括每份初步招股章程或自由寫作招股章程、其任何修訂或補充文件及該持有人或承銷商合理要求的其他文件，以利便須予登記票據的公開出售或其他處置；且本公司及擔保人同意每名須註冊債券的銷售持有人及任何該等承銷商根據適用法律使用該等招股章程、初步招股章程或該等自由承作招股章程及其任何修訂或補充文件， 根據適用法律發售及出售該等招股章程、初步招股章程或該等自由承作招股章程或其任何修訂或補充文件所涵蓋的須註冊票據，並以該等招股章程、初步招股章程或該等自由承作招股章程或其任何修訂或補充文件所述的方式發售及出售該等須予登記票據；

(E) 使用其商業上合理的努力，根據所有適用的州證券或藍天法律對應登記票據進行登記或限定 登記聲明所涵蓋的應登記票據持有人應在美國證券交易委員會宣佈適用的登記聲明生效時合理地以書面請求，就要求向金融業監督管理機構提交的任何文件與該持有人合作，並作出任何及所有其他合理必要或適宜的行為和事情，以使該持有人能夠 完成該持有人所擁有的該等應登記票據在每個司法管轄區的處置；但本公司或任何擔保人均不須(I)在任何司法管轄區取得外國公司資格或證券交易商資格，如非因本第3(D)條本不需符合資格，(Ii)提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税 ；

(F) 通知代表律師，並在貨架登記的情況下，立即通知已向公司提供聯繫信息的每個應登記票據持有人、持有人的律師和初始購買者的律師，如果任何該等持有人或律師提出要求，應以書面確認此類建議 (I)當貨架登記聲明生效時，當對其的任何後生效修正案已提交併生效時，以及當任何自由寫作招股説明書、對招股説明書或 任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充已經提交時，(Ii)美國證券交易委員會或任何州證券監管機構對擱置登記聲明和相關招股説明書的修訂和補充提出任何請求，或在 擱置登記聲明生效後要求提供重大補充信息的請求，(Iii)美國證券交易委員會或任何州證券監管機構發佈暫停擱置登記聲明效力的任何停止令，或為此 目的啟動任何訴訟，在貨架登記聲明的生效日期和任何可登記的銷售結束之日之間

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本公司或任何擔保人在與發行有關的任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議(如有)中所作的陳述和擔保在所有重要方面都不再真實和正確，或者如果本公司或任何擔保人收到任何關於暫停此類應登記票據在任何司法管轄區銷售的資格的通知，或 為此目的啟動任何訴訟的通知，(V)在貨架登記聲明有效期間發生任何事件，使貨架登記聲明或有關招股章程中的任何陳述在任何要項上不真實，或要求對貨架登記聲明或招股章程作出任何更改，以使其內的陳述(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性；(Vi)上述第2(D)(C)節描述的任何事件的發生(但不是其性質或相關細節)，以及(Vii)公司或任何擔保人確定對註冊説明書或招股章程或任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充條款進行生效後是否合適的任何決定；

(G) 盡一切合理的最大努力爭取在儘可能早的時刻撤回暫停登記聲明效力的任何命令，並立即通知每個持有人撤回任何此類命令；

(H)如屬貨架登記，則應免費向每名應登記票據持有人提供每一份《貨架登記書》及其任何生效後修正案的符合要求的副本至少一份(除非提出要求，否則不得以引用方式併入其中的文件或提供證據)；

(I)在貨架登記的情況下，與可登記票據的銷售持有人合作，以便及時 準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性圖例的可登記票據，並使該等可登記票據的面額(與契約的規定一致)和登記在銷售持有人在任何可登記票據的銷售結束前至少兩個工作日可能合理要求的名稱中登記。

(J) 就貨架登記而言，在發生本協議第3(E)(V)節預期發生的任何事件時， 應盡其商業上合理的努力，編制並向美國證券交易委員會提交對貨架登記聲明、相關招股説明書、任何自由寫作招股説明書或通過引用併入其中的任何文件的補充或生效後修正案，或提交任何其他必需的文件，以便在此後交付給可註冊票據的購買者時，該招股説明書或任何自由寫作招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。本公司和擔保人同意通知持有人在該事件發生後儘快暫停使用招股章程或自由寫作招股章程，持有人在此同意暫停使用招股章程或任何自由寫作招股章程(視屬何情況而定)，直至公司對招股章程或自由寫作招股章程(視屬何情況而定)作出修訂或補充(視屬何情況而定)，以糾正該等錯誤陳述或遺漏；

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(K)在提交任何註冊説明書、任何招股説明書、任何自由寫作招股説明書、對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的修訂或補充，或將通過引用方式併入註冊説明書或招股説明書或在首次提交註冊説明書後的任何自由寫作招股説明書中的任何文件之前的合理時間內，向初始購買者及其律師提供這些文件的副本(如果是擱置註冊聲明，則為 ，持有人及其律師)，並將初始購買者或他們的律師(如果是貨架登記聲明，則是持有人或他們的律師)合理要求的公司代表和擔保人 提供給討論該文件，並且不得在任何時間提交或對註冊聲明、任何招股説明書、任何自由寫作招股説明書或對註冊聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入註冊聲明或招股説明書或自由寫作招股説明書的任何文件進行任何修訂或補充。最初購買者和他們的律師(在貨架登記聲明的情況下，持有人和他們的律師)以前不應被告知並提供一份副本，或者初始購買者或他們的律師(如果是貨架登記聲明，持有人或他們的律師)應合理地反對的副本，除非有任何修改或補充或文件(其副本已事先提供給初始購買者及其律師(和，就貨架登記聲明而言，持有人和他們的律師))公司的律師和擔保人應向公司提供書面建議以遵守適用的法律，初始購買者同意，並通過收購可登記票據，持有人同意，如果他們收到第(J)款下的及時通知和文件，他們將不會根據第(J)款採取行動或提出反對，使公司無法履行本條款第2(A)或第2(B)節規定的義務；

(L) 不遲於登記聲明的生效日期為每一份交易所票據或須登記票據(視屬何情況而定)取得一個CUSIP號；

(M)在交換票據或可登記票據(視屬何情況而定)的登記方面， 根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，使該契約符合資格，並與受託人和持有人合作，按照《信託契約法令》的條款對契約進行必要的更改，並籤立，並使用其商業上合理的努力促使受託人籤立，實施此類變更可能需要的所有文件以及所有其他表格和需要向美國證券交易委員會提交的文件，以使義齒能夠及時達到上述要求；

(N)在貨架登記的情況下，在合理時間和以合理方式提供 ，供登記票據持有人的代表、根據貨架登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及持有人指定的律師和會計師檢查，

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公司和擔保人的所有財務和其他記錄、相關文件和財產，並促使公司的高級管理人員、董事和員工以及擔保人 提供上述代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與貨架登記聲明有關的所有信息；但是，在交付該等記錄、信息或文件時，公司或任何擔保人合理地指定為機密的任何記錄、資料或文件應由該等人員保密，除非(I)該等記錄、資料或文件是在公共領域或以其他方式公開的，(Ii)該等記錄、資料或文件是法院或行政命令所要求的，或為迴應監管當局的詢問而有必要披露的(須受該命令的要求所限，且只有在該人給予本公司及擔保人提示，並在可能的情況下，至少48小時前發出書面通知，以便公司和擔保人自費採取適當行動，防止披露此類信息或記錄；但如果確定需要披露，則該人將與公司和擔保人協商採取一切預防措施，以：(br}對該等記錄、信息或文件保密)、(Iii)法律要求披露該等記錄、信息或文件(包括根據聯邦證券法關於提交任何註冊聲明或使用本協議中提及的任何招股説明書的任何披露要求)或(Iv)該等記錄、信息或文件。任何此等人士可從本公司及擔保人以外的來源取得資料或文件，且此人合理地相信有權向此人披露此等紀錄、資料或文件，且此等來源不受任何合約、法律、受託或其他保密義務的約束；

(O) 如登記聲明所涵蓋的須登記票據的任何持有人提出合理要求，(I)在招股章程副刊或生效後修訂中，迅速 納入該持有人合理要求列入的有關該持有人的資料，及(Ii)在本公司或任何擔保人接獲有關將納入該等提交文件的事項的通知後，立即提交該招股章程副刊或該生效後修訂的所有所需文件。及

(P)至少在交易所截止日期之前， 應盡其商業上合理的努力，使可註冊票據或交易所票據(視情況而定)繼續由兩個國家認可的統計評級機構評級(該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義)；

(Q)如屬擱置登記，則訂立該等習慣協議並採取與此有關的所有其他行動(包括出售的須登記票據的多數持有人所要求的協定)，以加速或便利根據包銷發售出售該等須予登記票據，並在此方面， (I)在可能範圍內，就本公司及其附屬公司的業務、註冊聲明、招股章程、任何以參考方式併入或視為以參考方式併入的文件，向該等須予登記票據的持有人及承銷商作出該等陳述及保證，在每一種情況下，在形式、實質和範圍上，通常由

12

發行人在承銷發行中向承銷商發出意見並予以確認，(Ii)向本公司和擔保人徵求律師的意見(這些律師和意見在形式、範圍和實質上應令正在出售的可登記票據的大多數持有人和該等承銷商及其各自的律師合理滿意)， 涵蓋與包銷確定承諾發行有關的意見中通常涉及的事項，(Iii)獲得本公司獨立註冊會計師和擔保人的慰問信(如有必要，本公司任何附屬公司或任何擔保人的任何其他註冊會計師，或本公司或任何擔保人所收購的任何業務的任何其他註冊會計師，而該等業務的財務報表及財務數據須包括在該登記聲明內)，該等函件須以慣常格式寫給每一售出可登記票據的持有人及承銷商，該等函件須採用慣常格式，並涵蓋與已承銷的確定承諾發售有關的舒適函件中慣常涵蓋的事項，及(Iv)交付所出售的可登記票據的大多數持有人或承銷商可能合理要求的文件及證書，而該等文件及證書通常是以包銷發售方式交付的，證明本公司及擔保人根據上文第(I)款作出的陳述及保證持續有效，並證明承保協議符合任何慣常條件。

如屬擱置登記聲明，本公司可要求每名須予登記票據的持有人向本公司提供本公司及擔保人可能不時以書面合理要求提供的有關持有人及擬由該持有人分銷的須予登記票據的資料。本公司及擔保人可將任何持有人在收到有關要求後30天內未能提供該等資料的可登記票據排除在該等登記之外。各持有人進一步同意，透過收購可登記票據，在本公司或任何擔保人提出要求後十個營業日內，通知本公司及擔保人根據貨架登記聲明出售的應登記證券的金額，如無迴應，本公司及擔保人可假定所有該等持有人S應登記票據已售出。

就貨架登記聲明而言，每位持有人同意，在收到本公司及擔保人就本協議第3(E)(V)條所述事件的發生發出的任何通知後，該持有人應立即停止根據貨架登記聲明處置須予登記的票據，直至該持有人S收到本條例第3(I)條所述的補充或修訂招股章程及任何自由寫作招股章程的副本為止，如本公司及保證人有此指示，該持有人將向本公司及擔保人交付其持有的所有副本(費用由本公司支付)。除該等持有人當時擁有的永久檔案副本外，招股章程及任何涵蓋該等須予登記票據的招股章程在收到有關通知時仍然有效。如果公司和擔保人根據登記聲明發出暫停處置應登記票據的通知，公司和擔保人應將根據本協議維持有效的登記聲明的期限延長自向其發出通知之日起(包括通知之日)和 包括持有人發出通知之日起的天數。

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應已收到補充或修訂的招股章程或恢復該等處置所需的任何自由寫作招股章程的副本。本公司及擔保人在任何365天期間內只可發出兩次該等通知，而每次停牌不得超過45天，而在任何365天期間內有效的停牌不得超過兩次。

貨架登記聲明所涵蓋的可登記票據的持有人如有此意願，可在包銷發售中出售該等可登記票據。在任何該等包銷發售中，如該等須登記票據的多數持有人提出要求，負責管理髮行事宜的一名或多名投資銀行家及一名或多名經理(該等 人士、承銷商)將由該等發售所包括的該等須登記票據的多數持有人挑選，但須徵得本公司同意(不得無理扣留)。

4.

經紀交易商參與交易所報價。

(A) 美國證券交易委員會的工作人員已採取的立場是，任何經紀-交易商在交易所為自己的賬户收到交易所票據 要約，以換取該經紀-交易商因做市或其他交易活動(參與的經紀-交易商)收購的票據，可被視為 證券法所指的承銷商，並且必須提交符合證券法關於轉售此類交易所票據的招股説明書。

本公司及擔保人明白，根據S職員的立場，倘若交易所發售註冊説明書所載招股章程包括載有一項具上述意思的聲明的分派計劃及參與經紀交易商轉售交易所票據的方式，而無須點名參與經紀交易商或指明彼等所擁有的交易所票據金額，則該等招股章程可由參與經紀交易商交付，以履行其根據證券法就其本身賬户轉售交易所票據所承擔的招股章程交付責任，因此，只要招股章程在其他方面符合證券法的規定。

(B) 根據第4(A)節，儘管有本協議的其他規定，本公司和擔保人同意，本協議中與貨架登記有關的規定也應適用於交換要約登記，並按以下第(Ii)款規定的每種情況下初始購買者或一個或多個參與經紀交易商合理要求的合理修改適用於交換要約登記，以加快或便利參與經紀交易商按照上文第4(A)條所述工作人員的立場處置任何交易所票據。但條件是：

(I) 本公司及擔保人無須修改或補充交易所要約登記説明書所載的招股説明書，如第3(I)條所述，(A)在參與經紀-交易商出售須予登記的票據後，或(B)在最後 交易所日期(該期限可根據本協議第3條倒數第二段延長)及參與經紀-交易商出售後超過90天。

14

公司和擔保人不得授權交付招股説明書，且在該期限過後不得交付與本第4款所述轉售相關的招股説明書； 和

(Ii) 將本協議第3節規定的貨架登記程序應用於交換要約登記，但美國證券交易委員會或證券法工作人員的職位或其下的規則和條例未要求的範圍，應符合 初始購買者向本公司和擔保人提出的合理要求，或符合一個或多個經紀交易商向初始購買者、本公司和擔保人書面證明他們預期他們將 參與經紀交易商的合理書面要求；並進一步規定，在將第3節規定的擱置登記程序應用於交易所要約登記時，公司有義務(br}(X)僅與代表參與經紀交易商的實體打交道，該實體應為瑞穗證券美國有限責任公司，除非公司選擇不擔任該代表，(Y)只支付代表參與經紀交易商的一名律師的費用和開支，除非該律師選擇不這樣做，並且(Z)導致只交付一名律師(如果有的話)，《關於招股説明書的慰問函》，格式為 ，並針對在上述第(I)款規定的期間內生效的每項後續修訂或補充(如有)。

(C) 對於公司根據上文第4(B)節可能提出的任何要求，初始購買者不對公司、任何擔保人或任何持有人承擔任何責任。

5.

賠償和貢獻。

(A) 本公司及每名擔保人共同及各別同意，在普通法或其他情況下，根據證券法、交易法或其他法律或法規，本公司及各擔保人同意向每位初始買方、其各自的董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人、每位持有人及控制任何初始買方或持有人的每名人士，就其或任何根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律或法規而可能承擔的任何及所有損失、索償、損害或責任，作出彌償並使其不受損害。損害賠償 或與此有關的法律責任或訴訟產生於或基於根據證券法註冊交易所票據或應註冊票據的任何註冊聲明(或其任何修訂)中所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或被指遺漏或指稱遺漏而導致的，而該等陳述或不真實陳述是由於遺漏或被指遺漏而導致的，而遺漏或指稱遺漏或被指遺漏未述明所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，或因任何招股章程(如本公司已對其作出任何修訂或補充而經修訂或補充)、任何自由寫作招股章程或根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人資料所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而導致的，或因遺漏或被指控遺漏或被指稱遺漏而導致的， 根據不具誤導性的情況在其中陳述作出陳述所需的重大事實，並同意賠償每一項

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(Br)因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理地招致的任何法律或其他費用；然而，在任何該等情況下，本公司或任何擔保人概不承擔責任，惟任何該等損失、申索、損害或責任乃因任何該等失實陳述或指稱失實 陳述或於任何註冊説明書(或其任何修訂)、任何招股章程(或其任何修訂或補充)或任何自由寫作招股章程內作出的任何該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏，則本公司或任何擔保人概不負責，而該等損失、申索、損害或責任乃由任何初始買方或持有人或其代表向本公司提供並符合該等資料而定。就第3條所允許的任何包銷發行而言，本公司及擔保人將共同及 分別向參與分銷的承銷商(如有)、其高級人員及董事及控制該等人士(按證券法及交易法的定義)的每名人士作出賠償，其程度與上文就任何註冊聲明、任何招股説明書、任何自由撰寫招股章程或任何發行者資料提出的要求相同。本賠償協議將是本公司和擔保人可能承擔的任何責任的補充。

(B) 每個持有人，而不是共同的， 同意賠償公司、擔保人、初始購買者和其他出售持有人，以及他們各自的董事、高級管理人員和控制公司的每個人、擔保人、任何初始購買者和證券法或交易法所指的其他出售持有人，並使其不受損害，程度與公司和擔保人對每個初始購買者和持有人的賠償程度相同。但只限於參考由該持有人或其代表向本公司提供的有關該持有人或任何初始買方的書面資料，該等資料特別為納入任何註冊聲明(或其任何修訂)、任何招股章程(或其任何 修訂或補充)或任何自由寫作招股章程。

(C)在受補償方根據第5條收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據第5條向補償方提出索賠，則該受補償方應將訴訟開始時間以書面形式通知 ；但是，未通知賠償方(I)並不解除其在上文(A)或(B)項下的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行動的範圍內，且這種不知情導致賠償方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)無論如何，賠償方不會免除除上文(A)或(B)款規定的賠償義務 以外的對任何受賠償方的任何義務。在要求賠償的任何訴訟中，賠償方有權指定S選擇的被賠償方的律師(包括當地律師)(包括當地律師)，費用由被賠償方支付，以在任何要求賠償的訴訟中代表被賠償方(在這種情況下，補償方此後將不負責任何單獨律師的費用和開支，如果不是由補償方指定的，則不包括由被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支)；但該律師應令被補償方滿意。儘管補償方S選舉指定律師 (包括當地律師)在訴訟中代表被補償方，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：

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代表被補償方的補償方將為其律師提供利益衝突；(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，其和/或其他被補償方可能有不同於或超出被補償方可獲得的法律辯護；(Iii)在接到提起此類訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方；(Br)或(四)賠償方應授權被賠償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解或作出妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意：(I)包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任，且 (Ii)不包括承認過錯。此外，未經賠償當事人事先書面同意，受賠方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論賠償當事人是該索賠或訴訟的實際當事人或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，但如果和解、妥協或同意，或者如果有對原告有利的最終判決，同意賠償因該等和解或判決而蒙受損失或責任的每一受賠方。儘管有前述規定，如果被補償方在任何時候要求補償方向被補償方償還本款所述律師的費用和開支， 如果(I)補償方在收到此類請求後30天以上達成和解，且(Ii)補償方在和解日期之前未按照該請求向被補償方賠償，則補償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。

(D) 在本條款第5款(A)或(B)項規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害的情況下，各賠償方各自同意分擔合計的損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護任何損失、索賠、損害有關的合理費用或其他費用，賠償責任或行為)(統稱為損失)，受賠償方可按適當比例承擔賠償責任，以反映受賠償方與受賠償方在造成此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。相關過錯應根據(其中包括)重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或遺漏是否與本公司和擔保人提供的信息或初始購買者和持有人提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取的信息和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關而確定。本公司及擔保人 及初始購買人同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上述公平考慮因素，將不公平及不公平。 持有人應承擔各自的義務

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根據本第5(D)條出資的部分是根據登記聲明登記的該持有人各自的應登記票據的本金金額比例的若干部分。儘管有本第5條的規定，持有人不應被要求賠償或出資超過持有人出售應登記票據的總價格的任何金額，超過持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節5而言，控制證券法或交易法所指範圍內的初始買方或持有人的每個人，以及控制初始買方或持有人的每個董事的高級職員、僱員、關聯方和代理人，應享有與該初始買方或持有人相同的出資權；控制本公司的每個人以及證券法或交易法所指的擔保人，以及本公司的每個高級職員和董事或任何擔保人或任何所有者，應享有與公司和擔保人相同的出資權。在每種情況下，均須受本款(D)項適用的條款及條件規限。

本第5條所載的彌償及出資條款應繼續有效及完全有效，不論以下情況：(I)本協議的任何終止；(Ii)初始購買者、任何持有人或控制任何初始購買者或持有人的任何 人所進行的任何調查；或由或代表本公司或任何擔保人、其高級人員或董事或任何控制本公司或任何擔保人的任何人士所進行的任何調查；(Iii)接受任何交換票據及(Iv)根據貨架登記聲明出售任何可登記票據。

6.

其他的。

(A) 沒有不一致的協議。本公司與擔保人並未訂立任何與本協議賦予須予登記票據持有人的權利相牴觸或與本協議規定相牴觸的協議，且在本協議日期或之後亦不會訂立任何協議。本協議項下授予持有人的權利與本公司持有人S根據任何該等協議授予的其他已發行及未償還證券的權利並無任何衝突或衝突。為免生疑問，本條款並不阻止本公司與 擔保人就本公司或 擔保人不時發行或擔保發行或擔保的任何證券或將發行或擔保的任何證券訂立任何登記權協議。

(B) 修正案和豁免。不得修訂、修改或補充本協議的規定，包括本句子的規定，除非本公司和擔保人已獲得受修訂、修改、補充、放棄或同意影響的未償還應登記票據本金總額至少多數的持有人的書面同意，否則不得就偏離本協議規定給予豁免或同意；但除非該持有人書面同意，否則任何偏離本協議第5節規定的修訂、修改、補充、放棄或同意對任何可登記票據持有人無效。

18

(C) 通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式以專人遞送、掛號頭等郵件、傳真機或任何保證隔夜遞送的快遞方式發出：(I)如果送達持有人，則按照該持有人根據本條款第6(C)條的規定向公司和擔保人提供的最新地址 ，該通知最初的地址為：關於初始購買者，C/o J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179，收件人： 投資級辛迪加服務枱，傳真：(212)834-6081；C/o Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，地址：Debt Capital Markets，電話：(212)2057812；c/o美國銀行證券公司，地址：西47街114號，NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，注意：高級交易管理/法律，傳真：212-901-7881,電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com；c/o花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York 10013，傳真：(646)291-1469；c/o Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York 10282，注意：註冊部，傳真號碼：(212)902-9316；及(Ii)如致本公司及擔保人，地址為One Park Place，Suite200，Annapolis，Marland 21401，請注意：總法律顧問辦公室，傳真號碼：(Br)(410)571-6199(傳真至(410)571-9860)，有關通知將根據本條第6(C)節的規定發出。

所有這類通知和通信均應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞；郵寄後五個工作日，如果郵寄，郵資預付；如果是傳真，在確認收到時；如果及時投遞到保證隔夜投遞的航空快遞公司，則視為已在下一個工作日投遞。

所有這類通知、要求或其他通信的副本應同時由給予該等通知、要求或其他通信的人按契約中規定的地址同時交付給受託人。

(D) 繼承人和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並對其具有約束力，包括但不限於且不需要明示轉讓的後續持有人；但本協議不得被視為允許違反購買協議或契約的條款轉讓、轉讓或以其他方式處置應登記票據。如果任何持有人的任何受讓人將以任何方式獲得可登記票據，無論是通過法律實施或 其他方式，該等可登記票據應在符合本協議所有條款的情況下持有，通過接受和持有該等可登記票據，該人應最終被視為已同意受本協議所有條款和條款的約束並履行本協議的所有條款，該人應有權獲得本協議的利益。對於持有人未能履行或任何持有人違反本協議項下的任何義務，初始購買者(以其初始購買者的身份)不對本公司和擔保人承擔任何責任或義務。

(E) 購買和銷售票據。在完成交換要約或已宣佈或以其他方式生效的貨架登記聲明之前，本公司及擔保人不得且應盡其商業上合理的努力 促使其各自的聯屬公司(定義見證券法第405條)不購買、然後轉售或以其他方式轉讓任何票據或相應擔保。

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(F) 第三方受益人。持有人應為本公司與擔保人與初始購買者之間訂立的適用協議的第三方受益人，並有權在初始購買者認為為保護其權利或本協議下持有人的權利而有必要或適宜的範圍內直接執行該等協議。

(G) 管轄權。公司和擔保人同意，任何初始買方、任何初始買方的董事、高級管理人員、僱員和代理人，或控制任何初始買方的任何人，因本協議或擬進行的交易而對本公司或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或以後對任何此類訴訟的任何異議，並不可撤銷地服從此類法院在任何訴訟中的專屬管轄權。訴訟或訴訟。公司和擔保人特此指定CSC：Corporation Service Company，80 State Street，Albany，NY 12207-2543為其授權代理(授權代理)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可由任何初始買方、任何初始買方的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或由控制任何初始買方的任何人提起的訴訟、訴訟或法律程序向CSC：Corporation Service Company，NY 12207-2543。並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的專有司法管轄權。本公司及擔保人在此聲明並保證，獲授權代理人已接受該委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，本公司及擔保人同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有必要文件，以使該委任在 如上所述全面生效。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司和擔保人送達法律程序文件。

(H) 放棄豁免。在本公司或任何擔保人已獲得或此後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或 其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、扣押或其他)涉及其自身或其任何財產的範圍內，公司和擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議項下的義務抗辯或要求該等豁免權。

(I) 對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

(J) 標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

(K) 執法法。本協議受紐約州法律管轄。

20

(L) 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性均不會因此而受到影響或損害。

21

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。

註冊權 協議簽署頁

註冊權 協議簽署頁

確認並接受截至
上面首先寫的日期：
摩根大通證券有限責任公司
作者：		/s/斯蒂芬·L.希尼爾
姓名：		Stephen L.希尼爾
標題：		高管董事
MIZUHO EQUITIES USA LLC
作者：		/s/斯蒂芬·E.利默
姓名：		斯蒂芬·E利默
標題：		經營董事
美國銀行證券公司
作者：		/s/帕特里克·布爾廷豪斯
姓名：		帕特里克·博爾廷豪斯
標題：		經營董事
花旗集團全球市場公司。
作者：		/撰稿S/亞當·D·博德納
姓名：		亞當·D·博德納
標題：		經營董事
高盛公司有限責任公司
作者：		/s/喬治·格拉夫·馮·瓦爾德西
姓名：		喬治·格拉夫·馮·瓦爾德西
標題：		經營董事

作為幾位初始購買者的代表。

註冊權 協議簽署頁