EX-4.1

附件4.1

執行版本

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

作為發行者

擔保方

6.375% 2034年到期的綠色高級無擔保票據

壓痕

日期截至2024年7月1日

美國銀行信託公司，全國協會

作為受託人

某些條款在契約中的反映表

1939年信託契約法，經1990年信託契約改革法修正

反映在契約中


信託契約法部分		壓痕部分
§ 310	(a)(1)	809
	(a)(2)	809
	(a)(3)	不適用
	(a)(4)	不適用
	(a)(5)	不適用
	(b)	808
§ 311	(a)	813
	(b)	813
§ 312	(a)	901, 902
	(b)	902
	(c)	902
§ 313	(a)	903
	(b)	903
	(c)	903
	(d)	903
§ 314	(a)	904
	(a)(4)	406
	(b)	不適用
	(c)(1)	1301
	(c)(2)	1301
	(c)(3)	不適用
	(d)	不適用
	(e)	1301
§ 315	(a)	801
	(b)	802
	(c)	801
	(d)	801
	(e)	713
§ 316	(a)	101, 103
	(A)(1)(A)	707, 711
	(A)(1)(B)	712
	(a)(2)	不適用
	(b)	708
	(c)	1303
§ 317	(a)(1)	703
	(a)(2)	704
	(b)	405
§ 318	(a)	103

注：本表在任何情況下均不得視為義齒的一部分。

信託契約法“第318(C)條規定，信託契約法第310節至第317節(包括第317節)的規定是每個合格契約的一部分，並對其進行管理，無論該契約是否實際包含在其中。

執行版本


第一條定義和其他一般適用條款		7

第101條。	定義	7

第102條。	《建造規則》	16

第103條。	信託契約法規定的資格	17

第二條附註		17

第201條。	債券金額	17

第202條。	面額	17

第203條。	利息	17

第204條。	表格一般	18

第205條。	執行、認證、交付和日期確定	18

第206條。	登記、轉讓和交換登記	19

第207條。	全球票據的轉讓和交換	20

第208條。	殘缺、銷燬、遺失及被盜的鈔票	21

第209條。	支付利息；保留利息權利	21

第210條。	當作擁有人的人	22

第211條。	取消	22

第212條。	CUSIP或ISIN號碼	22

第213條。	與全球票據相關的一般規定	22

第214條。	交換報價	23

第三條票據的贖回		23

第301條。	選擇贖回；通知受託人	23

第302條。	可選的贖回	23

第303條。	受託人選擇贖回的票據	24

第304條。	贖回通知	24

第305條。	贖回價款保證金	25

第306條。	贖回日應付票據	25

第307條。	部分贖回的票據	26

第四條公約		26

第401條。	本金、保費(如有的話)及利息的支付	26

第402條。	留置權	26

第403條。	在控制權變更回購事件時向回購提出要約的義務	26

第404節	辦公室或機構的維護	28

第405節	票據付款的款項須以信託形式持有	28

第406節	人員就失責行為所作的聲明	29

第407節	放棄某些契諾	29

第五條合併、合併、資產出售和其他交易		29

第501條。	公司及擔保人可按某些條款合併或轉讓資產	29

第502條。	繼任方被替換	29

第六條票據擔保		30

第601條。	擔保	30

第602條。	已保留	30


第603條。	豁免	30

第604條。	付款擔保	30

第605條。	擔保不得解除或減損	30

第606條。	已保留	30

第607條。	持續有效	31

第608條。	代位權	31

第609條。	從屬關係	31

第610條。	免除擔保人及終止擔保書	31

第611條。	擔保人責任的限制	32

第612條。	沒有義務對公司採取行動	32

第613條。	執行和交付	32

第七條補救措施		33

第701條。	違約事件	33

第702條。	加速到期；撤銷和廢止	34

第703條。	追討債項及由受託人強制執行的訴訟	34

第704條。	受託人可將申索債權證明表送交存檔	35

第705條。	已保留	35

第706條。	所收款項的運用	35

第707條。	對訴訟的限制	36

第708條。	持有人無條件收取本金、溢價（如果有）和利息的權利	36

第709條。	權利和補救措施累計	36

第710條。	延遲或不作為並非放棄	36

第711條。	持有人的控制	37

第712條。	豁免以往的失責行為	37

第713條。	訟費承諾書	37

第714節	放棄高利貸、暫停法或延期法	37

第715條。	權利的恢復和補救	38

第八條受託人		38

第801條。	受託人的某些職責及責任	38

第802條。	關於失責的通知	39

第803條。	受託人的某些權利	39

第804節	不負責演奏會或發行票據	40

第805節	可能持有票據	40

第806節	信託基金持有的資金	40

第807節	補償和報銷	40

第808節	利益衝突	41

第809節	需要公司受託人；資格	41

第810節	辭職和免職；繼任人的任命	42

第811節	接受繼任人的委任	43

第812節	合併、轉換、合併或繼承業務	43

第813節	優先收取針對公司的索賠	43

第814節	受託人向公司申請指示	44


第九條持有人受託人、公司和擔保人的名單和報告		44

第901條。	公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址	44

第902條。	信息的保存；與持有人的通信	44

第903條。	受託人提交的報告	44

第904條。	公司及擔保人的報告	44

第十條補充指標		45

第1001節。	未經持有人同意的補充假牙	45

第1002節。	經持有人同意的補充假牙	46

第1003節。	附加契約的籤立	47

第1004節。	補充性義齒的效果	47

第1005節。	符合《信託契約法》	47

第1006節。	補充假牙通知;補充假牙註釋中的參考	47

Xi滿意和解聘		48

第1101條。	義齒的滿意與解除	48

第1102條。	信託資金的運用	48

第十二條違約和公約違約		49

第1201條。	失職及解職	49

第1202條。	聖約的失敗	49

第1203條。	無效或契諾無效的條件	49

第1204條。	存款和美國	50

第1205條。	復職	51

第十三條其他條款		51

第1301條。	合規證書和意見	51

第1302條。	交付受託人的文件格式	51

第1303條。	持票人的行為；記錄日期	52

第1304條。	致受託人、公司及擔保人的通知等	53

第1305條。	發給持有人的通知；放棄	54

第1306條。	標題和目錄的效果	54

第1307節	繼承人和受讓人	54

第1308節	可分性從句	54

第1309節	義齒的好處	54

第1310條。	治國理政法	55

第1311條。	法定節假日	55

第1312條。	不能向他人追索	55

第1313條。	放棄陪審團審訊	55

第1314條。	U.S.A	55

第1315條。	契約的資格	55

第1316條。	在對應方中執行	55

附表一指定擔保人

附錄A收件箱轉讓限制

附件A註釋表格

附件B：分銷合規期期滿前從第144A規則全球票據到S規則全球票據的轉讓或交換轉讓證書的格式

附件C分銷合規期屆滿後，規則144A全球票據向S規則全球票據轉讓或交換的轉讓證書格式

附件D分銷合規期屆滿前S規則全球票據向規則144A全球票據轉讓或交換的轉讓證書格式

附件E：其他轉賬和交換的轉賬證明表格

執行版本

Hannon Armstrong可持續基礎設施資本，Inc.，Inc.之間的契約，日期為2024年7月1日，Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司是根據馬裏蘭州法律正式成立並存在的公司(公司)，此處指定的每個擔保人(擔保人)和作為受託人的美國銀行信託公司，國家協會，國家銀行協會( 受託人)。

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行2034年到期的6.375%綠色優先無抵押票據。

每個擔保人都已正式授權簽署和交付本契約，以規定其對票據的擔保(擔保)。

本契約受《信託契約法》的條款約束，即被視為併入本契約，並應在適用的範圍內受該等條款的約束。

因此，現在，該契約證明：

就房產及債券持有人購買債券一事及對價而言，雙方同意，為使所有債券持有人享有同等及相稱的利益，雙方同意如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第101節. 定義。

？《法案》用於任何持有人時，具有第1303節中規定的含義。

？附加備註？具有第201節中規定的含義。

就任何指定的人而言，附屬公司是指由直接或間接控制或控制的或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

？適用程序？就涉及全球票據或其中實益權益的任何轉讓或交易而言，指DTC、EuroClear和Clearstream在每種情況下適用於該交易的範圍和不時有效的規則和程序。

？破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，以免除債務人的責任。

？低於投資級評級事件是指債券的評級(A)由兩家或兩家以上評級機構就控制權的變更下調，以及(B)債券被(I)兩家評級機構評級低於投資級，或(Ii)如果債券由兩家評級機構評級，或(Ii)如果債券在可能導致控制權變更的一筆或多筆交易的公告發布之日起至公告後60天期限結束前的任何日期由三家評級機構對債券進行評級，則債券的評級低於投資級。發生控制權變更(如果在該60天期間，債券的評級處於公開宣佈的考慮之下，任何評級機構可能會下調評級，則該期限應延長至評級公佈為止)；但因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件，不應被視為就某一特定的控制權變更發生(因此，就本協議下控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，前提是每家評級機構均未應本定義適用的評級下調，應公司要求，宣佈或公開確認或以書面形式告知本公司，此次下調全部或部分是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。本公司將要求評級機構就控制權的任何變更作出此類確認，並應立即向受託人提交高級人員S證書，以證明是否已收到或拒絕此類確認。

？董事會指(I)本公司董事會、 (Ii)任何正式授權的董事會委員會、(Iii)本公司任何高級職員委員會或(Iv)本公司任何高級職員，在第(Iii)或(Iv)條的情況下，根據本公司董事會或其任何委員會授予的權力行事。

？營業日是指除星期六或星期日外，銀行機構或信託公司並非根據法律、法規或行政命令授權或有義務在應付票據本金及溢價、利息或贖回或回購價格的地方結業的任何日子。

·資本存量意味着：

(1)

對於商業信託以外的任何人，其公司股票或其股權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，也不論是否有投票權)，如該人不是公司，則為其股權；及

(2)

就任何屬商業信託的人而言，該人的任何及所有實益所有權權益(不論如何指定，亦不論是否有投票權)；

於任何情況下，包括上述人士的每一類別或系列普通股及優先股，但均不包括可轉換為或可交換為上述第(1)或(2)條所述任何項目的任何債務或債務證券，或可行使或可交換的任何期權、認股權證、合約或其他證券(包括衍生工具)，或可轉換為或以其他方式購買或出售上述第(1)或(2)條所述任何項目的任何債務或債務證券。

？控制變更？指發生以下情況：

(1)

本公司知悉(通過根據交易法第13(D)節、委託書、書面通知或其他方式提交的報告或任何其他文件)，除S公司的任何子公司外，任何相關人士(該術語在發行日有效的交易法第13(D)和14(D)節中使用)直接或間接是或已經成為實益擁有人(定義見發行日生效的交易法第13d-3和13d-5規則)，佔公司所有已發行表決權股票合計投票權的50%以上的公司表決權；或

(2)

在一項或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產在正常業務過程中的出售、轉讓、轉讓或其他處置除外)在一次或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓或其他處置(在正常業務過程中)給任何人士(本公司和/或本公司的一家或多家子公司除外)。

儘管如上所述，(I)如果(1)公司成為母公司的直接或間接子公司，且(2)(A)緊接交易後該母公司已發行表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前該公司已發行表決權股票的持有者實質上相同，或(B)緊接交易後，任何人(符合本句要求的母公司實體除外)都不是受益的所有者，則交易不被視為控制權變更。(2)前一款第(2)款中提及的證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置，應包括但不限於證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。向任何證券化實體作出的(X)投資或其他證券或資產(A)，目的是使該證券化實體能夠將如此出售、轉讓、轉讓或處置的資產證券化，或使該證券化實體能夠發行由該等資產擔保的無追索權債務，或就該等資產訂立任何回購協議，或(Y)根據該公司以其他方式允許(或不禁止)的回購協議向任何人回購，而該人是回購協議資產的買方。以及(B)本公司真誠地確定與本公司或其任何子公司過去的做法一致，或反映企業、行業或

本公司或其任何附屬公司經營或合理預期經營的市場，或反映上述任何事項的合理延伸、演變或發展的市場 (包括但不限於新的交易或結構)，因此，上述任何事項均不構成控制權變更。

？控制權變更回購事件是指發生控制權變更和低於投資級評級的事件。

·Clearstream？是指Clearstream Banking，S.A.或任何繼承者。

？委員會是指根據《交易所法案》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

普通股？對於(A)商業信託以外的任何人，S普通股或其普通股的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定以及是否有投票權)，或(B)任何為商業信託的人的普通股或(B)該人的任何和所有普通股實益所有權權益(無論如何指定以及是否有投票權)，在每種情況下，包括但不限於所有系列和類別的該等普通股、其他普通股或普通股實益所有權權益，(視情況而定)，但在任何情況下，均不包括可轉換為或可交換為上述任何一項的任何債務或債務證券，或可行使或可交換、可轉換為或以其他方式購買或出售上述任何內容的任何期權、認股權證、合約或其他證券(包括衍生工具)。任何實益所有權權益或股權是否分別構成共同實益所有權權益或普通股權益的決定，應由本公司本着善意作出。

？公司？是指在本契約第一段中被指定為公司的人，直到繼承方根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後？公司？指該繼承方。

？公司請求或公司訂單是指由公司或代表公司簽署的書面請求或訂單，由任何高級管理人員(或任何以書面形式指定為授權執行和交付公司請求和公司訂單的人)簽署，並交付受託人。

公司決議是指一份或多份決議或同意書的副本，經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效，並交付受託人。

公司債務是指債務定義第(I)(A)或(I)(B)款中所述類型的債務，但由不受本契約第402條限制或以其他方式允許的質押、抵押、留置權或其他產權負擔擔保的債務除外。

？公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間進行其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處截至本契約日期(I)僅出於退回、登記、轉讓、交換或提示付款或回購或轉換的目的，位於明尼蘇達州聖保羅Fillmore 大道111號，注意：Hannon Armstrong可持續基礎設施資本，Inc.，以及(Ii)出於所有其他目的，位於Hannon Armstrong可持續基礎設施資本，Inc.，06103，注意：Hannon Armstrong可持續基礎設施資本，Inc.，或於受託人不時向本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向本公司發出通知而指定的該等其他地址)。

？《公約》失效具有第1202節規定的含義。

？涵蓋子公司？指貸款方的子公司，但不包括不包括的子公司和證券化實體。

？信貸方是指信貸方和信貸方作為整體的直接和間接子公司(以其在該等子公司中的經濟所有權權益為準)。

·貸方是指公司和擔保人。

？託管人？指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

？違約利息具有第209節中規定的含義。

？失效具有第1201節中規定的含義。

？託管機構是指根據《交易法》註冊、指定為票據託管機構的清算機構。

？DTC？是指紐約的存託信託公司。

歐洲清算銀行是指歐洲清算銀行，作為歐洲清算系統的運營商，或任何繼承者。

？違約事件具有第701節中規定的含義。

？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？交換票據是指根據本協議第214條與交換要約相關發行的任何票據。

？交換要約具有《註冊權協議》中規定的含義。

？交換要約登記聲明具有《登記權協議》中規定的含義。

排除子公司是指任何(I)根據美國任何州以外的司法管轄區的法律組織的有限合夥、有限責任公司、公司或同等實體，以及(Ii)第(I)款所述實體的任何子公司。

？失效日期？具有第1303節中規定的含義。

？惠譽指惠譽評級有限公司，惠譽公司的一個部門，或其任何繼任者。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則(如適用，包括國際財務報告準則)。

？全球票據是指證明全部或部分票據的票據，並帶有附件A中規定的圖例(或第204節可能為此類票據指定的圖例)。

？擔保具有本契約第二部分所規定的含義，更具體地説，是指本合同第六條規定的每一擔保人所作的任何擔保。

？擔保人是指(I)附表I所列的每一個人，但不包括根據本契約不再是擔保人的人。

？H.15？是指由聯邦儲備系統理事會發布的統計數據，指定為：選定利率(每日)？H.15(或任何後續指定或出版物)。

？H.15 Tcm？是指標題下的H.15？美國政府證券？財政部恆定到期日？名義(或任何後續標題或標題)。

？持有人？指以其名義在證券登記處登記票據的人。

？負債是指(I)本公司或任何擔保人的任何義務或其擔保的任何義務，包括本金、保費和利息(不論是在任何破產呈請書或由貸方提出或針對貸方提出的任何類似法律程序之前或之後產生的)，或由該人作為債務人或其他債務人負有責任或法律責任的任何義務，包括本金、保費和利息(不論是否在破產或類似法律程序中被允許作為債權)，涉及(A)所借款項的債務，(B)由證券、債券、債權證、票據或其他類似書面文書證明的債務，(Br)(C)支付在正常業務過程以外取得的財產或資產的購買價或有條件出售義務的任何遞延義務，(D)任何信用證、銀行S承兑匯票的償付義務，證券購買融資或類似的信貸交易或(E)上文(A)至(D)款中任何一項所指的其他人對公司或任何擔保人的任何財產或資產的任何留置權擔保的任何義務(以受該留置權限制的財產或資產的價值為限)和(Ii)支付衍生產品付款義務的所有債務，如利息和外匯匯率合同、商品合同(包括期貨或期權合同)、互換協議、上限協議、回購和逆回購協議及類似安排，無論這些債務在發行日或之後創建時尚未清償，假定的或已發生的。

？本契約是指最初籤立的本契約，以及根據本契約適用條款訂立的一個或多個補充契約不時予以補充或修訂的契約，就本契約及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本契約及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。

？初始備註？具有第201節中規定的含義。

？初始購買者是指摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛公司、巴克萊資本公司、法國農業信貸證券(美國)公司、KeyBanc資本市場公司、摩根士丹利公司、M&T證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、SMBC日興證券美國公司和Truist證券公司。

？付息日期是指從2025年1月1日開始，每年的1月1日和7月1日。

國税法是指經不時修訂的美國1986年國税法。

？投資是指任何直接或間接貸款、貸款發起或其他信用延伸(包括但不限於擔保)、任何出資額(通過向他人轉讓現金或其他財產或支付任何財產或服務以用於他人賬户或使用)、任何股本、債券、票據、債券或其他證券或債務證據、任何維護權、任何不動產或不動產權益(包括但不限於改建、固定裝置及其附加物和土地租賃)以及任何其他投資資產(無論是有形的還是無形的)。？投資不包括在正常業務過程中的貿易信貸延期，但除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應包括通過合併、合併、收購股本或資產或其他方式收購前述任何一項或任何人。

投資級是指惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)Bbb- 或更好的評級，穆迪S(或穆迪S的任何後續評級類別下的同等評級)的Baa3或更好的評級，以及S(或S的任何後續評級類別下的同等評級)的BBB- 或更好的評級(或在任何情況下，如果該評級機構出於公司控制之外的原因停止對票據進行評級，則為本公司選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

？發佈日期？表示2024年7月1日。

？傳遞函是指由本公司準備併發送給所有票據持有人的傳遞函，供該等持有人在與票據有關的交換要約中使用。

“到期日”指債券本金按本協議規定的到期日和應付日期，無論是在規定的到期日，還是通過贖回或其他方式(但不包括規定持有人在發生本公司無法控制的意外事件時可選擇回購該等票據的任何撥備，除非該等意外事件已經發生)。

？穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。

？無追索權債務是指本公司或其任何子公司的任何債務，其償付追索權僅限於本公司一家專門持有此類投資資產的子公司(或子公司集團)的投資資產，並以對此類投資資產的留置權為擔保該債務(可包括該子公司或子公司集團的股本質押)和/或該子公司(或子公司集團)的一般信用，但其追索權不得延伸至公司或其任何其他子公司的一般信用。據瞭解，管理此類債務的工具可能包括對此類有限追索權的習慣性分割，例如，因違反陳述、欺詐、濫用或挪用現金、自願或非自願破產申請、違反禁止轉讓資產或其中所有權權益的貸款文件禁令、税務賠償、環境負債、債務和貸款人通常排除在免責條款和/或貸款資產融資的單獨賠償和/或擔保協議中的其他情況而向本公司或其子公司提出的個人追索權。

“票據”統稱為“初始票據”、“任何交換票據”和“附加票據”。

？違約通知是指第802條規定的那種書面通知。

？義務？具有第601節中規定的含義。

？官員對於任何人來説，是指(1)董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席投資官、首席財務官、首席會計官、財務總監、任何副總裁(無論總裁副的職稱之前或之後是否有任何其他頭銜，如高級、高管或其他頭銜)、任何董事經理、財務主管、任何助理財務主管、祕書、任何助理祕書、及任何其他獲授權簽署人(A)或(B)如該人士為有限責任或普通合夥企業或有限責任公司，而該有限責任或普通合夥企業或有限責任公司並無該人士的任何直接或間接普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)的高級人員，以及(2)該人士的董事會(或(如適用)第(1)(B)款所述的任何普通合夥人或管理成員的董事會，如適用)指定為高級管理人員的任何其他個人。

高級職員S證書指由本公司高級職員或任何擔保人(或任何擔保人或最終普通合夥人的任何單一或管理成員或普通合夥人、該等成員或普通合夥人的唯一或管理成員)(視屬何情況而定)簽署並交付受託人的證書。

？律師意見書是指律師的書面意見(律師可以是公司的僱員或高級職員或任何擔保人)的書面意見，受託人應合理地接受該意見書；但是，如果與本契約的原始籤立和交付同時簽署和交付的任何補充契約，則不需要律師的意見書。

“未清償票據”指的是，對於票據而言，截至確定日期為止，在本契約項下認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(1)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的票據；

(2)

迄今已將所需數額的付款或贖回款項存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)的票據，或由公司(如公司擔任付款代理人)以信託方式為該等票據的持有人預留和分開的票據；但如該等票據須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知或已就該等票據作出令受託人滿意的規定；

(3)

關於根據第十二條作出的哪些失敗的説明；以及

(4)

已支付的票據，或作為交換的票據，而其他票據已根據第208條認證並交付，但已向受託人出示令受託人信納的任何該等票據的證明，證明該等票據是由善意的買方，其手中的票據是公司的有效義務；

然而，在確定未償還票據所需本金的持有人於任何日期是否已根據本協議提出、作出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，本公司、票據上的任何擔保人或任何其他義務人或公司的任何聯屬公司、任何擔保人或該等其他債務人所擁有的票據，將不予理會，並視為未償還(任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意除外)。豁免或本協議項下需要根據本契約條款受影響的每張未償還票據持有人同意的其他行動)，但在決定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而受到保障時，只有負責人員實際知道擁有的票據才可被如此忽略。由本公司或本公司任何聯營公司如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司、任何擔保人或本公司任何聯營公司、任何擔保人或該等其他債務人，則可被視為未償還票據。

？Par Call Date表示2034年4月1日。

支付代理人是指公司授權代表公司或任何擔保人支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息的人。

？允許的司法管轄區？具有第501(A)(1)節中規定的含義。

？允許留置權是指(I)在該實體成為本公司的直接或間接子公司或合併為本公司的直接或間接子公司或合併為本公司的直接或間接子公司時存在的任何子公司的有表決權股票或利潤參與股權的留置權(只要此類留置權不是因此類交易而產生或產生，也不延伸至任何其他子公司)，(Ii)法定留置權、尚未到期或拖欠的税款或評估留置權或政府留置權，或可不受罰款支付或善意競爭的政府留置權，(Iii)與上文第(Ii)款所述性質類似的其他留置權，(Iv)發行日存在的留置權，(V)對本身不是貸款方的貸款方的子公司的債務或任何其他義務提供擔保的貸款方的子公司的表決權股票或利潤參與股權的留置權。(Vi)為借款的未償還本金總額提供擔保的留置權，如本公司綜合資產負債表上所報告的，其總額不超過總資產的10%。(Vii)任何留置權續期、延長或退還上文第(I)至(Vi)款允許的任何留置權，但不增加由此擔保的債務本金(不包括與此相關的費用和開支)，以及(Viii)保證對衝義務的留置權，以管理利率、貨幣或商品風險，而不是出於投機目的。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

任何人的優先股，是指該人的任何股本，在股息或贖回方面或在清算、解散或清盤時，優先於該人的任何其他股本。

·評級機構？意味着：

(1)

惠譽、穆迪、S和S

(2)

如果惠譽、穆迪、S或S中的任何一家停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則另一家交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構？被公司選為惠譽、穆迪、S或S的替代機構，或其中任何視情況而定。

？記錄日期？指12月15日和6月15日，緊接相關付息日期(無論是否為營業日)之前的。

·贖回日期在用於票據時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格是指根據本契約贖回債券的價格。

“註冊權協議”是指由本公司、擔保人及作為初始購買者代表的J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.及Goldman Sachs&Co.LLC(作為初始購買者的代表)與本公司、擔保人及其他各方訂立的有關初始票據的若干登記權協議，以及就任何其他票據而言，本公司、擔保人及其他各方之間一項或多項實質上類似的登記權協議，該等協議可不時修訂。

剩餘壽命？指從贖回日期到面值贖回日期的這段時間。

回購協議是指本公司和/或其任何附屬公司作為賣方(在任何情況下為回購賣方)、一個或多個銀行、其他金融機構和/或其他投資者、貸款人或其他人士作為買方(在任何該等情況下為回購買方)和任何其他當事人之間的協議，根據該協議，公司和/或該等子公司(視情況而定)被允許為貸款、投資、股本、其他證券的發起或收購提供資金。服務權利和/或任何其他有形或無形財產或前述任何資產和權益(統稱為適用資產)，根據回購交易，回購賣方一次或多次將適用資產出售給回購買方，回購賣方有義務在該協議中或根據該協議規定的一個或多個日期回購該等適用資產，並可規定回購賣方支付利息、費用、費用、賠償款項和其他金額，以及任何其他類似的協議、文書或安排，連同任何及所有與其有關的現有及未來文件(包括但不限於任何本票、擔保協議、債權人間協議、按揭、其他抵押品文件及擔保)，在每一種情況下，可能已經或可能被修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、續期、延期、退款、再融資、重組或以任何方式(不論是在終止前、終止後或終止後或以其他方式)全部或部分(包括相繼的修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、續期、延期、退款、再融資)，上述任何內容的重組或替換)，以及是否與原始或其他賣方、買方、擔保人、代理人、貸款人、銀行、金融機構、投資者或其他方合作。

回購協議資產是指公司或其任何子公司根據回購協議出售或可能出售的任何適用資產。

回購價格具有第403(1)節中指定的含義。

？回購價格付款日期具有第403(3)(C)節中指定的含義。

？負責人就受託人而言，指被派往受託人公司信託辦公室的受託人公司信託部門的任何高級人員，該人員應直接負責本契約的管理，就第801(3)(B)條而言，還應包括受託人的任何其他高級人員，由於該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事宜提交給該受託人。

？S指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其任何繼任者。

？《證券法》指1933年的《美國證券法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

？證券化資產是指償還預付款、抵押貸款、分期付款合同、其他貸款、應收賬款、房地產資產、抵押應收賬款和任何其他能夠證券化或發行無追索權債務的資產。

證券化實體是指為從事或促進結構性或證券化融資以及與之合理相關的其他活動而成立的任何實體(無論是現在存在的還是在發行日之後形成的)。

？安全註冊和安全註冊分別具有206節中指定的含義，最初應為美國銀行信託公司，國家協會。

重大附屬公司對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，即委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條所指的該人的重要附屬公司(該規則在發佈日期生效，但(I)不實施該規則第3條的非常、不尋常或非經常性項目，以及(Ii)僅根據該規則的第1和2條，就根據公認會計原則未與本公司合併的任何子公司而言)。並根據公認會計原則計算該子公司是否為此類規則所指的重要子公司。

？特殊記錄日期？具有第209節中規定的含義。

？聲明的成熟度？具有第201節中指定的含義。

？附屬公司就任何人士而言，於任何時間指任何其他人士，但前提是(A)當時所有該等其他人士及/或S的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有所有該等其他人士合共投票權的50%以上，或(B)該其他人士的管理層及保單以其他方式直接或間接由該有關推薦人士及/或該推薦人士的一間或多間其他附屬公司以其他方式控制(由該推薦人士真誠地釐定)。如前一句中所用，受控一詞是指推薦人有權直接或間接地指導或引導他人的管理或政策，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。為清楚起見，雙方理解並同意，本契約中的任何內容儘管有相反規定，非合併實體(符合公認會計準則的含義)不應被視為任何人的子公司。

？基本上所有合併是指一個或多個貸方與另一人或併入另一人的合併或合併，在一項或一系列相關交易中，將直接或間接地將信貸集團的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體轉讓或以其他方式處置給緊接交易前不在信貸集團內的人。

？實質上所有銷售是指在一次或一系列直接或間接的關聯交易中，將信貸集團的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人，這些資產被視為一個整體，出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給緊接交易前不在信貸集團內的個人。

繼承方？具有第501節中規定的含義。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率由本公司於紐約時間下午4：15(或美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率之後)之後，即贖回日期前第三個營業日，根據最近一天的收益率或最近一天的收益率(在最近一天的收益率)或最近一天的收益率(在最近的H.15 cm中該日之後的收益率)確定。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫恆定到期日H.15的收益率恰好等於剩餘壽命； (2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率分別對應於緊接短於剩餘壽命的H.15國債恆定到期日和對應於H.15國債恆定到期日的收益率，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，本公司應根據等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率的年利率計算國庫券利率，在贖回日期之前的第二個營業日，美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合前一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在該日期紐約市時間上午11：00的平均報價和要價。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司S在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

？《信託契約法》是指在簽署本文書之日有效的1939年《信託契約法》；但是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂要求的範圍內，指經修訂的1939年《信託契約法》。

·受託人是指美國銀行信託公司、全國協會或其任何繼承者。

美國政府義務例外具有第1203（1）條中規定的含義。

？對於任何人來説，表決權股票是指該人的所有類別和系列的股本，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權在選舉該人的董事、經理或受託人(或履行類似職能的其他人)時投票。

第102條. 施工規則

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1) 本條I中定義的術語具有本條I中賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(2) 此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用，在《信託契約法》或《信託契約法》下的委員會規則中定義的，具有其中賦予它們的含義；

(3) 本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4) 除文意另有所指外，凡提及條款、章節或附表，均指本契約的條款、章節或附表(視情況而定)；

(5) 此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(6) ？包括包括但不限於的手段；

(7) 不是排他性的；以及

(8)除非另有規定，對協議和其他文書的提及應被視為包括對該等協議和文書的所有修訂和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的範圍內。

第103節信託契約法規定的資格。

除第103節和第1315節所述外，公司和擔保人(如果有)不需要根據《信託契約法》對本契約進行資格認定。在任何此類資格之前，《信託契約法》不適用於本契約，本文中所有提及遵守《信託契約法》的內容都是指在任何此類資格之後的合規。

在註冊權協議下的註冊聲明生效後，並根據第1315條，本契約將始終受信託契約法案中關於受根據註冊權協議提交的該註冊聲明所約束的票據的強制性規定的約束，除非另有説明，否則通過引用併入本契約，並使其成為本契約的一部分，在任何該等註冊聲明生效時生效。當本契約涉及信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。

如果在根據《信託印書法》獲得本印花税的資格後，本《信託印花法》的任何條款限制、限定或與《信託印花法》的規定相沖突，而信託《印花法》要求信託印花法的某一條款成為本印花税的一部分並管理本印花税，則應以信託印花法的規定為準。如果本印花税的任何條款修改或排除了《信託印花法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或排除(視情況而定)的本印花税。

第二條

備註

第201條。金額的票據。

在發行日，可根據本契約認證和交付的票據本金總額為700,000,000美元(初始票據)。債券將於2034年7月1日(指定到期日)到期，除非債券在該日期之前贖回，如第三條所述。任何時候未償還的初始票據的本金總額不得超過700,000,000美元，但根據本契約第206、208和1006條發行、認證和交付的票據除外，以及根據本契約第205條被視為從未認證和交付的任何票據除外。

本公司可在未經持有人同意的情況下，根據本協議發行額外票據，作為同一系列的一部分，並以相同的條款及條件(並擁有相同的擔保人)及與初始票據相同的CUSIP編號發行，但該等額外票據可能會以不同的發行價發售，或與初始票據具有不同的發行日期、初始計息日期或初始付息日期；但如有任何額外票據不能與美國聯邦所得税用途的初始票據互換，則該等額外票據將不會具有與初始票據相同的 CUSIP編號。除文意另有所指外，凡提及附註時，均應包括任何該等附加附註。

第202條。教派。

債券只能以完全登記的形式發行，不含息票，面額僅為2,000美元及其以上 $1,000的任何整數倍。

第203條。利息。

(1)票據的利息將按年利率6.375釐累算，自票據票面上指明的日期起計(包括該日在內)，直至(但不包括)票據本金獲支付、被視為已支付或可供支付的日期，而在任何情況下，該等票據的利息將按一年360天(包括12個30天月)計算。

(2) 公司應每半年支付一次債券的利息，利息支付日期自2025年1月1日起，在適用記錄日期的營業結束時，支付給債券的登記持有人。

(3)於債券的指定到期日或較早贖回日期到期的款項將於公司信託辦事處支付。公司應以即時可動用的資金，向DTC支付與控制權變更回購事件有關的本金、溢價(如有)及利息或回購價格，而以簿記形式向DTC實益權益擁有人支付的該等款項將根據DTC及其參與者不時有效的程序支付。受託人最初將擔任付款代理。公司可隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但公司應被要求在票據的每個付款地點保留一名付款代理。支付代理人及證券註冊處處長在根據本協議及就票據行事時，將只以本公司代理人身分行事，不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何代理或信託的責任或關係。

第204節.一般情況下的格式

(1) 該等票據應大致採用本契約附件A所載格式，並按本契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可附有為符合適用税法或任何證券交易所或託管規則所需的字母、數字或其他識別標記及圖例或批註，或由執行該等票據的人員在簽署該等票據後一致決定。所有票據均須以完全登記的形式發行。

(2) 最終票據須印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，均由簽署該等票據的公司高級人員決定，並由該等票據的籤立證明。

(3) 債券在原始發行後，將以一種或多種全球債券的形式發行，並以最終的、完全登記的形式發行，不含利息。

每份該等全球票據須由本公司妥為籤立，並由受託人認證及交付，並須以DTC(託管)或其代名人的名義登記，並存放於受託人(DTC作為託管人)。此類全球票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者(包括Clearstream和EuroClear系統)保存的記錄中，並僅通過這些記錄進行轉移。

第205節的執行、認證、交付和日期確定。

該等票據須由公司任何高級人員代表公司籤立。筆記上的簽名可以是手工簽名、傳真簽名或電子圖像掃描(如pdf)簽名。

印有個人手冊、傳真或電子影像掃描簽名的票據應對本公司具有約束力，即使該等人士或任何人士於該等票據認證及交付前已停止擔任該等職位，或於該等票據日期並無擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須根據公司命令認證及交付該等票據。此外，受託人在收到認證命令後，應認證並交付交易票據，僅在交換要約中發行，本金金額相同。

每張鈔票的日期應為其認證的日期。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該票據上出現由受託人以手籤方式基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並於本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。儘管如此

如上所述，如果任何票據已根據本合同認證和交付，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應按照第211條規定將該票據交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該票據應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第206條登記、轉讓登記和交換

本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦公室及本公司任何其他辦事處或機構，稱為證券登記冊)，在該登記冊內，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，就票據和票據轉讓的登記作出規定。茲任命受託人為證券登記官，以登記本章程所規定的票據和票據轉讓。

在附錄A條文的規限下，於任何票據於本公司辦事處或代理機構交回登記後，本公司須籤立一份或多份任何經授權面額及相同期限及本金的新票據，並由受託人以指定受讓人的名義認證及交付，前提是該等交易符合附錄A項下適用的任何規定。該等新附註(如適用)將附有本協議附錄A所指的適用限制性圖例，除非本公司另有決定或該等圖例已按本協議附錄A所規定予以刪除，而在任何情況下(如適用)須受本協議附錄A所載規定的規限。

經持有人選擇，於交回於該辦事處或代理機構交換的債券後，債券可交換為任何經批准面額及相同期限及本金金額的其他債券。當任何票據被如此交出以供交換時，本公司應籤立，並在收到公司命令後，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權收到的票據。

所有於登記轉讓或交換票據時發行的票據，應為本公司及有關擔保人的有效責任，以證明本契約下的相同債務及享有本契約下的相同利益，一如票據於該等轉讓或交換登記時退回。

每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據(如本公司或受託人提出要求)須由票據持有人或S以書面正式授權的持有人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，但本公司及/或受託人可要求支付一筆足以支付與任何轉讓或交換票據登記有關的任何税項或其他政府收費的款項，但根據第307條或第1006條進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

如擬部分贖回票據，本公司將不須(A)於根據第303條選擇贖回的任何該等票據的贖回通知交付日期前15天的營業時間開始時起至郵寄當日收市時止的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，或(B)登記轉讓或兑換所選擇贖回的任何票據的全部或部分，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

受託人對全球票據的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或其他人，對於DTC或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，對於全球票據的任何所有權權益，或關於向任何參與者、成員、實益所有者或其他人(DTC除外)交付任何通知(包括任何贖回或購買通知)或支付任何金額或交付任何全球票據(或與該等全球票據有關的任何證券或財產)，均不承擔責任或義務。就全球票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)發出或按登記持有人的指示發出或作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以依靠DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

受託人和證券註冊處均無義務或責任監督、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對任何票據的任何權益轉讓施加的任何限制(包括託管參與者或任何全球票據權益的實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否符合本契約的明確要求。對於DTC採取或不採取的任何行動，受託人及其任何代理人均不承擔任何責任。

本款第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於全球票據：

(1)根據本契約認證的每張全球票據應登記在為該全球票據指定的託管人或其代名人的名下，並交付給該託管人或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每張該等全球票據應構成單一票據。( )

(2) 儘管本契約有任何其他規定，但在符合該等適用規定(如有)的情況下，任何全球票據不得全部或部分兑換已登記的票據，亦不得以該全球票據的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球票據的全部或部分轉讓，除非(A)託管人已通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，而本公司在90天內並未委任一名繼任託管人，(B)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，且在90天內未指定繼任託管機構，(C)該全球票據發生並持續發生違約事件，或(D)本公司以公司指令指示受託人。

(3)除上文第(2)款另有規定外，任何以全球票據交換其他票據的交易可全部或部分進行，而為交換全球票據或其任何部分而發行的所有票據，須以該全球票據的託管人所指示的名稱登記。

(4) 每張在登記轉讓時認證和交付的票據，或作為票據或其任何部分的交換或替代的票據，無論是否依據第206、208、307、1006或其他條款，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據，除非該票據是以該全球票據的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

第207條全球票據的轉讓和交換

(1)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本契約(包括本契約(包括附錄A和《全球票據》)中對轉讓的適用限制)和託管機構的程序(如適用，Clearstream和 Clear)通過託管機構進行。將一份全球票據的實益權益轉讓給另一份全球票據的轉讓人應向證券登記處提交一份全球票據所附格式的正式填妥的轉讓表格(《轉讓表格》)、附錄A所要求的任何適用的證明或意見，以及按照適用程序發出的書面命令，其中載有關於將被記入該全球票據實益權益的受託保管人賬户的信息。擔保登記處應按照此類指示指示託管人將全球票據的實益權益記入此類指示中指定的人的賬户，並將轉讓人的賬户記入正在轉讓的全球票據的實益權益的借方。

(2) 如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，擔保登記處應在其賬簿上反映該全球票據的轉讓日期和本金增加的情況，其金額與擬如此轉讓的利息的本金金額相等，而擔保登記處應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。

(3) 在本公司根據第214條完成交換要約後，證券註冊處處長及受託人在接獲持有該等全球票據實益權益的持有人發出的傳送信所載的指示後，即視為已符合第207條的規定。

第208條。損壞、銷燬、丟失和被盜的筆記。

如任何殘缺票據交回受託人，本公司須籤立，並於接獲公司命令後，受託人應鑑定及交付一份新票據及相同期限及本金金額的新票據作為交換，並須註明並非同時未償還的數目。

如果向公司和受託人交付(1)令公司和受託人滿意的證據，證明任何票據已被銷燬、遺失或被盜，以及(2)為使他們各自及其任何代理人免受損害而需要的擔保和/或賠償，則在沒有書面通知公司或受託人該票據已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立，在收到公司命令後，受託人應認證並交付一張新的票據，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的票據，以及類似的期限和本金，有其中註明的保函，並帶有不同時未清償的金額。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該票據，而非發行新的票據。

於根據本條例第208條發出任何新票據後，本公司及/或受託人可要求支付一筆足以支付任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他開支(包括本公司律師的費用及開支，以及受託人及其律師的費用及開支)。

根據本條例第208條發行的每張新紙幣，以取代任何損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣，將構成本公司及各擔保人的一項原有的額外合約責任，不論該張損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權享有本契約的所有利益，與根據本條例妥為簽發的任何及所有其他票據及擔保同等及成比例。

第208條的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜紙幣有關的所有其他權利和補救措施。

第209條支付利息；保留利息權利。

於任何付息日期須按時支付或已妥為撥備的任何票據的利息，須支付予該票據於該利息的記錄日期營業時間結束時登記於的人。

任何票據的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未作適當撥備(在此稱為違約利息)，應立即停止支付給相關記錄日期的持有人，因為該持有人是該持有人，而該違約利息可由公司在其選擇的每一種情況下支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：

(1) 本公司可選擇於特別記錄日期(特別記錄日期)向在營業時間結束時登記該等票據的人士支付該等拖欠利息的任何違約利息，該特別記錄日期須以下列方式釐定。本公司須將建議就每張票據支付的違約利息金額及建議付款日期以書面通知受託人，同時本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的該等違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15天至10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，以第1305條規定的方式向每位票據持有人發出關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期，而不是

在該特別記錄日期前不到10天。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據的人士，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該等付款方式切實可行，則本公司可在不牴觸該等票據上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式，以及在該交易所可能要求的通知下，就該等票據上的任何違約利息作出付款。( )

除本第209條前述條文另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第210條被視為所有者的人

在正式出示轉讓登記票據前，本公司、擔保人、受託人及本公司任何代理人、保證人或受託人可將以該票據名義登記的人士視為該票據的擁有人，以收取本金及溢價(如有)，並在第209條的規限下，就該票據及任何其他用途(不論該票據是否逾期)收取任何利息，而本公司、擔保人、受託人或本公司任何代理人、擔保人或受託人均不受相反通知影響。

第211節取消。

所有為付款、贖回、登記轉讓或交換而退還的票據，如退還給受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司或任何擔保人可隨時將本公司或該擔保人可能以任何方式取得的本公司或該擔保人根據本協議先前認證及交付的任何票據交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前認證本公司尚未發行及出售的票據交付受託人(或任何其他人士)以供註銷，而所有如此交付的票據均須由受託人迅速註銷。除非本契約明確允許，否則不得對票據進行認證，以代替或交換按第211條規定註銷的票據。受託人持有的所有已註銷票據應按其慣常程序處置。受託人應本公司或任何擔保人的書面要求，向本公司或任何擔保人提供一份不時註銷的票據清單。

第212條. CUSIP碼或ISIN碼

本公司在發行票據時可使用CUSIP或INSIN號碼及/或其他類似號碼(如當時普遍使用)，及其後就票據而言，受託人可在任何有關票據的贖回通知中使用該等號碼；惟任何該等通知可聲明並無就印載於票據上或任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該等票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP或ISIN號碼有任何變化，應以書面形式通知受託人。

第213節. 總則有關全球票據的規定。

由全球票據證明的票據實益權益的所有人將無權在本契約下享有與該全球票據有關的任何權利，而公司、擔保人、受託人和公司的任何代理人、擔保人或受託人，包括任何證券註冊人或付款代理人，在任何情況下均可將託管人或其代名人視為該全球票據的擁有人和持有人。本公司、受託人、證券註冊處處長、付款代理人或本公司任何其他代理人、擔保人或受託人概不就有關全球票據實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。公司、擔保人、受託人、證券註冊處處長、付款代理人或公司或受託人的任何其他代理人不得

對於託管人或其代名人就全球票據的任何作為或不作為、任何此類託管人的記錄，包括關於該全球票據的實益所有權權益的記錄、該託管人與該託管人之間或之間的任何交易、該託管人、該託管人的任何參與者或間接參與者和/或該全球票據的任何實益權益的任何持有人或所有人之間的任何交易，對任何人負有任何責任或責任。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、受託人、證券登記處或付款代理人或上述代理人履行託管人或其代名人或受讓人之間的任何書面證明、委託書或其他授權，以及適用於託管人或其代名人作為全球票據持有人行使權利的慣例。

第214節交換要約。

在根據註冊權協議發生交換要約時，公司應發佈，並在收到根據本協議第205條規定的認證命令後，受託人應認證：

(1) 一張或多張全球票據，本金總額等於在交換要約中招標承兑和接受交換的全球票據的實益權益的本金金額；以及

(2) 認證票據，本金總額等於投標接受並在交換要約中接受交換的認證票據的本金金額。

在發行此類票據的同時，受託人應導致適用全球票據的本金總額相應減少，公司應執行，並在收到公司命令後，受託人應認證並向憑證票據持有人指定的人員交付適當本金金額的憑證票據。交換要約完成後仍未償還的任何票據以及與交換要約相關發行的交換票據，應視為本契約項下此類票據系列的單一類別證券。

第三條

贖回票據

第301條。選擇贖回;通知受託人。

本公司選擇贖回任何票據，須由本公司決議案或本公司高級職員S證書或本契約為該等票據指定的其他方式證明。如果在公司選擇贖回債券時贖回債券，公司應在根據第304條向持有人發出贖回通知的日期前至少15天(除非較短的通知令受託人滿意)，以書面形式通知受託人該贖回日期將贖回的票據的本金金額；惟該等通知可由本公司於本公司指定日期前任何時間以書面通知受託人撤銷，以便受託人按照第304條的規定將贖回通知送交持有人，或如本公司並無要求受託人將贖回通知送交持有人，則在本公司根據第304條向持有人發出贖回通知前任何時間，以書面通知受託人。如在票據到期前贖回任何票據，本公司應向受託人提供一份S高級職員證書，以證明遵守該等限制。

第302節可選贖回。

在票面贖回日期之前，本公司可隨時或不時在贖回日期前至少10日但不超過60日發出通知，按其選擇贖回全部或部分債券。贖回價格相等於(I)在當時的財政部每半年(假設票據於面值贖回日贖回到期)折現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的票據的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括贖回日應計的利息)(假設360天年由12個30天的月組成)

利率加35個基點，以及(Ii)正贖回的債券本金總額的100%，在任何一種情況下，另加贖回債券本金的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

於票面值贖回日期或之後，本公司可於贖回日期前不超過60日或不少於10日發出通知，隨時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金總額的100%，另加贖回日(但不包括)的應計利息及未付利息。

第303節受託人對票據的選擇予以贖回。

如擬贖回的債券少於全部，則須由受託人於贖回日期前不遲於60日，以受託人認為公平和適當的方法，從先前並無要求贖回的未贖回債券中挑選特定的債券，包括以抽籤方式(如該等債券並非以一種或多於一種全球證券的形式)或按比例(受適用的託管機構當時的現行規則及程序所規限)，並可規定選擇贖回部分債券本金；但債券本金中未贖回的部分須為債券的授權面額(不得低於最低授權面額)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回票據有關的條文，在中，如任何票據只有部分已贖回或將予贖回，則須與該等票據本金中已贖回或將會贖回的部分有關。

第304條. 贖回通知

(A)贖回通知應以頭等郵遞、預付郵資或郵寄方式發給每名將贖回票據的持有人，地址為證券登記冊上的持有人S的地址，或按照託管銀行的適用程序遞送。

所有贖回通知須註明須贖回的票據，並須註明：

(1) 贖回日期;

(2) 贖回價格(或計算贖回價格的方法)；

(3) (如未贖回的票據少於全部未贖回票據)識別，如屬部分贖回該等票據，則為擬贖回票據的本金金額；

(4) 在贖回日期，贖回價格將到期，並將在贖回每一筆此類票據時支付，如果適用，該票據的利息將在該日期及之後停止計提；

(5) 每張鈔票須交回以支付贖回價的地方；

(6) (如適用)，即《附註》的CUSIP、ISIN或任何類似編號；但不會就該公告所列或印在《附註》上的CUSIP、ISIN或任何類似編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(7) 如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則其通知應説明每個該等條件，如適用，還應説明，根據S公司的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由本公司全權酌情放棄)，和/或該贖回不得發生，如果任何或所有該等條件未能在贖回日期前得到滿足(或由本公司自行決定免除)，則該通知可被撤銷，和/或如果公司自行決定不滿足(或放棄)任何或所有該等條件，公司可隨時撤銷該通知；但為免生疑問，如本段及適用贖回通知的條款規定任何贖回日期須延遲，則延遲的贖回日期可在適用贖回通知所載的原始贖回日期之後，以及在任何適用的先行條件獲滿足(或豁免)後的任何時間發生，包括但不限於在最初贖回日期後10天內或在適用贖回通知後60天以上的日期。

任何交易或其他活動完成後的贖回通知可在交易或其他活動完成前發出。此外，本公司可酌情決定任何贖回或有關的通知須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於交易或其他事項的完成。為免生疑問，如任何贖回日期須按第304條及適用贖回通知的條款而延遲，則延遲的贖回日期可於適用贖回通知所載的原始贖回日期之後及任何適用條件獲得滿足(或豁免)後的任何時間發生，包括但不限於，在最初贖回日期後10天或在適用贖回通知日期後60天以上的日期。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價格及履行本公司與該等贖回有關的S義務可由另一人執行。如贖回日期並非適用贖回通知所載的原定贖回日期，本公司應於該日期前將最終贖回日期通知持有人及受託人；惟未能發出該通知或通知有任何瑕疵，不會減損或影響根據本條第III條進行的任何贖回的有效性。

將於本公司選擇時贖回的票據的贖回通知須由本公司發出，或應本公司S的要求(該通知可於受託人向持有人發出該通知前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以本公司名義發出，費用由本公司承擔。如果以本協議規定的方式交付通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定已發出通知。在任何情況下，未能以郵寄方式(或按照託管銀行的適用程序)或未能向指定贖回任何票據的持有人發出通知的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的訴訟程序的有效性。

第305節贖回價格的押金。

不遲於上午11點。(紐約市時間)在任何贖回日期，本公司應向受託人或付款代理(或，如果任何貸款方作為付款代理，該信用方將按照第405條的規定分離並以信託形式持有)存入或促使存入一筆足夠支付贖回價格的金額，以及(如果贖回日期為利息支付日期除外)將在該日期贖回的所有票據的應計和未付利息，由任何貸款方擁有並已由該貸款方交付受託人註銷的票據或需要贖回的票據部分除外。支付代理人持有的資金所賺取的所有款項，如有，應匯給本公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人處的任何超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息(如果有)所需的金額返還給公司。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

第306節贖回日支付的票據。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的票據將於贖回日期到期並按其中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等票據將停止計息。根據上述通知交回任何該等票據以供贖回時，本公司須按贖回價格(如適用)連同贖回日期的應計及未付利息(但不包括贖回日期)支付該等票據；但規定在贖回日期或之前到期的利息分期付款須支付予該等票據的持有人，而該等票據是在相關記錄日期收市時登記的根據其條款及第209條的規定；此外，如果贖回日期在記錄日期之後且在利息支付日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計未付利息。

如任何被要求贖回的票據在交回贖回時未獲支付，本金及保費(如有)須自贖回日期起按票據所規定的利率計息，直至支付為止。

第307節部分贖回的票據

任何只須贖回部分的票據須交回(如本公司或受託人提出要求，則須交回該票據的持有人或經S以書面正式授權的持有人以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，而公司須籤立，並在接獲公司的書面指示後，受託人須按持有人的要求認證並向該票據的持有人交付一份新的相同期限的票據，並不收取服務費。本金金額相等於並兑換如此交回的票據本金的未贖回部分。

第四條

聖約

第401節本金、保險費(如果有的話)和利息的支付

本公司承諾並同意為使票據受益，將按照票據及本契約的條款，適時及準時支付票據的本金及溢價(如有)及利息。如果在上午11點或之前，本金和利息應被視為在到期日期支付。(紐約市時間)在該日期，受託人或付款代理人(或，如果本公司或貸款方的任何附屬公司是付款代理人，則由本公司或該附屬公司根據第405條維持的獨立賬户或獨立信託基金)根據本契約持有足夠的支付當時到期的所有本金和利息。

公司應按票據中規定的利率支付逾期本金利息，並應在第209條規定的合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

即使本契約有任何相反規定，本公司、擔保人或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息中扣除或扣繳美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

第402條留置權。

貸方不得，也不得導致或允許其各自涵蓋的任何子公司為借款而產生、承擔、招致或擔保以其各自涵蓋的子公司的任何表決權或利潤參與股權的質押、抵押、留置權或其他產權(允許留置權除外)或繼承(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)任何實體的所有或任何主要部分業務的任何實體為擔保的任何債務。在不規定票據(連同貸款方決定與票據享有同等償付權的貸款方的任何其他債務)的情況下，只要該等其他債務得到擔保，該等其他債務將以或優先於任何該等實體的投票權股份或利潤參與股權上的質押、按揭、留置權或其他產權負擔所擔保的所有其他債務作為抵押。本第402條不應限制貸方或其子公司產生債務或其他債務的能力，這些債務或債務由貸方及其所涵蓋子公司的表決權或利潤參與股權以外的資產的留置權擔保。

第403節在控制權變更回購事件時向回購要約的義務。

(1) 如果發生控制權變更購回事件，除非本公司已根據第三條行使其贖回票據的選擇權，否則本公司應向債券持有人提出要約，以現金回購全部或任何部分S債券(控制權變更要約)，回購價格相當於回購的票據本金總額的101%，外加回購日期前(但不包括)票據的任何應計和未付利息(回購價格)。

(2) 就任何與控制權變更回購事件有關的控制權變更及債券評級的任何特定下調，本公司應要求評級機構向各評級機構要求S書面確認債券評級的下調是由於

全部或部分由適用的控制權變更構成或產生的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否應在任何低於投資級別評級事件發生時發生）。公司應立即向受託人提交高級官員確認證書，證明是否已收到或拒絕此類確認。

(3) 在任何控制權變更回購事件發生後30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更後，公司應向每位票據持有人發出通知，並向受託人提供書面副本。該通知應説明：

(A)對構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易進行描述( )；

(B) 正在根據本第403條提出控制權變更要約；

(D) 如果通知是在控制權變更完成日期之前發出的，則説明控制權變更要約的條件是在通知指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件。

(4) 公司應遵守《交易法》第14E-1條的適用要求以及任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或法規的條文與《票據》的控制權變更回購事項條文有衝突，本公司應遵守適用的證券法律及法規，並不因該等衝突而被視為違反其在《票據》控制權變更事項條文下的責任。

(5) 在回購價格支付日期，公司應在合法範圍內：

(A) 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據以供支付；

(B)向付款代理人存入一筆相當於所有債券或部分債券的回購總價的按金；及

支付代理應迅速向每一位正式提交的票據持有人交付該票據的回購價格，在收到本公司的書面指示後，受託人應立即認證(如果適用)並向每一位適當提交票據的持有人交付(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於任何已交回票據的任何未購買部分的新票據；但已交回的每一張新票據的最低本金金額將為2,000美元，或超過1,000美元的任何整數倍。

(6)儘管有上述規定，在以下情況下，本公司無須在控制權變更時提出控制權變更要約購回事件：(I)第三方按本公司要約的方式、時間及其他方式就票據提出要約，且該第三方購買所有就其要約適當投標且未予撤回的票據；或(Ii)本公司已根據第304條發出贖回書面通知，惟本公司並未於贖回日期支付贖回價格。

第404節辦公室或機構的維護。

本公司將設有辦事處或辦事處，供出示或交回票據以供付款、交回票據以登記轉讓或交換，以及可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及該辦事處或機構的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達。公司特此委任受託人作為其代理人，接受所有此類陳述、交出、通知和要求。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而維持辦事處或代理的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

就任何全球票據而言，除第207條另有規定外，受託人的公司信託辦事處應為出示或交出該全球票據以付款或登記轉讓或交換的地方，或交付該等全球票據以換取該全球票據的地方；但根據該全球票據託管機構的適用程序作出的任何付款、呈交、退回或交付，應被視為已按照本契約的條文對該全球票據作出支付、呈交、退回或交付。

第405節.以信託形式持有票據付款的 Money

如本公司於任何時間擔任票據的付款代理，本公司將於任何票據的本金或溢價(如有)或任何票據利息的每個到期日或之前，為該等票據持有人的利益分離及以信託形式持有一筆足夠支付本金及溢價(如有)及利息的款項，直至該等款項須支付予該等持有人或按本章程規定以其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其採取行動或未能採取行動。

當公司有一個或多個支付代理購買票據時，將不遲於上午11：00。(紐約時間)在票據本金或溢價(如有)或利息的每個到期日，本公司將向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該款項將以信託形式代有權享有該款項的票據持有人持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其採取行動或未有采取行動。

本公司將安排受託人以外的每名票據付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中該付款代理人應與受託人達成協議，在符合本第405條的規定的情況下，該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人為支付票據本金或利息而持有的所有款項，並應將公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。

為使本契約獲得清償及清償或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有額外責任。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由本公司以信託形式持有以支付票據的本金或溢價(如有)利息或贖回價格，而在該本金、溢價、利息或贖回價格到期後兩年內仍無人認領的任何款項，應應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；其後，該票據的持有人作為無抵押的一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，須隨即終止。

第406條人員就失責行為作出的聲明

公司應在本合同日期後結束的公司每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由一名高級職員簽署的公司高級職員證書，説明據該高級職員所知，公司是否未能履行和遵守本契約中適用的任何條款、規定和條件（不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求），如果公司違約，指明該官員可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀態。

本公司應儘快及無論如何於本公司知悉任何失責事件發生後30天內，向受託人遞交一份S高級職員證書，載明該失責事件的詳情、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第407條對某些公約的放棄。

本公司或擔保人(視屬何情況而定)可就票據在任何情況下不遵守第1001(1)條或第1001(11)條為持有人的利益或第五條所規定的任何契諾中所載的任何條款、條款或條件，但在遵守時間前，持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人應根據該等持有人的法案，在此種情況下放棄遵守或一般放棄遵守該條款、條款或條件。但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司或擔保人(視屬何情況而定)的責任及受託人就任何該等條款、條文或條件所負的責任應保持十足效力及效力。

第五條

合併、合併、出售資產和其他交易

公司和擔保人可以在某些條件下合併或轉讓資產。

(A) 在正常業務過程中，貸方任何一方均不得參與實質上所有合併或參與實質上全部出售，但證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產的銷售、轉讓、轉讓、損失、轉讓或其他處置除外：

(1) 該信用方是尚存的人，或由該等實質上所有的合併而組成或倖存的人，或該等實質上已向其作出所有銷售的人(繼承方)是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區(統稱為許可的司法管轄區)的法律組織的，並通過補充契約明確承擔該信用方在本契約項下的所有義務；

(2) 在緊接該交易生效後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續；及

(3) 本公司向受託人遞交本公司高級職員S證書及大律師意見，各聲明該等交易及與該等交易相關的任何補充契約符合本契約，並已遵守本契約所規定的與該交易有關的所有先決條件。

(B) 只要本契約項下的任何票據仍未結清，貸方的每一方必須根據許可司法管轄區的法律組織。

第502條繼任方被取代。

根據第501條預期和完成的交易完成後，繼承方應繼承、替代並可行使本契約項下適用貸款方的一切權利和權力，其效力與該繼承方是本契約的原始方具有同等效力，並且，除租約的情況外，適用貸款方應免除其在本契約和票據項下的所有責任和義務(包括擔保)。

第六條

鈔票的擔保

第601條保證。

每名擔保人特此共同及各別全面及無條件地保證，經受託人認證及交付的票據持有人，以及受託人代表每名持有人，在票據到期及應付時，按時足額支付票據的本金及溢價(如有)及利息，不論是在所述的到期日，以加速聲明、要求贖回或其他方式，以及逾期本金的利息及(在法律允許的範圍內)利息(如有)，以及根據本契約到期及應付的所有其他款項義務)，根據本契約的條款。如果本公司因任何原因未能在到期時支付任何債務，各擔保人應承擔連帶義務，以現金形式及時支付。本契約或票據項下的違約事件應使票據持有人有權以與公司義務相同的方式和程度加速履行本契約或票據項下擔保人的義務。

第602節.保留。

第603條棄權。

在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人在此放棄勤奮、提示、付款要求、要求受託人或任何持有人用盡任何權利或對公司或任何其他人採取任何行動、在公司破產或破產的情況下向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的權利、關於票據或由此證明的債務的抗辯或通知以及所有要求，及保證，除非全面履行票據及本條所載的義務，否則不會就票據解除擔保。

第604條付款擔保。

每一擔保應構成到期付款的擔保，而不是託收的擔保。擔保人特此同意，若票據本金或溢價(如有)或利息發生違約，不論是在票據的指定到期日，透過宣佈加速贖回或其他方式，受託人可在符合本契約所載條款及條件的情況下，代表票據持有人或由票據持有人直接向擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無須先向本公司提起訴訟。

第605條不解除或減少擔保。

根據第610條，每個擔保人的義務應是絕對和無條件的，不受任何減少、限制、終止、減值或任何原因(全額現金支付義務除外)的影響，包括對任何義務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，且不因票據、本契約或義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一擔保人的義務不應因受託人或票據持有人在履行義務時因放棄、修改或放任其任何條款而未能根據本契約或票據、任何其他擔保或任何其他協議主張任何債權或要求或執行任何補救措施而受到解除、損害或以其他方式影響，根據第610條免除任何其他擔保人的責任，或通過任何其他行為或不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他行為，或以其他方式解除任何擔保人在法律或衡平法方面的責任(全額現金支付所有債務除外)；然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意，上述豁免、修改或放任不得增加票據的本金或提高票據的利率、改變票據的任何贖回條款(包括增加贖回時應支付的保費的任何變動)或改變任何付款的規定到期日。

第606節.保留。

第607條。的持續效力。

在第610條的規限下，每一擔保人還同意，其對本協議項下任何票據的擔保應保持十足效力，並且繼續不可撤銷，即使本公司提出或針對本公司提出任何清算或重組申請，本公司資不抵債或為債權人的利益進行轉讓，或為S公司全部或任何重要部分的資產指定接管人或受託人，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間付款，或其任何部分，任何債務的本金或利息被撤銷，或必須由受託人或任何票據的任何持有人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、破產時的欺詐性轉讓、或本公司重組或其他，所有這些，就像沒有支付或履行該等款項或履約一樣，直至該票據的全部債務(如有)及其利息已根據本契約的規定已經或被視為已悉數支付之日為止。如果任何票據的任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，該票據應恢復並被視為僅由支付的金額支付，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

第608條代位權。

為促進前述規定，但不限於每一位擔保人的任何其他權利，如公司未能在到期時償付任何債務，每一位擔保人在收到受託人或票據持有人的書面要求後，承諾並將立即以現金向持有人支付或安排支付該等未償還債務的金額，持有人應在收到書面要求後，立即向持有人支付或安排支付該等未償還債務的金額。向擔保人轉讓(除非該轉讓將使擔保人成為現行或以後修訂的《美國法典》第11章第547節或任何後續法規的任何類似條款所指的本公司債權人)，擔保人根據本擔保應承擔並支付的債務金額轉讓給擔保人，在擔保人已履行相關義務的範圍內按比例進行轉讓，或按擔保人指示的其他方式進行處置(所有轉讓均無需向持有人追索，也無需持有人的任何陳述或擔保)。如果(A)擔保人應向債權持有人支付全部或部分債務，且(B)本契約項下應支付的所有債務和所有其他金額均應全額償付，則受託人將應擔保人S的要求，籤立並向擔保人交付必要的文件，證明擔保人以代位方式向擔保人轉讓了因擔保人付款而產生的債務權益，且無追索權且無代表或擔保。

第609條。從屬關係。

如上文所述，在任何擔保人向持有人支付任何款項後，該擔保人因代位權或其他方式而產生的針對本公司的所有權利，在各方面均應從屬於以全額現金向受託人支付所有債務的優先付款權利；然而，該擔保人根據本契約可能擁有的任何代位權須受第608條的約束。

第610條解除擔保人並終止擔保。

在發生下列任何事件時，擔保人應自動和無條件地解除和解除本契約及其擔保項下的所有義務，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動：

(1) 如果擔保人停止或基本上同時停止(I)擔保任何公司債務(票據和任何交易所票據除外)和(Ii)有任何由該擔保人發行的未償還公司債務；

(2) 在任何時候，該擔保人被出售或處置(無論是通過合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產)給不需要成為擔保人的實體，如果該出售或處置在其他方面符合本契約，包括本合同第五條；

(3)如果擔保人被解散或清算，並且該解散或清算不是違約事件(不包括第701(5)條規定的違約事件)，則為；

(4) 公司根據本合同第十二條的規定實施失效或公約失效；或

(5) 債券的全額及最後付款。

受託人應在收到公司的請求並附上S高級管理人員證書以證明遵守本第610條的情況後，提交一份證明該解除的適當文書。

第611節對擔保人責任的限制。

每一擔保人，並在接受本協議後，確認所有此類當事人的意向是，就《美國法典》第11章、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何擔保人或擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，該擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在本契約及其擔保項下的義務應限於最高總額，在擔保人的所有其他或有債務和固定負債生效後，以及在任何其他擔保人就擔保人在其擔保項下的義務或根據本契約項下的任何其他義務而從任何其他擔保人或其代表支付的任何款項生效後，將導致擔保人在其擔保項下的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓。

每項擔保均有明確的限制，在任何情況下，包括加快票據到期日在內，就票據利息支付或同意支付的金額(或因使用資金而被視為支付的費用或其他金額)不得超過適用法律於本擔保日期生效及其後經修訂或修訂以容許根據該等擔保支付更高金額的利息(或因使用資金而被視為支付的費用或其他金額)的最高限額。如果因任何原因，擔保所要求的利息(或因使用資金而被視為支付的費用或其他金額)的金額超過該最高允許金額，則根據該擔保支付利息(或被視為使用資金的費用或其他金額)的義務應自動減少至該最高允許金額，並且任何票據持有人收取的超過允許金額的任何金額將自動用於減少該票據的未償還本金。

第612條沒有義務對公司採取行動。

在受託人面前，受託人、任何持有人或任何其他人士概無義務強制執行或用盡任何權利或補救措施，或採取任何其他步驟，或在受託人面前針對本公司或任何其他人士或本公司的任何財產或任何其他人士執行或用盡任何權利或補救措施，該持有人或該其他人士有權要求任何或所有擔保人付款及履行其擔保下的責任及義務。

第613條的執行和交付。

為證明本條款第六條規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表擔保人簽署。

各擔保人在此同意，即使在任何票據上沒有背書該擔保的任何批註，其第六條規定的擔保仍應保持十足效力。

如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證任何票據時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第七條

補救措施

第701節違約事件。

？無論在本協議中使用還是在本協議下籤發的票據中使用，違約事件都是指以下任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，無論是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(1) 本公司拖欠到期應付票據的任何分期利息，且違約持續30天；

(2) 當票據到期及應付時，本公司拖欠票據的本金或溢價(如有)，不論該等款項是否在票據的指定到期日、贖回時、提速聲明或其他情況下到期及應付；

(3) 公司在與控制權變更回購事件相關的到期回購價款中違約；

(4) 任何信用方違約或違反其與票據有關的任何契諾和協議(上文第(1)、(2)或(3)項以外的條款和協議除外)，且該違約或違約在下列規定的通知發出後90天內持續；

(5) 除本合同另有規定外，任何擔保人的擔保不再具有完全效力，或被宣佈為無效、無效和不可執行，或該擔保被認定為無效且違約持續30天，或擔保人否認其擔保責任(根據本契約條款解除擔保的原因除外)；

(6)根據破產法或破產法的含義，對公司或任何重要附屬公司實施：

(A) 啟動自願案件或訴訟程序；

(B) 同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(D) 為其債權人的利益進行一般轉讓；

(E) 提交破產請願書或答辯或同意，尋求重組或救濟；

(F) 同意提交該呈請書或委任託管人或由託管人接管管有；或

(G) 根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(7) 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A) 在非自願案件中要求對公司或任何擔保人進行救濟，或裁定公司或任何擔保人破產或破產；

(B) 委任本公司的託管人或任何擔保人，或為本公司或任何擔保人的全部或幾乎所有財產委任保管人。

而該命令或法令未予擱置，並在90天內有效。

在受託人(通過書面通知公司和擔保人)或持有不少於本條款第701條第(4)款規定的票據的持有人

未償還票據本金總額(向本公司及擔保人及受託人發出書面通知)發出有關違約的通知，而本公司及擔保人未能在收到該通知後第(4)款指明的時間內補救該違約。這種通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明這種通知是違約通知。

受託人不會被指控知悉任何違約或違約事件，或知悉任何違約或違約事件的任何補救辦法，除非(I)受託人直接負責該契約的獲授權人員實際知悉該等違約或違約事件，或(Ii)本公司或任何持有人已就該違約或違約事件向受託人發出書面通知。

第702條的到期加速、撤銷和廢止。

如果當時未償還票據的違約事件(第701(6)條或第701(7)條規定的公司違約事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人可在任何該等情況下，以書面通知本公司及擔保人(及受託人(如持有人發出))，宣佈所有票據的本金額及任何應計及未付利息立即到期及應付，該本金(或指定金額)連同其任何應計和未付利息應立即到期並支付。如果發生第701(6)條或第701(7)條規定的關於當時未償還票據的違約事件，所有票據的本金連同其任何應計和未付利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。於支付該金額後，本公司有關支付票據本金及利息的所有責任即告終止。

在就票據作出上述提速聲明後的任何時間，在受託人根據本條第VII條的規定取得基於提速而到期的款項之前，受託人可隨時以書面通知本公司、擔保人及受託人撤銷及撤銷該項聲明及其後果，而未償還票據本金總額佔多數的持有人可在下列情況下撤銷及撤銷該項聲明及其後果：

(1) 公司或任何擔保人已向受託人支付或存放一筆足以支付：

(A) 債券的所有逾期利息，

(B) 到期的票據的本金及溢價(如有的話)，而該等票據並非因上述加速聲明而到期，以及該票據的任何利息，

(C)在支付該等利息屬合法的範圍內，逾期利息，及

(D) 受託人根據本條例支付或墊付的所有款項及受託人的補償、開支、支出及墊款(包括其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款)；及

(2) 根據第712條的規定，票據的所有違約事件均已被治癒或免除，但未支付票據本金的情況除外，票據本金僅因該加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第703條. 追討債務及由受託人強制執行的訴訟

本公司承諾，如(1)在票據到期應付利息時未能支付利息，而違約持續達30天，或(2)票據到期日未能支付本金或溢價(如有的話)，本公司將應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期及應付的全部本金及溢價(如有)及利息，並在該利息的支付可合法強制執行的範圍內，任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，

以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如果票據違約事件發生並仍在繼續，受託人可在其酌情決定權下，通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和票據持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第704條受託人可以提交索賠證明。

如果與本公司、本公司票據或財產的任何擔保人或任何其他債務人、任何擔保人或該等其他債務人或其債權人有關的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論票據本金是否如其所述或以聲明或其他方式到時到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司或任何擔保人支付逾期本金或利息)有權，並有權通過幹預該等程序或其他方式而獲賦權。

(1) 就票據的全部本金及溢價(如有的話)及所擁有和未支付的利息提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人的補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，包括但不限於其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款)及在該司法程序中獲準的持有人的申索，以及

(2) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)在此獲持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第807條應受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響票據或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但條件是受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第705條。保留。

第706條.所收款項的應用。

受託人根據本條款第七條收取的任何款項，以及在違約事件發生後根據本契約可就本公司S債務分配的任何款項或其他財產，應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如果是由於本金、溢價(如有)或利息而分配的，則在出示票據時提交票據及其上的付款批註(如果只支付部分款項)和在全額支付時退還該款項時，應按下列順序使用：

第一：支付本契約項下受託人(包括任何前任受託人)根據本契約應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的本金和溢價(如有的話)以及債券的利息(如有)，而該等款項是就其或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優先或優先的情況下按比例按照該等票據的本金和溢價(如有的話)及利息的到期及應付款額計算的；

第三：向本公司或擔保人支付剩餘款項(如有)。

第707條對訴訟的限制。

除第708條另有規定外，任何票據持有人無權就本契約或票據或任何擔保，或為指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)或本合同項下的任何其他補救措施，提起任何司法或其他訴訟，除非：

(1) 上述持有人此前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，指明違約事件，並就債券註明；

(2) 持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述一名或多名持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證，以應付因遵從上述要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4) 受託人在收到該通知、請求和提供賠償及/或保證後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

(5) 在該60天期間，未償還票據本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；

應當理解並打算，任何一名或多名此類持有人不得以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定而有任何權利影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利。除以本文規定的方式併為所有該等持有人的平等及應課税利益而設(須理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害)。

第708條持有人無條件獲得本金、保費(如果有的話)和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利，收取票據本金及溢價(如有)的付款，以及在第209條的規限下，就票據上所述的各個到期日(或如屬贖回或償還，則於贖回日期或還款日期(視屬何情況而定))收取該票據的利息，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第709條權利和補救措施累積。

除第208條最後一段關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的每項其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第710條延遲或遺漏不放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應減損任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或默許事件的放棄。本細則第VII條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視情況而定按其認為合宜的次數行使。

第711條持有者對的控制

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人有權指示就票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力；但

(1) 該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，亦不得使受託人承擔任何個人責任，及

(2) 受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在按照持有人的指示繼續行使本協議項下的任何權利或權力之前，受託人有權從該持有人處獲得令其滿意的擔保或賠償及/或擔保，以抵償其為遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

第712條對過去違約的放棄。

持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人可代表所有票據持有人放棄過去對該等票據的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付任何票據的本金或溢價(如有)或任何票據的利息，或支付與控制權變更購回事件有關的回購價格或與任何票據贖回有關的贖回價格，或( )支付任何票據的本金或溢價或利息

(2)未經每張受影響票據的持有人同意，不得根據第X條修改或修改本公約或條款的，

提供已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付應付受託人的所有款項，並向受託人償還受託人、其代理人及其律師因該違約或違約事件而預支的任何和所有費用、開支和支出。

一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被補救，本契約的所有目的，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第713條. 對費用的承諾

在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照《信託契約法》所規定的方式和範圍向任何一方訴訟人評估合理的費用；但本第713條或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求作出此類承諾，或在本公司、任何擔保人或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第708條提起的訴訟或持有者根據第708條提起的訴訟中，或由本金總額超過10%的未償還票據持有人提起的訴訟中進行此類評估。

第714條放棄高利貸、暫緩或延期法律。

本公司和擔保人的每一項契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)承諾，它不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，可能影響契諾或本契約的履行；公司和擔保人中的每一方(在合法範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙受託人執行本協議中授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第715條. 恢復權利和補救措施

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除非在該訴訟中作出任何裁定，本公司、擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施將繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第八條

受託人

第801條受託人的某些職責和責任。

(1) ，除在任何票據的失責事件持續期間外，

(A) 受託人承諾履行本契約中就該等票據特別列明的責任，而本契約不得就該等票據對受託人作出任何默示契諾或義務的解讀；及

(B) 在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就附註的陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，作出決定性的信賴；但如任何該等證書或意見因本條例第(Br)條的規定而須向受託人提供，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(2) 如果任何票據已經發生並仍在繼續發生違約事件，受託人應行使本契約賦予它的關於該票據的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(3) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，除非：

(A) 本第801(3)條不得解釋為限制第801(1)條或第801(4)條的效力；

(B)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，除非具有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實時存在嚴重疏忽；及

(C) 受託人不對其按照未償還票據本金總額過半數持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動負責，該指示由第(Br)101、711和1303節決定，涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約就票據行使任何信託或權力的時間、方法和地點。

(4) 如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或該等風險或責任的擔保，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為有關或影響受託人的責任或向受託人提供保護的每一條款均應受本第801條的規定的約束。

第802條違約通知。

如票據發生違約並持續，而受託人的一名負責人已在受託人的企業信託辦事處收到有關違約的書面通知，則受託人須在該負責人收到該書面通知後90天內，向每名票據持有人發出違約通知。除非未能支付債券本金(或溢價，如有)或債券利息，或與控制權變更購回事件有關的購回價格，或與任何債券贖回有關的贖回價格，否則如果受託人負責的信託官員委員會真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可扣留通知。

第803條受託人的某些權利。

在符合第801條規定的前提下：

(1) 受託人在採取或不採取任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他文據或文件時，可最終依賴並應受到充分保護；

(2) 本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由公司決議充分證明；

(3) 在管理本契約時，受託人應認為在採取、忍受或遺漏本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴本公司高級職員S證書或擔保人；

(4)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(5) 受託人無義務在任何持有人依據本契約提出要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證及/或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(6)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查公司或擔保人的簿冊、記錄和房產。由公司或擔保人親自或由代理人或代理人承擔全部費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何形式的額外責任；

(7) 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議所規定的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8) 給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及其代理人，並可由受託人根據本條例的每項身分強制執行；

(9) 受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，併合理地相信該行動是受託人授權的，或在本契約授予受託人的酌情權或權利或權力範圍內採取的；

(10) 儘管本契約有任何規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，不論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(11) 在任何情況下，受託人在履行本協議項下的義務時，對因其無法控制的直接或間接力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障)而導致的任何不履行或延遲不承擔任何責任或責任。通信或計算機(軟件和硬件)服務(有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責)；

(12) 除非受託人的一名負責人員已在受託人的公司信託辦事處接獲有關該失責事件的書面通知(視屬何情況而定)，並且該通知提及票據、本公司及本契約，否則受託人不得當作已收到有關該失責事件的通知；

(13) 受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保；

(14) 受託人可要求公司交付一份高級船員S證書，列出當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級船員的姓名和/或頭銜，該高級船員S證書可由任何獲授權簽署高級船員S證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；以及

(15) 受託人根據本協議採取或不採取行動的許可權利不得解釋為一項義務。

第804條. 不負責獨奏會或發行音符。

本文件及附註所載摘要，除受託人S認證證書外，應視為本公司及擔保人(視乎情況而定)的陳述，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約、票據或擔保的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用票據或其收益負責。

第805條可以持有票據。

受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或擔保人(以其個人或任何其他身分)可成為票據的擁有人或質押人，並在第808及813條的規限下，以其他方式處置本公司，所享有的權利與本公司若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第806條 Money以信託形式持有。

受託人根據本協議以信託方式持有的資金，在按照本協議規定使用或運用之前，應按照收到資金的目的以信託方式持有，但無需與其他資金隔離，法律要求的除外。除非與公司另有約定，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第807條補償和補償。

本公司及各擔保人共同及個別同意：

(1) 就受託人根據本協議提供的所有服務，不時向受託人支付雙方書面商定的合理補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照任何規定所發生或墊付的所有合理開支、支出和墊款

本契約的規定(包括其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的合理補償、合理支出和支出)，但可歸因於其嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁決)的任何費用、支出或墊款除外；以及

(3) 賠償每位受託人或任何前任受託人及其高級職員、代理人、董事和僱員(統稱為受託人當事人)，並使他們對因本契約、票據和擬進行的交易而產生或與本契約、票據和擬進行的交易相關的任何和所有損失、損害、索賠、責任或開支不造成損害，而這些損失、損害、索賠、責任或開支本身並無重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁決)，因此，包括接受或管理本契約、票據和擬進行的交易，包括針對與行使或履行本協議項下的任何權力或職責或與執行本條款第807條的規定相關的任何索賠(無論是由公司、任何持有人或任何其他人聲稱的)或責任而進行辯護的成本和開支。對於受託人或任何受託人的故意不當行為或重大疏忽(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中作出的裁決)所造成或導致的任何損失、損害、索賠、責任或費用，本公司不需要補償或賠償。未經本公司S書面同意，本公司無需為受託人或任何受託人達成的任何和解支付費用，不得無理拒絕此類同意。

除了，但在不損害其在本契約下的其他權利的情況下，當受託人因第701（6）或（7）條規定的違約事件產生費用或提供服務時，費用（包括其律師的合理費用和費用）和服務補償旨在構成任何適用聯邦或州破產下的管理費用，破產或其他類似法律。

就本節而言，受託人應包括任何前任受託人；但是，任何受託人在本條款下的嚴重疏忽或故意不當行為不應影響任何其他受託人在本條款下的權利。

作為履行本公司在本節項下義務的擔保，受託人在票據之前對其持有或收取的所有財產和資金有留置權，以支付根據第807條欠本公司或任何前任受託人的任何金額，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，用於支付本金和溢價(如有)或利息。

本條款第807條的規定在票據清償和清償、本契約因任何原因終止、受託人辭職或撤職後繼續有效。

第808條。利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定和方式，取消或辭職。

第809條。需要公司受託人；資格。

受託人應為根據信託契約法有資格以信託公司身分行事的人士，擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，並在曼哈頓區、紐約市或本公司可接受的美國任何其他主要城市設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求，每年至少發佈狀況報告，則就本第809條的目的以及在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的年度狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據第809條的規定不再具有資格，則應立即按第VIII條規定的方式和效力辭職。

第810條. 的辭職和免職；繼任者的任命

在繼任受託人根據第811條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據第VIII條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就該等票據向本公司發出書面通知而辭職。如果第811條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內送交受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就票據任命繼任受託人，費用由公司承擔。

在向受託人和本公司遞交書面通知後，受託人可隨時根據法案就未償還票據本金總額佔多數的持有人解除受託人職務。如第811條所規定的繼任受託人承兑文書未能在發出該等免任通知後30天內送交受託人，則被免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就票據委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

如果在任何時間：

(1) 受託人應在公司或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，未能根據第808條遵守信託契約法第310(B)條。善意的持有票據至少六個月，除非受託人S根據《信託契約法》第310(B)條的規定暫緩辭職，或者

(2) 受託人應在公司、擔保人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，不遵守第808條。善意的持有票據至少六個月，或

(3) 受託人根據第809條不再符合資格，並在公司、擔保人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(4) 受託人無行為能力，或被判定破產或無力償債，或開始自動破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何此類情況下，(A)公司或擔保人可就所有票據或 (B)在符合第713條的規定下，解除本金總額為10%的票據持有人的受託人職務善意的持有該等票據至少六個月的人士可代表其本人及所有其他同類人士，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有票據的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

如受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，則本公司或擔保人應就票據迅速委任一名或多名繼任受託人(但有一項理解，即任何該等繼任受託人均可就票據委任，且在任何時間內，有關票據只有一名受託人)，並須遵守第811條的適用規定。倘於該等辭任、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，根據《公司法》向本公司交付的未償還票據的大多數持有人及退任受託人的合共本金，將委任一名有關票據的繼任受託人，則如此委任的繼任受託人應在按照第811條的適用規定接納有關委任後，立即成為有關票據的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司或擔保人所委任的繼任受託人。如本公司並無就票據委任繼任受託人、擔保人或持有人，並按第811條規定的方式接受委任，則為本金總額為10%的持有人。善意的持有票據至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他同類人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名與票據有關的繼任受託人。

本公司或擔保人應按第1305條規定的方式，向所有票據持有人發出有關票據的每一次辭任及每次受託人卸任的通知，以及每次就票據委任一名繼任受託人的通知。每份通知應包括與票據有關的繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

第811條. 接受繼承人的任命

如根據本協議就所有票據委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司、擔保人及卸任受託人交付接受該項委任的書面文件，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲授予卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任，但應公司、擔保人或繼任受託人的要求，該退任受託人應在繳付費用後，簽署並交付一份書面文件，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將本協議項下該離任受託人持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但仍須遵守第807條規定的留置權。

如根據本協議就票據委任繼任受託人，本公司、擔保人、卸任受託人及每名與票據有關的繼任受託人須籤立及交付一份補充契約，其中每名繼任受託人須接受該項委任，並須載有必需或適宜的規定，以將退任受託人關於票據的所有權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬予每名繼任受託人；而於籤立及交付該補充契據後，退任受託人的辭職或撤職將在該等契約所規定的範圍內生效，而繼任受託人將獲賦予退任受託人在債券方面的所有權利、權力、信託及責任，而無須作出任何其他作為、契據或轉易；但應本公司、擔保人或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將本協議項下該退任受託人就第807條所規定的留置權所持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予繼任受託人。

應繼任受託人的要求，本公司及擔保人須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地將前述第一段或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認予該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合第VIII條規定的資格和資格。

當繼任受託人接受本節規定的委任時，繼任受託人應以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式發送給證券登記簿上的持有人。

第812條合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能被合併或轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人士，應為受託人的繼承人；但該人應在其他方面符合本細則第VIII條的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為。如果任何票據已由當時在任的受託人認證，但沒有交付，任何通過合併、轉換、合併或出售給認證受託人的繼承人可以採用這種認證，並交付如此認證的票據，其效力與該繼任受託人自己認證該票據的效力相同；如果當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本協議規定的任何前任的名義或以受託人繼任人的名義認證該票據；在所有該等情況下，該等證書具有附註或本契約內任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第813條.針對公司的優先索賠收集。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B) 節所列的任何債權人關係。已辭職或已被免職的受託人應在指定的範圍內遵守信託契約法第311(A)條。

受託人S向公司申請指示。

受託人向公司發出書面指示的任何申請，均可根據受託人的選擇以書面形式列出受託人根據本契約建議採取或省略的任何行動（在本契約未規定的範圍內），以及採取此類行動或此類遺漏生效的日期和/或之後。受託人對受託人在該申請指定的日期或之後根據該申請中包含的提案採取的任何行動或遺漏不承擔任何責任（該日期不得少於公司任何高級職員實際收到該申請之日後10個工作日，除非任何該等官員在任何較早日期以書面形式同意），除非在採取任何該等行動之前（或在有遺漏的情況下為有效日期），受託人應收到針對此類申請的書面指示，具體説明將採取或省略的行動。

第九條

持有人名單及受託人、公司及擔保人的報告

第901條。公司更新受託人姓名和持有人地址。

如受託人並非證券註冊處處長，本公司須安排證券註冊處處長在每個付息日期前至少5個營業日及受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第902條信息的保存；與持有人的通信。

受託人應以合理可行的最新格式保存第901條規定提供給受託人的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可在收到提供的新名單後，按照第901條的規定處置向其提供的任何名單。

持有人就其在本契約或附註下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

第903條受託人的報告。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其根據本契約採取的行動的報告轉交給持有人。

在向持有人傳送該等報告時，受託人須將每份報告的副本送交證券交易所及自動報價系統(如有)、證監會(如獲證監會接納存檔)及本公司(如有)。

第904條公司和擔保人的報告。

本公司應(1)向受託人提交本公司根據《交易法》第13節或第15(D)節規定必須向委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或根據委員會的規則和法規規定的上述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則按照委員會規定的規則和條例，向受託人和美國證券交易委員會提交規則和條例中規定的根據交易法第13節可能需要的有關在全國證券交易所上市和登記的證券的補充和定期信息、文件和報告，以及 (2)按照美國證券交易委員會規定的規則和條例向受託人和美國證券交易委員會提交該等補充信息、文件和報告。以及關於該等規則和條例可能要求的該債務人遵守《契約》規定的條件和契諾的報告。

儘管本契約中有任何相反規定，本公司應被視為已履行其根據《即時協議》郵寄、傳遞或以其他方式提供任何信息的義務。

通過(A)向委員會提交或提供此類信息(或包含該信息的另一份文件)以供公眾使用，或 (B)將該等信息(或包含該信息的另一份文件)張貼在公司或第三方託管的網站(可能是受密碼保護的網站)上。

第十條

補充契約

第1001節。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，本公司、擔保人及受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充本協議的契約：

(1) 為票據持有人的利益而在契諾中加入，或放棄本公司或任何擔保人在本契約或附註下所賦予的任何權利或權力；

(2) 證明另一人對公司或任何擔保人的繼承，或連續繼承，以及繼承方根據第五條承擔公司或擔保人的契諾、協議和義務；

(3) 為票據持有人的利益添加任何其他違約事件；

(4) 增加新的擔保人或聯合發行人；

(5) 根據本契約規定免除任何擔保人的責任；

(6) 以確保票據的安全；

(7)根據第811節的要求，作為證據，並規定後續受託人接受本契約項下的委任，並根據第811條的要求，對本契約的任何規定進行必要的增補或更改，以規定或便利多名受託人管理本契約項下的信託；

(8) 就發行額外票據作出規定；

(9) 遵守任何適用的託管機構的規則；

(10) 在必要的範圍內增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無證書形式發行票據(只要無證書票據是為《國內税法》第163(F)條的目的以登記形式發行的)；

(11) 增加、更改或刪除本契約中關於票據的任何規定；但任何該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在籤立該補充契約之前發行並享有該條文利益的任何票據，或(Ii)修改任何該等票據持有人就該條文所享有的權利，或(B)只有在該補充契約籤立前並無發行且有權享有該條文利益的未償還票據時，方可生效；

(12) 用於糾正任何含糊或遺漏，更正或補充本契約或任何補充契約中可能與本契約或任何補充契約中的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款；

(13) 規定發行與交換票據相同的交換票據或私人交換票據，不同之處在於它們不能自由轉讓以換取票據，並應與任何未償還票據一起被視為單一類別的證券，或遵守信託契約法案和根據信託契約法案頒佈的任何規則的要求，包括與本契約或信託契約法案下的任何補充契約的資格有關的要求；

(14) 更改《票據》或本契約所載的任何其他條文；但根據本條第(15)款採取的行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；及

(15) 使本契約、附註或任何補充契據的文本符合本公司於二零二四年六月二十四日的S要約備忘錄所載有關初始票據的説明的任何條文，每項條文均載於高級職員S證書內。

就本契約而言，為糾正本契約或僅為使本契約或註釋符合本公司於二零二四年六月二十四日的S要約備忘錄所載有關初始票據的説明而作出的任何修訂，不得視為對任何票據持有人的利益造成不利影響。

第1002節.經持有人同意的補充假牙

經持有受該等補充契約影響的未償還票據本金總額不少於半數的持有人同意(包括就收購要約或交換票據而取得的同意)，根據上述持有人向本公司提交的法案，擔保人及受託人、本公司、擔保人及受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改票據持有人在本契約項下的權利；但未經每張受影響的未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

(1) 更改任何票據的本金、本金的任何分期或利息的述明到期日；

(2) 降低根據第702條宣佈加速到期日或根據第703條規定的到期日而到期應付的任何票據的本金金額，或降低任何票據的利率或延長任何票據的利息支付時間；

(3) 降低與控制權變更回購活動相關的債券回購價格；

(4) 降低在贖回任何紙幣時須支付的保費，或更改任何紙幣可以或必須贖回的日期；

(5) 更改任何紙幣的本金或溢價(如有的話)或利息所以的硬幣或貨幣；

(6) 損害了任何持有人在規定的到期日或之後(或在贖回日或之後)提起訴訟以強制支付本金、利息或保費的合同權利；

(7) 降低未償還票據本金的百分比，未償還票據修改或修改本契約或任何補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意；

(8) 修改第1002節、第407節和第712節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但本條款不應被視為要求關於第1002節和第407節中對受託人的提及的改變以及伴隨的改變，或根據第1001(7)節的要求刪除本但書；

(9) 將票據或任何擔保置於公司或適用擔保人的任何其他義務之下；

(10) 解除任何不符合本契約的擔保；或

(11) 修改上述第(1)至(10)款。

第1002條規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

此外，持有未償還票據本金總額至少超過半數的持有人可代表所有該等票據持有人放棄遵守本契約第401條、第402條及第V條所述的貸方契諾。

第1003節補充契約的籤立。

在簽署或接受本條款X允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到並且在符合第801條的規定的情況下，通過除第1301條所要求的文件外還依靠律師或高級職員S的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，該補充契約是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，因此受託人應受到充分保護。並且本契約中籤立該補充契約的所有先決條件(如有)均已得到遵守；但是，如果任何補充契約與本契約的最初簽署和交付同時簽署和交付，則不需要律師的這種意見。受託人可訂立任何該等影響S本人在本契約下或其他方面的權利、責任、彌償、保障或豁免權的補充契約，但無此義務。

第1004節補充義齒的效應。

於根據本第X條籤立任何補充契約時，本契約須據此作出修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名票據持有人均須受本契約約束。

第1005節符合信託契約法。

根據第X條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第1006節補充假牙的通知；補充假牙的註釋中的參考。

在第1001條和第1002條規定的補充契約生效後，公司應向受託人郵寄一份簡要説明該補充契約的通知或該補充契約的副本，受託人應代表本公司向受影響的持有人郵寄該通知或補充契約，費用由本公司承擔。受託人未能郵寄該通知或通知中的任何瑕疵，或受託人未能郵寄該補充契據，均不得以任何方式損害或影響任何該等補充契據的有效性。

根據本第X條簽署任何補充契據後經認證及交付的票據，可在受託人提出要求時，按受託人認可的格式，就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司決定，本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的新票據可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取未償還票據。

第十一條

滿足感和解脱

第1101節滿意和義齒的解除

應公司要求，本契約對票據不再有效(但本契約明確規定的轉讓或交換票據登記的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約對票據的清償和清償：

(1) 或

(A) 迄今已認證和交付的所有票據(但以下兩種除外)已交付受託人註銷：(I)根據第208條的規定被拆毀、銷燬、遺失或被盜並已被替換或支付的票據，以及(Ii)其支付金迄今以信託形式存入公司或由公司分離並以信託形式持有的票據，之後按照第405條的規定償還給公司或解除信託)；或

(B)將所有迄今尚未交付受託人註銷的票據予以註銷( )

(I) 已到期並須予支付，或

(Ii) 將在存款之日起一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii) 將根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，受託人將以公司的名義並自費發出贖回通知，

而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已向受託人存放或安排存放一筆款項作為信託基金，作為上述用途的信託基金，而該筆款項的款額足以支付及清償該等票據上迄今尚未交付受託人註銷的全部債項、本金及溢價(如有的話)及截至該等存放日期(如屬到期應付的票據)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的利息；

(2) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3) 本公司已向受託人遞交本公司高級職員S證書及大律師意見，各聲明本契約有關該等票據清償及清償的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第807條對受託人所負的責任，以及如已根據本條例第1101條第(1)款(B)款將款項存入受託人處，則受託人根據第405條最後一段及第1102條所承擔的義務將繼續有效。

第1102節信託資金的應用。

在符合第405條最後一段的規定下，根據第1101條存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據本契約直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的公司)向有權獲得該等款項的人士支付本金、保費(如有)及利息，而該等款項已存放於受託人。根據第1101條存入受託人的所有款項(由受託人或任何付款代理人持有)，用於支付隨後轉換為其他財產的證券，應公司要求退還給公司。本公司可藉公司命令指示將依據第1101條存放於受託人的任何款項投資於(1)一年或以下期限的美國國庫券，或(2)只投資於短期美國國庫券的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理及/或託管人或次託管人的貨幣市場基金)，而本金與收入並無區分。儘管(A)受託人就所提供的服務向該等基金收取費用及開支，以及(B)受託人隨時就根據本契約提供的服務收取及收取費用及開支，本公司仍可不時指示將該等款項的全部或部分再投資於符合本條第1102條第(1)或(2)款所述準則的其他證券或基金。

第十二條

失敗和契約失敗

第1201條。的失敗和解僱。

在第1203節規定的條件得到滿足之日及之後，公司和擔保人應被視為已解除其在第1201節規定的票據和相關擔保方面各自的義務(以下稱為失效)。為此目的，該失效意味着公司及擔保人中的每一人應被視為已償付及清償票據及擔保所代表的全部債務，並已履行票據及擔保及本契約就票據及擔保而承擔的所有其他義務(受託人須簽署正式文書，費用由本公司或擔保人(視屬何情況而定)承擔)，但須受下列各項規限：(1)票據持有人收取以下款項的權利：(2)本公司對票據的S責任及擔保人根據第206、208、404及405條所承擔的責任；(3)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及(4)第XII條。在遵守本細則第XII條的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)，使第1201條適用於票據及擔保，儘管其先前已行使選擇權(如有)將第1202條適用於票據及擔保。

第1202條公約的失敗。

當本公司S行使其選擇權(如有)使第1202條適用於票據時，(1)本公司和擔保人應被解除其根據第501條和根據第1001(1)條為票據持有人的利益而成為票據條款一部分的義務和任何契諾，(2)第701條規定的任何事件的發生應被視為不是違約事件，也不是違約事件的結果。在每一種情況下，在第1202節規定的附註和擔保的情況下，在第1203節規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為《公約》無效)。就此而言，上述《公約》失效指，就附註及擔保而言，本公司及各擔保人可不遵守任何該等指定條款所載的任何條款、條件或限制，並不承擔任何責任，不論是直接或間接因本協議其他部分提及任何該等條款或在任何該等條款中提及本協議任何其他條文或任何其他文件，但本契約及該等附註及擔保的其餘部分不受此影響。

第1203條. 對無效或契約無效的條件

以下是第1201或1202節適用於任何附註的條件：

(1) 公司應不可撤銷地以信託基金的形式向受託人(或符合第809條規定的另一受託人，並同意遵守適用於該受託人的條款)繳存或促使其繳存，以進行以下付款：(A)金額為A的款項，或(B)通過按照其條款計劃支付本金和利息的美國政府債務，提供金額為：或(C)付款及清償的組合，並須由受託人(或任何其他合資格受託人)按照本契約及票據的條款，在所述到期日支付及清償票據的本金及溢價(如有的話)及利息。, 就任何與贖回有關而需要支付全部贖回金額的清償而言，就本契約而言，交存的款額應足以作為本契約的用途，但須向受託人繳存的款額須相等於於贖回日期計算的該金額，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等款額，適用的保費赤字)只須於贖回日期或之前繳存受託人。在此使用的美國政府義務是指(Br)(X)以下任何擔保：(1)美利堅合眾國的直接付款義務，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押；或(2)由美利堅合眾國控制或監督的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件地作為完全信用和信用義務擔保。

第(I)或(Ii)項不可由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定)就上文第(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行代為持有該存託憑證的持有人的賬户，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2) 在選擇第1201條適用於任何票據的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，聲明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(B)自本契約日期以來，適用的美國聯邦所得税法律發生了變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，票據的實益所有人將不會確認由於存款、失效和清償而產生的美國聯邦所得税的損益，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與此類存款、失效和清償不發生的情況相同。

(3) 在選擇第1202條適用於票據的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，大意是票據的實益所有人將不會確認因票據存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並且將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與存款和契約失效不發生的情況相同。

(4)有關票據的任何違約或違約事件，在繳存時並不發生或持續，或在第701(6)條或第701(7)條所指的情況下，於繳存日期後第90天或之前的任何時間(須理解，此條件在該第90天之後方可視為已滿足)。( )

(5)該等失效或《公約》失效不會導致違反或違反或構成本公司作為締約一方或受其約束的任何其他重要協議或文書的違約。( )

(6) 本公司須已向受託人遞交一份本公司高級職員S證書及一份大律師意見，每份意見書均述明與該等失效或契諾失效有關的所有先決條件已獲遵守)。

在存款之前或之後，本公司可根據第XII條作出令受託人滿意的安排，以便在未來日期贖回債券。

第1204條。以信託形式存放資金和美國政府債務；其他條款。

在符合第405節最後一段的規定的情況下，受託人或其他符合條件的受託人(僅就第1204節和第1205節的目的而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第1203節關於票據的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的公司)進行支付。就本金及溢價(如有)及利息而言，所有到期及即將到期的款項將支付予票據持有人，但以信託形式持有的款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。

本公司及擔保人應共同及就根據第1203條存放的美國政府債務或就該等債務而收取的本金及利息而向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他收費向受託人支付及作出彌償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外；但受託人有權向該持有人S賬户收取任何該等税項、費用或其他收費。

儘管本細則第XII條有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付本公司根據第1203條所規定就任何票據持有的任何款項或美國政府債務，而該款項或美國政府債務超過該等票據的金額，而該等票據則須存放以使該等票據失效或違反公約(視屬何情況而定)。

第1205條恢復。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何款項的運用而不能根據本條第十二條就票據運用任何款項，則根據第1201條或第1202條解除或解除公司和擔保人的本契約和票據項下的義務以及擔保，應恢復和恢復，如同沒有根據第十二條就票據和擔保發生存款一樣。直到受託人或付款代理人被允許將根據第1204條以信託方式持有的所有資金用於票據和依照本第十二條的擔保；但(A)如本公司或擔保人在恢復其債務後就票據的本金或保費(如有)或利息作出任何支付，則本公司或擔保人(視屬何情況而定)將取代票據持有人從如此以信託方式持有的款項中收取款項的權利(如有的話)；及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有規定，否則受託人或付款代理人應在任何時候收到要求恢復公司或擔保人義務的書面請求後，立即向公司或擔保人退還所有該等款項和美國政府債務(視情況而定)，前提是公司或擔保人的義務已恢復並繼續有效。

第十三條

雜項條文

第1301條符合性證書和意見。

應本公司或任何擔保人向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求，公司或該擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提交一份S高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見；但是，如果任何補充契約與本契約的最初簽署和交付同時簽署和交付，則不需要律師的這種意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第406條規定的證書除外)應包括：

(1) 聲明，簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及此處與之相關的定義。

(2)關於該證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述( )；

(3) 一項陳述，説明其本人或其本人已作出必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4) 一項陳述，説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守。

第1302條交付給受託人的文件的格式

在任何情況下，如果幾個問題需要由任何指定的人證明或由任何指定的人的意見涵蓋，則不需要所有此類事項只由一個人證明或由一個人的意見涵蓋

該等人士，或他們只由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜及一名或多名其他該等人士就其他事宜核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事宜核證或提出意見。

任何人員的證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以基於大律師的證書或意見或陳述，除非該人員知道或在採取合理謹慎的情況下，該人員關於S的證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，就其與事實事宜有關而言，可基於公職人員的證書或一名或多名高級人員的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司或擔保人(視屬何情況而定)管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1303條。對持有人的行為；記錄日期。

本契約所提供或準許持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書中體現及證明；且，除本協議另有明確規定外，該等行動於該文書或該等文書交付受託人及本公司或擔保人(在此明確要求的情況下)時生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的證明，應足以證明本契約的任何目的，並在符合第801條的情況下，如以本第1303條所規定的方式作出，則為對受託人、本公司及擔保人有利的決定性證明。

任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期，可以受託人合理地認為充分的任何方式予以證明。如果是由S以外的人以個人身份執行的，則該證書或誓章也應構成該人獲得S授權的充分證據。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

票據的所有權須由證券登記冊證明。

任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人具有約束力，不論該等行動是否就受託人、任何證券註冊處處長、任何付款代理人或本公司或依賴該票據的任何擔保人所作出、遺漏或容受作出的任何事情作出批註。

本公司或任何擔保人可酌情將任何一天定為記錄日期，以確定未償還票據持有人有權提出、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取本契約規定或允許該等票據持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但無此義務；但本公司或任何擔保人不得為發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、要求或指示設定記錄日期，且本段的規定不適用。如本公司或任何擔保人沒有在首次徵集任何人士就該等行動作出的未償還票據持有人之前作出的規定，或如屬任何該等表決，則任何該等行動或表決的記錄日期應為首次徵集有關表決或同意的30天前。如果根據本款規定了任何記錄日期，則該記錄日期的未償還票據持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，不論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該記錄日期所需本金金額的未償還票據持有人在該記錄日期當日或該日期之前採取該行動，否則該等行動將不會根據本條例生效。本款規定不得解釋為阻止本公司或任何擔保人為任何訴訟設定新的記錄日期

之前已根據本段設定(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，且本段的任何規定不得被解釋為使持有必要本金的未償還票據持有人在採取該行動之日所採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司或任何擔保人應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和每一票據持有人，其費用由公司承擔。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以決定有權的未償還票據持有人蔘與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第702條所指的任何加速聲明、(Iii)第707(2)條所指的任何訴訟請求或(Iv)第711條所指的任何指示，每種情況下均與票據有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的未償還票據持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，而不論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該記錄日期的未償還票據持有人在適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有所需本金金額的未償還票據持有人在採取該行動之日所採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應由本公司承擔S的費用，以第1305節規定的方式向本公司、擔保人和每位票據持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的書面通知。

對於根據第1303條設置的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何日期指定為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日期當日或之前，以書面形式將建議的新到期日期通知給合同另一方和票據持有人，否則此類更改不會生效。如果沒有就根據第1303條設定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的當事人應被視為最初將該記錄日期後的第90天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權將失效日期更改為本款規定的。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何票據採取任何行動的持有人，可就該等票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。

第1304條.致受託人、公司及擔保人的通知等

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)任何持有人或公司或擔保人以書面(可以傳真方式)向受託人或向受託人提交或送交受託人公司信託辦事處，即已足夠( )受託人；或

(2) 本公司或受託人或任何持有人的擔保人，如以書面形式以頭等郵資預付或隔夜遞送方式寄往本公司或本公司祕書或該擔保人以本公司書面指定的主要辦事處地址寄往本公司或該擔保人的地址(直至另行通知為止，直至另行通知為止，地址為One Park Place，Suite200，MD，21401，收件人：首席法律事務官)，即足以滿足本協議下的所有目的(除非本條例另有明確規定)。

向受託人發出的任何通知或通訊應視為在收到時送達。受託人有權(但不應被要求)依賴和遵守受託人認為有權代表公司發出指示和指示的人通過電子郵件、傳真和其他類似的非保密電子方法發出的指示和指示。為免生疑問，所有通知、批准、

同意、請求和本協議項下或與本附註有關的任何通信必須以書面形式進行(但本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用文件的形式，該文件由DocuSign或Adobe(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。受託人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人士實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人士；而受託人亦不會因依賴或遵從該等指示或指示而導致本公司或任何其他人士招致或蒙受任何損失、負債、成本或開支。本公司同意承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險。

第1305條給持有人的通知；棄權。

如本契約就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以頭等郵資預付或隔夜遞送方式寄往受該事件影響的每名持有人，地址為證券登記冊所載持有人S的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件發出此類通知，則經受託人批准後發出的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

如果本契約規定向全球票據持有人發出任何事件的通知，則按照託管人的適用程序向該票據的託管人(或其指定人)發出的通知，不得遲於發出通知的最晚日期(如有)，也不得早於發出通知的最早日期(如有)。

第1306節標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1307條。繼承人和受讓人。

本公司和擔保人在本契約中的所有契諾和協議均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1308節可分離性條款。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1309節：義齒的好處。

本契約或附註中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第1310條的適用法律。

本契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

第1311條。法定假日。

在任何情況下，如票據的任何利息支付日期、贖回日期、購回價格支付日期或指定到期日不是營業日，則(儘管本契約或票據有任何其他規定)支付本金及溢價(如有)或利息、贖回價格或購回價格，無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，效力與於付息日期、贖回日期或購回價格支付日期或所述到期日相同。自任何該等利息的支付日期、贖回日期、回購價格支付日期或指定到期日(視屬何情況而定)起至支付該等利息支付日期、贖回日期、回購價格支付日期或指定到期日為止的期間內，不會產生利息。

第1312條. 不得向他人追索。

董事、合夥人、高級職員、僱員、成員、經理或股東，作為本公司或任何擔保人，不會就本附註、擔保或本契約項下本公司的任何責任，或基於、關於或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人應免除並免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。

第1313條：放棄陪審團審判。

公司、擔保人、受託人和持有人接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，在公司、擔保人和受託人之間的任何法律程序中，僅因本契約、票據或擔保產生或有關本契約、票據或擔保而享有由陪審團審理的任何和所有權利，特此不可撤銷。

第1314條。美國愛國者法案。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第1315條。義齒的資格。

根據註冊權協議的條款及條件，本公司及擔保人須就須根據《信託法》註冊權協議提交的登記聲明所載的票據而符合本契約的資格，並須支付與此相關的所有合理成本及開支(包括本公司、擔保人及受託人的律師費及開支)，包括但不限於本契約及該等票據的資格成本及開支以及印製本契約及該等票據的成本及開支。受託人應有權從本公司及擔保人處收取其根據信託公司法就本契約的任何該等資格而可能合理地要求的任何有關高級人員S的證書、大律師意見或其他文件。

第1316條. 執行中的對等物。

本契約可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為原件，所有副本一起構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在任何情況下用於替代原始契約和簽名頁。

[簽名頁面如下]

執行版本

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。


漢農·阿姆斯特朗可持續的基礎設施資本，公司

作者：		撰稿S/馬克·龐伯恩
姓名：		馬克·龐伯恩
標題：		首席財務官和
		總裁常務副總經理

漢農·阿姆斯特朗可持續的基礎設施， L.P.
作者：		漢農·阿姆斯特朗可持續發展基礎設施 Capital，Inc.，
		其普通合夥人

作者：		撰稿S/馬克·龐伯恩
姓名：		馬克·龐伯恩
標題：		首席財務官和
		總裁常務副總經理

漢農·阿姆斯特朗資本，有限責任公司

作者：		撰稿S/馬克·龐伯恩
姓名：		馬克·龐伯恩
標題：		首席財務官和
		總裁常務副總經理

HAT Holdings II LLC

作者：		撰稿S/馬克·龐伯恩
姓名：		馬克·龐伯恩
標題：		總裁常務副總經理


HAT Holdings I LLC

作者：		撰稿S/馬克·龐伯恩
姓名：		馬克·龐伯恩
標題：		總裁常務副總經理

HAC控股II有限責任公司

作者：		撰稿S/馬克·龐伯恩
姓名：		馬克·龐伯恩
標題：		總裁常務副總經理

HAC Holdings I LLC

作者：		撰稿S/馬克·龐伯恩
姓名：		馬克·龐伯恩
標題：		總裁常務副總經理


美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

作者：		/s/ Kathy L.米切爾
姓名：		凱西·L·米切爾
標題：		美國副總統

執行版本

附表I

擔保人

1.漢農阿姆斯特朗可持續基礎設施，LP

2.漢農·阿姆斯特朗資本有限責任公司

3. HAT Holdings I LLC

4. HAT Holdings II LLC

5. HAC Holdings I LLC

6. HAC Holdings II LLC

執行版本

附錄A

轉賬限制

第一條

定義

第1.1節定義。

本附錄A中使用的術語定義於2024年7月1日Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital，Inc. (the附件公司（附件A）、其一方的擔保人（定義見其中）和美國銀行信託公司（國家協會）作為受託人（附件受託人）（經不時修訂或補充，附件契約），附於該契約且本附錄A構成其一部分，應具有契約中規定的各自含義。此外，就本附錄A而言，以下術語具有以下含義：

？證書票據是指以保管人或其代名人以外的持有人的名義登記且不帶有全球票據圖例的經證明的初始票據或附加票據(如為初始票據或附加票據，則附有限制票據圖例，除非該圖例已按照本附錄A的規定刪除，或就任何其他附註而言，除非該附加票據是已登記的附加票據)。

？經銷合規期，就任何S票據而言，指自起至包括以下兩者中較遲者的連續40天的期間：(A)該票據依據《S條例》首次向分銷商以外的人士發售(定義見《S條例》)；及(B)該票據或任何前身票據的原始發行日期。

票據託管人是指全球票據的託管人，最初應是受託人或其任何繼承人。

《購買協議》是指本公司、擔保人和初始購買者之間於2024年6月24日簽訂的與初始票據有關的購買協議。

？QIB？是指規則144A中定義的合格機構買方。

？註冊的額外票據是指根據證券法規定的有效登記聲明最初發行並出售的額外票據，允許公開發售和出售此類額外票據。

？S號條例是指根據《證券法》頒佈的S號條例。

受限制的全球票據是指帶有或必須帶有受限票據圖例的任何全球票據。

限制票據圖例是指規則144A圖例、S規則圖例或持證票據限制圖例，以適用者為準。

·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A

？轉讓受限票據？指帶有或必須帶有受限票據圖例的任何票據。

？不受限制的全球票據是指不帶有或不需要帶有受限票據圖例的任何全球票據。

？美國人？指S規則中定義的美國人？

第1.2節其他定義。


術語		定義於部分：
？認證的票據限制圖例？		2.2(D)(Iv)
《全球票據圖例》		2.2(D)(I)
《規則S全球票據》		2.1(b)
《規則S附註》		2.1(a)
《規則》S傳奇		2.2(D)(Iii)
？規則144A全球票據？		2.1(b)
？規則144A圖例		2.2(D)(Ii)
？規則第144A條附註		2.1(a)
？日程安排？		2.1(b)
？美國轉售限制終止日期？		2.2(a)

第二條

這些音符

第2.1節格式的附註。

(A) 發售及發售初始債券及額外債券。初始票據將由本公司根據購買協議向初始購買者發售及出售。本公司可不時發售及出售額外票據，包括但不限於根據本公司與一名或多名初始購買人或承銷商之間的一份或多份購買協議或承銷協議而進行的發售及銷售。初始票據將被轉售，而額外票據(已登記的額外票據除外)最初只能(I)依據規則第144A條轉售給合格境內機構(票據依據規則第144A條轉售)及(Ii)依據S規則轉售給美國人以外的人士(票據依據S規則及S規則轉售票據)。初始附註或任何此類附加附註(已登記附加附註除外)此後只能轉讓給符合規則第144A條的合格境內機構和依據S法規的非美國人士，但須受本文規定的轉讓限制和本契約的其他適用要求的約束。

(B) 全球票據。除非送交受託人的高級人員證書另有規定，否則根據規則第144A條初步轉售的初始票據及額外票據將以一張或多張全球票據的形式發行(每一張均為規則144A全球票據)，而根據S規則最初轉售的初始票據及額外票據將以一張或多張全球票據的形式發行(每一張均為S規則全球票據)，在每種情況下均註明全球票據圖例及適用的受限票據圖例。每張全球票據應代表其所附《全球票據增減附表》(或類似附表)中規定的未償還票據。全球票據所代表的未償還票據的本金總額可視情況不時增加或減少，以反映其所代表的票據的轉讓、交換、贖回、回購和註銷。對全球票據的任何背書，以反映由此代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由票據託管人在擔保註冊官的指示下，根據本附錄A第2.2節和本契約的任何適用規定作出。

在監管S全球票據的分銷合規期屆滿前，該監管S全球票據的實益權益只能通過Clearstream和EuroClear作為託管機構的參與者持有，前提是如果DTC在該分銷合規期內不是該監管S全球票據的託管機構，則該監管S全球票據的實益權益應按照任何人作為託管人的慣例程序持有。在經銷合規期到期後，根據監管規定 S全球票據，

監管S全球票據亦可透過Clearstream及EUROCLEAR以外的託管機構持有該監管S全球票據的權益，但前提是若發行合規期限過後，DTC並非該監管S全球票據的託管人，則S全球票據在監管S全球票據中的實益權益應按照任何人作為託管人的慣常程序持有。

(D) 認證的票據。除本契約第206條所規定外，全球票據的實益權益持有人將無權獲得證書票據，以換取他們在該等全球票據中的權益。

第2.2節轉讓和交換。

(A) 轉讓限制。只要是轉讓限制性票據，初始票據和任何附加票據(已登記的附加票據除外)不得發售、出售或處置，除非根據證券法和任何其他適用司法管轄區的證券法和證券法律的登記要求獲得豁免或不受其約束的交易。

規則144A票據及其任何權益或參與不得提供、出售、轉讓、轉讓、在(X)之前的任何時間質押或以其他方式處置，該日期在該規則144A票據(或其任何前身)的原始發行日期(或其任何前身)和本公司或本公司的任何關聯公司是該規則144A票據(或其前身)的所有者或任何權益或參與該規則144A票據或(Y)該規則144A票據的最後日期(如有)的較後日期(如有)之後六個月(假設本公司符合第144條的現行公開報告要求)或一年(如果本公司不符合)或一年(如果本公司不符合該日期)，根據適用法律的任何後續變更(美國轉售限制終止日期)，除非(A)向本公司或其任何子公司，(B)根據根據證券法有效的登記聲明，(C)只要該規則第144A條票據有資格根據第144A條轉售，轉讓人合理地相信為取得該規則第144A條票據或該等權益或參與的合格投資機構為其本身或為另一家合格註冊銀行的賬户而取得該等規則第144A條票據或該等權益或參與的人，轉讓人已獲通知在符合規則第144A，(D)條規定的離岸交易中依據規則第144A條向非美國人士轉讓，且符合S或(E)條所指並符合證券法任何其他可獲得的註冊豁免規定的離岸交易中的非美國人，但在上述每種情況下，任何法律規定，該等規則第144A條票據或該等權益或參與的處置始終在轉讓人S的控制範圍內，並遵守任何其他適用司法管轄區的證券法及契約所指定的程序(包括本附錄A)。

在關於S法規的分銷合規期屆滿之前，不得在美國境內(S法規所指的範圍內)或為美國人的賬户或利益提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置S法規、該法規S票據或其中的任何權益或參與，除非轉讓人合理地相信是獲得該規則S票據的合格投資銀行，或該等權益或參與是為其本身或為另一合格投資銀行的賬户而進行的，而該轉讓是在符合規則144A要求的交易中依據規則144A進行的，且(Ii)除上文第(I)款所規定的外，不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或處置，但在符合《S規則》含義並符合該規則的離岸交易中，不得向非美國人士提供、出售、轉讓、轉讓、質押或處置，且在每種情況下，出售、轉讓、轉讓、質押或處置必須遵守任何其他適用司法管轄區的證券法以及本契約(包括本附錄A)規定的程序。此外，在經銷合規期內，監管S全球票據的實益權益只能通過EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者持有。

本第2.2節的其餘條款旨在實施上述限制。如果轉讓受限票據(包括但不限於受限全球票據的實益權益)的任何轉讓或交換不在本第2.2節剩餘條款中的特定程序的涵蓋範圍內，本公司可全權酌情決定實施本公司認為必要或適當的交換或轉讓(包括但不限於證書、法律意見和其他文件的交付)的程序和條件。

(B)憑證書的票據的轉讓和交換。如果根據《契約》第206條發行認證票據以換取全球票據的實益權益，則此類認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何授權面額發行(根據其慣例程序)，並且，如果任何此類全球票據是轉讓限制票據，

為換取有關權益而發行的保證書票據將附有保證書票據限制圖例及規則第144A條圖例或S規例圖例(視何者適用而定)，除非本公司另有決定。如果發行有憑證的票據以換取全球票據的實益權益，證券登記處應在其簿冊和記錄上反映適用的全球票據的日期和本金的減少，數額相當於正在交換的有憑證票據的利息的本金金額，證券登記處應指示票據託管人減少或在其記錄中反映該全球票據本金的減少(並在該全球票據所附的附表上背書)，本金金額等於正在交換的該等利息的本金金額。若發行保本票據以交換受限制全球票據的實益權益，則除非本公司另有書面通知受託人及證券註冊處處長，否則該等權益只能按照實質上符合第2.2節條文的有關程序(包括第2.2節所載旨在確保該等交易所符合規則第144A條、S規例或證券法下另一項適用豁免(視情況而定)的證明及其他規定)及本公司不時採用的其他程序交換。

向安全註冊官提交證書備註時，請執行以下請求：

(X)登記該等經證明的鈔票的轉讓；或

(Y)為將該等保證書換成同等本金金額的其他認可面額的保證書，證券註冊處處長鬚登記轉讓或按要求進行兑換，但須符合其對該項交易的合理要求，以及如已符合本附錄A及《契約》第206節所載有關登記轉讓或交換的規定；但是，如果為轉讓或交換而交出的有證書的票據帶有限制票據圖例，則證券註冊處處長不得登記該有證書的票據的轉讓或交換(包括對本公司或本公司附屬公司的任何此類轉讓或交換)，除非(A)該轉讓人已向證券註冊處處長交付一份具有該契約附件E所列意思的證書，並由該轉讓人適當填寫和簽署，(B)如屬依據根據證券法獲豁免登記的交易而進行的任何轉讓或交換(向本公司或其附屬公司進行的轉讓，或依據規則第144A條或S規例進行的交易除外)，該出讓人亦須已向證券註冊處處長遞交(I)如該轉讓或交換是依據第144條作出的，則須以本公司滿意的格式及實質內容向本公司及證券註冊處處長遞交意見書，表明該轉讓或交換是在依賴第144條的情況下進行的，持有人可根據第144條在沒有根據證券法註冊的情況下轉讓該附證明票據，因此，該附證明票據上的限制票據圖例可予刪除，或(Ii)如該項轉讓或交換並非根據第144條作出，則以本公司滿意的形式及實質內容致予本公司及證券註冊處處長的法律意見，表明該項轉讓或交換可在無須根據證券法註冊的情況下進行，及(C)該轉讓人亦須已向本公司及證券註冊處處長(視屬何情況而定)交付任何額外證明，本公司可能需要的法律意見和其他信息，以確定建議的轉讓或交換是否符合證券法和適用的州或其他證券法。在任何此類建議的轉讓或交換需要提供上述法律意見的情況下，安全註冊官應將該建議的轉讓或交換通知本公司，以便本公司有機會審查此類法律意見，並要求提供本公司可能需要的其他證明、法律意見和其他信息。

(C)全球票據的轉讓和交換。(I)全球票據實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照契約(包括本附錄A)和託管機構以及Clearstream和歐洲清算銀行(如果適用)的程序進行。如果以規則144A全球票據的實益權益交換S規則全球票據的實益權益，以及將規則144A全球票據的實益權益轉讓給希望以S規則全球票據實益權益的形式交付的人士，在上述兩種情況下，均須在有關該規則S全球票據的分銷合規期限屆滿前進行，而該規則S全球票據的實益權益必須通過在歐洲結算或清算流參與者(視情況而定)的參與者的賬户持有。

(I) 在遵守本第2.2(C)節的其他適用要求的情況下，如果建議的轉讓是將一份全球票據的實益權益轉讓給一份實益票據

另一種全球票據的利息，(A)擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息將被轉移至的日期和本金的增加，其數額等於將被轉移的利息的本金金額，並且擔保登記處應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉移日期和本金的相應減少；及(B)證券註冊處處長鬚指示票據託管人增加或在其記錄上反映轉讓該利息的全球票據本金金額的增加(並借在該全球票據所附的附表上背書記錄該項增加)，款額相等於如此轉讓的利息的本金金額，而證券註冊處處長鬚指示票據託管人與該項增加同時進行，減少或在其記錄中反映轉移利息的全球票據本金的相應數額的減少(並通過在該全球票據所附的附表上背書來記錄這種減少)。

(Ii)如果建議的轉讓是將規則144A全球票據的實益權益交換為S規則全球票據的實益權益，或將規則144A全球票據的實益權益轉讓給希望以S規則全球票據實益權益的形式交付的人，則轉讓。該實益權益的轉讓人應在進行任何該等交換或轉讓之前，(A)如該等交換或轉讓是在有關S全球票據的分銷合規期屆滿前進行，則應向證券註冊處遞交一份基本上採用附件B形式的證書，或(B)如該交換或轉讓將於該分銷合規期屆滿後進行，則應向證券登記處遞交一份基本上以附件C形式的證書，在每種情況下均須由轉讓人適當填寫及簽署。

(Iii)如果建議的轉讓是以S規則全球票據中的實益權益交換規則144A全球票據中的實益權益，或將規則S全球票據中的實益權益轉讓給希望以規則144A全球票據實益權益的形式接受其交付的人，且此類交換或轉讓將發生在關於該規則S全球票據的分銷合規期屆滿之前，該實益權益的轉讓人應在進行任何此類交換或轉讓之前，向擔保登記處提交一份基本上採用附件D形式的證書，並由該轉讓人適當填寫和簽署。

(Iv) 其中一種全球票據的任何實益權益，如以另一種全球票據的權益的形式轉讓予收取交割的人，則在轉讓時，將不再是該原始全球票據的權益，並將成為另一種全球票據的權益，因此，只要該另一種全球票據的實益權益仍屬此類權益，則此後將受適用於該其他全球票據實益權益的所有轉讓限制及其他程序的規限。

(V) 儘管本附錄A有任何其他規定，全球票據不得轉讓，除非按照《契約》第206條的規定。

(D) 傳奇。

(I) 每張全球票據應在其面上印有以下或類似的圖例(或，如果DTC不是該全球票據的保管人，則為該全球票據的保管人可能需要的任何其他圖例)(全球票據圖例)：

除非本票據由存託信託公司A New York Corporation(DTC)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱，並向CELDE&CO支付任何款項。或DTC授權代表要求的其他實體，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

？除非及直至在下列有限情況下，本票全部或部分以證書形式兑換本票

以下提及的契約，本票據不得轉讓，除非作為整體由DTC轉讓給其代名人，或由DTC的一位代名人轉讓給DTC或DTC的另一位代名人，或由DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

(Ii) 每張第144條全球紙幣和任何為交換第144A條全球紙幣的權益而發行的經認證的紙幣應在其表面上印有以下圖例或實質上具有以下效果的圖例(第144A條圖例)，除非根據本契約(包括但不限於本附錄A) 刪除該圖例：

本票據(包括任何相關擔保) 未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何其他司法管轄區的證券法登記發售或出售。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受證券法和任何其他適用的司法管轄權的登記要求的約束，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與。持有者(1)在接受本通知後表示，IT和IT正在收購本票據或本票據中的任何權益或參與的任何投資者賬户是已收到通知的合格機構買家(如證券法(規則144A)下的規則 144A所定義)，(2)同意要約、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與，在(X)本票據(或本票據的任何前身)的原始發行日期(或本票據的任何前身)的原始發行日期(或本票據的任何前身)的較後一年後六個月(假設公司符合證券法第144條的現行公開報告要求)或(如果公司不滿足這一要求)和公司或公司的任何關聯公司(根據證券法第144條定義)的最後擁有人(或本票據的前身)或該權益或參與的最後日期之前，以及(Y)適用法律任何後續變化可能要求的較晚的日期(如果有)，僅限於(A)本公司或本公司的任何附屬公司S，(B)根據證券法生效的登記聲明，(C)只要本票據有資格根據第144A條轉售，則向其合理地認為是獲得本票據的合格機構買家，或為其自身或為另一合格機構買家的賬户獲得該票據或該權益或參與的人，並向其發出通知，表明轉讓是在符合第144A條要求的交易中依據第144A條進行的。(D)在根據證券法或(E)根據證券法或(E)的規定進行的離岸交易中的非美國人，依照證券法或(E)規定的另一項可獲得的豁免，不受證券法登記要求的約束，但在上述每一種情況下，須受任何法律要求的約束，即本票據或該等權益或參與的處置始終在其控制範圍內，並須遵守任何其他適用司法管轄區的證券法和下述契約中指定的程序，包括交付任何證書。律師的意見或契約或公司可能需要的其他信息。只有在公司指示受託人的情況下，才能刪除此圖例。

(Iii) 在適用的分銷合規期內，為換取S法規全球票據的權益而發行的每項法規S全球票據和任何經證明的票據，其正面應印有以下圖例或實質上具有以下效力的圖例(S法規圖例)，除非根據《S法規》(包括但不限於本附錄A)將該圖例刪除：

*本票據(包括任何相關擔保)未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何其他司法管轄區的證券法登記發售或出售。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受證券法和任何其他適用司法管轄區的登記要求的約束，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與。在40天分銷合規期到期前(如證券法S條例(S條例)所定義)，本票據(包括任何相關擔保)或本票據中的任何權益或參與(1)不得在美國境內(S條例所指)或為美國個人(S條例所指)提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，或為其賬户或利益而提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。除合理地相信為合資格機構買家(如證券法第144A條所界定)為本身或為另一合資格機構買家的賬户而取得本票或該等權益或參與的人士外，獲通知轉讓是依據該第144A條在符合證券法第144A條規定的交易中進行的，及(2)除上文第(Br)(1)款另有規定外，不得在離岸交易中向非美國人士提供、出售、轉讓、轉讓、質押或處置按照S和的規定，在每種情況下，該等要約、出售、轉讓、轉讓、質押或處置必須符合任何其他適用司法管轄區的證券法以及下文提及的契約中規定的程序，包括交付該契約或公司可能需要的任何證書、律師意見或其他信息。只有在公司向受託人發出指示後，方可刪除本圖例。

(Iv) 除第2.2節允許的情況外，除了上面第(Ii)或(Iii)款規定的適用圖例外，每張經認證的票據將在其表面上印有以下圖例或實質上具有以下效果的圖例(經認證的票據限制的圖例)，除非該圖例已根據本印章(包括但不限於本附錄A)移除：

對於本票據的任何轉讓或交換，持有者將向證券登記機構提交下述契約或公司可能要求的證書、法律意見和其他信息，以確認轉讓或交換符合證券法和適用的州或其他證券法。

(V)根據證券法第144條出售或轉讓轉讓受限票據(包括以受限全球票據為代表的任何轉讓受限票據)後的：

(A) 如轉讓受限制紙幣是有證明的紙幣，證券註冊處處長鬚準許其持有人將該轉讓受限制紙幣轉讓給以無印有受限制紙幣圖例的有證明紙幣的形式交付的人；及

(B) 如轉讓受限制票據由受限制全球票據代表，證券註冊處處長鬚準許該轉讓受限制票據的實益權益擁有人將該轉讓受限制票據轉讓予以不受限制全球票據實益權益形式交付該票據的人，

在任何一種情況下，如果該票據的持有人或該實益權益的所有人(視屬何情況而定)符合本附錄A第2.2(B)節第二款的規定(為此目的，在轉讓受限制全球票據的實益權益的情況下，假設該該受限制全球票據是帶有受限票據圖例的憑證式票據，並且該第二款適用於該實益權益的轉讓，在加以必要的必要修改後)，提交符合第144條關於轉讓的本款規定的法律意見，以及由轉讓人適當填寫和簽署的、符合附件F所列意思的證書。

(Vi) 註冊的附加票據不需要帶有受限票據圖例。

(Vii) 於完成有關票據的交換要約後，根據該要約向該等票據持有人提出交換票據以交換其票據，並無規則第144A條限制圖例或S限制圖例(視何者適用而定)的全球形式的交換票據將獲認證，以交換在該交換要約中交換的該等票據。

(E) 受託人對全球票據的任何實益擁有人、存託憑證的成員、存託憑證的參與者或其他人，對於存託憑證或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，對於全球票據的任何所有權權益，或交付給任何參與者、成員、任何通知(包括任何贖回或購買通知)的實益擁有人或其他人士(DTC除外)，或根據或與該等全球票據有關的任何全球票據(或其他證券或財產)的付款或交付的任何金額或交付。就全球票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC 或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以依靠DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分的保護。

(F) 受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否符合根據本契約或適用法律對轉讓任何全球票據的任何權益施加的任何限制(包括任何全球票據的直接交易參與者、會員或實益所有人之間的任何轉讓)，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和根據本契約條款明確要求交付證書和其他文件或證據，並對其進行審查以確定符合本契約條款的明示要求。受託人及其任何代理人均不對DTC採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

(G)全球票據的註銷或調整。當一張全球票據的所有實益權益已全部兑換成證書票據或轉讓以換取一張不受限制的全球票據的權益，或所有未償還票據均已贖回、回購或註銷時，該全球票據應由託管人退還受託人，以根據契約第211節的規定予以註銷。在這種註銷之前的任何時候，如果一種全球票據的任何實益權益被兑換成經認證的票據，被轉讓以換取另一種全球票據的利息，或者如果另一種全球票據的實益權益被轉讓以換取該全球票據的利息，或者如果額外發行了票據並將由該全球票據證明，則在每種情況下，證券註冊處應根據情況減少或增加適用的一張或多張全球票據的本金總額，並指示票據保管人減少或增加，或在其記錄中反映該等全球票據本金金額的減少或增加(視屬何情況而定，並在每份該等全球票據所附的附表上以適用本金金額背書的方式記錄該項減少或增加)。

附件A

[票據面額的形式]

[如果為全局註釋，請插入附錄A中的全局註釋圖例]

[如果是有證書的票據，請插入附錄A中的有證書的票據圖例](1)

[如規則第144條附註，則從附錄A插入規則第144A條圖例](2)

[如S條例註明，請在附錄A中插入S條例圖例](3)

(1)	對於不帶有或不需要帶有受限註釋圖例的註釋，不需要。

(2)	對於不帶有或不需要帶有受限註釋圖例的註釋，不需要。

(3)	對於不帶有或不需要帶有受限註釋圖例的註釋，不需要。

A-1

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

2034年到期的6.375釐優先債券


不是的。				本金(美元)$

CUSIP編號：[ ]

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司是根據馬裏蘭州法律正式成立並存在的公司(在此稱為公司，其術語包括本文背面所指的契約項下的任何繼承方)，根據收到的價值，特此承諾於2034年7月1日向讓與公司或註冊受讓人支付本金美元(美元)，並支付從2024年7月1日起(包括該日)的利息。或包括已支付利息的最近一次付息日期或為提供適當的利息，但不包括下一次付息日期，即從2025年1月1日開始的每年1月1日和7月1日，年利率為6.375%，直至本合同本金支付或可供支付為止。

於任何付息日期如期支付或妥為撥備的利息，將按照契約的規定，於有關利息的記錄日期(即緊接相關付息日期(不論是否營業日)前的12月15日或6月15日)，支付予本票據於營業時間結束時登記於的人士。除本契約另有規定外，任何該等利息如未能如期支付或已妥為撥備，將於該記錄日期立即停止支付予持有人，並可支付予在特別記錄日期收市時以本票據名義登記的人，以支付由受託人釐定的違約利息，有關通知須於特別記錄日期前不少於10日發給票據持有人，或在任何時間以任何其他合法方式支付，但不得與該票據上市的證券交易所的規定有所牴觸。所有這些都在Indenture中得到了更充分的提供。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

本票據的本金及溢價(如有)及與控制權變更回購事件有關的利息將於公司信託辦事處以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣應為支付公共及私人債務的法定貨幣。關於Global Notes，公司將以電匯方式將即期可用資金電匯給DTC或其代名人，作為Global Notes的註冊所有者。關於憑證票據，本公司將選擇(I)以電匯方式將即時可用資金匯入於紐約開設的美元户口，支付予已於有關付款日期前12天向受託人提供書面電匯指示的每位持有人；或(Ii)郵寄支票至該持有人S的註冊地址。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文應具有與此地所載相同的效力。

除非本附註背面所指的受託人已以手動簽署方式簽署本附註，否則本附註無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的。

A-2

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員中的一人手動或傳真在本附註上簽字。


漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司作為發行人

作者：

		姓名：

		標題：

A-3

認證證書

這是其中一個在其中提及的契約中指定的註釋。

日期：

美國銀行信託公司，全國協會，

作為受託人


發信人：

授權簽字人

A-4

[反轉票據的形式]

1. 壓痕。本票據是本公司正式授權發行的票據之一，指定為其2034年到期的6.375綠色高級無擔保票據(此處稱為票據)，根據一份日期為2024年7月1日的契約發行(契約)，由本公司、擔保人和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人 (此處稱為受託人，術語包括契約下的任何後續受託人) 發行，作為受託人公司、擔保人、義務和豁免權的聲明，受託人及票據持有人，以及票據認證及交付的條款。任何時候未償還的初始票據本金總額不得超過本金總額7億美元。發行本票據所依據的契約規定，可根據該契約發行額外票據。

本附註中使用的所有術語如在本契約中定義，應具有其在本契約中所賦予的含義。如果本附註與本契約之間發生衝突或不一致，應以本契約的規定為準。

2.可選的贖回。於2034年4月1日(票面贖回日期)前，本公司可隨時或不時按其選擇贖回全部或部分債券，但須於贖回日期前不超過60天或不少於10天發出通知，贖回價格，相當於(I)贖回債券剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日的應計利息)(假設債券在面值贖回日到期)，按當時的現行國庫率加35個基點，每半年(假設債券由12個30天月組成)每半年折現一次(假設債券在面值贖回日到期)，和(Ii)贖回票據本金總額的100%，兩者中較大者為準。將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的票據本金的應計及未付利息。

於票面值贖回日期或之後，本公司可於贖回日期前不超過60日但不少於10日發出通知，於任何時間或不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正贖回的債券本金總額的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

3. 控制權變更回購事件。如果發生控制權變更購回事件，除非本公司已行使其贖回票據的選擇權，否則本公司將根據公司契約第403節的規定，向每名票據持有人提出要約，以回購持有人S票據的全部或任何部分(每項新票據的最低本金金額為2,000美元，超出的整數倍為1,000美元)，回購價格為現金回購，相當於票據本金總額的101%，另加應計及未付利息(如有)。

4. 全球筆記。如果本票據是全球票據，則在存放或提取本票據的一項權益，包括交換、轉讓、贖回、回購或轉換本票據時，作為託管人的受託人應按照適用程序對其記錄進行調整，以反映此類存放或提取。

5. 違約和補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。於如此宣佈到期及應付的本金金額獲支付後，本公司有關支付票據本金及利息的所有責任即告終止。

任何票據持有人均無權就有關債券提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人、受讓人、受託人、清盤人或財產扣押人(或類似的官員)或就本協議下的任何其他補救措施(就按照其條款支付該等票據的逾期本金及溢價(如有的話)或利息而提出的訴訟除外)，除非 (I)該持有人先前已就該等票據的失責事件及該等失責事件的持續向受託人發出書面通知，指明該失責事件；(Ii)持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以其本人作為契約受託人的名義就失責事件提起法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人已向受託人提出令其滿意的彌償及/或保證，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；。(Iv)受託人在接獲該等通知、要求及提供彌償及/或保證後60天內，沒有提起任何該等法律程序；。及(V)並無與該等指示相牴觸的指示

A-5

持有未償還票據本金總額超過半數的持有人已在60天內向受託人提出書面請求，有一項理解和意圖是，任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人中任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，除非以契約規定的方式，併為所有該等持有人享有同等和應課税的利益。

前述規定不適用於本票據持有人於本附註所述各到期日或之後就強制執行本金及溢價(如有)或本附註利息而提起的任何訴訟。

6. 修訂、補充及豁免。本公司及受託人在取得持有合共未償還票據本金金額至少過半數的持有人的書面同意下，可隨時修訂及修改本公司及受託人在本公司及受託人項下的權利及修訂本公司的權利及義務及本公司在本公司項下的權利，但當中規定的若干例外情況除外。契約亦載有條文，容許持有指定百分比未償還票據本金總額的持有人代表所有票據持有人，豁免本公司遵守契約的若干條文及若干過去在契約項下的違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的所有未來持有人具有決定性的約束力，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。對契約的某些修改或修訂需要得到受影響的每一張未償還票據持有人的同意。

本附註或本附註的任何條文均不得更改或損害(未經本附註持有人同意)本公司的絕對及無條件責任，即按本附註所訂明的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據的本金、溢價(如有)及利息。

7. 登記和轉讓。如本契約所規定，並受契約所載某些限制(如適用，包括本契約附錄A)的規限，本票據的轉讓可在擔保登記冊上登記。於本票據交回本公司辦事處或代理登記後，本公司須籤立及由受託人以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額及相同期限及本金金額的新票據。如契約所規定，並受契約所載的若干限制(包括但不限於附件A)的規限，持有人可選擇於交回本票據後，於該辦事處或代理處將本票據兑換成一張或多張任何授權面額及相同期限及本金的新票據。持有人交回後，本公司須籤立及由受託人以指定受讓人或多名受讓人的名義認證及交付一份或多份任何指定面額及相同期限及本金的新票據。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須由票據持有人或經S授權以書面妥為授權的持有人妥為批註(如本公司或受託人要求)，或附有令本公司及證券註冊處處長滿意格式的轉讓文書。登記轉讓或交易所不收取任何服務費，但本公司和/或受託人可要求支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府收費的款項。

在正式出示本票據以登記轉讓之前，本公司、擔保人、受託人及本公司任何代理人、擔保人或受託人可就所有目的將以其名義登記該票據的人視為其擁有人，不論該票據是否逾期，而本公司、擔保人、受託人或本公司任何代理人、擔保人或受託人均不受相反通知影響。

8.保證。如本契約明文規定，本票據的付款由已成為並繼續根據本契約成為擔保人的擔保人共同及分別及全面及無條件地擔保。擔保人可在契約規定的情況下免除其在契約項下的義務和擔保。

9. 治國理政法。契約、本票據和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

A-6

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM(=共有租户)

十個企業(=全部租户(客户))

JT十(=有生存權的聯名租户而不是共有租户)

Unif Gift Min ACT(根據《未成年人統一禮品法》)

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-7

作業表

要分配此備註，請填寫下表：


(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：

		（填上受讓人的法定名稱）


(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)









(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命，作為代理人，將此票據轉移到公司賬簿上。代理人可以替代他人代理他。


日期：		簽署：

簽名保證：


(必須保證簽名)		簽名

根據《證券交易法》第17 Ad-15條，簽名應由符合資格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和具有經批准的簽名擔保獎章計劃成員資格的信用合作社）提供擔保。

A-8

[增減附表附註]

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

6.375% 2034年到期的綠色高級無擔保票據

本票據的初始本金金額為$ 。本説明中增加或減少了以下內容：


日期	本金減少額此便箋	增加的數額本金金額：此便箋	本金金額：此註釋如下該減少或增加	簽署：授權簽字人受託人（1）

(1)

僅針對全球票據插入

A-9

附件B

根據第144條規則轉讓或兑換的轉讓證書格式在分銷合規期到期之前全球註釋

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

CityPlace I，185 Asylum Street，27樓

哈特福德，康涅狄格州06103

注意：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

回覆：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

$[ ]2034年到期的6.375%債券(債券)

茲參考截至2024年7月1日漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司(公司)、擔保方(如其中所定義)與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(受託人)之間的契約(經不時修訂或補充)。未在本證書中定義的大寫術語應具有在本證書中給予它們的含義。

本證書與$有關[ ]由規則144A中的實益權益表示的票據本金總額全球票據(CUSIP No.41068X AE0/ISIN No.US41068XAE04)通過DTC由或代表[轉讓人]，作為實益所有人(轉讓人)。出讓人已請求將上述本金其實益權益金額交換或轉讓，以換取監管S全球票據(CUSIPNO.U2444X Aa2/ISIN號USU2444XAA29)將由[歐洲清算銀行][Clearstream]通過DTC。

就該請求及就該等票據而言，轉讓人特此證明，該交換或轉讓是根據票據及契約中所載的轉讓限制，並依據及依照經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)下的《S條例》(《S條例》)第903條或第904條(視情況適用)而進行的，因此，轉讓人特此聲明、約定或同意如下：

(1) 此類票據的要約不是在美國向任何人提出的(定義見S條例)；

(2) ：(A)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或轉讓人並且代表買入者行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(B)交易是在美國境外執行的，在或通過(I)位於美國境外的已建立的外國證券交易所的實物交易大廳(如果是根據S條例第903條進行的交換或轉讓)，或(Ii)指定的離岸證券市場(如根據《S條例》第904條定義的)的設施 (如果是根據《S條例》第904條進行的交易所或轉讓)，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道該交易是與美國的買方預先安排的，在上述每種情況下，此類轉讓或交換都是以其他方式在離岸交易中進行的，並遵守《條例》S；

(3) 沒有進行或將進行違反《S條例》第903(A)或904(A)條(以適用為準)的定向銷售活動(定義見《S條例》)；

(4) 如果轉讓人是證券交易商，或已就本證書所涵蓋的票據收取出售特許權、費用或其他酬金，則已符合S規則第904(B)(1)條的規定；

(5) 轉賬或交換(如適用)不是為美國人或為美國人的賬户或利益而進行的；

B-1

(6) 該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。

(7) 在轉讓或交換(視情況而定)完成後，如上所述交換或轉讓的實益權益將通過歐洲結算或ClearStream或兩者同時持有。

本證書和此處包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。


[轉讓人]

[作者：		]
		姓名：
		標題：

日期：

B-2

附件C

分銷合規期到期後，從規則144 A全球票據轉移或兑換至監管全球票據的轉讓證書格式

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

CityPlace I，185 Asylum Street，27樓

哈特福德，康涅狄格州06103

注意：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

回覆：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

$[ ]2034年到期的6.375%債券(債券)

針對上述要求，轉讓人特此證明，此類交換或轉讓是根據票據和契約中規定的轉讓限制，並根據和按照(1)根據經修訂的1933年證券法(證券法)(S法規)或(2)證券法第144條規定的規則進行的交換或轉讓進行的，因此，轉讓人特此聲明、契諾或同意如下：

(1)對於依據S條例進行的轉讓和交換(包括在美國轉售限制終止日期之後進行的任何此類轉讓和交換)：

(A) 該等票據的要約並非在美國向任何人作出(如《S條例》所界定)；

(B) ：(A)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或轉讓人有理由相信受讓人在美國境外，或(B)交易是在美國境外進行的，在或通過(I)位於美國境外的外國證券交易所的實物交易大廳(如果是根據S條例第903條進行的交換或轉讓)，或(Ii)指定的離岸證券市場(如根據《S條例》第904條定義的)的設施(如果是根據S條例第904條進行的交換或轉讓)，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，並且在上述每種情況下，此類轉讓或交換是以其他方式在離岸交易中進行的，並遵守《條例》S；

(D) 交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分；或

C-1

(2) 關於在美國轉售限制終止日期後進行的轉讓和交換：此類票據是在證券法第144條允許並遵守的交易中轉讓的，轉讓人同時提供根據合同附件A第2.2(B)和2.2(D)(V)節(如果適用)與此類轉讓或交換相關的法律意見。

本證書和其中包含的聲明是為了您和公司的利益而製作的。


[轉讓人]

[作者：		]
		姓名：
		標題：

日期：

C-2

附件D

轉讓證書的格式

用於轉讓或兑換監管S全球鈔票

規則144A在全球紙幣之前

分銷合規期到期

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

CityPlace I，185 Asylum Street，27樓

哈特福德，康涅狄格州06103

注意：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

回覆：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

$[ ]2034年到期的6.375%債券(債券)

本證書與$有關[ ]由規則中的實益權益代表的票據本金總額 S全球票據(CUSIPNO.U2444X Aa2/ISIN號USU2444XAA29)通過DTC由或代表[轉讓人]，作為實益所有人(轉讓人)。轉讓人已要求以上述本金換取規則144A全球票據(CUSIP No.41068X AE0/ISIN No.US41068XAE04)將由[歐洲清算銀行][Clearstream]通過DTC。

關於該請求，並就該票據而言，轉讓人特此證明，該轉讓或交換(如適用)是按照票據和契約中規定的轉讓限制，並依據和按照經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)下的第144A條(第144A條)，轉讓人合理地相信是為了自己的賬户或受讓人行使獨家投資酌處權的賬户而獲得此類票據的受讓人，而受讓人和任何此類賬户是第144A條所指的合格機構買家，並已收到通知，表明此類轉讓或交換(視情況而定)是根據第144A條進行的，在每種情況下都是在交易會議上根據第144A條的要求並根據美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法進行的。轉讓人確實進一步證明，它已通知受讓人，它依賴第144A條作為豁免與轉讓或交換有關的證券法登記要求的基礎(如適用)。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和本公司的利益而製作的。

D-1


[轉讓人]

[作者：		]
		姓名：
		標題：

日期：

D-2

附件E

其他轉讓和交換的轉讓證書格式

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

CityPlace I，185 Asylum Street，27樓

哈特福德，康涅狄格州06103

注意：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

回覆：漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

$[ ]2034年到期的6.375%債券(債券)

本證書與$有關[ ]票據本金總額代表 [一份經證明的票據，序列號。 [ ]，持有人 [轉讓人](the轉讓人][由或代表通過DTC持有的第144 A條全球票據（Custip編號41068 X AE 0/ ISIN編號US 41068 XAE 04）的受益權益 [轉讓人]，作為受益所有者（收件箱轉讓人收件箱）][由或代表DT持有的法規S全球票據（Custip編號U2444 X AA 2/ ISIN編號USU 2444 XAA 29）的受益權益 [轉讓人]，作為實益所有人(轉讓人)]。轉讓人已請求轉讓或交換上述本金金額[該附註為[受讓方]].

就該請求及該等票據而言，轉讓人特此證明，該交換或轉讓是根據票據及契約(包括其附錄A )中所列的轉讓限制進行的，因此，轉讓人特此聲明、契諾或同意如下：

選中下面的一個框


(1)		☐ 此類票據正在轉讓給本公司或本公司的子公司；或

(2)		☐ 此類票據是根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下的有效登記聲明轉讓的；或

(3)		☐ 此類票據正在根據《證券法》第144A條(第144A條)轉讓或交換(如適用)給受讓人，轉讓人合理地相信該等票據是為其自己的賬户或受讓人行使獨家投資自由裁量權的賬户獲取的，而任何此類賬户是第144A條所指的合格機構買家，並已向其發出通知，通知該轉讓是根據第144A條進行的。在每一種情況下，根據美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法，在符合規則144A要求的交易中。轉讓人確實進一步證明，它已通知受讓人，它依賴第144A條規則作為豁免與轉讓有關的《證券法》登記要求的基礎；或

E-1


(4)		☐ [規定S在分銷合規期屆滿前轉讓 ]此類票據是根據並按照《證券法》下的《S條例》(《S條例》)第903條或第904條(視情況適用)轉讓或交換的，且 (I)該等票據的要約並非在美國作出(定義見《S條例》)；(Ii)以下情況之一：(A)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或轉讓人並且代表買受人行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(B)交易是在美國境外進行的，在或通過(X)位於美國境外的已建立的外國證券交易所的實物交易大廳(如果是根據S法規第903條進行的交換或轉讓)或(Y)指定離岸證券市場(如根據《S條例》第904條進行的交易所或轉讓)的設施，且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道該交易是與美國的買方預先安排的，在上述每一種情況下，此類轉讓或交換是在意義上的離岸交易中進行的，並遵守《條例》S；(Iii)並無違反《S規例》第903(A)條或第904(A)條的規定(視何者適用而定)進行定向拋售；。(Iv)如轉讓人是證券交易商或已就本證書所涵蓋的票據收取出售特許權、費用或其他酬金，則已符合《S規例》第904(B)(1)條的規定；。(V)轉讓或交換(視情況而定)不是向美國人或為美國人的賬户或利益進行的；(Vi)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分；和(Vii)如果該等票據正在轉讓或交換(視適用情況而定)監管S全球票據的權益，在轉讓或交換完成後，如上所述交換或轉讓的實益權益將通過EuroClear或Clearstream或兩者同時持有；或

(5)		☐ [規定S在經銷合規期屆滿後轉讓 ]該等票據根據並按照《S條例》進行轉讓或交換(視情況而定)，且(I)該等票據的要約並非向美國境內的人作出(如《S條例》所界定)；(B)(2)或者：(A)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或轉讓人並且代表買入者行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(B)交易是在美國境外進行的，在或通過(X)位於美國境外的已建立的外國證券交易所的實物交易大廳(如果是根據S條例第903條進行的交換或轉讓)或 (Y)指定離岸證券市場(如根據《S條例》第904條進行的交換或轉讓)的設施(如果是根據S條例第904條進行的交換或轉讓)，且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，並且在上述每種情況下，此類轉讓或交換是以其他方式在離岸交易中進行的，並遵守《S條例》；(Iii)並無違反《S條例》第903(A)或904(A)條(視何者適用而定)的規定而進行定向拋售；及(Iv)該項交易並非規避證券法註冊規定的計劃或計劃的一部分；或

(6)		☐ 此類票據正在根據1933年證券法下的第144條規則或1933年證券法下的另一項可獲得的登記豁免進行轉讓或交換(視情況而定)，轉讓人同時根據契約附錄A第2.2(B)節和/或第2.2(D)(V)節的規定提供與此類轉讓相關的法律意見。

E-2

除非勾選其中一個方框，擔保登記處將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下；但是，如果勾選了方框(6)，轉讓人應被要求向擔保登記處提交契約附錄A第2.2(B)節所指的法律意見；並進一步規定，在任何此類情況下，轉讓方可能被要求提交公司可能需要的其他證明、法律意見和其他信息，以確定擬議的轉讓或交換是否符合證券法和適用的州或其他證券法。

本證書和其中所包含的聲明是為了您和本公司的利益而製作的。


[轉讓人]

[作者：		]
		姓名：
		標題：

日期：

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日期	本金減少額此便箋	增加的數額本金金額：此便箋	本金金額：此註釋如下該減少或增加	簽署：授權簽字人受託人（1）