8-K

漢農·阿姆斯特朗可持續發展
基礎設施資本公司

日期：2024年7月1日

/s/ Steven L.丘斯洛

常務副總裁兼首席法務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格8-K

當前報告

依據第(13)或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)

2024年7月1日

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

001-35877

46-1347456

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

一個公園廣場, 200套房

安納波利斯, 馬裏蘭州21401

（主要行政辦公室地址）

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(410)571-9860

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》第14 a-12條徵集材料（17 CFR(240.14a-12)

☐	根據規則14D-2(B)項下《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））

☐	根據規則第13E-4(C)條《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））

根據《交易法》第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

哈西

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

債券和6.375%綠色高級無抵押票據，2034年到期

2024年7月1日，馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”)旗下的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司(以下簡稱“公司”)發行了本金總額為7億美元、本金總額為6.375的2034年到期的綠色優先無擔保票據(以下簡稱“票據”)。該公司與特拉華州有限合夥企業漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施公司(以下簡稱“經營合夥企業”)、馬裏蘭州有限責任公司(“HAC”)、HAT Holdings I LLC(馬裏蘭州有限責任公司)、HAT Holdings I LLC(馬裏蘭州有限責任公司)、Hat Holdings II LLC(以下簡稱“HAT控股公司”)於2024年7月1日簽訂了一份契約(“契約”)。一家馬裏蘭州有限責任公司(“HAT II”)、特拉華州有限責任公司HAC Holdings I LLC(“HAC Holdings I”)和特拉華州有限責任公司HAC Holdings II LLC(“HAC Holdings II”)作為擔保人，HAC、HAT I、HAT II和HAC Holdings I作為擔保人，美國銀行信託公司(National Association)作為受託人。債券是以非公開發售方式發行，獲豁免遵守一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)的註冊規定，並根據證券法下的規則第144A條向美國境內的合資格機構買家發行，以及根據證券法下的S規例向從事離岸交易的非美國人士發行。這些票據受轉讓限制，除非註冊，否則只能在豁免或不受證券法和其他適用證券法的註冊要求的交易中發售或出售。債券擁有某些註冊權，如下所述。

本公司擬利用發售所得款項淨額，暫時償還本公司無抵押信貸安排項下未償還借款的一部分，並贖回本公司間接附屬公司HAT I及HAT II發行並由本公司擔保的2025年到期的6.00%優先票據，該等票據為綠色債券。該公司將使用相當於此次發行所得淨收益的現金，全部或部分收購、投資或再融資新的和/或現有的符合條件的綠色項目。這些符合條件的綠色項目可包括在發行日期前12個月內付款的項目和在發行日期後兩年內付款的項目。在將相當於該等淨收益的金額全數投資前，本公司擬將相當於該等淨收益的金額投資於計息賬户及短期計息證券，及/或可能暫時用於償還某些債務。

該批債券的息率為年息6.375釐，由2025年1月1日開始，每半年派息一次，日期為每年的1月1日及7月1日。除非提前購回或贖回，否則該批債券將於2034年7月1日到期。

以下為《附註》及《契約》條款的簡介。

控制權的變更

如果發生控制權變更購回事件(定義見契約)，發行人將被要求(除非發行人已通過發出贖回通知行使其贖回所有票據的權利)提出以相當於本金101%的購買價回購所有未償還票據，並在回購日(但不包括回購日)回購應計和未付利息(如有)。

可選的贖回

在2034年4月1日之前，發行人可隨時、不時地根據發行人的選擇贖回部分或全部票據，贖回價格相當於票據本金的100%，外加截至適用贖回日的適用“完整”溢價，以及到適用贖回日(但不包括適用贖回日)的應計但未支付的利息(如果有)。

在2034年4月1日及之後，發行人可隨時選擇贖回部分或全部票據，贖回價格相當於票據本金的100%，連同截至但不包括適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。

擔保

債券首次發行時，只會由擔保人提供保證。本公司現有或未來的任何其他附屬公司將不再需要為票據提供擔保。

排名

有關備註如下：

•

發行人的優先無擔保債務；

•

與發行人現有和未來的所有優先無擔保債務和優先無擔保擔保享有同等的支付權；

•

在償付權利上實際上從屬於發行人所有現有和未來的有擔保債務和擔保，但以擔保這些債務和擔保的資產的價值為限；

•

對發行人未來的任何次級債務和次級擔保的優先受償權；以及

•

在付款權利方面，實際上附屬於發行人附屬公司(作為票據擔保人的任何附屬公司除外)的所有現有及未來債務、擔保及其他負債(包括貿易應付賬款)及任何優先股。

每一位擔保人的擔保如下：

•

擔保人的優先無擔保債務；

•

與擔保人現有和未來的所有優先無擔保債務和優先無擔保擔保享有同等的償還權；

•

在償付權利上實際上從屬於該擔保人所有現有和未來的有擔保債務和擔保，但以擔保這些債務和擔保的資產的價值為限；

•

對該擔保人未來的任何次級債務和次級擔保的優先受償權，以及

•

在償還權方面，實際附屬於擔保人附屬公司(債券擔保人的附屬公司除外)的所有現有及未來債務、擔保及其他負債(包括應付貿易款項)及任何優先股。

擔保人對票據的擔保及該擔保人在契約項下的所有其他責任將自動終止，而擔保人在契約所載的若干情況下，將自動解除其在該擔保及契約項下的所有責任，包括若擔保人停止或基本上同時停止(I)擔保任何公司債務(定義見契約)(債券及交換票據(定義見契約)除外)及(Ii)有任何由該擔保人發行的未償還公司債務。

聖約

《契約》所載契約，除其他事項外，除其他事項外，須經若干例外和調整：

•

提出某些要求，以便公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給另一人；以及

•

對發行人及其某些子公司的有表決權股票設立留置權。

違約事件

該契約亦就違約事件作出規定，如發生任何違約事件，將允許或要求所有未償還票據的本金、應計及未付利息成為或被宣佈為到期及應付。

前面的描述通過參考Indenture整體來限定，其副本作為附件4.1附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用結合於此。

註冊權

關於票據的發行及銷售，本公司亦於二零二四年七月一日與票據的初始購買者(“初始購買者”)的代表訂立登記權協議(“登記權協議”)。

根據登記權協議，本公司已同意(其中包括)將以S-4表格(或(如適用)另一適當表格)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份交換要約登記説明書(“交換要約登記説明書”)，內容有關要約以本公司發行的新票據交換根據證券法登記且條款與票據實質相同的新票據，並將盡其商業合理努力促使美國證券交易委員會根據證券法宣佈該交換要約登記為有效。本公司已同意盡其商業上合理的努力，在不遲於發行日(“交易所截止日期”)後364天內完成該交換要約。如本公司未能達成交換要約，或如初始購買者在登記權協議指明的若干情況下提出要求，本公司應提交一份涵蓋轉售票據的擱置登記聲明(“擱置登記聲明”)。本公司將盡其商業上合理的努力，促使該貨架登記聲明在聯交所截止日期前宣佈生效，並將盡其商業上合理的努力，使該擱置登記聲明在生效日期後一年內持續有效。

如本公司未能於註冊權協議所指定的若干日期前履行其註冊責任，將須向票據持有人支付額外利息。

以上描述通過參考《註冊權協議》進行整體限定，該協議的副本作為附件10.1以表格8-K形式附在本報告中，並通過引用結合於此。

終止税收優惠保全計劃

2024年7月1日，本公司與作為權利代理人的紐約有限責任信託公司Equiniti Trust Company，LLC簽訂了日期為2023年11月2日的《税收優惠保護計劃》(以下簡稱《税收優惠保護計劃》)第一修正案(《修正案》)。

自2024年7月1日起生效，修正案將公司的A系列初級參與優先股購買權(“權利”)的最終到期日(定義見税收優惠保留計劃)從2026年11月2日收盤至2024年7月1日收盤。因此，截至2024年7月1日營業時間結束時，權利到期，税收優惠保留計劃於該時間有效終止。

由於預期公司將於2024年7月2日重新註冊(“重新註冊”)，公司將通過轉換計劃將其註冊狀態從馬裏蘭州更改為特拉華州，自2024年7月2日起終止税收優惠保留計劃(“轉換計劃”)。公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書(“美國證券交易委員會”)(“最終委託書”)，包括轉換計劃的主要條款，已提交公司股東於2024年6月6日舉行的公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)表決，並獲公司股東批准。

在重新註冊生效後，公司的特拉華州註冊證書將包括憲章税收優惠條款，旨在取代税收優惠保護計劃，如最終委託書中的“提案4：重新註冊到特拉華州公司-特拉華州憲章的税收優惠保護條款”中所述，該最終委託書通過引用併入本文。

前述對修正案的描述並不是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件4.2存檔，並通過引用併入本文。

項目 1.02

終止實質性的最終協議。

終止税收優惠保全計劃

現將本8-K表格本報告第1.01項中關於終止税收優惠保留計劃的信息併入本報告第1.02項中作為參考。

項目 2.03

設立直接財務債務或登記人資產負債表外安排下的債務。

第2.03項所要求的與附註和壓痕有關的信息包含在上文第1.01項中，並通過引用併入本文。

項目 3.03

對擔保持有人權利的實質性修改。

終止税收優惠保全計劃

現將本8-K表格本報告第1.01項中關於終止税收優惠保留計劃的信息併入本報告第3.03項中作為參考。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D) 展品。


展品編號：		描述

4.1		債券，日期為2024年7月1日，由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司作為發行人、擔保方和美國銀行信託公司作為受託人(包括漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的形式，S 6.375%綠色高級無擔保票據，2034年到期)。

4.2		漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和Equiniti Trust Company，LLC之間的税收優惠保護計劃第一修正案，日期為2024年7月1日。

10.1		註冊權利協議，日期為2024年7月1日，由Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司及其初始購買方代表簽署。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。