如 於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊編號333-[*]
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 F-1
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
澳大利亞 OILSeeds Holdings Limited
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
開曼羣島 | 4931 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 屬於 公司或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
庫塔蒙德拉Cowumbla街126-142號
站點2:52 Fuller Drive Cootamundra
澳大利亞庫塔蒙德拉郵政信箱263號2590
電話: +02 6942 4347
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
肯辛頓 House,69 Dr. Roy ' s Drive
P.O. 喬治城2510號信箱
大 開曼羣島KY 1 -1104,開曼島
電話: (345)949-3344(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括地區代碼)
將 拷貝到:
黛比·A·克利斯,Esq.
Rimon PC
K街1990號,西北套房420號
華盛頓特區20006
(202) 935-3390
擬議向公眾銷售的大約開始日期:在本登記聲明生效日期或之後不時。
如果 根據1933年《證券法》第415條, 在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框:
如果根據證券法第462(B)條的規定,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下 框,並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號: ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號:☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
* 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和銷售證券持有人均不得出售或分銷本文所述的證券。此 招股説明書不是出售要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。
初步招股説明書 | 主題為 完成,日期為2024年4月29日 |
澳大利亞 OILSeeds Holdings Limited
增加 至2500萬股普通股
本招股説明書涉及Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.代表 和獨立投資組合#6-SPC#6的賬户不時提供和出售澳大利亞油籽控股有限公司(澳大利亞油籽控股有限公司是根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司)最多25,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.(“Arena”,“投資者”或“出售證券持有人”),根據日期為2024年3月5日的證券購買協議(“購買協議”)。本招股説明書所包括的 股份包括:(I)吾等可全權酌情選擇向Arena發行及出售的普通股, 於本招股説明書日期後不時根據購買協議(並受購買協議的條款限制)發行的普通股,及(Ii)普通股,吾等可全權酌情根據購買協議的條款發行普通股作為承諾費以代替現金付款。看見《購買協議》有關《採購協議》的説明和“出售 證券持有人”有關競技場的更多信息。截至2024年4月29日,已發行普通股共有23,224,102股,包括由本公司非關聯公司持有的6,090,790股普通股。如果Arena根據本招股説明書提供的25,000,000股股份於本招股説明書日期已全部發行及發行 ,則該等股份將佔本公司已發行普通股總數的51.8%及非聯屬公司持有的已發行普通股總數的64.5%,兩者均於註冊説明書生效時生效。
我們 不出售本招股説明書下的任何證券,也不會獲得出售證券持有人 出售我們普通股的任何收益。然而,根據購買協議,吾等可能從出售我們的普通股中獲得總計50,000,000美元的總收益,我們可能會選擇在本招股説明書日期後根據購買協議向Arena支付。
我們的 普通股和權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼分別為“COOT” 和“COOTW”。2024年4月26日,我們普通股的最新銷售價格為每股1.48美元。普通股最近經歷了價格和交易量的大幅波動。2024年3月22日至2024年4月26日,納斯達克普通股收盤價最低為1.14美元,最高為3.52美元,平均成交量為54,377股。在此期間,我們的財務狀況或經營業績並未出現任何重大變化,以解釋此類價格或交易量的變化。看見“風險因素 -與我們證券所有權相關的風險-我們證券的市場價格和交易量可能會波動,並可能大幅下降 ”和其他風險因素在標題為“風險因素。”
Arena 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的我們的普通股。 請參閲“分銷計劃”有關Arena如何根據本招股説明書出售或以其他方式處置我們的普通股的更多信息 。Arena是1933年修訂的證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。我們將支付出售證券持有人根據證券法登記本招股説明書所涉及的我們普通股的要約和銷售所產生的費用,包括法律和會計費用。參見 “分銷計劃。”
我們 是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,分別根據美國聯邦證券 法律和納斯達克股票市場規則定義為“受控公司”,因此可以選擇遵守某些 降低的上市公司披露和報告要求。看見“招股説明書摘要-新興成長型公司,” “招股説明書摘要-外國私人發行人,”和《招股説明書控股公司摘要》 分別進行了分析。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題為 的章節中描述的風險和不確定性“風險因素”從本招股説明書第14頁開始,並在本招股説明書的任何修訂或補充文件中的類似標題下。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未 批准或不批准該證券,或確定該招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年4月29日。
目錄表
頁面 | |
關於 本招股説明書 | 2 |
市場 價格信息 | 2 |
常用術語 | 3 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明 | 5 |
招股説明書摘要 | 7 |
產品 | 13 |
風險因素 | 14 |
該 購買協議 | 30 |
使用收益的 | 34 |
分紅政策 | 34 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息 | 35 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註 | 41 |
管理層的 財務狀況和運營業務結果的討論與分析 | 47 |
管理 | 51 |
受益的證券所有權 | 70 |
某些 關係和關聯方交易 | 71 |
證券説明 | 73 |
出售 企業持有者 | 78 |
分銷計劃 | 79 |
法律事務 | 87 |
專家 | 87 |
民事責任的可執行性 | 87 |
此處 您可以找到詳細信息 | 88 |
財務報表索引 | F-1 |
i |
目錄表 |
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格登記聲明的一部分 根據該聲明,出售證券持有人可不時出售本招股説明書中所述的普通股。我們將不會收到出售證券持有人出售本招股説明書所述普通股的任何收益,但我們可能會收到根據購買協議向出售證券持有人出售普通股的收益。請參閲本招股説明書中標題為“使用收益”一節。
除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費招股説明書中包含的信息外,我們和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人 對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供在此發售的證券,且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約, 它也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文檔的封面上的日期是準確的,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時候,也不管證券的任何銷售情況如何。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所屬註冊説明書(“註冊説明書”)的部分 文件的副本已提交、將提交或將以引用的方式併入註冊 説明書中作為證物,您可以獲得這些文件的副本,如下所述。“在那裏您可以找到更多信息。”
我們 擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利,這些商標對我們的業務非常重要,其中許多已根據適用的知識產權法註冊(或正在等待註冊)。本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可在不使用®或TM使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,但此類引用並不以任何方式表明適用的 許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。 我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係, 或由任何其他公司背書或贊助。
市場 價格信息
我們的普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市,代碼為COOT和COOTW。 2024年4月26日,普通股和權證的收盤價分別為1.48美元和0.0437美元。 我們普通股和權證的市場價格可能隨時發生變化。
2 |
目錄表 |
常用術語
在本招股説明書中,除文意另有所指外,“公司”、“澳大利亞油籽”以及對“我們”、“我們”或類似的此類提法應理解為對澳大利亞油籽控股有限公司及其子公司的引用。當本文件在討論業務合併於2024年3月21日完成之前的澳大利亞油籽業務或其他事務時提到“澳大利亞油籽”、“我們”或類似的 時,指的是澳大利亞油籽投資有限公司及其子公司的業務。在業務合併完成之日起,對“澳大利亞油籽”、“我們”、“我們”或類似的此類提法應理解為指澳大利亞油籽控股有限公司及其子公司。提及 “EDOC”時,應理解為指的是EDOC收購公司。
由於四捨五入的原因,本文檔中顯示的某些 金額和百分比可能不是總和。除非另有説明或上下文另有要求 ,在本文件中:
“修訂的公共企業章程”是指澳大利亞油籽控股有限公司於2024年3月21日通過的公共企業特別決議修訂和重述的組織章程大綱和章程;
“Arena” 指的是Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.代表分離的投資組合#6-SPC#6的賬户;
“澳元”和“澳元”是指澳大利亞的法定貨幣澳元;
“澳大利亞油籽”是指澳大利亞油籽控股有限公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司,或按上下文要求,澳大利亞油籽控股有限公司及其子公司;
受益 所有權限制是指緊接股票發行後已發行普通股數量的4.99% 。
“業務合併”是指“業務合併協議”所設想的交易;
“業務合併協議”是指根據業務合併協議(“買方代表”)、AOI合併子公司的條款和條件,本公司、開曼羣島豁免公司(“EDOC”)、美國醫師有限責任公司(特拉華州有限責任公司)以代表身份,在買方和本公司(賣方除外)的股東(定義見下文)的截止日期起及之後, 簽訂的業務合併協議。開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司(“合併附屬公司”)、澳大利亞油籽投資有限公司(“澳大利亞油籽投資有限公司”)、Gary Seaton(根據業務合併協議(“賣方代表”)的條款及條件以賣方代表的身份)及業務合併協議附件一(“主要賣方”)所指名的澳大利亞油籽投資有限公司(“主要賣方”)的每名已發行普通股持有人 包括簽署並交付給買方、本公司和AOI的後續各方(“加盟賣方”),以及AOI已發行普通股的持有人,他們根據AOI的組織章程大綱和章程細則規定的拖拖權,受業務合併協議的條款約束;
“開曼公司法”是指開曼羣島的“公司法”(經修訂);“關閉”是指關閉商業聯合體。
“截止日期”是指截止日期;
“承諾額股份”是指在登記聲明生效後一個營業日內發行的總美元價值等於1,250,000美元的普通股,按每股普通股價格計算,該數目的總美元價值等於1,250,000美元的普通股,其價格應等於緊接登記聲明生效前十(10)個交易日內普通股每日VWAP的簡單平均值;
“交易所上限”指購買協議中列明的限額,根據該限額,本公司不得發行或出售、Arena 亦不得購買或收購任何我們的普通股,而該等普通股與Arena及其聯屬公司當時實益擁有的所有其他普通股(包括承諾費股份)(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計時,將違反納斯達克上市規則第5635(D)條(“交易所第 章”);進一步的前提是,如本公司股東已根據主要市場規則批准超過交易所上限的發行,則交易所上限將不適用;
“投資者” 是指Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.代表和代表獨立投資組合#6-SPC#6的賬户;
“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act;
3 |
目錄表 |
“JSKS企業”是指澳大利亞私人公司JSKS Enterprise Pty Ltd.,它是澳大利亞油籽公司的大股東;
“最高購買金額”指:(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日內普通股每日交易價值平均值的40%(40%)的金額,或(Ii)2000萬美元。就本文而言,“每日交易價值”是指彭博新聞社報道的公司普通股在正常交易時間在主板市場的每日交易量乘以該交易日的VWAP所得的乘積;
“合併”指依多克和合並子公司之間的合併,依多克是尚存的公司,是pubco的全資子公司;
“合併結束”是指合併的結束;
“合併生效時間”是指合併的生效時間,即合併證書(定義見業務合併協議)被公司註冊處(開曼羣島)於2024年3月22日接受的時間;
“合併子公司”指開曼羣島豁免公司及本公司的全資附屬公司AOI合併子公司;
“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場;
“普通股”是指公司的普通股,每股面值0.0001美元;
“pubco”指澳大利亞油籽控股有限公司,該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司;
“pubco 每股價格”是指與企業合併相關的每股pubco普通股價格,相當於每股埃多克公眾股的贖回價格 ;
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會;“證券”指本公司的普通股及認股權證;
“賣方”(Sellers)指參與聯交所的澳大利亞油籽公司(緊接聯交所前)的股東;
“銷售證券持有人”或“Arena”是指Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.代表和為分離的投資組合#6-SPC#6的賬户銷售;
“股東”或“股東”是指公司的股份或股票的持有人;
“股份 交換”指根據業務合併協議進行的交易,於完成日,愛多可與合併附屬公司合併及合併為 合併附屬公司,而愛多克繼續為尚存實體,因此,愛多克成為本公司的全資附屬公司,而於完成日期前已發行及已發行的各項已發行及已發行證券均已註銷,以換取實質上與本公司相同的證券,而本公司向賣方收購友達國際所有已發行及已發行普通股,以換取本公司普通股;及
“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元;“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
4 |
目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法案》(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護,以鼓勵公司 提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景的預期、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績,以及有關可能或假設的未來運營結果的任何信息。
澳大利亞油籽希望利用PSLRA的安全港條款,並將此警示聲明包括在與該安全港立法有關的 。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關公司未來財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“ ”預測、“”打算“”、“”預期“”、“”預期“”、“”相信“”、“”尋求“”、“”戰略“”、“”未來“”、“”機會“”、“”可能“”、“”目標“”、“”應該“”、“” “”將、“”將“”、“”將是“”等詞語來識別前瞻性陳述。“將繼續”、“可能會導致”或類似的 預測或指示未來事件或趨勢的表達,或不是歷史事件的陳述。
前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性和假設,實際結果或事件可能與這些陳述中隱含的 大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
● | 企業合併帶來的利益; | |
● | EDOC的 完善業務合併的能力,或者,如果eDOC沒有完成業務合併,則任何其他初始業務合併的能力 ; | |
● | 對企業合併條件的任何 滿足或放棄(如果適用),其中包括:滿足或放棄某些慣常的結束條件(包括在EDOC或AOI不存在重大不利影響,以及收到本委託書/招股説明書預期的某些股東批准); | |
● | 發生可能導致企業合併協議終止的其他事件、變更或其他情況。 | |
● | 公關公司在業務合併後維持普通股在納斯達克上市的能力; | |
● | PUBCO的財務和業務業績,包括財務預測和業務指標以及在此基礎上的任何基本假設。 | |
● | AOI在業務合併後的未來財務業績,包括任何擴張計劃和機會; | |
● | AOI在業務合併或任何其他初始業務合併後,成功留住或招聘其高級管理人員、主要員工或董事,或需要進行變動的情況。 | |
● | AOI 以經濟高效的方式進行擴展的能力; | |
● | 與AOI的競爭對手和行業相關的發展動態和預測; | |
● | 包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病對美國國家海洋局業務的影響以及美國國家海洋局可能採取的應對措施; | |
● | AOI對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望; | |
● | 對AOI根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期 ; | |
● | AOI戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化 ; | |
● | 機構 確保在法規演變過程中瞭解法規; | |
● | AOI商業模式的實施、市場接受度和成功; |
5 |
目錄表 |
● | EDoc的 高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務,並可能與eDoc的業務發生利益衝突 或在批准業務合併時; | |
● | EDOC和AOI在完成業務合併的同時或未來完成任何融資的能力 ; | |
● | 使用信託賬户中未持有或eDoc可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益; | |
● | AOI在尋求建立客户基礎時對資本要求的預期; | |
● | AOI對未來將維持的保險的預期; | |
● | AOI實現其未來業務計劃的能力; | |
● | AOI 有能力參與全球對可持續優質冷榨和非轉基因油、作為原料的蛋白粉和植物性肉類替代品的需求; | |
● | AOI向其現有石油加工廠擴張的成功 AOI計劃在業務合併關閉後在昆士蘭再建一個更大的多種子壓榨廠,成為大洋/亞太地區最大的冷壓生產商 ; | |
● | AOI推出更多產品線並與競爭對手有效競爭的能力;以及 | |
● | AOI 能夠增加產量以滿足需求並實現其收入目標,同時仍保持質量並致力於 可持續的產品和方法。 | |
● | 人為或自然災害,包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件的發生和天災,如洪水、地震、野火、颱風和其他影響我們業務或資產的不利天氣和自然條件; | |
● | 關鍵人員流失,無法及時或按可接受的條件更換這些人員; | |
● | 匯率波動; | |
● | 利率或通貨膨脹率的變化;法律、監管和其他程序;以及 | |
● | 税法及其在我們運營所在司法管轄區的税務機關的解釋和適用。 |
我們 提醒您不要依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述反映了當前的信念,並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文陳述的前瞻性陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況。 我們沒有義務修改前瞻性陳述,以反映未來的事件、環境的變化或信念的變化 除非法律要求。如果任何前瞻性聲明發生更新,不應推斷我們 將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新,但法律要求的範圍除外。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素,包括對重大風險因素的討論,都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中, 可以或將(視情況)在www.sec.gov,建議你去諮詢一下。有關其他信息, 請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息。”
6 |
目錄表 |
招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息,並不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前,您 應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中提及的其他文件,包括在標題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“未經審計的備考簡明合併財務 信息”以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋中提供的信息。本招股説明書中使用的一些術語的定義在“常用術語”一節中闡述。有關其他信息,請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。 本摘要中的每一項都指的是本招股説明書中該主題所在的頁面是更詳細地討論了。
公司
AOI 是一家澳大利亞專有公司,直接或間接通過其子公司,專注於生產和銷售無化學、非轉基因、可持續的食用油和從油籽中提取的產品。AOI認為,從化石燃料經濟向可再生和無化學品經濟轉型是解決目前世界面臨的許多健康問題的辦法。為此,AOI致力於與供應商和客户合作,消除食用油生產和製造系統中的化學物質 ,向全球客户提供高質量的產品,如非轉基因油籽以及有機和非有機食用油。在過去的20年裏,AOI已經成長為澳大利亞最大的冷榨油廠,嚴格壓榨不含轉基因的常規和有機油籽。
業務組合
於2024年3月21日(“截止日期”),根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司澳大利亞油籽控股有限公司(“本公司”或“pubco”)完成先前公佈的業務 合併(定義見下文)。業務合併於2022年12月7日公佈,Pubco、澳洲油籽收購公司(“EDOC”)、澳大利亞油籽投資有限公司(“AOI”)、澳大利亞油籽投資有限公司(“AOI”)、AOI合併子公司及共同持有控股權的若干股東(連同其後加入交易的AOI其他股東,“賣方”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”),據此,EDOC建議與澳洲油籽訂立業務合併協議,涉及合併及股份交換。其中, 合併子公司將與eDoc合併並併入eDoc,eDoc為尚存實體和pubco的全資子公司(“合併”), 在緊接生效時間(定義見下文)之前發行和發行的eDoc的各項證券將不再未償還 ,並自動註銷,以換取其持有人獲得基本相同的pubco證券的權利,以及(B)pubco將從賣方手中收購aoi的所有已發行和已發行普通股(“購買的股份”),以換取pubco的普通股,每股票面價值$0.0001(“普通股”)(“股份交易所”,連同合併及企業合併協議、“交易”或“企業合併”所擬進行的其他交易),全部按企業合併協議所載條款及受企業合併協議所載條件及公司法及澳大利亞法律的適用條款所規限。
合併於2024年3月21日完成,股份交換和業務合併於截止日期完成。根據 業務合併協議,在業務合併生效時間完成業務合併後 (“生效時間”):
● | EDOC交易前私人持有的A類普通股和B類普通股(“EDOC普通股”)的每個 持有者都收到了一些公司普通股,股票代碼為“Coot”(少於200,000股沒收給公司的A類普通股)。 | |
● | AOI普通股的每個持有者以一對一的方式獲得公司普通股(“交換股份”); | |
● | 埃多克公開發行的A類普通股的每位持有者以一對一的方式獲得公司普通股; | |
● | 埃多克的權證終止並交換為本公司的權證(“該等權證”),該等權證於 納斯達克上市,名稱為“COOTW”; |
7 |
目錄表 |
● | EDoc權利(以下簡稱“權利”)的每一持有者獲得1/10的公司普通股,如本文所述。 | |
● | EDOC的 權利不再交易 | |
● | EDOC的479,000個配售單位(“配售單位”)被交換為公司普通股和公司的認股權證;以及 | |
● | EDOC的1,500,000美元可轉換本票,在成交時可轉換為公司普通股(“可轉換股”) 和認股權證(“可換股權證”)。 |
2024年3月22日,普通股和權證開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易,代碼分別為“COOT”和“COOTW”。
採購協議
2024年3月5日,Pubco與Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.簽署了一份購買協議,代表獨立投資組合#6-SPC#6(“Arena”或“投資者”)的賬户 。根據購買協議的條款和條件,Arena同意購買可贖回債券。
根據購買協議,吾等有權在購買協議期限內不時向Arena出售最多50,000,000美元的普通股,惟須受購買協議所載的若干限制及條件的規限。根據購買協議出售我們的普通股,以及任何出售的時間,完全由我們自己選擇,我們沒有根據購買協議向Arena出售任何證券的 義務。根據購買協議,吾等已向美國證券交易委員會提交附帶本招股説明書的註冊説明書,以根據證券法登記Arena根據購買協議轉售最多25,000,000股普通股。
當購買協議中規定的購買義務的條件初步得到滿足後(“生效日期”),包括包括本招股説明書在內的註冊説明書已被美國證券交易委員會宣佈生效,我們將在自本公司有權交付預先通知的前提條件得到滿足之日(“開始日期”)之日起的36個月期間內,不時擁有 權利,但沒有義務。指示Arena於任何交易日(每個“購買日期”)適時向Arena遞交預先通知(每個“預先通知”),以指示Arena購買指定數目的吾等普通股不得超過購買協議所載的若干限制 (每股“購買”),包括根據購買協議 將向Arena發行的普通股總數不得超過實益擁有權限額或交易所上限。
如果在上午7:30之前收到預售通知,則每次購買的普通股數量(“最高購買金額”)會根據收到預售通知的時間而有所不同。東部時間,(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值的40%(40%)的金額,或 (Ii)2000萬美元。就本文而言,“每日交易價值”為本公司普通股於彭博資訊公佈的正常交易時間在主要市場的每日交易量 乘以該交易日的VWAP 所得的乘積。為免生疑問,每日交易量應包括主板市場正常交易時間內的所有交易。
Arena在吾等根據購買協議進行的收購中須為吾等普通股支付的每股收購價格(如有)將參考根據購買協議計算的本公司普通股在該期間的成交量加權平均價格(“VWAP”)而釐定。
(A) 從上午9:30開始東部時間到下午4點東部時間,不包括開盤價和收盤價,如果在上午7:30之前收到提前通知 。東部時間(“計量期”);然而,如果提前暫停,VWAP 計算將自重大事件以外的有效時間起終止;此外,VWAP計算 將不包括該數量的普通股的所有交易,該數量等於適用計量 期間總交易量的5%。僅為説明目的,如果1,000,000股普通股在適用的測算期內交易,則超過50,000股普通股的任何交易將被排除在VWAP計算之外。
8 |
目錄表 |
作為Arena簽署和交付購買協議的對價,我們將在註冊聲明生效的一(1) 營業日內向Arena發行總美元價值等於1,250,000美元的普通股 數量(“承諾費股票”),基於每股普通股價格,該數量的總美元價值等於 至1,250,000美元的普通股,該價格應等於緊接註冊聲明生效前十(10)個交易日內普通股的每日VWAP的簡單平均值(“參考價”)。 為免生疑問,參考價格的計算將涵蓋ELOC投資者股票生效的前一天。
承諾費股票將在根據以上段落首次發行後進行真實調整,據此,我們將向我們的轉讓代理髮送不可撤銷的 指示,以電子方式向Arena或其指定人(S)轉讓總計 美元價值等於1,250,000美元的普通股數量,基於(A)每股普通股價格的較低者,價格應等於緊接註冊聲明生效前十(10)個交易日普通股每日VWAP的簡單平均值 (“承諾費股價”)和(B)(I)在(但不包括)本註冊聲明生效日期後二十(20)個交易日內三(3)個交易日內最低日內交易價格的簡單平均值和(Ii) 本註冊聲明生效後第二十(20)個交易日的收盤價。因此,本公司應於登記聲明生效後,按承諾費股份價格向Arena迅速(但在任何情況下不得遲於一個(1)交易日)發行承諾費股份,並應(如適用)迅速(但在任何情況下不得遲於定價期限結束後一個(1)交易日)向Arena發行額外承諾費股份。
購買協議規定,在企業合併完成後十(10)個工作日內,或雙方確定的較晚日期 內,PUBCO應向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,內容包括ELOC投資者出售根據購買協議可發行的普通股和承諾費股票。
購買協議的終止條款規定,除非提前終止,否則購買協議將於(I)本協議生效36個月週年後的下一個月的第一天或(Ii)Arena應根據本協議支付等同於承諾額的普通股預付款的日期自動終止。
Pubco 可於五個交易日前向ELOC投資者發出書面通知後終止本協議,但前提是(I)並無任何尚未發出的預發通知,且(Ii)pubco已支付根據購買協議欠ELOC投資者的所有款項。除非雙方書面同意另有規定,採購協議可隨時通過雙方書面同意終止,自雙方書面同意之日起生效。
自 起及生效後,我們將控制向Arena出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Arena實際出售我們的普通股將取決於我們將不時確定的各種因素,其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務和運營的適當資金來源的決定。
我們根據購買協議選擇向Arena出售普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向Arena出售普通股的頻率和價格 。我們預計,我們向Arena出售此類產品所獲得的任何收益將用於營運資本和一般公司用途。
購買協議中對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制 ,但在購買協議期限內禁止(除某些有限的例外情況外)進行特定的“可變利率交易” (該術語在購買協議中定義)。除其他事項外,該等交易包括: 發行可轉換證券,其轉換或行使價格以發行日期後我們普通股的交易價格為基礎或隨其變動,或吾等與第三方訂立或訂立協議以達成“股權信貸額度”或其他實質上類似的持續發售,據此吾等可按未來釐定的價格發售、發行或出售吾等普通股或任何可行使、可交換或可轉換為吾等普通股的證券。
9 |
目錄表 |
Arena 已表示並同意,Arena或其聯屬公司概無或將不會從事或達成任何賣空吾等普通股的交易,或在購買協議有效期內建立吾等普通股淨空倉的套期保值交易。
購買協議將於下列日期中最早發生的日期自動終止:(I)生效日期36個月 週年後的下一個月第一天,及(Ii)Arena根據購買協議向吾等以總購買價50,000,000美元向吾等購買 普通股的日期。吾等可於向Arena發出五個交易日的事先書面通知後終止收購協議 ,但前提是(I)並無尚未發出的預付通知及尚未發行的普通股,及(Ii)吾等已支付根據購買協議欠Arena的所有款項。經雙方書面同意,本購買協議可隨時終止。
《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交,並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式 獲取。
我們 不知道我們普通股的收購價是多少,因此不能確定我們可能在生效日期後根據購買協議向Arena發行的股份數量。截至2024年4月26日,即最後實際可行日期,已發行普通股共有23,224,102股,包括由本公司非聯屬公司持有的6,090,790股普通股。如果Arena根據本招股説明書提供的全部25,000,000股股份於本招股説明書日期已發行及發行,則該等股份將佔本公司已發行普通股總數的51.8%及非聯屬公司持有的已發行普通股總數的64.5%,兩者均於註冊説明書生效時生效。如果我們選擇根據購買協議向Arena發行和出售超過25,000,000股普通股,我們將根據證券法自行決定登記 轉售任何該等額外普通股,這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。 Arena最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議可以出售給Arena的普通股數量 。
Arena通過本招股説明書最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議選擇自生效日期起及之後出售給Arena的普通股數量(如果有)。根據購買協議向Arena發行我們的普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權,但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。雖然我們的現有股東擁有的普通股數量不會減少,但在任何此類發行後,我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小百分比 。
新興的 成長型公司
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)修訂,我們可能會利用降低的報告要求,而這些要求原本適用於上市公司。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這些準則。《就業法案》還免除了我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告進行內部控制的審計證明。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)財政年度的最後一天(A)截止日期五週年後的最後一天,(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至該財政年度第二財季最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股權的市值超過7億美元 ;以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過 億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司” 與《就業法案》中的含義相同。
10 |
目錄表 |
外國 私人發行商
我們 是根據開曼羣島法律於2022年註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們將根據交易所 法案作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。根據《證券法》第405條,外國私人發行人身份的確定是每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日作出的,因此,將在2023年12月31日對我們進行下一次確定。只要我們有資格成為外國私人發行人,我們 將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; | |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交有關我們的股份所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
● | 發行人根據公平披露條例或FD條例選擇性披露重大非公開信息的規則,該規則 規範發行人選擇性披露重大非公開信息。 |
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算按照納斯達克的規則和規定,每半年發佈一次新聞稿,公佈其業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求 向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,在企業合併後,我們的股東收到的有關我們的信息將少於或不同於美國國內上市公司的股東。
我們 是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司,在納斯達克上市。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。除其他事項外,我們不需要 擁有:
● | 我們董事會的大多數成員是獨立董事;由獨立董事組成的薪酬委員會; | |
● | 由獨立董事組成的提名委員會; | |
● | 每年定期安排僅有獨立董事參加的執行會議; | |
● | 不遲於公司會計年度結束後一年召開的年度股東大會;以及 | |
● | 股東在發行與以下事項有關的證券之前獲得批准:(1)收購另一公司的股票或資產; | |
● | (Ii)高級管理人員、董事、僱員或顧問的股權薪酬;。(Iii)以合併、合併或安排或重組以外的方式變更控制權;及(Iv)公開發售、合併及合併以外的交易,或安排或重組。 |
除規則5625、規則5605(C)(2)(A)(Ii)和規則5605(C)(3)和規則5605(C)(3)和規則5605(C)(3)所述的要求外,我們 打算依賴我們的母國開曼羣島的做法來代替規則5600系列、規則5250(B)(3)和規則5250(D)的要求。因此,您可能無法 享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。 請參閲“風險因素 - 與pubco和pubco股份所有權相關的風險 - Pubco是一家在開曼羣島註冊成立的公司,將符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此pubco 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
受控 公司
我們 是《納斯達克股票市場規則》所定義的“受控公司”,因為我們的大股東JSKS Enterprises 持有我們超過50%的投票權,我們預計在本次發行完成後,我們將繼續是一家受控公司。 只要我們仍然是一家“受控公司”,我們就不需要遵守以下允許選擇依賴的條款, 並且可能依賴於某些豁免來遵守某些公司治理要求,包括:
● | 我們的董事會不要求由多數獨立董事組成。我們的董事會不受薪酬委員會的要求;以及 |
● | 我們 不遵守董事被提名者必須由獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選出的要求。 |
因此,如果我們利用這些豁免,您將不會獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。我們打算利用這些受控公司豁免。 因此,您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。 看見“風險因素 - 由於我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”,因此您可能得不到納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。“
11 |
目錄表 |
風險因素摘要
下面的摘要説明概述了我們在業務活動的正常過程中所面臨的重大風險。 摘要並不聲稱是完整的,而是通過參考緊跟在本摘要説明之後的全面風險因素討論來確定的。 我們鼓勵您仔細閲讀完整的風險因素討論。無法預測 我們將根據購買協議向Arena出售的實際股份數量,或這些出售產生的實際毛收入。 此外,我們可能無法訪問購買協議下的全部金額。
向Arena出售和發行我們的普通股將對我們的現有股東造成稀釋,而Arena 收購的普通股的出售或可能發生此類出售的看法可能導致我們證券的價格下跌。在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。競技場支付的普通股價格將低於當時的市價,這可能會導致普通股價格下跌。我們是一家處於早期階段的公司,有財務虧損的歷史,我們的電池業務 預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。除上述情況外,我們還面臨可預見和不可預見的風險,部分風險包括:
● | 我們 嚴重依賴產品銷售收入,因此,如果我們無法以令人滿意的利潤率銷售足夠數量的產品,我們的運營結果可能會受到負面影響 。 | |
● | 我們 缺乏產品和業務多元化。因此,與更加多元化的公司相比,我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。 | |
● | 我們 依賴於與當地和地區農民簽訂的油籽合同,失去這些合同可能會對我們的業務、財務狀況和收入產生實質性的不利影響。 | |
● | 我們的運營固有地受到影響我們盈利能力的不斷變化的條件的影響,例如我們產品的銷售額下降 以及不利的天氣和環境條件。 | |
● | 供水和供電中斷 可能會對我們和我們供應商的運營造成不利影響。 | |
● | 我們的經營業績可能會波動,我們的經營業績可能會受到各種因素的不利影響,例如產品銷量下降、競爭因素導致的價格變化以及油籽成本的增加。 | |
● | 如果我們不能有效地宣傳我們的品牌,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。 | |
● | 我們 可能無法聘用和留住合格的人員來支持我們的發展,如果我們未來無法留住或聘用合格的人員 ,我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。 | |
● | 我們 依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 | |
● | 我們 可能受到由我們或針對我們提出或待決的索賠、訴訟或監管行動的影響,任何支付判決或損害賠償的義務 都可能對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。 | |
● | 我們產品的零售價格可能會受到政府當局的管制,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。 | |
● | 我們的業務需要多個許可證和許可證才能開展業務。 | |
● | 與我們的產品、原材料或頂級供應商和客户相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽、財務狀況 和經營業績。 | |
● | 我們 可能無法開發新產品,因此,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。 | |
● | 我們的 運營可能會因維護服務或我們無法控制的原因而中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 我們的業務和投資位於亞太地區,因此我們在該地區的運營和投資面臨各種固有風險 。 |
企業信息
我們 於2022年12月29日註冊為獲豁免股份有限公司。於2024年3月21日完成業務合併後,“澳洲油籽控股有限公司”成為澳新及其附屬公司的最終母公司。2024年3月22日,我們的普通股和權證開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易,代碼分別為“COOT” 和“COOTW”。
我們的註冊辦事處是開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Dr Roy‘s Drive 69 Dr Roy’s Drive,Kensington House Kensington House 2510信箱C/o Stuart Corporation Services Ltd.,我們的主要執行辦公室是澳大利亞庫塔蒙德拉Cowumbla Street 126-142。我們的主要網站 地址是www.austrian Oilseed s.au。我們不會將我們網站上包含的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中,您也不應將其視為本招股説明書的一部分。
12 |
目錄表 |
產品
出售證券持有人發行的普通股
|
合共最多25,000,000股普通股,包括(I)吾等可全權酌情決定於本招股説明書日期後根據購買協議(並受購買協議條款限制)不時發行 及出售予Arena的普通股 及(Ii)普通股,吾等可全權酌情根據購買協議條款發行作為承諾費以代替現金付款的普通股 。 | |
截至2024年4月29日已發行的普通股 | 23,224,102股普通股。 | |
發行根據本協議登記的股份後發行的普通股 | 43,224,102股普通股。 | |
使用收益的 | 我們 不會從出售證券持有人轉售本招股説明書中包含的普通股中獲得任何收益。然而, 吾等可根據購買協議從出售普通股所得款項總額達50,000,000美元,吾等可於生效日期起及之後不時根據購買協議(如有)選擇向證券持有人出售。 。 | |
我們 預期將根據購買協議向出售證券持有人(如有)出售普通股所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們尚未確定將專門用於上述任何用途的淨收益金額。因此,吾等對根據購買協議出售吾等普通股所得款項淨額的用途保留廣泛酌情權。運用這類收益的準確金額和時間 將取決於我們的流動性需求以及我們幾乎無法控制的其他資本的可用性和成本。截至本協議日期 ,我們不能確定淨收益的具體用途。看見“收益的使用。” | ||
參見 “風險因素”以及本招股説明書中的其他信息,以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素 | ||
風險因素 | 普通股 :“Coot” | |
納斯達克 自動收銀機-符號 | 認股權證: “COOTW” |
13 |
目錄表 |
風險因素
我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時,您應該仔細考慮本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息,包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險 ,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。 本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見標題為“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”一節。
與產品相關的風險
無法預測根據購買協議我們將向Arena出售的實際股份數量,或這些出售產生的實際毛收入 。此外,我們可能無法獲得購買協議下的全部金額。
於2024年3月5日,吾等與Arena訂立購買協議,根據該協議,Arena已承諾購買最多50,000,000美元的我們的普通股,惟須受購買協議所載的若干限制及條件規限。根據購買協議,我們一般有權 控制向Arena出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Arena出售吾等普通股(如有)將視乎市況及其他因素而定。我們可能最終 決定根據購買協議將我們可出售給Arena的全部、部分或全部普通股出售給Arena 。本招股説明書是本註冊説明書(“註冊説明書”)的一部分,本公司擬登記25,000,000股本公司普通股。
由於 Arena根據購買協議可能選擇出售給Arena的普通股支付的每股收購價, 如果有,將根據我們根據購買協議選擇向Arena出售股票時我們普通股的市場價格波動,因此我們無法預測截至本招股説明書日期和任何此類出售之前,我們將根據購買協議向Arena出售的普通股數量。Arena將為根據購買協議向我們購買的股份支付的每股收購價,或Arena根據購買協議將從這些購買中獲得的總收益 。
儘管購買協議規定,我們可以向Arena出售總計50,000,000美元的普通股,但根據包括本招股説明書的註冊説明書,最多25,000,000股普通股正在登記轉售。Arena最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終選擇出售給 Arena的普通股數量(如果有)。
如果 我們選擇根據購買協議向Arena發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的普通股更多的普通股,以獲得相當於購買協議下可用總收益總計50,000,000美元的總收益, 我們將向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明,以根據證券法登記Arena根據購買協議不時選擇出售的任何此類額外普通股的再銷售 ,美國證券交易委員會必須聲明此類額外的登記聲明生效,我們才能根據購買協議向Arena出售任何額外的普通股。 除了根據本招股説明書登記轉售的2,500,000,000股普通股外,我們根據購買協議發行和出售的任何普通股都可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。
根據適用的納斯達克規則,我們在任何情況下都不能向出售證券持有人發行超過已發行普通股總數19.99%的普通股(19.99%相當於23,224,102股已發行普通股中的4,644,819股) 除非(I)我們的股東根據納斯達克規則獲得批准發行更多普通股, 或(Ii)出售普通股的價格等於或高於以下兩者中的較低者:(A)緊接向出售證券持有人交付適用通知前的收市價 和(B)普通股在緊接該通知交付前五個營業日的平均收市價 (在每種情況下加上計入承諾股份的增量金額),因此向出售證券持有人出售普通股不會計入該限額,因為 根據納斯達克上市規則,該等普通股是“在市場上”的。
14 |
目錄表 |
向Arena出售和發行我們的普通股將對我們的現有股東造成稀釋,而Arena 收購的普通股的出售或可能發生此類出售的看法可能導致我們證券的價格下跌。此外,在不同時間從賣出證券持有人手中購買普通股的投資者可能會支付不同的 價格。
根據購買協議,我們可能出售給Arena的股票的購買價格將根據我們的普通股價格 浮動。視當時市場流動性而定,出售該等股份可能會導致本公司普通股及認股權證(統稱為“證券”)的交易價格下跌。如果我們向Arena出售股份,在Arena收購股份後,Arena 可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不轉售這些股份。因此,我們向Arena出售普通股可能會導致我們普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外,向Arena出售大量普通股 ,或預期此類出售,可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券時變得更加困難。
在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。根據購買協議,吾等將擁有 酌情決定權(視乎市場需求而定)更改出售予Arena的普通股的時間、價格及數目,倘吾等根據購買協議選擇 向Arena出售普通股,Arena可在收購該等股份後隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部不出售該等股份。因此,在不同時間從Arena購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋 ,在某些情況下,他們的投資結果可能會出現實質性稀釋和不同的結果。
由於我們未來以低於投資者購買股票的價格 向Arena出售股票,投資者 從Arena購買的股票價值可能會下降。此外,如果我們根據購買協議向Arena出售大量股票,或者如果投資者預期我們會這樣做,則股票的實際出售或我們與Arena的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能 希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
競技場 支付的普通股價格將低於當時的市場價格,這可能會導致普通股價格下跌。
根據購買協議向Arena出售的普通股的 收購價為我們在納斯達克上的 普通股的市價乘以97%得出。我們將根據購買協議出售給Arena的普通股將以折扣價 購買。由於定價結構的原因,Arena可能會在收到普通股後立即出售此類股票,這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們的管理團隊將在向Arena出售普通股所得淨收益的使用上擁有廣泛的自由裁量權,如果有,投資者可能不同意我們如何使用收益,收益可能不會成功投資。
我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權,可以使用我們將普通股出售給Arena的淨收益(如果有的話), 我們可以將該等收益用於本次發行開始時設想的以外的用途。因此,投資者 將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷,投資者將沒有機會 作為其投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。有可能,在使用它們之前,我們可能會將這些淨收益以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
與我們的工商業相關的風險
我們 嚴重依賴產品銷售收入,因此,如果我們無法以令人滿意的利潤率銷售足夠數量的產品,我們的運營結果可能會受到負面影響 。
我們銷售冷榨植物油和從油籽中提取的植物蛋白粉。在2023和2022財年,我們獲得了大約89%和87%的收入,在2022和2021財年,我們分別來自銷售冷榨植物油的總收入的約87%和83%,其餘的來自銷售從油籽中提取的植物蛋白粉。我們對榨油和提煉油籽市場的依賴使我們特別容易受到這些 產品線可能發生的負面市場變化的影響。特別是,如果橄欖、油菜籽和葵花籽等油籽需求增加或行業供不應求,油籽價格將被推高,我們的產品利潤率將受到負面影響,這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生 不利影響。
15 |
目錄表 |
我們 缺乏產品和業務多元化。因此,與更加多元化的公司相比,我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。
我們目前的主要業務活動主要是農產品。由於我們的關注點僅限於此,任何影響農業行業的風險都可能對我們的業務造成不成比例的影響。我們缺乏產品和業務多元化可能會抑制我們業務、收入和利潤的增長機會。
我們 依賴與當地和地區農民簽訂的油籽合同,失去這些合同可能會對我們的業務、財務狀況和收入產生重大不利影響 。
我們有一個由當地和地區農民和股東組成的油籽種植者合同基地。這些合同規定了固定英畝或公頃合同基礎上的油籽,以及油籽的標準噸位合同。例如,十多年來,新南威爾士州庫塔蒙德拉(“新南威爾士州”)的農民一直在種植並向我們提供免費收穫的轉基因生物(“GMO”)油菜籽。但是,不能保證如果這些合同到期,我們將能夠續簽這些合同或找到足夠的替代人員 。同樣,儘管我們與我們當地和地區的農民和股東有着長期的合同和關係,他們在過去提供了合格的轉基因免費油籽,但不能保證他們在未來將繼續生產和提供相同質量或相同數量的油籽。如果任何供應商的銷售業績下滑,如果我們的任何供應商終止與我們的合作,甚至開始與我們的任何競爭對手合作,或者如果公司與我們任何當地和地區的主要農民和股東之間簽訂的銷售和採購條款發生任何修改,我們的業務、財務狀況和收入都將受到嚴重影響。
此外, 我們的大部分油籽依賴某些供應商的集中供應。我們最大的五家供應商在2023財年佔我們油籽的71% ,這些供應商都位於澳大利亞,我們最大的供應商約佔我們油籽的48%。如果這些供應商中的任何一個,特別是我們的頂級供應商的銷售業績下降,或者如果這些供應商中的任何一個終止了與我們的合作,或者如果與這些供應商簽訂的銷售和採購條款發生任何修改,我們的業務、財務狀況和收入都將受到嚴重影響。
我們的運營固有地受到影響我們盈利能力的不斷變化的條件的影響,例如我們產品的銷售額下降 以及不利的天氣和環境條件。
我們的運營受到不斷變化的條件的影響,這些條件可能會在不同的時間長度內影響生產和生產成本水平,並且 可能會導致盈利能力下降。我們面臨着與植物油銷售相關的價格風險。
此外,我們的經營業績也可能受到不利天氣和環境條件的不利影響,包括但不限於枯萎病、灌木火災、乾旱和洪水。在不利的天氣和環境條件下,我們可能被迫執行不同於常規生產活動的特殊生產計劃,包括暫時關閉生產設施、縮短作業時間和減少生產班次。因此,我們的生產力可能會大幅下降。
我們的大部分收入來源依賴於及時獲得用於提取植物油和植物蛋白粉的油籽。 油籽的供應及其及時可用性可能會因新南威爾士州的枯萎、乾旱、洪水、風暴或其他農業災難而被抵消。 任何此類事件或它們的組合都可能使我們無法滿足我們的產品需求。這可能會對我們的業務增長能力產生長期負面影響。
供水和供電中斷 可能會對我們和我們供應商的運營造成不利影響。
我們的運營依賴於穩定的電力供應和交通路線,以便以最佳方式運行我們的油籽研磨和提取作業和/或將我們的產品交付給客户。此外,我們的供應商的農業作業還依賴於種植油籽的水,然後我們用水來生產我們的產品。如果我們無法獲得可靠的電力供應,或者我們的供應商獲得的水有限或遇到基礎設施挑戰,這可能會對我們獲取油籽的途徑以及我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和未來增長產生實質性的不利影響。
16 |
目錄表 |
水作為一種資源正變得越來越有限,因為全球對水的需求增加,極端温度變得司空見慣。我們供應商的很大一部分運營需要使用大量的水。最近,澳大利亞經歷了長時間的乾旱,未來可能會對當前的水法進行重大修改,這可能會增加 水的成本或可獲得性,以應對長時間的乾旱和極端天氣。
我們的經營業績可能會波動,我們的經營業績可能會受到各種因素的不利影響,例如產品銷量下降、競爭因素導致的價格變化以及油籽成本的增加。
我們的季度經營業績可能會因多種因素而波動,包括對我們產品的需求波動 和油籽價格的變化,這直接影響我們產品的價格,並可能影響對我們產品的需求。 因此,季度對經營業績的比較已經並將受到此類訂單和出貨量的影響。 此外,我們的經營業績可能受到以下因素的不利影響:產品結構的變化 銷售;價格因競爭因素而變化;油籽成本和其他重大成本增加;公用事業成本(特別是電力)增加,以及油籽和其他原材料供應中斷導致工廠運營中斷 。
我們的收入在2024財年可能會減少,同時我們將投入資金來擴大我們的庫塔蒙德拉工廠並建設我們的新昆士蘭工廠。
我們在2024財年的運營結果可能會比最初的預測大幅減少,同時我們將投入資金擴大我們的Cootamundra工廠並建設我們的新昆士蘭工廠。AOI最新的預計收入估計顯示,由於預期產量增加,2024財年預計淨銷售額從最初預測的9220萬美元下降 至4260萬美元,2024財年EBITDA也發生了相應變化。相比之下,在截至2023年6月30日的財年中,AOI的銷售收入為29,049,345澳元,毛利潤為8,551,276澳元。
AOI已擴建其現有的Cootamundra工廠,以支持現有的日產量從100噸擴大到200噸。Cootamundra設施的擴建於2023年5月完成前期建設活動,並於2023年6月開始施工。擴建工程於2024年2月完成。庫塔蒙德拉現有工廠的生產能力從每天大約100噸擴大到每天200噸,相當於每年大約70,000噸到80,000噸。AOI獲得了1,400萬澳元的銀行貸款,為Cootamundra貸款的擴張提供資金。AOI已將1,400萬澳元的銀行融資安排如下:(I)分配400萬澳元用於設備融資,(Ii)2百萬澳元用於擴建設施的建設成本,以及(Iii)800萬澳元用於業務增長和與粉碎廠擴建相關的營運資金。2023年9月以後的額外延遲主要是由於強勁的零售表現,迫使AOI將其兩週的工廠停工推遲到2023年11月,以間隔主要製造機架,包括在現場建立 新包裝線,以滿足Costco門店日益增長的需求。
AOI 正在昆士蘭州中部的Emerald建造一座新的粉碎和生產工廠,預計總成本為2500萬澳元。關於昆士蘭新工廠的建設,AOI通過產業夥伴計劃通過CQ油籽有限公司及其母公司Energreen Nutrition Australia Pty Ltd申請政府支持。2023年12月14日,昆士蘭新工廠獲得了500萬澳元的一攬子激勵措施外加税收優惠,資金將於2024年3月開始向AOI提供500萬澳元的贈款。給予AOI的500萬澳元贈款的條款目前正在討論中,預計將在 三個月內敲定。AOI為工廠提供資金的資本堆棧餘額包括300萬澳元的資金,這些資金來自
AOI的運營現金流,600萬澳元至1000萬澳元的銀行融資機制,用於建設和設備融資,以及800萬澳元 至1100萬澳元的股權融資,以在15個月內完成新工廠。在新設施建設完成後, Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.將通過轉讓協議將CQ油籽有限公司及其資產(包括新設施)轉讓給AOI。
AOI 預計將獲得政府許可和產業夥伴計劃下的資金批准,以建設新的昆士蘭工廠 ,並預計於2025年3月完成該新設施的建設。如果AOI沒有籌集全部或任何800萬澳元至1,100萬澳元的股權融資,AOI打算從AOI的運營現金流中彌補缺口,這將減少其運營業績 。
在這兩個設施之間,總產能預計將是當前產能的四倍左右(預計為160,000公噸,而之前為40,000公噸)。由於位於昆士蘭州Emerald的新工廠和Cootamundra工廠的擴張,以及成功推出AOI的品牌產品,AOI在財務預測中包含的收入增長假設了產能的顯著增加。
17 |
目錄表 |
房地產的開發和建設受到時間、預算和其他風險的影響,這些風險可能會對AOI的運營結果產生不利影響 例如以優惠條款獲得融資,以及與無法獲得或延遲獲得必要的權利、分區、土地使用、建築佔用和其他所需的政府許可授權有關的開發風險。地震、颶風、洪水或火災等天災可能會對項目和政府對項目性質或規模的限制產生不利影響。其他重大風險包括對建築師和總承包商的管理(包括制定施工時間表),採購所有必要的設備和庫存,以及與之相關的充足和有能力的人員。 如果發生或未能發生上述任何情況,AOI實現其收入預測的能力可能會受到不利影響 。此外,開發活動,無論它們最終是否成功,都可能需要AOI管理層投入大量的時間和精力。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
如果我們不能有效地宣傳我們的品牌,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們 認為,品牌形象在影響消費者購買我們產品的決策方面發揮着重要作用。我們產品的聲譽,尤其是我們不含轉基因的冷榨植物油,對我們業務的成功至關重要。我們相信消費者 會被我們的冷榨植物油所吸引,這些植物油是在不使用化學品或溶劑的情況下壓制和研磨的。在2023財年和2022財年,我們銷售冷榨植物油的收入分別約佔總收入的89%和87%。 我們不能向您保證我們的營銷和促銷活動在未來將繼續有效。如果我們未能成功營銷或推廣我們的品牌,我們的品牌認知度可能會受到不利影響,對我們產品的需求可能會下降或無法像我們預期的那樣增加 。如果我們的品牌受到任何形式的損害,特別是在我們的環保衝壓和研磨工藝方面,我們可能會失去我們的競爭優勢,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。
我們 依賴於某些關鍵客户,失去這些關鍵客户可能會對我們的業務、財務狀況和收入產生重大不利影響。
我們的產品主要銷往前五大客户,佔2023財年總銷售額的59.4%。我們的前三大客户 佔2023財年總銷售額的46.0%。如果我們的任何主要客户的銷售業績下降,從而導致訂單減少,或者如果我們的任何主要客户終止與我們的合作,甚至開始與我們的任何競爭對手合作, 或者如果與我們的任何主要客户簽訂的銷售和採購條款發生任何修改,我們的業務、財務狀況和收入將受到嚴重影響。引用的這些發票作為本註冊聲明的附件10.27包括在內。
我們 在很大程度上依賴於向最大的客户之一Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.銷售產品的收入,Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.是AOI的附屬實體,如果這種關係終止,我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們 在很大程度上依賴於向我們的頭號客户Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.(“Energreen”)銷售我們的產品的收入,Energreen是AOI的附屬實體。Energreen在2023財年的合同總銷售額為1,693,451澳元,佔截至2023年6月30日的財年AOI總銷售收入的5.8%。如果終止此關係 ,我們的運營結果可能會受到負面影響。Energreen由AOI首席執行官加里·西頓控制,他擁有Energreen 92%的股份。從歷史上看,AOI與Energreen的關係一直是合同性質的,受 客户協議管轄,預計在業務合併完成後將在此基礎上繼續下去。儘管AOI和Energreen之間存在關聯的 關係,但從歷史上看,雙方一直按照商業公平條款、使用代表AOI其他客户合同的價格和其他重要條款來構建客户合同,並預計在業務合併完成後繼續這樣做。
AOI從Energreen的採購主要涉及從Energreen購買額外的油菜籽,這些種子來自Energreen 優質可靠的供應鏈。包括Energreen和AOI之間的交易在內,AOI和關聯方之間的所有銷售和購買交易都是以獨立長度為基礎進行的。Energreen主要從嘉吉、穀物公司和澳大利亞的其他貿易公司購買優質油菜籽。澳大利亞油籽投資公司向Energreen銷售油菜籽粕,Energreen可以將其分銷給昆士蘭州的農民和食品生產公司或其他買家,而不是在AOI的壓榨廠運營的新南威爾士州。 此外,Energreen還將從AOI購買的產品直接轉售給第三方。
Energreen購買這些 關聯方銷售時,AOI不會承認。AOI有關這些轉售的會計政策 是僅在Energreen Nutrition將產品轉售給第三方時才確認銷售額。AOI準確瞭解 Energreen Nutrition何時進行再銷售,因為Energreen不持有或佔有其從AOI轉售的任何產品。Energreen不在其或單獨的倉庫中保存任何AOI產品。相反,Energreen轉售的任何AOI產品都會從 AOI的倉庫發貨並按照Energreen Nutrition的指示交付給第三方客户。
18 |
目錄表 |
儘管 AOI和Energreen之間的客户合同按商業公平條款構建的歷史慣例, 不能保證AOI和Energreen之間未來的客户合同將始終按商業公平條款進行。加里·西頓對AOI和Energreen的所有權和投票權控制可能會使Energreen獲得比AOI其他客户更優惠的條款,以確保Energreen繼續接收AOI的業務,這可能會導致我們的銷售收入減少 ,或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 可能無法聘用和留住合格的人員來支持我們的發展,如果我們未來無法留住或聘用合格的人員 ,我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。
我們 必須吸引、招聘並留住相當數量的技術勝任員工隊伍。行業內對高級管理人員和高級人才的競爭非常激烈,合格的候選人庫非常有限,我們可能無法留住我們高級管理人員或高級人員的服務 ,也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或高級人員。 這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。 我們依賴Gary Seaton的服務來實現我們的持續增長和運營,因為他們在行業中的經驗以及他們的個人和業務聯繫。儘管我們沒有理由相信Gary Seaton會中斷他們對我們的服務,但中斷或失去他們的服務將對我們有效運營業務和執行業務戰略的能力以及我們的運營結果產生不利影響。此外,我們的成功有賴於我們的董事和高級管理人員的持續奉獻,他們對我們的業務和運營有着豐富的經驗和深刻的理解。這些人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人人壽保險,也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。
我們 可能受到由我們或針對我們提出或待決的索賠、訴訟或監管行動的影響,任何支付判決或損害賠償的義務都可能對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。
我們可能會不時地進行訴訟,併產生與這些事項相關的鉅額費用。例如,AOI的兩家子公司Cowumbla Investments Pty Ltd.和Cootamundra OililSeed Pty Ltd.最近在新南威爾士州最高法院就因與前董事的一筆總計120萬澳元的關聯方貸款而提起的訴訟達成和解。本關聯方貸款項下到期的款項 已於2023年1月至2023年4月按月分期償還。針對Cowumbla投資有限公司和Cootamundra油籽有限公司的未決案件已於2023年5月30日進行了當地調解程序,並於2023年6月1日根據這筆貸款向原告額外支付了95,000澳元作為最終和解。公司 預計不會產生與此事相關的任何進一步費用,然而,未來任何訴訟的固有不確定性以及未來訴訟的最終成本和結果無法預測。我們目前不投保董事和高級管理人員責任險 以及其他保單,這些保單可針對針對我們及其高管和董事的索賠的各種責任提供保障。與未來訴訟有關的任何費用和責任都將對我們的財務狀況造成實質性損害。此外,由於費用或其他原因,我們 無法獲得此保險。這可能會使我們更難留住和吸引高級管理人員和董事,並可能使我們面臨潛在的自籌資金的未來某些負債,通常通過董事和高級管理人員責任保險來減輕。
我們產品的零售價格可能會受到政府當局的管制,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的主要產品是從油籽中提取的植物油,這可能會被政府和監管機構認定為老百姓購買的必需品之一。當國內外食用植物油市場價格暴漲,對消費造成嚴重影響時,政府部門可以考慮以固定零售價格或零售價格上限的形式進行價格管制。如果這種情況發生在澳大利亞,我們可能面臨增加成本的運營壓力,我們的利潤水平 可能會降低。未來的任何價格控制或政府強制降價都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,包括顯著減少我們的收入和盈利能力。
19 |
目錄表 |
我們的業務需要多個許可證和許可證才能開展業務。
澳大利亞的食品製造商需要從各個政府部門獲得某些許可和許可證,包括澳大利亞和新西蘭食品標準局(FSANZ)。在澳大利亞銷售的所有食品還必須遵守旨在保護消費者、植物和動物健康的一系列法律,我們受到與農業和林業行業相關的法規的約束。我們 已獲得目前所需的許可證,包括生產和經營食用植物油。
但是, 我們不能向您保證,我們可以隨時保留開展業務所需的所有許可證和證書,而且在過去 我們可能不時地沒有遵守所有這些所需的許可證或證書。此外,這些許可證和證書 由相關政府當局定期續簽和/或重新評估,續簽或重新評估的標準可能會不時變化 。我們打算在當時適用的法律和法規要求時申請續簽這些許可證和證書。如果我們未能在任何時候獲得並保持開展業務所需的所有許可證或證書 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何無法續訂這些許可證和證書的情況都可能嚴重擾亂我們的業務,並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照時所使用的標準的任何變化,以及任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈 ,也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本,並在很大程度上 降低我們的盈利能力和前景。此外,如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化,或者如果新法規生效,要求我們獲得經營現有業務之前不需要的任何額外許可證、許可證或認證,我們不能向您保證我們可以成功獲得此類許可證、許可證或認證。
與我們的產品、原材料或頂級供應商和客户相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽、財務狀況 和經營業績。
我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法:
● | 我們產品和油籽的安全和質量; | |
● | 其他公司經銷的同類產品的安全和質量;以及 | |
● | 我們的 頂級供應商和客户。 |
關於任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告或我們業務的其他方面的適用法律法規的不良宣傳,無論是否導致執法行動或處罰,都可能對我們的商譽產生不利的 影響,並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外,我們的消費者對其他公司分銷的產品和原材料以及類似產品和原材料的安全和質量的感知 可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠以及其他關於我們的產品或其他公司分銷的原材料或類似產品和原材料的宣傳的顯著影響。將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不利影響相關聯,質疑我們或類似產品的益處,或聲稱任何此類產品無效、廣告不當或對其使用説明不準確,可能對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響的不利宣傳,無論是否準確,或由於消費者使用或誤用我們的產品而產生的宣傳。例如,公眾情緒可能會遠離使用植物油消費,這將影響市場對我們產品的需求。
我們 可能無法開發新產品,因此,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
新產品的推出和開發需要相當長的時間和投入,這可能會對我們管理現有業務和運營的能力造成巨大壓力。我們不能確保任何新品牌或產品的成功,也不能確保此類新品牌或產品將產生任何收入。如果我們不能成功開發和推出新產品,或者如果新產品不能產生足夠的收入來抵消研發成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
20 |
目錄表 |
我們的 運營可能會因維護服務或我們無法控制的原因而中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的 運營可能會因維護服務或我們無法控制的原因而中斷。我們的油籽壓榨和研磨設施 需要進行定期維護,在此期間可能會停止運行。此外,其他中斷原因還包括極端天氣條件、火災、自然災害、原材料供應中斷、設備和系統故障、機械故障、勞動力短缺、勞動力行動、人為錯誤或環境問題。我們業務的任何重大中斷都可能對我們生產植物油和植物蛋白粉產品的能力造成不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能會因公司、員工、供應商或客户的敏感或機密數據的不當披露或丟失而受到損害。
在與業務運營相關的 中,我們存儲、處理和傳輸數據,包括有關業務、員工、供應商和客户的信息。敏感或機密數據的未經授權披露或丟失可能通過各種方法發生。這些 包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用,或通過我們的員工或第三方未經授權訪問我們的信息系統,包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪和/或國家支持組織的成員進行的網絡攻擊,他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。
我們 採取措施通過以下方式降低這些風險:(A)使我們的軟件和安全系統保持最新,(B)對所有在線帳户使用強密碼和兩個因素的授權,(C)為員工提供IT安全培訓以識別詐騙電子郵件,並建立內部程序以驗證可疑請求,(D)每日備份所有數據並在線和離線存儲備份,(E)使用VPN加密互聯網流量並在評估敏感數據時防止網絡攻擊,(F)制定和實施事件響應計劃,以確保在發生網絡攻擊時做出快速有效的響應,以及(G)與網絡安全公司合作,定期檢查內部網和員工筆記本電腦。
儘管如此, 不能保證我們將防止所有不適當披露或丟失敏感或機密信息的情況。 此類披露、丟失或違規可能會損害我們的聲譽,並使我們受到政府制裁,並根據我們的合同和保護敏感或個人數據和機密信息的法律承擔責任,從而導致成本增加或收入損失。我們對敏感或機密數據的安全控制以及我們遵循的其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們推出新服務和產品,安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外,數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束,這有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露、 或個人信息安全或其他隱私相關事宜,或未能遵守該領域不斷變化的法規要求 ,都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。
我們的業務運營和國際擴張可能會受到地緣政治風險的影響。
我們的業務運營和國際擴張可能會受到地緣政治風險的影響。國際形勢的任何重大惡化都可能對我們履行合同義務的能力產生負面影響,因為運輸和其他可能出現的障礙 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們將我們的產品出口到澳大利亞以外的多個國家/地區,並通過向這些國家/地區出口獲得銷售收入,我們打算繼續 向澳大利亞以外的國家/地區銷售我們當前和未來的產品。我們銷售產品的司法管轄區內或影響我們產品的貿易政策、條約和關税的變化,或認為這些變化可能發生的看法,可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際銷售、經營結果和財務狀況產生不利影響。
據報道,2022年2月,俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。此外,俄羅斯之前對克里米亞的吞併,最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除,全面禁止向俄羅斯進出口產品,禁止向俄羅斯或當地居民出口美國面值鈔票。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。雖然我們的業務尚未因俄羅斯與烏克蘭之間持續的衝突、新冠肺炎或其他天災或原因而對我們的供應鏈、網絡安全或業務的其他方面產生實質性的不利影響,但 不能保證此類衝突不會發展或升級,從而對我們的業務、 財務狀況和未來的運營結果產生實質性的負面影響。
21 |
目錄表 |
任何全球系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
澳大利亞或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。例如,自2008年以來,全球金融市場經歷了嚴重的混亂,澳大利亞、美國、歐洲市場和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的 ,並出現了新的挑戰,包括2011年歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國經濟增長的放緩,這種情況可能會持續下去。自2020年3月以來,全球爆發的冠狀病毒新冠肺炎引發的市場恐慌和油價下跌 對全球金融市場造成了實質性的負面影響,這可能會導致 世界經濟放緩。此外,包括澳大利亞在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 還存在(1)烏克蘭、中東和非洲的動亂導致金融和其他市場波動的擔憂;(2)對英國退出歐盟的擔憂,以及美國貿易政策、條約和關税的重大潛在變化,包括與中國有關的貿易政策和關税;以及(3)對包括美國在內的主要工業國家通脹水平上升的擔憂,以及對遏制通脹的努力可能導致經濟衰退的擔憂。 此類動盪對我們的業務產生了並可能在未來產生多個多米諾骨牌效應,包括來自客户的訂單大幅減少,關鍵供應商破產導致產品延遲,原材料價格上漲導致我們可能無法轉嫁給客户的銷售成本增加,客户無法獲得信貸來購買我們的產品和/或客户破產,交易對手的失敗對我們的運營產生了負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個食品生產行業的收入大幅下降,並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨着自然災害、天災和流行病的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務運營。
我們無法控制的自然災害、流行病和其他天災可能會對澳大利亞人民的經濟、基礎設施和生計造成不利影響 ,並可能對我們的運營造成實質性的不利影響,因為我們的設施和辦公室目前位於澳大利亞。由於火災、惡劣天氣、洪水、乾旱、地震或其他天災或原因造成的此類設施的重大損壞或損失,我們的保險賠付金額可能無法提供足夠的保險,並可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。例如,2022年(2月、7月、11月)東澳大利亞的降雨和洪水,這是19個月來該地區被淹沒的第五次風暴,造成了數十億澳元的損失。2019-2020年的叢林大火導致2000多座房屋被毀,損失超過9億美元,400多人死亡。在2019-2020年火災季節期間,澳大利亞東南部燒燬的1000多萬公頃土地中,約有四分之一是農業用地,這給澳大利亞糧食系統造成了約40-50億美元的經濟損失。任何此類自然災害、火災或任何傳染性疾病的爆發、戰爭行為或恐怖襲擊都可能對我們的業務、我們的員工和我們的市場造成損害或中斷,其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的產品受到污染,我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響。
我們的產品可能受到致病微生物或病原體的污染。這些病原體通常在環境中發現 ,因此,它們可能存在於我們的產品中的風險。這些病原體也可以作為加工過程中或消費者層面處理不當的結果引入我們的產品。產品交付給客户後,我們幾乎無法控制正確的處理程序 。
我們的產品通過了政府部門的產品質量抽檢。如果產品嚴重不符合任何 相關質量或安全標準,我們可能會被政府當局要求召回產品,並可能對此負責 ,在這種情況下,我們的聲譽和運營將受到不利影響。雖然我們有此類召回的保險,但我們可能對此類產品造成的任何損失和傷害負責,這些損失和傷害可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們還可能需要不時產生額外的支出以遵守額外的法規要求 。到目前為止,還沒有因為我們的產品受到污染而導致的產品責任索賠、產品召回或其他事件。
22 |
目錄表 |
我們 未能有效競爭可能會對我們的創收能力產生不利影響。
我們 與其他公司競爭,其中許多公司正在開發或可以預期開發與我們類似的產品。我們的許多競爭對手 也比我們更成熟,擁有比我們目前 擁有的財務、技術、營銷和其他資源多得多的資源。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和更大的運營規模和客户基礎。這些競爭對手可能 能夠更快地對新的或不斷變化的機會和客户要求做出反應,並可能能夠開展更廣泛的促銷活動,向客户提供更有吸引力的條款,並採取更積極的定價政策。我們不能向您保證 我們將能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭,或者我們面臨的競爭壓力不會損害我們的業務 。
競爭加劇可能導致收入下降和成本上升。不能保證我們將能夠有效地與當前和未來的競爭對手競爭,也不可能確保競爭對手不會主動訴諸旨在 破壞我們的品牌和產品質量或影響我們消費者信心的合法或非法手段。
與我們證券所有權相關的風險
我們證券的市場價格和交易量可能會波動,可能會大幅下降。
股票市場,包括我們普通股和認股權證上市的納斯達克(統稱為證券), 不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使活躍、流動和有序的交易市場為我們的證券發展並持續下去,我們的證券的市場價格也可能波動並可能大幅下降。TN此外,我們證券的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。如果我們證券的市場價格大幅下跌 ,您可能無法轉售您在緊隨業務合併完成後的日期 所持的我們證券的市場價格或高於我們證券的市場價格。不能保證我們證券的市場價格在未來不會因多種因素而大幅波動或大幅下跌,這些因素包括:
● | 實現本招股説明書中提出的任何風險因素; | |
● | 對我們的收入、經營業績、現金流、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異; | |
● | 我們或我們的競爭對手對重大業務發展的公告;客户的變化; | |
● | 收購 或擴張計劃; | |
● | 我們 參與訴訟; | |
● | 未來出售我們的普通股或認股權證或其他證券;我們行業的市場狀況; | |
● | 關鍵人員變動 ; | |
● | 本公司證券的交易量; | |
● | 實際的、潛在的或已察覺的控制、會計或報告問題; | |
● | 會計原則、政策和準則的變化 ; | |
● | 其他事件或因素,包括但不限於傳染病、衞生流行病和流行病(包括但不限於正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素;以及 | |
● | 一般的經濟和市場狀況。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性的損害。在過去,在一家公司證券的市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們 捲入任何類似的訴訟,可能會產生鉅額成本,我們管理層的注意力和資源可能會被 轉移。特別是,自完成業務合併以來,我們的股價一直在下跌。截至2024年4月26日,我們的股價為每股1.48美元。如果我們的股價在30個交易日內跌破每股1.00美元, 我們可能會根據納斯達克股票市場規則被摘牌。
23 |
目錄表 |
我們 可能會在未經我們證券持有人批准的情況下發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券,這將稀釋現有的所有權權益,並可能壓低我們證券的市場價格。
我們 可能會繼續要求資本投資來支持其業務,在某些情況下,我們可能會在未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債券 ,而無需我們證券持有人的批准。我們的 增發普通股或其他股本或可轉換債務證券將產生以下影響:(I)我們現有的 股東對我們的比例所有權權益可能會減少;(Ii)每股可用現金的數量可能會減少,包括用於未來支付股息的 ;(Iii)以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減少; 和(Iv)我們證券的市場價格可能會下降。
此外,我們的員工、董事或顧問預計將根據PUBCO激勵計劃獲得股權獎勵,但在發行的第一年,其上限為完成業務合併後已發行和未償還的完全稀釋股本的5%。 對於我們的普通股,當這些股權獎勵和購買權被歸屬和結算或行使(視情況適用)時,您將經歷額外的稀釋。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表有關我們的研究報告,我們證券的市場價格和交易量可能會大幅下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或僅有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道,或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛的 尊重,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致我們證券的市場價格和交易量大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道, 如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們證券的市場價格和流動性可能會受到負面影響。
上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們 須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》上市要求 以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格,這些費用可能會增加得更多。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交有關其業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多員工 或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加我們的成本和支出。
與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性, 增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準 由於缺乏特殊性,在許多情況下有不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂,儘管 我們目前無法確定地估計這些成本。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡 受聯邦證券法和法規的重大監管監督和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會分散管理層對其增長戰略實施的注意力,這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外,我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,因此我們可能需要產生大量的 費用才能獲得此類保險。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和提名委員會以及合格的高管人員中任職。由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加可見,這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功, 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或以我們有利的方式解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
24 |
目錄表 |
我們 是一家“新興成長型公司”,不能確定如果降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求 將降低我們的證券對投資者的吸引力,這可能會對我們產生實質性的 不利影響,包括我們的增長前景。
我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並將一直是“新興成長型公司”,直到 本財年最後一天(A)在關閉五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日,我們由非附屬公司持有的證券的市場價值超過7億美元。和 (Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算 利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免,無論它們是否 被歸類為“新興成長型公司”,包括但不限於,豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B) 條的規定,該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制的有效性的認證報告,並減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外, 即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後,只要我們繼續有資格成為交易法規定的外國私人發行人,我們將不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括但不限於交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款 ;交易法條款要求內部人提交關於其股權和交易活動的公開報告,以及對從短期交易中獲利的內部人的責任的公開報告;以及 交易法規則要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告,以及當前的8-K表報告。此外,我們將不需要像美國國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年報和財務報表,這些公司的證券 是根據《交易法》註冊的,也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。
因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現我們的 證券吸引力降低,因為它依賴這些豁免。如果一些投資者確實因此發現我們的證券吸引力下降, 交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的市場價格可能會更加波動。
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的公司,符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
我們 是外國私人發行人,該術語在證券法第405條中定義,是在開曼羣島註冊成立的公司,並且,我們是納斯達克上市公司。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。由於我們已在業務合併完成後立即根據交易法獲得外國私人發行人的資格,因此我們豁免 遵守美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款,包括: (I)交易法中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和當前表格8-K報告的規則;(Ii)交易法中規範徵求根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款;(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其持股情況和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
25 |
目錄表 |
此外,我們不需要:(I)董事會的多數成員由獨立董事組成;(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會;(Iii)由獨立董事組成的提名和公司委員會;或(Iv)僅由獨立董事參加的定期執行會議。我們打算依賴上面列出的一些豁免 。因此,您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。未來,如果 超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有,並且以下任何一項情況屬實,根據當前的美國證券交易委員會規則和法規,我們可能會失去作為外國私人發行人的地位:(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產 位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的身份,它將不再豁免上述規則,並將被要求 提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本,包括與根據美國公認會計原則編制財務報表相關的成本,我們的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移出來,以確保這些額外的監管要求得到滿足。
由於 我們是納斯達克證券市場規則中定義的“受控公司”,您可能不受納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。
根據納斯達克的規定,控股公司是指個人、集團或其他公司擁有超過50%的董事選舉投票權的公司。我們是一家控股公司,因為我們的母公司JSKS Enterprise持有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是一家受控公司,我們就不需要遵守以下允許 選擇依賴並可能依賴於某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務,包括:
● | 我們的董事會不要求由多數獨立董事組成。 | |
● | 我們的董事會不受薪酬委員會的要求;以及 | |
● | 我們 不遵守董事被提名人必須由獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選出的要求 |
因此,如果我們利用這些豁免,您將不會獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。我們打算利用其中一些受控公司豁免。 因此,您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。
26 |
目錄表 |
您 在保護您的利益方面可能面臨困難,針對我們董事和高級管理人員的某些判決可能無法執行。
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司,我們的大部分業務是通過我們在美國以外的子公司澳大利亞油籽投資有限公司進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們所有現任官員和董事都是美國以外國家的國民和居民 ,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為 您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,並且難以在美國境內向我們的高級管理人員或董事送達或執行在美國法院獲得的針對我們高級管理人員或董事的判決,則您可能很難或不可能在美國境外對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和構成亞洲地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。 此外,尚不清楚美國和亞洲市場之間目前生效的任何適用的引渡條約是否允許 有效執行美國聯邦證券法的刑事處罰。
此外,我們的公司事務受修訂後的《開曼羣島憲章》、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,可能擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(除 該等公司通過的組織章程大綱及章程細則、該等公司通過的任何特別決議案及該等公司的按揭及抵押登記冊 外)或取得該等公司的股東名單副本。根據修訂後的《公司法章程》,我們的董事將擁有酌情權,以決定股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄,但我們沒有義務向股東提供這些記錄(受可任命檢查員報告公司事務的有限情況的限制)。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實 ,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中,如果這些條款施加的責任是刑事責任,則不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加法律責任。在這種情況下, 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審 ,其依據的原則是,如果滿足某些條件,外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決,這種判決必須是終局的和決定性的,並且是清償金額,不得涉及税收、罰款或罰款,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得,或 違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
我們 被允許在與公司治理事宜相關的某些母國實踐中採用與納斯達克上市標準有很大不同的做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法與公司治理清單的標準有很大不同,因為除了一般的受託責任和注意義務外,開曼羣島法律沒有規定 特定公司治理標準的公司治理制度。如果我們選擇在公司治理方面遵循母國做法 ,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準 。
由於上述原因,我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
27 |
目錄表 |
預計我們在可預見的未來不會分紅。
預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,我們預計不會派發任何現金股息。根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外,我們的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,條件是在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 即使董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於 我們從運營子公司收到的未來運營業績和現金流、資本要求和盈餘,以及 我們從運營子公司收到的分派金額。我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素 。我們證券的持有者不應依賴對我們證券的投資作為未來股息收入的來源。 您在我們證券的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們證券的全部投資。
與税務有關的風險
我們 可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率,這可能會增加我們的全球有效税率 。
我們的公司結構和公司間安排,包括但不限於我們進行公司間交易和相關交易的方式,旨在為我們提供全球税收效率。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用 取決於我們是否有能力以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營我們的業務。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們針對公司間和關聯方安排的方法,包括但不限於轉讓定價,或者確定我們運營的方式沒有達到預期的税收後果,這可能會增加我們在全球的
在評估我們的納税狀況和確定我們的所得税撥備時,需要一定程度的判斷。在正常的業務過程中,有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。例如,我們的有效税率可能會受到以下不利影響:在法定税率較低的市場中低於預期的收益 而在法定税率較高的市場中高於預期的收益、外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能在我們運營的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們 受制於我們開展業務的每個國家/地區的税收法律和政策。由於新興市場(如我們運營的市場)的立法和其他法律法規(尤其是與税收有關的法規)通常不發達,而且新興市場國家的税收法律和政策的解釋、適用和執行不確定,因此存在我們可能無法 確定我們的税收義務的風險。我們不時就税法在我們的運營中的應用獲得外部税務建議 。由於上述解釋方面的挑戰以及適用和執行的一致性,可能很難獲得這樣的諮詢意見,對法律的意見可能會有所不同。確定我們的税務責任撥備需要進行重大的判斷和估計,並且存在最終應納税額不確定的分類、交易和計算。
我們的税務風險和義務存在於我們目前運營的每個司法管轄區,如果我們在這些新的司法管轄區開展業務,無論是以有機方式還是通過收購,我們的税收敞口和義務可能會在 未來的其他司法管轄區產生。當我們收購業務時,這些風險 可能會增加,特別是在我們能夠進行的與收購相關的財務、税務和其他盡職調查的範圍或性質存在限制或限制的情況下,或者 供應商隱瞞重要信息的情況下。鑑於我們業務的性質,我們還會受到全球正在發生的數字税收政策的普遍變化的影響。
28 |
目錄表 |
我們不時為所得税和間接税方面的不確定性以及時間和會計差異制定撥備,包括但不限於與我們收購的業務有關的所得税和間接税。雖然我們使用我們認為合理的假設和估計建立了我們的税收和其他撥備,但考慮到我們運營所在國家/地區的税收系統固有的風險和不確定性,這些撥備可能被證明是不夠的。税務機關就我們的納税義務作出的任何不利決定都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響, 並可能對我們在相關司法管轄區的經營和我們的聲譽造成不利影響。
我們 可能是或將成為被動外國投資公司(“PFIC”),這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。
出於美國聯邦所得税的目的,我們將在任何課税年度成為被動型外國投資公司(“PFIC”),在任何課税年度內, 在對子公司實施某些前瞻性規則後,(I)至少75%的總收入包括 被動型收入,或(Ii)至少50%的平均資產價值(通常按季度確定)由產生或持有被動型收入的資產 組成。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、 和某些資本利得。現金通常是一種被動資產。商譽在某種程度上是活躍的,可歸因於產生 或旨在產生活躍收入的活動。基於我們目前和預計的收入和資產構成,以及我們的資產(包括商譽)的預期價值(基於我們普通股的預期價格),我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而,由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的,任何對PFIC地位的確定可能要到所涉及的每個納税年度結束時才能知道,而我們在當前納税年度和任何未來納税年度的PFIC地位將取決於我們未來收入和資產的構成,因此不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFTC 。
如果在美國投資者持有普通股的任何課税年度內我們是PFIC,則在美國投資者持有此類普通股的後續納税年度內,我們通常將繼續被視為該美國投資者的PFIC,即使我們不再滿足成為PFIC的門檻要求。在這種情況下,這樣的美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括(I)將處置普通股的任何收益的全部或部分視為普通收入,(Ii)對此類收益應用遞延利息費用,並收取某些股息,以及(Iii)遵守某些報告要求。我們不打算提供信息,使投資者能夠進行合格的選舉 基金選舉,如果我們是PFIC,可以減輕美國聯邦所得税的不利後果。如果我們要被歸類為PFIC,請諮詢您的 税務顧問有關擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果。有關進一步的討論,請參閲“税務考慮--重要的美國聯邦所得税考慮”。
29 |
目錄表 |
採購協議
一般信息
2024年3月5日,我們與Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.簽訂了購買協議,代表和代表分離的投資組合#6-SPC#6(“Arena”或“投資者”)的賬户 。根據購買協議,吾等 有權在購買協議期限內不時向Arena出售最多50,000,000美元的普通股,惟須受購買協議所載的若干限制及條件規限。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等自行選擇,吾等並無責任根據購買協議向Arena出售任何證券。Arena無權要求我們向Arena出售任何普通股,但Arena有義務在符合某些條件的情況下按照我們的指示進行購買。根據購買協議,Arena有義務支付普通股的每股價格沒有上限。
根據購買協議,我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書的註冊説明書,以根據證券法登記Arena回售總計33,000,000股普通股,包括(I)普通股, 吾等可在本招股説明書日期後根據購買協議(及受購買協議條款限制)不時選擇向Arena發行並出售普通股,以及(Ii)普通股,可根據購買協議的條款以承諾費形式發行,以代替現金支付。
自 起及生效後,我們將控制向Arena出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Arena實際出售我們的普通股將取決於我們將不時確定的各種因素,其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格,以及我們對我們業務和運營的適當資金來源的決定。我們根據購買協議可能收到的淨收益(如果有)目前無法確定 ,因為這將取決於我們向Arena出售股份的頻率和價格、我們滿足購買協議的條件和其他限制的能力、購買協議的條款和條件以及實益所有權限制和交易所上限的任何影響。我們預計,我們向Arena出售此類產品所獲得的任何收益(如果有)將用於營運資本和一般公司用途。
《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交,並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式 獲取。
Arena通過本招股説明書最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議選擇自生效日期起及之後出售給Arena的普通股數量(如果有)。根據購買協議向Arena發行我們的普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權,但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將被稀釋。雖然我們的現有股東擁有的普通股數量不會減少,但在任何此類發行後,我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小百分比 。
根據購買協議購買 股份
當購買協議中規定的購買義務的條件初步得到滿足後(“生效日期”),包括包括本招股説明書在內的註冊説明書已被美國證券交易委員會宣佈生效,我們將在自本公司有權交付預先通知的前提條件得到滿足之日(“開始日期”)之日起的36個月期間內,不時擁有 權利,但沒有義務。指示Arena在任何交易日(每個“購買 日期”)及時向Arena發出預先通知(每個“預先通知”),以指示Arena購買指定數量的普通股,不得超過購買協議中規定的某些限制。
30 |
目錄表 |
每次購買的普通股數量(“最高購買金額”)根據收到預售通知的時間而有所不同 ,(A)如果在上午7:30之前收到預售通知。東部時間,(I)相等於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日平均成交價值的40%(40%) 的金額, 或(Ii)1,000萬美元,(B)如果預先通知是在上午7:30之後收到的,則以較低者為準。東部時間但在上午10:30或之前東部時間,(I)在緊接預先通知前十(10)個交易日內普通股每日平均成交價值的30%(30%)的金額,或(Ii)600萬美元,以及(C)如果預先通知是在上午10:30之後收到的,則以較低者為準。東部時間,但在下午12:30或之前東部時間,(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值的20%(20%)的金額,或(Ii)300萬美元。
Arena在吾等根據購買協議進行的收購中須為吾等普通股支付的每股收購價格(如有)將參考根據購買協議計算的吾等普通股成交量加權平均價格(“VWAP”), 自上午9:30起(A)期間釐定。東部時間到下午4點東部時間,不包括開盤價和收盤價,如果提前通知是在上午7:30之前。東部時間,(B)東部時間上午11:00至下午4:00東部時間,不包括開盤價和收盤價,如果提前通知是在 上午7:30之後。東部時間,上午10:30之前東部時間和(C)下午1點開始東部時間到下午4點東部時間,不包括開盤價和收盤價,如果提前通知是在上午10:30之後。東部時間和下午12:30之前東部時間(“購買估價期”)。如果任何給定I-小時間隔結束時的全天VWAP與前一I-小時間隔相比變化了+/-10%,則購買價格將是Arena當天銷售執行量的90%。
終端
購買協議將於下列日期中最早發生的日期自動終止:(I)生效日期36個月 週年後的下一個月第一天,及(Ii)Arena根據購買協議向吾等以總購買價50,000,000美元向吾等購買 普通股的日期。吾等可於向Arena發出五個交易日的事先書面通知後終止收購協議 ,但前提是(I)並無尚未發出的預付通知及尚未發行的普通股,及(Ii)吾等已支付根據購買協議欠Arena的所有款項。經雙方書面同意,本購買協議可隨時終止。
費用
作為Arena簽署和交付購買協議的對價,我們將在註冊聲明生效的一(1) 營業日內向Arena發行總美元價值等於1,250,000美元的普通股 數量(“承諾費股票”),基於每股普通股價格,該數量的總美元價值等於 至1,250,000美元的普通股,該價格應等於緊接註冊聲明生效前十(10)個交易日內普通股的每日VWAP的簡單平均值(“參考價”)。 為免生疑問,參考價格的計算將涵蓋ELOC投資者股票生效的前一天。
承諾費股票將在根據以上段落首次發行後進行真實調整,據此,我們將向我們的轉讓代理髮送不可撤銷的 指示,以電子方式向Arena或其指定人(S)轉讓總計 美元價值等於1,250,000美元的普通股數量,基於(A)每股普通股價格的較低者,價格應等於緊接註冊聲明生效前十(10)個交易日普通股每日VWAP的簡單平均值 (“承諾費股價”)和(B)(I)在(但不包括)本註冊聲明生效日期後二十(20)個交易日內三(3)個交易日內最低日內交易價格的簡單平均值和(Ii) 本註冊聲明生效後第二十(20)個交易日的收盤價。因此,本公司應於登記聲明生效後,按承諾費股份價格向Arena迅速(但在任何情況下不得遲於一個(1)交易日)發行承諾費股份,並應(如適用)迅速(但在任何情況下不得遲於定價期限結束後一個(1)交易日)向Arena發行額外承諾費股份。
31 |
目錄表 |
提前通知投遞的條件
我們 根據購買協議向Arena發送預先通知的能力取決於是否滿足某些條件,這些條件完全不受Arena的控制,其中包括:
● | 購買協議中包括的我方陳述和保修在所有重要方面的準確性 ; | |
● | 包括本招股説明書的註冊説明書(以及將提交給美國證券交易委員會的登記我們根據購買協議可能向競技場發行和出售的普通股的任何一個或多個額外的註冊説明書)的有效性; | |
● | 美國 已獲得根據該預先通知可發行的所有普通股的要約和出售所需的所有許可和資格 ; | |
● | 不會發生或繼續發生採購協議中定義的外部材料事件 ; | |
● | 美國 已在所有實質性方面履行、滿足並遵守採購協議要求我們履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。 | |
● | 任何具有管轄權的法院或政府當局未頒佈任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令,以禁止或直接、實質性地對採購協議預期的任何交易產生不利影響; | |
● | 未 美國證券交易委員會或主板市場(定義見購買協議)暫停普通股交易,未發出終止普通股在主板市場上市或報價的最終和不可上訴的通知,且未因發行普通股而 違反主板市場的股東批准要求; | |
● | 足夠數量的已授權但未發行和未保留的普通股,用於發行根據該預先通知可發行的所有普通股。 | |
● | 適用的預先通知中包含的陳述應在所有重要方面真實和正確;並且所有先前預先通知的定價期 應已結束。 |
Arena禁止賣空或套期保值
Arena 已同意,其及其任何代理、代表及聯屬公司並無或將以任何方式直接或間接訂立或實施任何(I)“賣空”(該詞定義見1934年法令SHO 規例242.200節)或(Ii)套期保值交易,即在購買協議終止前的任何時間內建立有關吾等普通股的淨空頭倉位。
銷售限制
根據購買協議的條款,吾等將不會向Arena出售普通股,若該等股份與Arena當時實益擁有的所有其他 股份(包括承諾費股份)合計,而根據購買 協議購買超過實益擁有權限額或交易所上限(除非吾等獲得股東 批准發行超出交易所上限的普通股),則吾等不會向Arena出售普通股。
禁止浮動匯率交易
購買協議中對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制 ,但在購買協議期限內禁止(除某些有限的例外情況外)進行特定的“可變利率交易” (該術語在購買協議中定義)。除其他事項外,該等交易包括: 發行可轉換證券,其轉換或行使價格以發行日期後我們普通股的交易價格為基礎或隨其變動,或吾等與第三方訂立或訂立協議以達成“股權信貸額度”或其他實質上類似的持續發售,據此吾等可按未來釐定的價格發售、發行或出售吾等普通股或任何可行使、可交換或可轉換為吾等普通股的證券。
32 |
目錄表 |
發現者 費用
除EF Hutton LLC 外,我們和Arena均未與任何要求對方支付任何費用或佣金的發現者或 經紀人進行任何與購買協議交易有關的交易。
履行收購協議對我們股東的影響
根據購買協議,本公司可能向Arena發行或出售的本次發售中登記的所有25,000,000股普通股預計 均可自由處理。預計本次發行中登記的普通股將於作為招股説明書一部分的註冊説明書生效之日起最長36個月的時間內出售。Arena在任何給定時間出售在本次發行中登記的大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格 下跌並高度波動。向Arena出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素,由我們決定。
我們 可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部普通股出售給Arena。如果我們向Arena出售普通股,在Arena收購普通股後,Arena可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些普通股。因此,我們根據購買協議向Arena出售普通股,Arena在任何給定時間轉售在本次發售中登記轉售的大量普通股,或 認為這些出售可能發生,可能導致普通股市場價格下跌和高度波動,並可能 導致我們普通股其他持有人的利益大幅稀釋。
此外,如果我們根據購買協議向Arena出售大量普通股,或者如果投資者預期我們會這樣做,則普通股的實際銷售或我們與Arena的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而, 吾等有權控制向Arena額外出售吾等普通股的時間及金額,而吾等可隨時酌情終止購買協議 ,而吾等無須承擔任何費用。
在本次發行中從Arena購買普通股的投資者 在不同的時間可能會為這些普通股支付不同的價格; 因此,他們可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下,他們的投資結果可能會大幅稀釋和不同的結果。 投資者在本次發行中從Arena購買的普通股價值可能會下降,這是因為我們未來向Arena出售普通股的價格低於該等投資者在此次發行中為其普通股支付的價格。
根據購買協議的條款,我們有權利但沒有義務指示Arena購買我們最多50,000,000美元的普通股 。Arena根據本招股説明書最終提出轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議向Arena出售普通股的每股價格 。由於Arena根據購買協議為我們可能選擇出售的普通股支付的每股收購價(如果有)將在根據購買協議進行的每一次購買的適用定價期間內根據我們普通股的市場價格波動, 截至本招股説明書日期,我們無法預測根據購買協議我們將向Arena出售的普通股數量、Arena為這些普通股支付的實際每股收購價、或我們將從這些銷售中籌集的實際毛收入 (如果有)。
如果 我們選擇根據購買協議向Arena發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的普通股更多的普通股,以獲得相當於購買協議下可用總收益總計50,000,000美元的總收益, 我們將向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明,以根據證券法登記Arena根據購買協議不時選擇出售的任何此類額外普通股的再銷售 ,美國證券交易委員會必須聲明此類額外的登記聲明生效,我們才能根據購買協議向Arena出售任何額外的普通股。 除了根據本招股説明書登記轉售的2,500,000,000股普通股外,我們根據購買協議發行和出售的任何普通股都可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。
33 |
目錄表 |
根據購買協議向Arena發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權, 除非我們每位現有股東的經濟和投票利益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量 不會減少,但在任何此類發行後,我們現有股東擁有的普通股在我們已發行普通股總數中所佔的比例將較小 。
下表列出了假設我們根據收購協議以不同的購買價格向Arena出售股份所獲得的總收益的50%的Arena的所有權百分比(並假設不發行普通股作為承諾 費用股):
假設 平均值 採購 價格 每股 股(1) | 註冊人數 如果已滿,將發行 股票 購買已註冊的 普通股 股(3) | 百分比 優秀 普通股 股之後 將 效果賦予 向Arena頒發證書 (4) | 銷售收益 向Arena提供 個共享 在 下購買 協議 | |||||||||||
1.00 | 25,000,000 | 48.8 | % | $ | 25,000,000 | |||||||||
1.25 | 20,000,000 | 43.3 | % | $ | 25,000,000 | |||||||||
1.48 | (2) | 16,891,892 | 39.2 | % | $ | 25,000,000 | ||||||||
1.50 | 16,666,667 | 38.9 | % | $ | 25,000,000 | |||||||||
1.75 | 14,285,714 | 35.3 | % | $ | 25,000,000 | |||||||||
2.00 | 12,500,000 | 32.3 | % | $ | 25,000,000 | |||||||||
2.25 | 11,111,111 | 29.8 | % | $ | 25,000,000 | |||||||||
2.50 | 10,000,000 | 27.6 | % | $ | 25,000,000 |
(1) | 為避免任何疑問,此價格將反映計算後的購買價格(I.e..,根據購買協議的條款,折價至市價 我們的普通股價格)。 |
(2) | 納斯達克普通股截至2024年4月26日的收盤價。 |
(3) | 儘管購買協議規定我們可以向Arena出售最多50,000,000美元的普通股,但我們只登記了25,000,000股普通股,這些普通股可以作為購買協議出售給Arena,其中可能包括也可能不包括我們根據購買協議最終可能出售給Arena的所有股份 ,具體取決於每股收購價格。因此,我們在本欄目中僅包含了我們在此次發行中註冊的股票。 |
(4) | 分母以截至2024年4月29日的23,224,102股已發行普通股為基礎,經調整以包括相鄰一欄所列普通股數量的發行 ,即我們將根據適用的假設每股購買價格向Arena發行的普通股,並假設沒有向Arena發行普通股作為承諾費股份。 |
使用收益的
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 普通股將由出售證券持有人 代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
我們 根據購買協議可從我們根據購買協議向出售證券持有人進行的任何銷售中獲得高達50,000,000美元的總收益。根據購買協議出售所得款項淨額(如有)將視乎本招股説明書日期後,吾等向出售證券持有人出售普通股的頻率及價格而定。請參閲標題為 的部分“分銷計劃”有關更多信息,請參閲本招股説明書的其他部分。
我們 預計將根據購買協議收到的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至 本招股説明書的日期,我們不能確切地説明所有特定用途,以及我們可能為這些用途分配的任何淨收益 的金額。因此,我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。
分紅政策
我們 可以不時宣佈普通股的股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定,並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息,如果支付股息,也不能保證任何此類股息的金額。
我們的 董事會在決定是否派發股息時有完全的決定權,受開曼羣島法律的某些限制,即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。 此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們的 董事會建議的金額。即使我們的董事會決定分紅,未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話) 將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。請參閲標題為“證券説明”和“税務方面的考慮” 在本招股説明書中,獲取有關任何宣佈的現金股息的潛在税務後果的信息。
34 |
目錄表 |
未經審計的形式簡明合併財務信息
引言
以下未經審核備考簡明合併財務資料列載經調整以實施業務合併的EDOC及 AOI的財務資料。
以下為截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表,將本委託書/招股説明書中其他部分所載的友邦保險截至2023年6月30日的歷史經審核綜合資產負債表與EBOC於2023年8月8日提交予美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表中所載的EBOC歷史未經審核資產負債表合併而成,使業務合併具有形式上的效力,猶如其已於2023年6月30日發生一樣。
以下為截至2023年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表,綜合了本委託書/招股説明書其他部分所載的友邦保險截至2023年6月30日止年度的歷史經審核簡明綜合經營報表,以及包括於2023年8月8日呈交美國證券交易委員會的10-Q表中的EBOC歷史上截至2022年7月1日至2023年6月30日期間的未經審計簡明綜合經營報表,猶如業務合併已於2022年7月1日發生一樣。
截至2023年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表源自:
● | 截至2023年6月30日的歷史未經審計的財務報表及其相關附註,包括在2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的EDOC截至2023年6月30日的6個月的10-Q表中;以及 | |
● | AOI截至2023年6月30日的歷史經審核綜合財務報表及相關附註載於本委託書/招股説明書其他部分 。 |
截至2023年6月30日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表源自:
● | 截至2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表格和截至2022年12月31日的年度的經審計的EDC歷史財務報表,以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的有關附註。詳情請參閲附註2--“陳述依據”;以及 | |
● | 友邦保險截至2023年6月30日止年度的歷史經審核綜合財務報表及相關附註包括 本委託書/招股説明書的其他部分。 |
以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規例第11條編制,並於本委託書/招股説明書收錄交易會計調整之日起生效。AOI和EDOC已 選擇不提交任何與合理預期將發生或已經發生的潛在協同效應和其他交易影響有關的估計,只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。
此 信息應與本委託書/招股説明書中包含的AOI和EDOC各自的財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中包含的AOI和EDOC的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。
業務組合
於2022年12月5日,EDOC與AOI訂立業務合併協議,於簽署合併協議後成為業務合併協議一方(“合併”),將成立的開曼羣島豁免公司(“pubco”), AOI合併附屬公司,將成立的開曼羣島豁免公司及pubco的全資附屬公司(“合併 附屬公司”),美國醫師有限責任公司(“買方代表”),以買方代表的身份, Seaton,根據業務合併協議的條款及條件,作為賣方的代表(“賣方代表”)及友邦保險已發行股本的每名持有人(“主要賣方”)(經不時修訂以包括籤立及向EDOC、PUBCO及AOI交付聯名股的後續方(“加盟賣方”),以及根據友邦保險的組織章程大綱及章程細則所載的拖拖權,受業務合併協議的條款約束的友邦保險已發行股本的持有人。根據《企業合併協議》,在其中所載條款及條件的規限下,(A)EBOC將與子公司合併及合併,而EBOC繼續作為尚存實體(“合併”),而EBOC證券持有人將獲得實質上與pubco相同的證券,及(B)緊接合並前,pubco將向賣方收購AOI的全部已發行及已發行普通股(“已購買股份”),以換取pubco的普通股,而AOI將成為pubco的全資附屬公司(“股份交易所”),及連同合併及業務合併協議所預期的其他交易(下稱“交易”)。
35 |
目錄表 |
交換 考慮事項
根據業務合併協議,於完成日,EDOC與合併子公司合併,並併入合併附屬公司,而EDOC繼續作為尚存實體(“合併”),因此,EDOC成為本公司的全資附屬公司,而於截止日期前已發行及未償還的各項EDOC證券均予註銷,以換取本公司實質上相同的證券。本公司向賣方收購本公司所有已發行及已發行普通股(“已購買股份”) ,以換取每股面值0.0001美元的本公司普通股(“公司普通股”) (“股份交易所”)。
更具體地説,根據企業合併協議,在企業合併的生效時間(“生效時間”):
● | EDOC交易前私人持有的A類普通股和B類普通股(“EDOC普通股”)的每個 持有者都收到了一些公司普通股,股票代碼為“Coot”(少於200,000股沒收給公司的A類普通股)。 | |
● | AOI普通股的每個持有者以一對一的方式獲得公司普通股(“交換股份”); | |
● | 埃多克公開發行的A類普通股的每位持有者以一對一的方式獲得公司普通股; | |
● | 埃多克的權證終止並交換為本公司的權證(“該等權證”),該等權證於 納斯達克上市,名稱為“COOTW”; | |
● | EDoc權利(以下簡稱“權利”)的每一持有者獲得1/10的公司普通股,如本文所述。 | |
● | EDOC的 權利不再交易 | |
● | EDOC的479,000個配售單位(“配售單位”)被交換為公司普通股和公司的認股權證;以及 | |
● | EDOC的1,500,000美元可轉換本票,在成交時可轉換為公司普通股(“可轉換股”) 和認股權證(“可換股權證”)。 |
2024年3月22日,普通股和權證開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易,代碼分別為“COOT”和“COOTW”。
企業合併的會計處理
根據《國際財務報告準則》,業務合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下,就財務報告而言,EDOC 將被視為“被收購”公司,而AOI將被視為會計“收購方”。 這一確定主要基於以下假設:
● | AOI的現有股東將持有Pubco Post Business合併的多數投票權; | |
● | 業務合併後生效 合併後的董事會將由五(5)名董事組成,根據納斯達克的要求,大多數董事將是獨立的 ,包括三(3)名由AOI指定的董事,一(1)名由EDOC指定的董事和一(1)名由AOI和EDC共同商定的獨立 董事; | |
● | AOI的業務將基本上包括Pubco的持續業務; | |
● | 就實質性業務和員工基礎而言,AOI 是較大的實體;以及 | |
● | AOI的高級管理層將包括Pubco的高級管理人員。 |
36 |
目錄表 |
另一個決定性因素是,EBOC不符合IFRS 3對“業務”的定義,因此,出於會計目的,業務合併將在IFRS 2的範圍內作為資本重組入賬。EBOC的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。向eDoc發行的股份的任何公允價值超過eDoc收購的可識別淨資產的公允價值,代表對其股票上市服務的補償,並在發生時計入費用。
以下 彙總了截止日期的普通股數量:
基於實際贖回 | ||||||||
普通股持有人 | 股份數量: | 投票權 | ||||||
EDOC公眾股東 | 1,066,168 | (1) | 4.6 | % | ||||
埃多克公眾股東(“權利”) | 900,000 | 3.9 | % | |||||
EDOC初始股東(3) | 546,150 | 2.4 | % | |||||
ARC集團有限公司 | 694,391 | 3.0 | % | |||||
鮑勃·艾 | 287,938 | 1.2 | % | |||||
陳凱文 | 132,863 | 0.6 | % | |||||
李剛 | 107,306 | 0.5 | % | |||||
嚴邁克爾Li | 465,727 | 2.0 | % | |||||
鄭**** | 230,416 | 0.9 | % | |||||
I-Bankers Securities Inc. | 146,500 | 0.6 | % | |||||
總計:EDOC贊助商、董事、官員和附屬公司 | 4,577,459 | 19.7 | % | |||||
出售AOI的股東 | 18,646,643 | 80.3 | % | |||||
備考普通股收盤時 | 23,224,102 | 100.00 | % |
(1) | 截至截止日期 ,共有1,066,168股由已發行和已發行的A類普通股轉換而成的埃多克公開發行的股票。 |
(2) | EDoc 業務合併後的初始股東權益包括普通股,以換取eDoc的2,250,000股方正股份和414,000股eDoc的私募股份。 |
以下截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2023年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2023年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表 乃根據EBOC及AOI的歷史財務報表編制,金額以澳元列報(詳情請參閲附註2-“列報基準”)。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和估計,並在附帶的 附註中進行了説明。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計預計簡明合併財務報表的假設大不相同。
37 |
目錄表 |
未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日 (1)
(單位:澳元)
澳大利亞油籽(IFRS
歷史) |
埃多克 (US GAAP歷史) |
股份贖回調整 | 調整後的EDoc | IFRS轉換 和演示文稿 對準 (Note 4) |
事務處理會計調整 | 形式組合 | ||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 121,273 | $ | 14,412 | $ | - | 14,412 | - | $ | 1,926,282 | B | $ | 24,730 | |||||||||||||||||||
(2,895,054 | ) | C | ||||||||||||||||||||||||||||||
857,817 | I | |||||||||||||||||||||||||||||||
貿易及其他應收款項 | 4,579,879 | - | - | - | - | - | 4,579,879 | |||||||||||||||||||||||||
盤存 | 1,143,033 | - | - | - | - | - | 1,143,033 | |||||||||||||||||||||||||
種子購買預付款 | 3,951,896 | - | - | - | - | - | 3,951,896 | |||||||||||||||||||||||||
税項資產 | 224,215 | - | - | - | - | - | 224,215 | |||||||||||||||||||||||||
其他資產 | 299,555 | 104,605 | - | 104,605 | - | - | 404,160 | |||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | 10,319,851 | 119,017 | - | 119,017 | - | (110,955 | ) | 10,327,913 | ||||||||||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
房及設備 | 10,261,910 | - | - | - | - | - | 10,261,910 | |||||||||||||||||||||||||
對聯營公司的投資 | 89,977 | - | - | - | - | - | 89,977 | |||||||||||||||||||||||||
其他長期金融資產 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
無形資產 | 2,582,495 | - | - | - | - | - | 2,582,495 | |||||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | - | 14,351,214 | (13,330,673 | ) | A | 1,020,541 | - | 523,546 | H | - | ||||||||||||||||||||||
(1,926,282 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||||||||
382,195 | L | |||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 12,934,382 | 14,351,214 | (13,330,673 | ) | 1,020,541 | - | (1,020,541 | ) | 12,934,382 | |||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 23,254,233 | $ | 14,470,231 | (13,330,673 | ) | 1,139,558 | - | $ | (1,131,496 | ) | $ | 23,262,295 |
38 |
目錄表 |
未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日 (1)-(續)
(單位:澳元)
澳大利亞油籽(IFRS
歷史) | 埃多克 (US GAAP歷史) | 股份贖回調整 | 調整後的EDoc | IFRS轉換 和演示文稿 對準 (Note 4) | 事務處理會計調整 | 形式組合 | ||||||||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易及其他應付款項 | $ | 6,473,495 | $ | - | $ | - | - | 3,808,009 | $ | 3,016,107 | C | $ | 13,297,611 | |||||||||||||||||||
借款 | 396,881 | - | - | - | - | - | 396,881 | |||||||||||||||||||||||||
關聯方貸款 | 3,237,711 | - | - | - | - | - | 3,237,711 | |||||||||||||||||||||||||
員工福利 | 103,734 | - | - | - | - | - | 103,734 | |||||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | - | 3,808,009 | - | 3,808,009 | (3,808,009 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | 10,211,821 | 3,808,009 | - | 3,808,009 | - | 3,016,107 | 17,035,937 | |||||||||||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
借款 | 2,078,570 | - | - | - | - | - | 2,078,570 | |||||||||||||||||||||||||
本票關聯方 | - | 2,485,427 | - | 2,485,427 | - | 523,546 | H | 1,013,338 | ||||||||||||||||||||||||
857,817 | I | |||||||||||||||||||||||||||||||
(2,853,452 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據-關聯方 | 2,504,438 | - | 2,504,438 | - | (2,504,438 | ) | J | - | ||||||||||||||||||||||||
關聯方貸款 | 2,982,499 | 2,982,499 | ||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債 | - | 10,112 | - | 10,112 | 94,994 | - | - | 105,106 | ||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | - | - | - | 1,020,541 | (1,020,541 | ) | F | - | ||||||||||||||||||||||||
非流動負債總額 | 5,061,069 | 4,999,977 | - | 4,999,977 | 1,115,535 | (4,997,068 | ) | 6,179,513 | ||||||||||||||||||||||||
總負債 | 15,272,890 | 8,807,986 | - | 8,807,986 | 1,115,535 | (1,980,961 | ) | 23,215,450 | ||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | - | 14,351,214 | (13,330,673 | ) | A | 1,020,541 | (1,020,541 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
AOI發行資本 | 2,582,487 | - | - | - | - | (2,582,487 | ) | D | - | |||||||||||||||||||||||
EDoc優先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
EDoc A類普通股 | - | 422 | - | 422 | - | 2,812 | D | 3,500 | ||||||||||||||||||||||||
25 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||
142 | K | |||||||||||||||||||||||||||||||
104 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||
(28 | ) | N | ||||||||||||||||||||||||||||||
EDoc B類普通股 | - | - | - | - | - | 23 | J | |||||||||||||||||||||||||
國庫股 | - | - | - | - | 28 | N | 28 | |||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | - | 6,905,701 | - | 6,905,701 | - | (1,489,082 | ) | C | 17,732,863 | |||||||||||||||||||||||
2,579,675 | D | |||||||||||||||||||||||||||||||
(20,112,165 | ) | E | ||||||||||||||||||||||||||||||
1,020,516 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||
23,398,163 | G | |||||||||||||||||||||||||||||||
(142 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||||||||
5,430,301 | J | |||||||||||||||||||||||||||||||
(104 | ) | M | ||||||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 | 4,051,390 | (15,595,092 | ) | - | (15,595,092 | ) | (94,994 | ) | (4,422,079 | ) | C | (19,037,012 | ) | |||||||||||||||||||
20,112,165 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||
(23,398,163 | ) | G | ||||||||||||||||||||||||||||||
(72,434 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||
- | 382,195 | L | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | 1,347,466 | - | - | - | - | - | 1,347,466 | |||||||||||||||||||||||||
總股本 | 7,981,343 | (8,688,969 | ) | - | (8,688,969 | ) | (94,994 | ) | 849,465 | 46,845 | ||||||||||||||||||||||
權益和負債總額 | $ | 23,254,233 | $ | 14,470,231 | $ | (13,330,673 | ) | 1,139,558 | - | $ | (1,131,496 | ) | $ | 23,262,295 |
(1) | 截至2023年6月30日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表,合併了歷史審計合併報表 AOI截至2023年6月30日的財務狀況,以及EDoc截至2023年6月30日的歷史未經審計的資產負債表。 |
39 |
目錄表 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年6月30日的年度(1)
(單位:澳元)
澳大利亞油籽(IFRS 歷史) | 埃多克 (美國公認會計原則 歷史) | IFRS轉換 和演示文稿 對準 (Note 4) | 事務處理會計調整 | 形式組合 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 29,049,345 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 29,049,345 | ||||||||||||
銷售成本 | (20,498,067 | ) | - | - | - | (20,498,067 | ) | |||||||||||||||
毛利 | 8,551,278 | - | - | - | 8,551,278 | |||||||||||||||||
其他收入(費用) | 48,273 | - | (2,514,331 | ) | (762,327 | ) | AA型 | (25,864,221 | ) | |||||||||||||
762,327 | (23,398,163 | ) | BB | |||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||
行政開支 | (3,010,325 | ) | - | - | - | (3,010,325 | ) | |||||||||||||||
組建和運營成本 | - | (2,514,331 | ) | 2,514,331 | - | - | ||||||||||||||||
融資成本 | (552,076 | ) | - | - | (552,076 | ) | ||||||||||||||||
租用成本 | (362,431 | ) | - | - | (362,431 | ) | ||||||||||||||||
員工福利支出 | (2,302,641 | ) | - | - | (2,302,641 | ) | ||||||||||||||||
折舊費用 | (461,074 | ) | - | - | (461,074 | ) | ||||||||||||||||
利息支出 | (53,484 | ) | - | (53,484 | ) | |||||||||||||||||
轉讓給支持投資者的股份的公允價值 | (1,164,710 | ) | (1,164,710 | ) | ||||||||||||||||||
可轉換期票公允價值變動 | 12,428 | 12,428 | ||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 19,461 | 102,502 | - | 121,963 | |||||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | - | - | ||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | - | 762,327 | (762,327 | ) | - | - | ||||||||||||||||
所得税前利潤(虧損) | 1,911,004 | (2,938,309 | ) | 102,502 | (24,160,490 | ) | (25,085,293 | ) | ||||||||||||||
所得税費用 | (109,878 | ) | - | - | - | (109,878 | ) | |||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 1,801,126 | $ | (2,938,309 | ) | $ | 102,502 | $ | (24,160,490 | ) | $ | (25,195,171 | ) | |||||||||
每股基本及攤薄淨虧損,可贖回A類普通股 | $ | (0.66 | ) | |||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | (0.66 | ) | |||||||||||||||||||
預估加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 23,224,102 | |||||||||||||||||||||
預計每股虧損--基本和攤薄 | $ | (1.08 | )(2) |
(1) | 請參閲附註1-“列報基礎”,其中描述了EDOC歷史經營業績調整 ,以配合AOI的期末。 |
(2) | 詳情請參閲附註6-“每股淨收益(虧損)”。 |
40 |
目錄表 |
未經審計形式簡明合併財務信息附註
附註 1-列報和會計政策的依據
根據《國際財務報告準則》,業務合併將作為資本重組入賬。在這種會計方法下,從財務報告的角度來看,EDOC 將被視為“被收購”的公司,而AOI將成為會計上的 “收購方”。這一決定主要基於以下假設:
● | 澳大利亞油籽公司目前的股東將持有Pubco Post Business Composal的多數投票權; | |
● | 業務合併後生效,Pubco董事會將由五(5)名董事組成,根據 納斯達克的要求,大多數董事將是獨立的,其中包括三(3)名由澳大利亞油籽公司指定的董事,一(1)名由艾多克指定的董事和一(1)名由澳大利亞油籽公司和艾多克共同商定的獨立董事; | |
● | 澳大利亞油籽公司的業務將主要包括Pubco正在進行的業務; | |
● | 就實質性業務和員工基礎而言,澳大利亞油籽是較大的實體;以及 | |
● | 澳大利亞油籽公司的高級管理層將由Pubco的高級管理層組成。 |
另一個決定性因素是,EBOC不符合IFRS 3對“業務”的定義,因此,出於會計目的,業務合併將在IFRS 2的範圍內作為資本重組入賬。EBOC的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。向eDoc發行的股份的任何公允價值超過eDoc收購的可識別淨資產的公允價值,代表對其股票上市服務的補償,並在發生時計入費用。
澳大利亞油籽的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,並以澳元作為其職能貨幣和列報貨幣(“澳元”)。EDOC的歷史財務報表是根據美國公認會計原則並以其功能和列報貨幣美元(“美元”)編制的。未經審計的形式簡明綜合財務信息反映了國際財務報告準則,這是澳大利亞油籽使用的會計基礎。EDOC的歷史財務報表已從美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則,以與澳大利亞油籽使用的會計基礎保持一致。見 附註3--國際財務報告準則換算和列報對齊。
EDOC的 歷史財務報表已轉換為澳元,並以澳元列報,目的是使用以下匯率以未經審計的 形式簡明合併財務信息列報:
● | 按截至2023年6月30日的期末匯率計算,資產負債表的匯率為1美元兑1.5078408澳元; | |
● | 2022年7月1日至2023年6月30日期間的平均匯率為1美元至1.4856633澳元,適用於該日終了期間的經營報表。 |
由於 澳大利亞油籽和EDC具有不同的會計年度結束,為了滿足美國證券交易委員會的形式要求,即在澳大利亞油籽截至2023年6月30日的最新年度財政年度結束後93天內結束的年度期間的經營 業績, 2023年,EDOC截至2023年6月30日的12個月的財務業績通過以下方法計算得出:(I)截至2022年12月31日的年度業績減去EDOC截至2022年6月30日的6個月的業績,加上(Ii)截至2023年6月30日的六個月的業績。
41 |
目錄表 |
附註 1a-EDO操作説明書的對賬
下表列出了截至2022年6月30日的12個月的EDOC財務業績計算結果:
美元 | 減:美元 | 另外: 美元 | 美元 | 美元至 AUD 平均值 交易所 | AUD | |||||||||||||||||||
對於 年 告一段落 十二月三十一日, 2022 | 對於 期間 告一段落 6月30日, 2022 | 對於 期間 告一段落 6月30日, 2023 | 七月一日, 2022 穿過 6月30日, 2023 | 率 七月一日, 2022 穿過 6月30日, 2023 | 對於 年 七月一日, 2022 穿過 6月30日, 2023 | |||||||||||||||||||
編隊和運營 費用 | $ | 2,544,984 | $ | 1,661,046 | $ | 808,458 | $ | 1,692,396 | 1.4856633 | $ | 2,514,331 | |||||||||||||
運營虧損 | (2,544,984 | ) | (1,661,046 | ) | (808,458 | ) | (1,692,396 | ) | 1.4856633 | (2,514,331 | ) | |||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | 314,155 | 35,188 | 234,155 | 513,122 | 1.4856633 | 762,327 | ||||||||||||||||||
利息開支 | (36,102 | ) | (17,954 | ) | (17,852 | ) | (36,000 | ) | 1.4856633 | (53,484 | ) | |||||||||||||
轉讓給後盾投資者的股票的公允價值 | (5,739,976 | ) | (4,956,010 | ) | — | (783,966 | ) | 1.4856633 | (1,164,710 | ) | ||||||||||||||
可轉換本票公允價值變動 | 139,936 | 892 | (130,679 | ) | 8,365 | 1.4856633 | 12,428 | |||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 | 180,581 | 184,033 | 16,551 | 13,099 | 1.4856633 | 19,461 | ||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (5,141,406 | ) | (4,753,851 | ) | 102,175 | (285,380 | ) | 1.4856633 | (423,979 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | (7,686,390 | ) | $ | (6,414,897 | ) | $ | (706,283 | ) | $ | (1,977,776 | ) | 1.4856633 | $ | (2,938,309 | ) |
附註 3-國際財務報告準則換算和列報對齊
國際會計準則委員會為編制未經審核的備考簡明合併財務信息而發佈的美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異,已對EDOC的歷史財務信息進行了調整。就未經審計的形式簡明合併財務信息而言,將EDOC的財務報表從美國公認會計原則轉換為IFRS所需的兩項調整是: (I)根據IFRS 2將須贖回的EDOC A類普通股重新歸類為非流動財務負債,因為股東 有權要求EDC贖回普通股,並且EDOC有不可撤銷的義務為此類贖回提供現金或其他財務工具。以及(Ii)根據權證協議中的“無現金”結算條款,根據國際會計準則第32號,將EDOC權證從權益(根據美國公認會計原則)重新分類為非流動金融負債 ,按公允價值計入損益。
此外,作為編制未經審核的備考簡明綜合財務信息的一部分,進行了某些重新分類,以根據澳大利亞油籽的歷史財務信息的列報來調整EDOC的歷史財務信息。
此外,作為編制未經審計的形式簡明綜合財務信息的一部分,EDOC的歷史財務信息已根據澳大利亞油籽 歷史財務信息的列報方式從美元折算為澳元,如附註1-“列報基礎”所述。
42 |
目錄表 |
附註 4-對截至2023年6月30日的未經審計預計合併資產負債表的調整
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,而 僅供參考之用。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修正的S-X條例第11條編制的,發佈編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案” 以描述交易的會計處理(“交易會計調整”),並展示已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。 EDOC已選擇不列報管理層的調整,僅在未經審計的 形式簡明合併財務信息中列報交易會計調整。歷史財務報表已在未經審核備考簡明合併財務信息中進行調整,以包括根據S-X法規第11條進行的所有必要交易會計調整,包括預計不會產生持續影響的交易會計調整。
經審核的歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整,以使反映GAAP下交易會計的交易會計調整具有備考效果。在業務合併之前,澳大利亞油籽 和埃多克沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
假設業務合併發生在2023年1月1日,未經審計的預計簡明合併經營報表中列報的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併後公司已發行股票的數量。
截至2023年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表的備考調整如下:
A. | 反映 以現金支付4,000,000澳元(或2,000,000美元,約合每股11.23美元)贖回21,501股愛多克A類普通股,以及以現金支付3,000,000澳元(或2,000,000美元,約合每股11.49美元)贖回16,670股愛多克A類普通股,以及以1,270萬澳元(或7,700,000美元,約合每股11.87美元)現金贖回650,039股愛多克普通股。 | |
B. | 反映 將信託賬户中190萬澳元的資金清算和重新分類為業務合併後可用的現金 。 | |
C. | 反映了支付290萬澳元的業務合併相關費用和支出,以及應計300萬澳元的業務合併費用和支出,將在業務合併完成後支付。 |
43 |
目錄表 |
D. | 指在業務合併時,按每股面值0.0001美元將已發行的友邦保險股份交換為18,646,643股普通股。 | |
E. | 指在按上文(C)項所述 記錄EDOC將產生的交易成本、根據IFRS 32將EBOC的認股權證記錄為負債以及按下文(G)所述的EBOC確認基於股份的補償後,消除了EBOC的歷史累計虧損。 | |
F. | 反映了166,168股EDOC普通股的重新分類,但可能贖回為永久股權。 | |
G. | 代表 根據國際財務報告準則第2號確認的估計開支,超出AOI發行的股份的公允價值和業務合併日期的EDOC可識別淨資產的公允價值,導致累計虧損增加2,340萬澳元。已發行股票的公允價值是根據市場價格每股4.32澳元(或每股2.85美元)估計的(截至2024年3月21日)。 |
股份 | 美元 | |||||||
EDoc 股東 | ||||||||
公共股東 (1) | 1,631,015 | |||||||
贊助商 和其他股東(2) | ||||||||
向EDOC股東發行的股票的公允價值 | $ | 16,774,854 | ||||||
截至2023年6月30日的淨資產 | 5,662,245 | |||||||
減去: eDoc交易成本 | (4,422,079 | ) | ||||||
更少: eDoc擔保債務 | (94,994 | ) | ||||||
較少: 贊助商貸款的寬免和轉換效果 | 5,179,997 | |||||||
減去: 信託賬户產生的利息影響 | 382,195 | |||||||
減少: 2023年6月30日之後贖回EDOC股票的影響 | (13,330,673 | ) | ||||||
減: EDOC A類普通股贖回效果 | — | |||||||
截至2023年6月30日,調整後的EDOC淨資產 | (6,623,309 | ) | ||||||
差額-上市服務的國際財務報告準則2收費 | $ | 23,398,163 |
(1) | 包括 9,000,000股公股於業務合併結束時自動轉換為900,000股PUBCO普通股,以及 於結算日後贖回的A類普通股,合共1,818,864股。 |
44 |
目錄表 |
(2) | 包括: 479,000股私募股權於業務合併完成時自動轉換為47,900股pubco普通股,以及以450,000美元轉換後發行的A類普通股,其中2021年11月可轉換本票每股10.00美元,以及2023年1月、2023年4月、2023年6月及2023年11月可轉換本票625,000美元A類普通股,每股10.00美元。 |
H. | 反映 EDOC在本票項下欠關聯方的50萬澳元借款,目的是將EDOC必須完成業務合併的日期從2023年2月12日延長到2023年8月12日,並將EDOC 必須完成業務合併的日期從2023年8月12日延長到2023年11月12日,並將EDOC必須完成業務合併的日期從2023年11月12日延長到2024年1月12日,2024年至2024年4月12日。這些資金被存入信託 賬户。 | |
I. | 反映 EDOC在應付關聯方用於營運資金的本票項下額外借款90萬澳元。 | |
J. | 反映 EDOC 2021年11月到期的本票按每股15.08澳元(或10美元)面值0.0001美元的價格轉換為90,000股普通股,2022年2月到期的EDOC本票按每股15.08澳元(或10美元)的面值轉換為60,000股普通股。沖銷0.07澳元的期票公允價值變動,註銷2021年11月期票的應計利息0.09萬澳元。反映對總額為310萬澳元(或210萬美元)的2022年2月期票、2022年8月期票、2022年10月期票、2022年11月期票、2023年2月期票、2023年4月期票、2023年8月期票和2023年11月延期期票餘額的寬免。2023年1月期票、2023年6月期票和2023年11月期票的付款將推遲到業務合併結束後進行。 | |
K. | 反映在業務合併結束時將9,479,000股EDOC權利轉換為pubco普通股。企業合併完成後,eDoc權利的每位持有者將自動獲得Pubco普通股的十分之一(1/10)。完成業務合併後,eDoc權利持有人無需支付任何額外代價即可獲得他們的pubco普通股 。EDOC權利相關股份的發行不受公開贖回股份的影響,因為權利被視為與公開股份分開交易的工具。如果EDOC無法完成業務合併,則EDOC權利到期將一文不值。 | |
由於EDOC權利的發行不需要額外的對價,因此它們將按面值計入股東權益 。轉換EBOC權利後可發行的947,900股普通股反映在預計每股收益中的加權平均已發行股份 中,並作為已發行和已發行股份的組成部分反映。 | ||
L. | 反映了信託賬户在2023年6月30日之後賺取的40萬澳元利息。 | |
M. | 反映 向Arc Group發行股票以提供諮詢服務,面值0.0001美元。 | |
O. | 反映 於業務合併完成時,根據股份轉讓協議將185,000股保薦人pubco股份轉讓予pubco。 |
45 |
目錄表 |
附註 5-對截至2023年6月30日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表進行調整和重新分類
截至2023年6月30日的年度未經審計的預計簡明合併業務報表中包括的預計調整如下:
AA. | 反映 信託賬户投資產生的利息收入的抵消。 |
BB。 | 代表 根據國際財務報告準則第2號確認的初步估計開支,用於支付AOI發行的股份的公允價值超出業務合併日期的EBOC可確認淨資產的公允價值。這項成本是非經常性項目。 |
附註 6-每股淨虧損
代表 使用歷史加權平均已發行股份計算的每股虧損,以及與業務合併相關的額外股份發行(假設股票自2022年7月1日起已發行)。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映 ,故在計算每股基本及攤薄虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併相關的已發行股份在呈報的整個 期間均為已發行股份。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據EDOC公開股票的實際贖回情況編制的。
截至2023年6月30日的年度 | ||||
預計淨虧損 | $ | (25,195,171 | ) | |
普通股加權平均流通股--基本和稀釋 | 23,224,102 | |||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.08 | ) | |
不包括的證券:(1) | ||||
公開認股權證 | 4,500,000 | |||
私募認股權證 | 239,500 | |||
代表權證 | 450,000 |
(1) | 潛在攤薄流通股被排除在基本和攤薄每股預計淨虧損的計算之外,因為它們的影響是反攤薄的。 |
46 |
目錄表 |
管理層對財務狀況的討論和分析
和 運營結果
您 應閲讀以下有關AOI財務狀況和經營業績的討論和分析,同時閲讀標題為“選定的綜合財務數據”的 部分和AOI的綜合財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關 説明。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”和本委託書/招股説明書中其他部分陳述的因素,AOI的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。
概述
AOI 是一家澳大利亞專有公司,直接或間接通過其子公司,專注於生產和銷售無化學、非轉基因、可持續的食用油和從油籽中提取的產品。AOI認為,從化石燃料經濟向可再生和無化學品經濟轉型是解決目前世界面臨的許多健康問題的辦法。為此,AOI致力於與供應商和客户合作,消除食用油生產和製造系統中的化學物質 ,向全球客户提供高質量的產品,如非轉基因油籽以及有機和非有機食用油。在過去的20年裏,AOI已經成長為澳大利亞最大的冷榨油廠,嚴格壓榨不含轉基因的常規和有機油籽。
AOI 有一個油籽種植者合同基礎,由新南威爾士州當地和地區的農民和股東組成,致力於可持續、可再生和有機農業。農民採用保護性耕作和最少使用化學品和化肥等再生耕作方法來種植無殘留物的農產品,並增加碳封存,從而從大氣中吸收更多的碳,並將更多的碳封存在土壤中。這些合同規定了固定英畝或公頃的油籽合同以及 油籽的標準噸位合同。
然後,非轉基因油籽被冷壓、過濾和裝瓶,製成有機和非有機食品級油、植物蛋白粉和飼料口糧中的補充劑。冷榨包括在不超過50°C的温度下,在不使用化學品和 溶劑的情況下對油籽進行擠壓和研磨,從而產生保留營養價值、抗氧化劑和健康歐米茄脂肪酸的油和膳食。然後,AOI與各種營銷者和分銷商合作,在澳大利亞零售市場和選定的出口市場銷售其產品。AOI通過商標“Good Earth Oils”在澳大利亞、新西蘭、日本和美國開展業務。
業務組合
我們 於2024年3月21日完成了業務合併。我們的普通股和權證於2024年3月22日在納斯達克開始交易,代碼分別為“COOT”和“COOTW”。
運營結果的組成部分
截至2023年和2022年6月30日的年度運營業績
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
銷售收入 | $ | 29,049,345 | $ | 24,911,848 | ||||
銷售成本 | (20,498,069 | ) | $ | (18,797,541 | ) | |||
毛利 | 8,551,276 | 6,114,307 | ||||||
其他收入 | 48,273 | 103,107 | ||||||
費用: | ||||||||
行政費用 | (3,331,864 | ) | (1,139,999 | ) | ||||
財務費用 | (552,076 | ) | (361,904 | ) | ||||
入住費 | (40,890 | ) | (38,753 | ) | ||||
員工福利支出 | (2,302,641 | ) | (2,064,027 | ) | ||||
折舊費用 | (461,074 | ) | (391,473 | ) | ||||
所得税前利潤 | 1,911,004 | 2,221,260 | ||||||
所得税費用 | (109,878 | ) | — | |||||
年內溢利 | 1,801,126 | 2,221,260 |
42 | 參見 冷榨油簡介:綠色技術、生物活性化合物、功能性和應用(2020年1月)作者: 穆罕默德·法齊·拉馬丹·哈森。 |
47 |
目錄表 |
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年內溢利 | 1,801,126 | 2,221,260 | ||||||
綜合收入總額 | 1,801,126 | 2,221,260 | ||||||
每股收益: | ||||||||
基本每股收益 | 0.70 | 0.86 | ||||||
稀釋後每股收益 | 0.70 | 0.86 |
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
資產負債表數據: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 121,273 | $ | 474,973 | ||||
總資產 | $ | 23,254,233 | $ | 17,102,487 | ||||
總負債 | $ | 15,272,890 | $ | 10,922,270 | ||||
股東溢利總額 | $ | 1,801,126 | $ | 2,221,260 | ||||
可歸因於父實體的成員 | $ | 1,399,080 | $ | 1,836,377 | ||||
可歸因於非控股權益 | $ | 402,046 | $ | 384,883 |
銷售額 收入
於截至2023年6月30日止12個月期間,銷售收入較截至2022年6月30日止12個月期間增加4,137,497澳元或14%至29,049,345澳元,而截至2022年6月30日止12個月期間則為24,911,848澳元,主要由於對冷榨菜籽油的需求增加而帶來有利的市況。
銷售成本
截至2023年6月30日止12個月期間,銷售成本較截至2022年6月30日止12個月期間增加1,700,527澳元或8%,至20,498,069澳元,而截至2022年6月30日止12個月期間則為18,797,541澳元,主要由於購買額外油菜籽以配合產量增加23%及菜籽油銷售增加。毛利率的增長主要是由於批發市場品牌產品的發展。
管理費用
在截至2022年6月30日的12個月內,行政費用增加2,191,865澳元或192%,至3,331,864澳元,主要是由於與EdocAcquisition Corp的業務合併活動的交易成本,包括產生的審計費用205,385澳元、諮詢費用307,692澳元和法律費用729,872澳元。
財務 費用
於截至2023年6月30日止12個月期間,財務支出較截至2022年6月30日止12個月期間的361,904澳元增加190,172澳元或34%至552,076澳元,主要原因是利率上升(澳洲現金利率由0.85%增至4.1%) 以及強勁銷售業績導致額外營運資金需求所致的額外債務融資活動。
48 |
目錄表 |
員工 福利費用
員工福利支出在截至2023年6月30日的12個月期間增加238,614澳元或10%,至2,302,641澳元,而截至2022年6月30日的12個月期間為2,064,027澳元,這主要是由於我們員工和運營規模的增加,以及從 開始對公司適用於考慮到總工資超過納税起點的情況。
折舊 費用
折舊 截至2023年6月30日的12個月期間的支出減少69,601澳元或15%,至461,074澳元,而截至2022年6月30日的12個月期間為391,473澳元,這主要是由於安裝了額外的廠房和設備,並通過 遞減折舊法開始折舊。
流動性 與資本資源
我們 目前通過銷售收入為內部運營提供資金。我們的基本原則是建立和維護財務基礎,以保持運營的穩健性和效率,實現可持續增長。我們的流動資金需求 主要是為我們的業務運營提供資金,包括資本支出和營運資本要求。我們的主要流動資金來源是我們的銷售收入。
未來任何銷售收入的來源、時機和可用性將主要取決於市場狀況,更具體地説,取決於市場對我們產品的接受程度。由於缺乏必要的資金,我們可能需要推遲、縮減或取消 費用。
由於AOI在昆士蘭州中部的Emerald附近建造了一座多油籽壓榨廠,預計耗資2500萬澳元,預計我們2024財年的銷售收入將比我們最初的預測有所減少。AOI已申請並於2023年12月14日獲得批准,政府支持500萬澳元的激勵措施,並通過 產業合作伙伴計劃授予税收優惠。向AOI提供的500萬澳元贈款的條款目前正在討論中,預計將於2024年3月開始提供資金 。預計該設施的資本組合餘額將包括AOI運營現金流中的300萬澳元、用於建設和設備融資的銀行融資機制中的600萬澳元至1000萬澳元、以及用於在15個月內完成新工廠的800萬澳元至1100萬澳元的股權融資。如果AOI不能籌集全部或部分的800萬澳元至1100萬澳元的股權融資,AOI打算從AOI的運營現金流中彌補資金來源的缺口。
我們的短期流動資金需求主要與業務運營掛鈎,包括支付運營成本、生產 成本、員工費用和營銷費用。我們的長期流動資金需求主要與產品開發和業務擴張有關。隨着業務合併的成功完成和競技場管道投資的融資 以及隨後的兩批投資,再加上運營收入,AOI相信其將擁有足夠的營運資金 9-12個月。此外,AOI打算依賴Pubco打算在業務合併結束時達成的5,000萬美元ELOC安排,其最終文件是關閉Arena管道的條件。如果需要額外的 資金來支持我們的營運資金要求以及上述資金來源以外的其他用途,我們可能會尋求 通過股權和債務融資或其他來源籌集額外資金。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金,這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制,這可能會 損害我們的運營靈活性,並要求我們產生利息支出。如果我們通過發行股權來籌集更多資金,我們股權持有人的所有權百分比可能會被稀釋。我們不能保證將會有額外的融資,或者,如果可能,我們將能夠以對我們有利的條款獲得額外的融資。
49 |
目錄表 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的現金流量
截至2023年6月30日,我們的現金和現金等價物約為121,273澳元,而截至2022年6月30日,現金及現金等價物為474,973澳元。下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度現金流活動:
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2023年澳元 | 2022 AUD | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
來自客户的收據 | $ | 28,063,458 | 22,176,677 | |||||
向供應商和員工付款 | (26,711,708 | ) | (21,245,908 | ) | ||||
已繳納所得税 | (109,878 | ) | — | |||||
支付的利息 | (552,076 | ) | (361,543 | |||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | 689,796 | 569,226 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買不動產、廠房和設備 | (2,820,536 | ) | (345,777 | ) | ||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | (2,820,536 | ) | (345,777 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
借款收益 | 2,602,964 | 533,643 | ||||||
償還借款 | (825,924 | ) | (600,000 | ) | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 1,777,040 | (66,357 | ) | |||||
持有的現金和現金等價物淨增加/(減少) | (353,700 | ) | 157,092 | |||||
年初現金及現金等價物 | 474,973 | 317,881 | ||||||
財政年度結束時的現金和現金等價物 | $ | 121,273 | 474,973 |
操作 活動
截至2023年6月30日止年度,經營活動提供的現金約為689,796澳元,較截至2022年6月30日止年度的569,226澳元增加17.5%。這包括客户對我們產品的付款收益。
投資 活動
截至2023年6月30日止年度,用於投資活動的現金為2,820,536澳元。這包括用於購買財產、廠房和設備的現金。
截至2022年6月30日止年度,用於投資活動的現金為345,777澳元。這包括用於購買財產、廠房和設備的現金。
為 活動提供資金
截至2023年6月30日止年度,用於融資活動的現金為1,777,040澳元。這包括用於償還借款的現金 減去借款收益。
截至2022年6月30日止年度,融資活動提供的現金為66,357澳元。這包括由借款收益提供的現金。
表外安排 表內安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規所定義的任何表外安排 。
關鍵會計政策
AOI 根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制財務報表。在這樣做時,它必須作出估計和假設,以影響其報告的資產、負債、收入和費用以及有關或有資產和負債的披露。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,AOI的財務狀況或經營業績和利潤率將受到影響 。AOI的估計是基於過去的經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設, 並持續評估這些估計。AOI將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計,這將在其合併財務報表中進一步討論。
50 |
目錄表 |
企業合併後對pubco的管理
在企業合併生效時,根據企業合併協議的條款,pubco的董事會和高管如下。業務合併完成後,我們的高管將為全職員工 。
有關官員、董事和被提名人的信息
名字 | 年齡 | 位置 | ||
執行官員 | ||||
加里 西頓 | 70 | 首席執行官兼董事長 | ||
Bob Wu | 45 | 首席財務官 | ||
非執行董事 | ||||
卡皮爾·辛格 | 49 | 主任 | ||
凱文 陳 | 48 | 主任 | ||
梅納卡 阿蘇庫拉拉 | 53 | 主任 | ||
Gowri 尚卡爾 | 45 | 主任 |
執行官員
首席執行官兼董事會主席加里·西頓,自成立以來一直擔任董事和協會祕書 。自2014年以來,Seaton先生還擔任過Cootamundra油籽有限公司(“Cootamundra”)、Cowumbla Investments Pty Ltd(“Cowumbla”)和CQ OililSeed Pty Ltd.(“Cowumbla”)以及Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.--澳大利亞布里斯班的董事董事總經理。Cootamundra和Cowumbla是AOI的運營子公司。Seaton先生在國際商業運營領域擁有42年以上的經驗,他是一名社會企業家。他目前擔任 G&G Group of Companies(“G&G Group”)的董事長,該集團是在新加坡成立的母公司,負責監管除澳大利亞公司以外的所有業務。G&G集團在新加坡、馬來西亞、斯里蘭卡、非洲、印度和澳大利亞都有業務,主要在農業、大宗商品和可再生能源領域。Seaton先生也是Energreen Nutrition和生物能源種植園的大股東和董事,並是Aditya Birla Sunlife全球清潔能源基金投資委員會的成員。鑑於西頓先生在國際業務運營和油籽行業方面的豐富經驗,我們相信他有資格擔任董事的一員。
首席財務官Bob Wu,自2022年1月1日起擔任AOI集團首席財務官,2021年6月起擔任Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.財務總監。Mr.Wu在財務、財務、會計方面有超過17年的經驗。在加入AOI集團之前,Mr.Wu於2018年11月至2020年6月在Lenards Pty Ltd.擔任高級財務總監,並於2017年12月至2018年6月在Sealy Australia擔任亞太區合資財務經理。在此之前,Mr.Wu在中國海洋石油澳大利亞投資公司擔任財務經理3年半,在澳大利亞東海岸價值270億美元的油氣聯合運營中彙報分析和項目審計。Mr.Wu還在安永會計師事務所擁有八年的外部審計師經驗,擅長融資、合資企業會計和法定財務報告。鑑於Mr.Wu在財務和會計方面的豐富經驗,我們認為他有資格 擔任董事的公共部門負責人。
非執行董事
卡皮爾·辛格,董事(獨立),薪酬委員會主席-辛格先生是資本全球有限責任公司和KGV全球FZE公司的創始人和董事公司,這兩家公司都提供戰略投資和諮詢服務。辛格先生曾在花旗集團印度信貸服務有限公司、渣打銀行和紐約證券交易所上市的HDFC銀行(HDB:NYSE)工作過。辛格先生在發達國家、新興市場和前沿市場的小盤股和微型股領域擁有豐富的知識和網絡,他還擁有跨行業跨境交易的經驗,包括農業和大宗商品業務。辛格先生擁有印度外貿學院新德里校區國際商務研究生學位(2012)。我們認為,考慮到辛格在新興市場和美國上市公司的經驗,他有資格擔任董事的公共部門主管。
51 |
目錄表 |
梅納卡 阿蘇科拉拉,董事(獨立),提名委員會主席-Athukorala先生自2016年以來一直擔任蓮花可再生能源有限公司(斯里蘭卡)的執行董事和蓮花水電公司的董事。他還以哈頓種植園首席執行官和蓮花可再生能源公司首席運營官兼地區經理兼董事的身份履行職責 阿蘇科拉拉先生工作到2013年,離開副總經理一職,加入拉蘭橡膠擔任集團總經理 。他的職業生涯始於1992年的初級助理警司,並於2002年成為普塞爾拉瓦種植園有限公司下屬的薩拉瓦莊園的警司。Athukorala先生就讀於科倫坡納蘭達學院,擁有種植園管理和農業高級國家文憑。
陳凱文,董事(獨立)-預計將成為Pubco獨立董事的Kevin Chen的經歷描述包括在本委託書/招股説明書中題為“與eDoc相關的其他信息-董事和高管。”
戈裏·尚卡爾,董事(獨立),審計委員會主席-Shankar先生自2016年7月以來一直擔任蓮花水電公司的董事,自2019年5月以來一直擔任哈頓種植園公司的董事。他是在科倫坡證券交易所上市的上市公司蓮花水電公司和哈頓種植園公司的審計委員會、第三方關聯交易委員會、薪酬委員會的成員。他也是董事集團-新加坡G&G集團公司的投資與戰略小組成員。Shankar先生在私人銀行工作了10多年,併為HNI‘s&Corporation處理過投資組合管理服務。Shankar先生於2001年畢業於NIT Jalandhar,獲得BTech(機械設計與自動化工程)技術學士學位,並於2003年畢業於瓦蘭加爾國立理工學院,獲得MBA(市場營銷與系統)學位。
業務合併完成後,pubco的業務和事務將由pubco董事會管理或在pubco董事會的監督下進行。 合併完成後,pubco董事會將立即由五名董事組成:Gary Seaton、Gowri Shankar、Kapil Singh、Kevin Chen和Menaka Athukorala,預計Gary Seaton將擔任pubco董事會主席。Pubco董事會的主要職責將是向Pubco管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。Pubco董事會將定期召開會議,並根據需要另行召開會議。
PUBCO的大多數董事和高級管理人員位於美國境外,是美國以外司法管轄區的國民或居民,其全部或大部分資產位於美國境外。Gary Seaton 和Bob Wu,居住在澳大利亞。Menaka Athukorala居住在斯里蘭卡,Kapil Singh和Gowri Shankar居住在印度。因此,投資者可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。有關更多信息,請參閲“民事責任的可執行性”。
家庭關係
PUBCO的任何高管、董事或董事提名者之間都沒有家族關係。
AOI的高管薪酬
到目前為止,AOI的董事或高管都沒有收到任何報酬。此外,到目前為止,AOI的董事和高管沒有應計現金薪酬 。
董事 與企業合併後的高管薪酬
交易結束後,PUBCO打算制定一套與納斯達克上市同行公司現有薪酬政策和理念相一致的高管薪酬計劃,旨在將高管的利益與其利益相關者的利益保持一致,同時 使PUBCO能夠吸引、激勵和留住對PUBCO長期成功做出貢獻的個人。業務合併後有關董事和高管薪酬的初步決定 已由pubco董事會薪酬委員會 確定。
52 |
目錄表 |
董事 與企業合併後的高管薪酬
PUBCO 打算制定一項與納斯達克上市同行公司的現有薪酬政策和理念相一致的薪酬計劃,旨在使高管的利益與其利益相關者的利益保持一致,同時使PUBCO能夠吸引、 激勵和留住為PUBCO長期成功做出貢獻的個人。合併後董事和高級管理人員的薪酬初步確定如下:
名字 | 位置 | 現金補償 (澳元) | 股權 補償 | |||||||
行政人員 | ||||||||||
加里·西頓 | 首席執行官兼董事長 | $ | 200,000 | (1) | 待定 | |||||
吳伯雄 | 首席財務官 | $ | 100,000 | (1) | 待定 | |||||
非執行董事 | ||||||||||
卡皮爾·辛格 | 主任 | $ | 100,000 | (2) | — | |||||
陳凱文 | 主任 | $ | 100,000 | (2) | — | |||||
梅納卡·阿蘇科拉拉 | 主任 | $ | 30,000 | (2) | — | |||||
Gowri Shankar | 主任 | $ | 30,000 | (2) | — |
(1) | 代表在業務合併結束時將簽署的各主管人員的高管聘用協議中規定的 年薪。請參閲“與執行幹事的僱用安排“摘要見下文。 |
(2) | 代表自業務合併結束時起計的 董事年費。 |
高管 與高管的僱傭協議
Pubco的某些高管在業務合併結束時與Pubco簽訂了高管僱傭協議。:
首席執行官兼董事會主席加里·西頓。與Seaton先生簽訂的高管聘用協議規定,Seaton先生將擔任Pubco首席執行官一職,基本年薪為20萬澳元。根據協議,Seaton先生的僱傭是隨意的,並將一直持續到Seaton先生或Pubco先生向另一方發出終止僱傭的至少60天的書面通知為止。如果。如果PUBCO無故終止對Seaton先生的僱用,他有權獲得:(1)終止後6個月內繼續支付基本工資;(2)終止日期前應計但未支付的基本工資;(3)在終止日期之前發生的任何未報銷的預先核準的合理業務費用的報銷;(4)應計但未使用的年假天數;以及(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款,在終止日期 有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。
首席財務官Bob Wu。與Mr.Wu簽訂的高管聘用協議規定,Mr.Wu將擔任PUBCO首席財務官,基本年薪為100,000澳元。根據協議,Mr.Wu的僱傭是隨意的,並將繼續 ,直到Mr.Wu或PUBCO向對方發出終止僱傭意向的至少60天的書面通知。如果. Mr.Wu的僱傭被公共公司無故終止,他有權獲得:(1)終止後6個月內繼續支付的基本工資;(2)到終止日為止未付的應計基本工資;(3)在終止日之前未報銷的任何未報銷的合理業務費用;(4)應計但未使用的年假;以及(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款,他於終止日期有權獲得的所有其他 付款、福利或附帶福利。
“原因” 在高管僱傭協議中被定義為:(I)高管故意不履行高管職責 (由於身體或精神疾病導致的任何此類不履行職責除外);(Ii)高管故意不遵守董事會或公司的任何有效和法律指令;(Iii)高管故意不誠實、 違法行為或嚴重不當行為,這在每一種情況下都對公司或其附屬公司造成重大損害;(Iv)高管貪污、挪用公款或欺詐,不論是否與高管受僱於公司有關;(V)高管被定罪或認罪或不承認構成重大可公訴罪行或涉及道德敗壞的罪行,如果此類重罪或其他罪行與工作有關,嚴重損害高管為公司提供服務的能力,或對公司或其附屬公司造成物質/聲譽或財務損害;(Vi)高管的材料 違反公司的書面政策或行為準則,包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為和道德不端有關的書面政策;(Vii)高管故意未經授權披露機密信息(定義如下);(Viii)高管實質性違反本協議或高管與公司之間的任何其他書面協議規定的任何實質性義務。或(Ix)高管參與了給公司帶來負面宣傳或使公司蒙受公眾恥辱、難堪或名譽掃地的行為。此外,如果在高管終止僱用之日,存在有理由終止聘用的事實和情況,則應將該高管的聘用視為有理由終止,即使在終止後發現了此類事實和情況 。
53 |
目錄表 |
受控 公司豁免
在業務合併完成後,首席執行官兼創始人Gary Seaton將實益擁有Pubco董事選舉的總投票權的50%以上。因此,PUBCO將是納斯達克上市規則 所指的“受控公司”,並有資格選擇不遵守某些公司治理標準,包括但不限於以下要求:
● | 其董事會的多數成員由納斯達克規則所界定的“獨立”董事組成; | |
● | 它有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會;以及 | |
● | 它有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。 |
儘管在業務合併完成後,pubco最初並不打算依賴此類豁免,但pubco可以選擇在其仍是“受控公司”的情況下使用其中的一項或多項豁免。因此,對於受所有這些公司治理要求約束的公司的股東,您可能得不到同樣的保護。如果 PUBCO不再是“受控公司”,其股票繼續在納斯達克上市,PUBCO將被要求 在適用的過渡期內遵守本規定。看見“風險因素--在業務合併和AOI作為上市公司運營之後,與我們的證券有關的風險。”
外國 私人發行商
PUBCO 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此允許PUBCO遵循其母國開曼羣島的公司治理實踐,而不是納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準。例如,pubco不要求董事會多數成員由獨立董事組成,也不要求薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。Pubco可以選擇 遵循其母國的公司治理做法,只要它仍然是外國私人發行人。因此,PUBCO的 股東可能無法獲得與受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。作為一家外國私人發行人,pubco也受到較低的披露要求,並不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些 條款的約束,例如監管代理募集 的規則以及某些內幕報告和短期波動利潤規則。儘管如此,PUBCO打算與納斯達克上市的美國國內公司 保持一致,盡其所能為其股東提供更高的透明度和 保護。
董事獨立性
由於完成業務合併後其證券在納斯達克上市,PUBCO在確定董事是否獨立時將遵守適用於外國私人發行人和受控公司的此類交易所的規則 。 PUBCO董事會已諮詢並將諮詢其法律顧問,以確保董事董事會的決定 與這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規一致。
完成後,我們預計PUBCO董事會人數將為五人,其中三人將符合納斯達克獨立董事指導方針的獨立 含義。我們預計,Gowri Shankar、Kapil Singh、Kevin Chen和Menaka{br>Athukorala將成為納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。
風險監管
Pubco董事會負責監督pubco的風險管理流程。Pubco董事會將重點關注Pubco的總體風險管理戰略、Pubco面臨的最重大風險,以及監督Pubco管理層實施風險緩解策略的情況。PUBCO的審計委員會還將負責討論PUBCO在風險評估和風險管理方面的政策。
Pubco董事會認識到其業務和行業的不斷髮展變化,並將在新的威脅和風險出現時積極參與監控。特別是,公共部門董事會將負責密切監測迅速演變的新冠肺炎疫情、其對公共部門業務的潛在影響以及風險緩解策略。
54 |
目錄表 |
董事會委員會
業務合併完成後,PUBCO將成立獨立的常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。Pubco董事會將通過每個委員會的章程。PUBCO打算遵守未來適用於PUBCO的納斯達克要求 。
審計委員會
閉幕後,Pubco的審計委員會將由Gowri Shankar、Menaka Athukorala和Kevin Chen組成,Gowri Shankar擔任主席。Pubco董事會已確定,所有此類董事均符合納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3條的獨立性要求。每名審計委員會成員均具備納斯達克審計委員會要求的財務知識,並具有公開上市公司審計委員會成員經驗。在做出這一決定時,PUBCO董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或目前工作的性質。
提名委員會
閉幕後,Pubco的提名委員會將由Kapil Singh、Menaka Athukorala和Kevin Chen組成,Menaka Athukorala將擔任主席。提名委員會負責評估董事會的表現,審議董事提名或選舉及其他治理問題,並向董事會提出建議。
薪酬委員會
結束後,PubCo的薪酬委員會將由Kapil Singh、Gowri Shankar和Kevin Chen組成,Kapil Singh擔任主席。薪酬委員會負責審查PubCo董事會有關其高管薪酬政策和所有形式的薪酬並向其提出建議。薪酬委員會還將管理PubCo的股權和 激勵薪酬計劃,並就此類計劃的修訂以及採用任何新員工 激勵薪酬計劃向PubCo董事會提出建議。
道德準則
PUBCO 將採用適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括PUBCO的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長,或執行類似職能的人員。我們打算 在我們的網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免,使任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事免於遵守道德守則的條款 。
股東 與董事會的溝通
股東和其他相關方可以通過致函澳大利亞庫塔蒙德拉考坎布拉大街126-142號澳大利亞油籽投資有限公司與董事會(包括非管理董事)進行溝通,請注意首席財務官鮑勃·吳先生,以便提交給董事會或委員會或信件指向的任何特定董事。 通過這種方式進行溝通的股東應包括信件證據,如經紀公司的文件,證明發件人是Pubco的當前記錄或受益股東。如上所述收到的所有通信將由公司祕書或其指定人員 打開,唯一目的是確定其內容是否包含發送給我們一名或多名董事的消息。任何非廣告材料、產品或服務促銷、明顯攻擊性材料或經合理判斷被認為不適合董事會的事項,將立即轉發給董事會主席、適當的委員會或特定的董事(視情況而定)。
55 |
目錄表 |
AOI的業務
除 文意另有所指外,本“AOI業務”一節所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及類似的第一人稱指的是AOI及其合併附屬公司在業務合併前作為整體的業務及營運,以及在業務合併後視為整體的Pubco及其合併子公司的業務及營運。
概述
AOI 是一家澳大利亞專有公司,直接或間接通過其子公司,專注於生產和銷售無化學、非轉基因、可持續的食用油和從油籽中提取的產品。AOI認為,從化石燃料經濟向可再生和無化學品經濟轉型是解決目前世界面臨的許多健康問題的辦法。為此,AOI致力於與供應商和客户合作,消除食用油生產和製造系統中的化學物質 ,向全球客户提供高質量的產品,如非轉基因油籽以及有機和非有機食用油。在過去的20年裏,AOI已經成長為澳大利亞最大的冷榨油廠,嚴格壓榨不含轉基因的常規和有機油籽。
AOI的種植者供應合同和耕作方法
為了為其業務採購農產品,AOI擁有一個油籽種植者供應合同基地,由當地和地區農民以及致力於可持續、可再生和有機農業的新南威爾士州股東組成。AOI的農民採用保護性耕作和最少使用化學品和化肥等再生耕作方式來種植無殘留物的農產品,並增加碳封存,從而從大氣中吸收更多的碳,並將更多的碳封存在土壤中。
這些種植者供應合同(普遍稱為合同農業)規定以固定英畝或公頃合同為基礎的油籽以及油籽的標準噸位合同。合同農業是農民和加工公司之間根據遠期協議就農產品的生產和供應達成的協議,通常是以預定的價格。這種生產安排的基礎是農民承諾按購買者確定的數量和質量標準提供特定的商品,購買者承諾支持農民的生產並在收穫時購買該商品。
56 |
目錄表 |
在AOI確定與誰簽訂油籽合同後,AOI和交易對手就一份或多份合同達成一致。合同包含有關種植產品的地塊(稱為“地塊”)的 信息。對於每個生長期, 種植者供應合同將一次收穫與一次種植聯繫起來。收穫確定了產品和生長期。因為合約可以跨越幾個生長期,所以一個區塊可能有幾個與之相關的收成。AOI簽約購買 特定區塊的所有產出。通常,合同管理器在塊級別管理收穫,因為塊的大多數收穫具有類似的 特徵,如價格。種植者供應合同是一種與種植和收穫相關的合同。
除了AOI與新南威爾士州當地和地區農民和股東簽訂的種植者供應合同外,Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.還為AOI提供原材料供應鏈支持,作為油籽供應的額外來源。此外,AOI 與Good Earth Growers簽訂了油菜籽獨家供應協議,作為致力於減少耕作作業中化學品殘留的戰略合作伙伴。Good Earth Growers是澳大利亞第一家獲得認證的穀物生產商。沒有化學物質的農民”.1
AOI致力於只與致力於可持續、可再生和有機耕作方法的農民和種植者合作,這與我們大部分糧食供應的種植方式形成了鮮明對比,我們認為,傳統農業系統是 退化的,通過表土流失、生物多樣性喪失、荒漠化、棲息地破壞以及空氣和水污染,以驚人的速度破壞地球生態系統;因此,退化的農業也是氣候變化的一大貢獻者。2AOI認為,農業必須以一種更加自然友好、支持生物多樣性的方式進行。
然後將 不含化學物質的非轉基因油料種子通過AOI冷榨、過濾和裝瓶成有機和非有機食品級油、植物 蛋白粉和儲備飼料配給中的補充劑。冷榨涉及在50攝氏度以下的温度下壓制和研磨油料種子,而不使用化學品 和溶劑,從而獲得保留營養價值、抗氧化劑和 健康的歐米茄脂肪酸的油和膳食3. AOI與各種營銷人員和分銷商合作,在澳大利亞零售 和選定的出口市場銷售其產品。AOI通過商標“Good Earth Oils”在澳大利亞、新西蘭、日本和美國開展業務。正如最近宣佈的那樣,該公司預計將於2024年7月開始在美國銷售其Good Earth Oils產品。
此外,AOI的業務戰略與聯合國(“聯合國”)可持續發展目標(“可持續發展目標”)保持一致,跟蹤並改進目標聯合國可持續發展目標中的指標,如下圖所示:
1 | 好的 地球種植者|澳大利亞第一個無化學物質的農民和穀物生產商 |
2 | 見 前沿|農業對氣候變化的貢獻和在減緩氣候變化中的作用有別於以化石二氧化碳排放為主的部門 (Frontiersin.org) |
3 | 參見 冷壓油簡介:綠色技術、生物活性化合物、功能及應用(2020年1月)作者:Mohamed Fawzy Ramadan Hassnien。 |
57 |
目錄表 |
AOI符合聯合國可持續發展目標的商業模式
AOI 認為,要產生真正的影響,它們必須在實現有意義的環境、社會和治理目標方面取得實質性進展,甚至進一步推進聯合國可持續發展目標的實現4 -適當考慮特定投資的潛在影響途徑 。聯合國可持續發展目標只有通過強有力的全球夥伴關係和合作才能實現,這是AOI自成立以來的願景的基礎。聯合國確定的可持續發展目標為實現更美好和更可持續的未來提供了一條共同道路。
AOI 認為,商業中的可持續發展目標是良好的商業,因為它們本着夥伴關係和務實的精神,現在就做出適當的選擇,以可持續的方式改善子孫後代的生活,提供明確的指導方針和目標,供所有國家根據自己的優先事項和整個世界的環境挑戰 採納。5
商機
健康福利 。油籽富含各種植物化學物質,如酚類化合物、類黃酮、生育酚、生育三烯醇、多酚、維生素、礦物質、蛋白質和纖維,用於健康植物油、牲畜飼料、醫藥、生物燃料和其他油脂化工工業用途。油籽也是油和脂肪酸的豐富來源,而且不含膽固醇,所有這些都經常被用來提取油。
植物油是一種無價的產品,全世界都在使用。棉籽油是由陸地棉和棉屬植物的種子製成的食用油,用於種植棉花植物,特別是棉纖維和動物飼料,像其他油籽一樣,如向日葵種子,棉花種子的油性核心被堅硬的外殼包圍。在加工過程中,穀物中的油被去除。從大豆中提取的油也被用作植物油,植物油是消費第二多的油。大豆在人類飲食中被用來提取油和作為豆類種子食用。豆粕是配方家禽和魚粉的重要組成部分。大豆蛋白因其氨基酸含量而被稱為“完整蛋白質”。眾所周知,大豆蛋白在心臟病和糖尿病的治療中具有重要的營養意義。6
4 | 看見Https://sdgs.un.org/goals. |
5 | 17家公司如何實現可持續發展目標 (您的公司也可以)-SDG Funders |
6 | 參見《2022-2030年油籽市場規模、增長、趨勢、增長報告》(ronenceresearch.com) |
58 |
目錄表 |
油籽 的成分已被廣泛研究,但最近已被深入研究,尤其是代表次要成分的植物化學物質;這種興趣與此類化合物抗心血管疾病、脂質氧化、蛋白質交聯和DNA突變以及防止自由基攻擊生物分子的動態平衡功能有關。7
從植物甾醇到多酚,從脂肪到多酚,油籽中的許多特徵成分都被認為對健康、能力和福祉有積極的影響,並可用於設計功能性食品。蔬菜、水果和堅果都富含酚類、黃酮類、異黃酮類、植物甾醇和植酸必需的生物活性化合物,對健康有相當大的好處。8例如緩解重大疾病和健康狀況,這些疾病和健康狀況代表了全球最高的死亡原因,包括心血管疾病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病和老齡化。我們相信,這些改進的特點將繼續推動對AOI產品的需求。
全球 市場需求。2022年全球油籽市場規模估計為2648.7億美元,預計到2026年將增長到3404.4億美元,複合年增長率(CAGR)為5.7%,預計到2030年將達到3854.5億美元9 預計到2030年將達到3854.5億美元。動物飼料中油籽使用量的增加,以及對健康和有機油籽加工產品的需求,品種開發方面的公私合作,以及油籽的分子育種,預計將推動油籽市場的增長。
AOI 認為,來自澳大利亞的非轉基因植物油在歐洲和其他國家的需求量很大,而加拿大的菜籽油大多是轉基因的,以耐受除草劑。10 我們認為,全球對更健康、天然和不含化學物質的食品的需求為國內和國際經濟活動開闢了道路,AOI就是這一趨勢的一個例子。AOI 打算通過將其現有的冷壓產能從每年40,000公噸擴大到80,000公噸,來滿足全球對可持續優質冷壓和非轉基因產品日益增長的需求。AOI還希望在昆士蘭州的Emerald建立一個多種子壓榨廠,預計到2023年底冷壓能力為每年80,000噸,以將自己推銷為亞太地區最大的冷壓公司。
7 | 參見 油籽作為功能食品:多種植物化學物質和治療替代品的含量和組成|IntechOpen |
8 | 參見 油籽作為功能食品:多種植物化學物質和治療替代品的含量和組成|IntechOpen |
9 | 參見 《2022年全球油籽市場報告》由商業研究公司提供。 |
10 | 參見 油菜籽|CBAN |
59 |
目錄表 |
根據Precedence Research在2022年進行的一項研究,市場正在加速,因為由於豆油的營養價值,人口對豆油的需求增加了豆油的產量。
向日葵油
葵花籽用於生產葵花籽油。葵花籽油在食品中被廣泛用作煎炸油,在化粧品中也被用作潤滑劑。它含有亞油酸和油酸,亞油酸是一種多不飽和脂肪,油酸是一種單不飽和脂肪。它還含有大量的維生素E。未精煉的葵花籽油在東歐菜餚中用作沙拉調料,因為它含有omega-6脂肪酸,非常有營養。向日葵黃油也含有向日葵油。當葵花油被提取時,粉碎的種子會被留下來,這些種子富含蛋白質和膳食纖維,可以用作動物飼料、肥料或燃料。聚乙二醇10葵花甘油酯是葵花籽油中單甘酯和雙甘油酯的聚乙二醇衍生物,葵花籽油平均含有10摩爾的環氧乙烷,是一種淡黃色的液體,帶有“輕微脂肪”的氣味。
向日葵聚乙二醇酯聚乙二醇酯-10廣泛應用於化粧品組合物。當與油箱中的柴油混合時,葵花籽油可以用來驅動柴油發動機。在寒冷的温度下,由於含有大量的不飽和脂肪,粘度會增加。由於葵花籽含有豐富的油脂、灰分、鈣、碳水化合物和蛋白質,預計葵花籽市場將以最快的速度增長。葵花籽作為葵花粕廣泛應用於飼料行業,由於價格考慮,葵花籽越來越多地被用作豆粕的替代品。
菜籽油
油菜籽,或菜籽油,是由油菜籽生產的,油菜籽也被稱為油菜或甘藍,是一種因其種子而種植的芥末植物。菜籽油在自然界中是多種多樣的,因為它被用於烹飪,作為肥皂和人造黃油成分,以及作為燈具燃料(菜籽油)。噴氣發動機 使用液化形式的油進行潤滑,也可以轉換為生物柴油。
飼料 是由於榨油後剩下的種子而產生的。這種植物可以用作綠肥和覆蓋作物。 2000年,油菜籽是僅次於大豆和棕櫚油的世界第三大植物油來源。它是僅次於大豆的世界第二大蛋白粉來源。菜籽粕是榨油過程的副產品。生產高蛋白動物飼料是一種副產品,與大豆競爭。飼料主要用於牛,但也用於豬和家禽。另一方面,天然菜籽油含有50%的芥酸和大量的硫代葡萄糖苷,降低了作為動物飼料的菜籽壓榨餅的營養價值。
Precedence Research的研究還得出結論,作為植物油使用的油籽不僅蛋白質含量高,而且能量集中。越來越多的家庭對植物油的需求不斷擴大,這推動了對油籽的需求。此外,發展中國家和發達國家對生物燃料日益增長的需求正在推動油籽市場向前發展。為了滿足世界各地日益增長的石油需求,農民們越來越多地轉向油籽來提高生產率。
在商業領域,油籽的需求量很大,因為它的應用範圍很廣,例如在化粧品中使用葵花籽等油籽作為一種保濕劑。油籽是印度僅次於食用穀物的第二大農產品出口。根據Precedence Research的研究,隨着人們越來越重視自己的健康,他們選擇植物油而不是動物脂肪。亞麻籽油除了不同的植物油外,還廣泛用於製造油漆、清漆和潤滑劑。油餅被用來餵養奶牛,也被用作包括棉花、煙草、茶葉和甘蔗在內的植物的肥料。油籽在汽車行業也被廣泛用作燃料來源。例如,在柴油發動機中使用葵花籽油,以便在油箱中與柴油混合時使其運轉。在汽車塗料工業中,蓖麻油被評為增塑劑和成膜劑。種子粉的水分含量很低, 這使其成為光面汽車塗料的理想選擇。
行業 概述
根據Prudence Research的數據,2022年全球油籽市場規模約為2.6824億美元,預計到2030年將達到約3.8545億美元。
種植油籽主要是為了獲取油料。食用油的主要來源是椰子、棉籽、棕櫚仁、花生、油菜籽、大豆和葵花籽。油的提取要麼通過油廠的機械提取過程,要麼通過使用溶劑的化學提取。 例如,種子中的含油量從大豆的20%到向日葵和油菜籽的40%不等。在提取過程之後,粉碎的種子被進一步加工成動物飼料。
60 |
目錄表 |
2020年,大豆市場的銷量約佔全球油籽市場的五分之三。市場預計將顯著增長,原因是用於生產食用油、脂肪酸、肥皂、生物柴油和動物飼料的大豆消費量增加;巴西、阿根廷和其他國家大豆產量增加;全球人口激增,導致對用於製備食品的食用油的需求增加;以及支持政府增加油料農業生產的政策,以及種子技術和生物技術特性的進步,如除草劑和抗藥性。新冠肺炎的爆發也對油籽市場的整體增長產生了積極影響,因為越來越多的人在家裏消費和生產食物,依賴食用油來烹飪更健康的食物。看見Https://theconversation.com/covid-19-reshaped-the-way-we-buy-prepare-and-consume-food-193069.
油籽市場按油籽類型、產品、育種類型、生物技術特性和地區進行細分。根據油籽類型,市場 分為椰子、棉籽、棕櫚仁、花生、油菜籽、大豆和葵花籽。按產品分為動物飼料和食用油。根據育種類型的不同,市場分為轉基因和常規。在生物技術特性的基礎上,市場分為耐除草劑、抗殺蟲劑和其他疊加特性。就地區而言,我們分析了北美(美國、加拿大和墨西哥)、歐洲(德國、荷蘭、西班牙、法國、意大利、英國、俄羅斯、烏克蘭和歐洲其他地區)、亞太地區(中國、印度、日本、印度尼西亞、韓國和亞太地區其他地區)和LAMEA(巴西、阿根廷、巴拉圭、南非和LAMEA其他地區)的市場。
非轉基因市場的規模和機遇
“非轉基因” 食品是指植物和動物的基因構成不為食品生產而改變。據領先的市場研究和諮詢公司Technavio稱,從2020年到2025年,非轉基因食品的市場規模預計將增長10.3億美元。此外,Technavio於2022年7月14日發佈的報告預測,從2020年到2025年,非轉基因食品市場的年複合增長率將達到13.74%。 全球非轉基因食品市場規模在2021年達到19億美元,預計到2027年將達到40億美元。看見市場 研究報告-行業分析規模和趨勢- Technavio。
AOI的 產品和策略
AOI 通過冷榨法從化學和不含轉基因的油料種子中提取,生產有機食品級油和植物蛋白粉。 AOI的植物油包括未精製菜籽油、優質菜籽油、超過濾菜籽油、RBD菜籽油、紅花油、 葵花籽油、RBD葵花籽油、大豆油、亞麻籽油、特級初榨橄欖油。AOI的蛋白質粉包括有機和非有機 冷榨菜籽油、向日葵、紅花、大豆和亞麻籽粉。蛋白粉是冷榨提取的副產品 ,主要用作飼料配給中的補充劑。根據飲食需求,膳食還用於蛋白質、氨基酸、纖維 和脂肪的配給。
優質 AOI產品包括:
● | 寒冷的 壓榨菜籽油 | |
● | 寒冷的 壓榨大豆油 | |
● | 向日葵油 | |
● | 冷榨菜籽粉 | |
● | 基於植物的蛋白質 | |
● | 向日葵 粉 |
我們銷售冷榨植物油和從油籽中提取的植物蛋白粉。在2023財年和2022財年,我們的總收入分別約為銷售冷榨植物油的89%和87%,其餘收入來自銷售從油籽中提取的植物蛋白粉。AOI為農產品市場(包括原料行業)加工和銷售高質量的蛋白粉,並正在利用這一副產品向植物性肉類和蛋白質市場擴張。Cootamundra工廠能夠粉碎油菜籽、紅花和葵花籽,目前的加工能力超過每年40,000噸。 食用油和蛋白粉是油籽衍生產品的最大銷售渠道。食品行業需要健康的食用油來烹飪和就餐。一個關鍵的例子是油菜籽--澳大利亞生產的油菜籽佔全球油菜籽貿易的15%-20%以上。 澳大利亞油籽產量相對較近,產量高,能夠滿足迅速擴大的亞太地區消費者出口市場,同時滿足日益增長的國內需求。
AOI 與客户簽訂購買這些產品的標準銷售合同,其中詳細説明瞭在合同期間交付的產品的期限和數量 ,遵守適用的政府法規和納税義務。
61 |
目錄表 |
AOI 打算通過將其現有的冷壓產能從每年40,000公噸擴大到80,000公噸,以滿足全球對可持續優質冷壓和非轉基因產品日益增長的需求。AOI還與昆士蘭州政府合作, 在昆士蘭州Emerald建立一個多種子壓榨廠,預計到2023年底冷壓能力為每年80,000噸 ,以將自己推銷為亞太地區最大的冷壓公司。
AOI的 製造工藝
AOI的冷榨油廠是目前澳大利亞最大的冷榨油廠,每年的種子加工能力高達40,000噸。 “冷榨”是指在不超過122°F(50°C)的温度下,不使用化學物質或溶劑對油籽進行壓榨和研磨而獲得的油,併產生高能量的菜籽粕,供世界上大多數動物用作飼料 。由於冷榨,油和膳食保留了大部分營養價值,抗氧化劑和健康的歐米茄脂肪酸(包括omega 3和omega 6),包括降低血清膽固醇的多不飽和脂肪酸(亞油酸)和含有鋅和維生素A、C、E、D卵磷脂、鉀、生物黃酮類和酚類的維生素,它們有助於降低血液中的膽固醇水平,保護肝臟免受氧化損傷,並抑制氧化應激。看見冷榨油與熱榨油:哪種對你的健康更好?|TheHealthSite.com。此外,冷壓方法更安全,因為它們避免使用正己烷和石油醚等溶劑,如果溶劑和油的混合物處理不當,這些溶劑可能會對人體產生有害影響。 正己烷會導致中樞神經系統抑鬱和皮炎。冷榨油不會使用此類有害化學物質進行生產。看見冷榨油的健康益處(yashkri.com)。
油籽冷榨提取
研究和開發
AOI 由社區種植者、領導者和投資者於1991年成立,並於1992年投產其第一個油籽加工廠,粉碎能力超過2,000噸。儘管使用冷榨方法生產有保證的非轉基因產品,但對方法的持續研究和開發已使種子加工能力達到每年36,000噸以上。
62 |
目錄表 |
AOI 一直致力於從紅花、葵花籽和其他油料中冷榨出油的改進、植物性肉類和油菜籽原料的使用等方面的研究和開發。
此外,AOI是澳大利亞第一家部分採用可再生太陽能和電力同時運行的石油加工廠 。該電廠目前使用568千瓦的峯值太陽能發電,每月減少55.3噸二氧化碳。AOI的目標是完全依靠可再生能源運營石油加工廠,以實現其聯合國可持續發展目標。
AOI澳大利亞庫塔蒙德拉工廠的實際照片,包括其太陽能電池板
銷售 以及營銷和客户合同
在截至2023年6月30日的年度內,AOI的銷售收入為29,049,345澳元,毛利為8,551,276澳元。
AOI 向澳大利亞和新西蘭的Costco等批發商銷售其產品,Costco澳大利亞供應合同已延長9個月至2024年2月,也直接向客户銷售。AOI的營銷反映了其通過冷壓技術使用清潔、可再生能源的自豪感,其產品中不含任何化學品或防腐劑。
AOI的子公司Good Earth Oils與Costco Australia簽訂了一份供應協議,供應165,000桶Good Earth冷壓菜籽油至2023年6月,鑑於目前Costco門店對Good Earth Oils產品的強勁需求,該供應協議續簽了9個月至2024年2月。 Good Earth冷壓菜籽油含有Omega-3和Omega-6,其比例提供了理想的營養。Good Earth Coolly 壓榨菜籽油符合非常具體的質量標準。
例如,好地油的提油方法只涉及“冷榨”,指的是通過壓榨和研磨油籽獲得的油。Good Earth油在超過50oC的温度下不使用化學品、防腐劑或溶劑,這意味着它的油也不會因温度而改變。因此,Good Earth Oils的產品保留了泥土的味道,並含有更多的天然抗氧化劑、維生素和抗炎特性。
相比之下,超市出售的低成本傳統食用油是用己烷深度加工和提取的,這會污染食用油。此外,在加工過程中使用高熱,這會使多不飽和脂肪變質或轉化為危險的反式脂肪。傳統的食用油是使用石油溶劑和強酸等許多有毒化學物質生產的。此外,它們還經過精煉過程,使用高達200攝氏度的高温,從而去除油的自然香氣。致癌的縮水甘油酯和3-MCPDS是暴露在高温下的結果。
63 |
目錄表 |
AOI的子公司Cootamundra油籽Pty。上海好大地油有限公司供應所有優質地球油品牌的食用油。此外,庫塔蒙德拉油籽 Pty.有限公司簽訂了為期三個月的滾動合同,向100%瓶裝公司等主要客户銷售其散裝油。澳大利亞食品、飲料和包裝企業和包裝食用油領先供應商Riverina Oils&Bio Energy Pty Ltd.是面向國內外市場的動物飼料、穀物和蛋白質粉的主要供應商,可以在各大連鎖超市以自有品牌分銷產品。100%瓶裝公司Pty。AOI有限公司和Riverina Oils&Bio Energy Pty Ltd.是AOI銷售額排名前五的客户中的兩家,2022財年的銷售額分別為3,830,467.60澳元和3,361,289.01澳元。
AOI 相信,鑑於不含轉基因的冷榨植物油,它將能夠獲得市場接受,尤其是在世界油籽消費量不斷增加的情況下,它將成為滿足美國、日本、歐洲和其他國家對非轉基因和無化學食品分級油和蛋白質材料日益增長的國際需求的強有力的替代選擇。不斷增長的收入繼續提振了中國人對肉類的需求,以及隨後對豆粕等高蛋白動物飼料的需求。短期內,預計將有更多中國大豆消費來自國內庫存。然而,隨着消費的持續增長,進口需求預計將增加,儘管這一結果尚不確定。
中國對進口美國大豆加徵關税導致中國進口美國大豆大幅下降。僅部分抵消了南美進口增加的影響,2018年中國大豆進口總額下降了8%。由於進口蛋白粉短缺,中國食品和食品加工商用包括菜籽粉在內的其他蛋白質來源取代了大豆。對中國徵收的這些關税導致了從澳大利亞進口的油菜籽增加。貿易爭端導致世界大豆價格下跌,如果爭端進一步升級,將繼續對大豆價格和需求產生負面影響。
知識產權
AOI 目前沒有任何專利。
AOI 擁有以下注冊商標:Cootamundra Gold、Perfect Balance和Good Earth Oils。此外,AOI擁有該域名,Www.oilseeds.com.au.
64 |
目錄表 |
競爭
AOI 與幾家食品級油脂和蛋白質粉的加工商和製造商競爭,如Riverina Oils and Bio Energy Pty Ltd.、GrainCorp Limited和Cargill Inc.。基本上,這些生產商的總部設在澳大利亞和世界各地。所有這些競爭對手 都比AOI大得多,並擁有額外的資本和政府支持。這些市場參與者與他們的許多客户建立了長期的 關係。AOI將需要付出更多努力,通過促銷活動在市場上樹立知名度,使其高質量的非轉基因食品級食用油和蛋白質粉獲得市場接受。下面的討論總結了每個 的某些關鍵屬性。
1. | Riverina 石油和生物能源有限公司是一家成立於2013年的垂直一體化散裝菜籽油供應商,擁有100多名員工。 其股票在澳大利亞證券交易所交易,代碼為“GNC”,位於新南威爾士州Riverina的農業中心 。Riverina Oils每年粉碎和精煉20萬噸菜籽油,並向國內和全球市場供應100%澳大利亞菜籽油。Riverina Oils的產品是非轉基因認證的,根據其網站,該公司似乎致力於可持續的實踐,並提供比AOI更長的運營歷史。 | |
2. | GrainCorp Limited是一家總部位於澳大利亞的食品配料公司,成立於1917年,2019年收入49億美元,通過 兩個部門運營:農業綜合業務和加工。農業業務為糧油供應鏈業務提供多元化的國際糧油,其農業業務提供大宗商品和產品,包括小麥、粗糧(包括大麥、高粱和玉米)、油籽、豆類和有機物。加工部門從事垂直整合的食用油粉碎、加工、製造和分銷業務,業務遍及澳大利亞和新西蘭。穀物集團在維多利亞州和西澳大利亞州經營着兩個油籽粉碎設施,用於生產菜籽油和菜籽粕,在維多利亞經營着兩個加工工廠,用於精煉、漂白、除臭和混合食用脂肪和油,以生產食品行業的配料。該集團還在英國、歐洲、亞洲和北美運營。 | |
3. | 嘉吉公司是一家成立於1865年的美國私營全球食品公司,按收入計算是美國最大的私營公司,1991年收購了棕櫚油和特種脂肪業務,後來擴展到植物油精煉和穀物和油籽生產,被認為是油籽加工的全球領先者。嘉吉生產各種棕櫚油、棕櫚仁油和椰子油,包括以棕櫚油為基礎的烘焙脂肪。2021年,嘉吉創造了約1344億美元的收入。 | |
在油籽領域與AOI競爭的其他 公司包括Archer Daniels Midland Company、BASF SE、拜耳股份公司、Burrus Seed Farm、 Inc.、Corteva Agriscience、甘肅敦煌種業集團有限公司、KWS SAAT SE&Co.、Mahyco Seed Ltd.、先正達作物保護股份公司;以下討論總結了每一家公司的某些關鍵屬性: | ||
4. | 阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司(ADM)是一家總部位於美國的跨國公司,在全球擁有41,000名員工,在全球經營着270多家制造 工廠,其股票在紐約證券交易所以“ADM”的代碼交易。ADM加工油籽、玉米、小麥、可可和其他農產品。ADM的油籽業務包括將油籽(如大豆)和軟籽(如棉籽、葵花籽、油菜籽、油菜籽和亞麻籽)加工成植物油和蛋白粉,並將其加工成植物油和蛋白粉。ADM的油籽加工歷史上包括重大的轉基因生產,使其有別於AOI的產品。然而,在2022年4月,ADM公佈了一個數百萬美元的項目計劃,該項目將在其位於德國美因茨的工廠增加非轉基因大豆加工,一旦完工將與AOI競爭。 | |
5. | 巴斯夫是一家成立於1865年的德國跨國化工公司,2021年的銷售額為786億歐元。巴斯夫股票在法蘭克福(BAS)的證券交易所交易,在美國以美國存託憑證(BASFY)的形式交易。巴斯夫生產冬季和春季油菜和葵花籽,由巴斯夫在歐洲、中東和非洲進行商業化。截至2021年底,巴斯夫在全球擁有111,047名員工。儘管巴斯夫在大約10年前停止了在歐洲的轉基因產品銷售,但它仍在北美和非洲繼續銷售轉基因產品。例如,2022年6月29日,巴斯夫和Corteva Agriscience 宣佈了一項聯合許可協議,將為美國和加拿大的農民開發具有抗線蟲大豆特性的下一代E3大豆, | |
6. | 拜耳股份公司是一家德國跨國製藥和生物技術公司,也是世界上最大的製藥公司之一,經營種子以及製藥、消費者保健產品、農用化學品和生物技術產品。 拜耳是歐洲斯托克50股票市場指數的成份股。®Xend作物系統正在擴展,為您提供比以往任何時候更多的選擇。基於 Roundup Ready 2 Xend構建® |
65 |
目錄表 |
7. | Burrus種子農場,Inc.,一家成立於1935年的美國私人持股公司,向種植者提供三個種子產品品牌。Burros 是他們的旗艦品牌,同時銷售玉米和大豆產品,其技術是通過與拜耳和先正達 的許可證獲得的,提供12種Buress牌玉米產品和11種Burrus大豆品種。DONMARIO是他們唯一的大豆品牌,他們在那裏獲得傳統的遺傳和攜帶E3和ExtendFlex特徵的遺傳。Burros的第三個產品是Power Plus,其中包含玉米,提供26個雜交品種作為其促進高產的研究和測試計劃的結果Burros參與了其種子的基因工程以生產食物,而不是專注於非轉基因種子生產和食物供應,這是Burros與AOI的區別。 | |
8. | Corteva 農業科學™ 該公司成立於2019年,繼承了陶氏化學、杜邦和先鋒(Pioneer)的遺產。即,先鋒是第一家 作為種子和作物保護公司在玉米領域開展基因組學研究的公司。Corteva Agriscience擁有21,000名員工,其股票在紐約證券交易所(NYSE)交易,2020年的收入為142.2億美元。Corteva Agiscience提供一系列陶氏作物保護產品 (即,除草劑、殺菌劑等)據稱,這有助於生產健康、高產和有利可圖的油菜籽。 | |
9. | 甘肅敦煌種子集團有限公司是一家總部位於中國的公司,主要從事農作物種子和棉花業務,中國於2005年7月成立 。公司註冊資本約5.28億元,總資產30億元,擁有28家分公司和子公司,員工1000多人。該公司已建成5個種子加工廠(中心)和17條種子加工生產線,其中包括10條集種子乾燥、脱粒、篩選、分級、包衣和包裝為一體的全自動化高標準種子生產線,加工能力達7000萬公斤,其中投入1億多元用於研發體系建設和轉基因新品種選育。 | |
10. | KWS Saat SE&Co.,KGaA是一家位於德國的歐洲獨立家族企業,專注於植物育種,業務遍及約70個國家。KWS是全球第四大種子生產商,按2013年農業作物銷售額計算,該公司生產甜菜、玉米、穀物、油料和蛋白質植物、高粱、捕食作物和蔬菜的種子品種。其主要市場在歐洲、北美和南美以及亞洲。1954年,該公司在漢堡-漢諾威證券交易所上市,自2006年6月以來一直在法蘭克福證券交易所的SDAX名單上。此外,這些股票還被列入下薩克森州的Nisax20股票指數。Mahyco Seed Ltd.是一家總部位於印度的種子公司,成立於1964年,主要在印度開展業務。 | |
11. | Mahyco 專注於辣椒、西紅柿、葫蘆、捲心菜、黃瓜、蘿蔔、甜菜等蔬菜種子的創新,以生產抗病農產品。Mahyco在印度有六個研究中心,專注於轉基因研究,包括分子育種、應用基因組學、作物轉化、植物病毒相互作用、分子微生物學、非生物逆境耐受性和分子昆蟲學;主要研究領域包括作物基因組學、作物轉化、植物病毒相互作用、微生物學、非生物逆境耐受性、分子和傳統昆蟲學、診斷學、雙單倍體、突變和蛋白質科學。鑑於Mahyco專注於蔬菜種子生產,再加上其轉基因方法,它很可能會與AOI爭奪客户。 | |
12. | 先正達作物保護股份公司是一家農業科技供應商,特別是中國國有企業中國化工旗下的種子和農藥供應商。先正達作物保護股份公司開發和生產除草劑、殺蟲劑、殺菌劑和其他生物種子處理 ,被視為植保產品的市場領先者,為農民提供基於化學物質或轉基因的解決方案 以提高他們的農業產量。先正達作物保護股份公司在90多個國家和地區擁有30,000多名員工,2021年銷售額為167.33億美元(美元)。 |
員工
AOI 有4名全職員工:一名總經理、兩名工廠操作員和一名會計。AOI有39名全職等值承包商在工廠工作,8名全職等值承包商在管理團隊工作。AOI相信其與員工和承包商的關係是合作的,其員工和承包商與管理層有着共同的目標:將油籽產業化,使產品在全球範圍內可用。
隨着AOI的擴張,它相信將能夠找到對公司的技術、營銷和業務發展做出貢獻的人員。
66 |
目錄表 |
設施 和擴建
AOI 在澳大利亞Cootamundra租賃了一處6.02公頃的物業,油籽加工廠和附屬建築就位於這裏,以容納 設備和設施。這處房產的租約將持續到2025年12月。AOI獲得了1,400萬澳元的銀行貸款 ,為Cootamundra貸款的擴張提供資金。AOI已將1,400萬澳元的銀行融資安排如下:(I)分配4,000,000澳元用於設備融資,(Ii)8,000,000澳元用於擴建設施的建設成本,以及(Iii)2,000,000澳元用於與破碎廠擴張相關的業務增長和營運資金。
AOI 計劃擴大其現有的石油加工廠,在昆士蘭中部地區的Emerald附近建立一個多油籽壓榨廠 ,這將極大地擴大AOI的運營足跡。該設施將生產食用油原料以滿足不斷增長的亞太地區市場,並生產生物柴油原料以推動可再生能源革命,最終達到每天200噸的油籽粉碎能力,以及每天50噸的油籽漂白和脱臭能力。
在昆士蘭建造新的壓榨和生產工廠預計將耗資2500萬澳元。關於昆士蘭新工廠的資金 ,AOI已通過CQ油籽有限公司及其母公司Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.通過產業夥伴計劃申請政府支持,金額為500萬澳元的獎勵加上税收獎勵 。AOI獲得了昆士蘭政府的批准,打算向AOI提供500萬澳元的贈款。向AOI提供500萬澳元贈款的條款目前正在討論中,預計將於三個月後於2024年3月開始提供資金。AOI用於資助工廠的資本餘額包括來自AOI運營現金流的300萬澳元資金,用於建設和設備融資的銀行融資機制中的600萬澳元至1000萬澳元,以及在15個月內完成新工廠的800萬澳元至1100萬澳元的股權融資。如果AOI不能籌集全部或任何一筆800萬澳元至1100萬澳元的股權融資,AOI打算從AOI的運營現金流中彌補缺口,這將 降低其運營業績。在新設施建設完成後,Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.將通過轉讓協議將CQ油籽有限公司及其資產(包括新設施)轉讓給AOI。
昆士蘭中部處於戰略地位,除了一系列增值產業外,還將培育和發展國內油籽加工行業。 AOI尋求通過發展其國內能力來支持其油籽農產品的增長,以提供具有國際能力的出口產業,並通過該項目的成功釋放昆士蘭中部的生物期貨行業。 這將通過帶來生產能力和供應鏈效率來實現,這將使國內油籽產量和油籽產品的商業潛力得以擴大。
壓榨基礎設施將在擴大和發展昆士蘭中部的油籽作物生產方面發揮重要作用,從而為當地農民提供一個多樣化種植更高價值作物的機會。昆士蘭中部種植區有很強的油籽生產歷史,但由於缺乏必要的加工基礎設施,這一能力已基本消失。昆士蘭中部每年生產40,000至50,000噸種子,但缺乏支持下游加工能力的加工基礎設施。
澳大利亞對這些產品的加工能力目前主要位於新南威爾士州和維多利亞州,這兩個州已經指導了 州際增值活動。鑑於昆士蘭油籽種植行業的能力和實力,以及加工和種植業務高效整合所帶來的商業利益,該項目將邁出重振昆士蘭中部油籽產業的第一步,並有助於促進澳大利亞的生物期貨行業。我們相信昆士蘭有潛力 發展價值10億美元的油籽加工和增值基地產業,類似於新南威爾士州和維多利亞州的發展案例 ,這兩個地區的油籽壓榨產業每年為各自的經濟體貢獻50億至70億美元。
AOI在新南威爾士州庫塔蒙德拉的主要加工基地目前的產能已達到飽和。AOI目前正在擴建該工廠,以容納8萬噸的年產量。施工前活動於2023年5月完成,施工活動於2023年6月開始。擴建工程於2024年2月完成。庫塔蒙德拉現有工廠的產能從每天約100噸擴大到200噸,相當於每年約70,000噸至80,000噸。AOI必須擴大其加工能力以滿足市場需求,並看到在靠近昆士蘭中部種植者的Emerald附近建立加工廠 的戰略商業價值,該工廠隸屬於CQ油籽有限公司。該工廠 將是昆士蘭第一家大型壓榨工廠。
在翡翠綠地開發綠地設施的投資理由是在一個關鍵時刻提出的,考慮到通脹、燃料成本飆升、避免因持續的新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭以及相關的地緣政治緊張局勢而產生的全球供應鏈限制,以及對可持續發展的日益關注和承諾。昆士蘭州的加工廠將節省州際貨運成本,減少碳排放,並最大限度地減少與向昆士蘭州北部和南部市場提供直接通往鐵路和格拉德斯通港口的供應相關的分銷成本。
67 |
目錄表 |
AOI 預計將遵循以下實施方法和相關項目時間表:
一般信息 | 關鍵 里程碑 | 描述 | |||
施工前活動 | 1 | 審批 和權限 開始時間: 2022年9月1日 結束: 2023年5月31日 |
● 獲得開發批准和EPA許可證 ● 與客户的承付款協議 ● 合同執行 ● 財務批准 | ||
建築 活動 | 2 | 工廠 建築與機械 開始: 2023年7月15日 結束: 2025年3月31日 |
● 與建築公司簽訂合同 ● 採購建築材料 ● 下設備訂單 ● 土建工程 ● 場地建設部 ● 建築工地工程(包括基礎、工廠棚屋、板、框架和包層) ● 設備的交付和安裝 ● 測試和調試 | ||
商業 操作 | 3 | 招聘 與培訓 開始: 2023年9月1日 結束: 2025年3月31日 |
● 開始與高級管理層一起招聘 ● 從當地招聘工廠運營人員 ● 選定員工的培訓和發展 ● 人力資源/入職管理 | ||
4 | 合同 與供應鏈管理 開始時間: 2023年7月1日 結束: 2025年3月31日 |
● 與供應商簽訂合同並與種植者接洽。 ● 分銷合同起草 ● 物流談判 ● 性能分析,最大限度地提高運營供應產出和財務績效 ● 風險緩解 |
AOI 預計於2024年1月底完成擴建,預計建設成本需要550萬澳元的資本支出。AOI還在昆士蘭州的Emerald建設一個新的更大的油料加工廠,每天可壓榨200噸油籽。新的Emerald工廠目前正在開發中(請參閲上表中的“建設前活動”)。 昆士蘭政府授予政府約500萬澳元的資金和税收抵免,以支持位於昆士蘭的Emerald工廠。這筆資金於2023年12月14日獲得批准,資金將於2024年3月開始提供。AOI對昆士蘭Emerald工廠基礎物業的土地 租約於2023年1月開始,當地開發項目已提交 ,目前正在接受當地議會的審查。2023年6月中旬破土動工,預計2023年7月至2025年3月施工,預計2025年3月收到竣工證書。AOI預計該工廠的建設將需要2400萬澳元的資本支出。
監管環境
AOI 已獲得外國政府批准向美國進口食品級食用油。具體地説,Cootamundra油籽有限公司 根據聯邦食品藥品和化粧品法在美國食品和藥物管理局註冊,該法經2002年的《生物恐怖主義法》和2022年12月9日生效的FDA食品安全現代化法修訂,有效期至2023年12月31日。AOI還沒有向美國農業部申請“有機”認證。Cootamundra油籽有限公司通過SAI Global註冊,符合良好製造規範和危害分析,截止日期為2026年1月14日。Cootamundra油籽有限公司在2023年7月1日之前獲得澳大利亞清真食品認證,符合清真標準。Cootamundra油籽有限公司獲得澳大利亞和新西蘭克什魯特管理局的認證,有效期至2023年10月14日(即猶太)。Cootamundra油籽有限公司的“初榨菜籽油”產品和“特級初榨菜籽油”產品被非轉基因項目確認為非轉基因產品,直至2024年6月22日。
68 |
目錄表 |
來自昆士蘭中部的供應鏈
昆士蘭中部地區是昆士蘭更廣泛的農業產業中一個非常重要的地區。澳大利亞的大部分地區有能力每年生產一英畝的作物。中部高地地區的作物種植窗口更寬,作物成熟更快(由於氣候變暖),並降低了霜凍造成損害的風險。在適當的條件下,這可以在一年內增加兩種作物的種植強度和收穫,而不會對產量造成影響。
截至2019年,昆士蘭中部地區有400多家公司主要在雨水種植條件下種植穀物、豆類和油籽,超過45,300公頃的寬闊作物在洪水、側向灌溉和支點灌溉下種植。澳大利亞統計局估計大面積種植價值1.03億美元,使其成為中部高地第二大農業活動。
昆士蘭中部種植區每年可種植高達65,000至70,000噸油籽(主要是棉籽和葵花籽)。 在2000年初的S時期,該地區生產了超過80,000公頃的葵花籽。目前該地區每年的葵花籽油進口量在3到4萬噸之間。
結果 表明,與温帶氣候試驗相比,昆士蘭熱帶地區的幾種油籽作物的產量相同或更高,這緩解了 數十年來行業對該地區生長條件的假設。向日葵的產量也有所提高,在昆士蘭北部的試驗中,每公頃產量為1.57噸,而澳大利亞向日葵協會的產量為每公頃1.5噸。
法律訴訟
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。雖然這些事項的結果尚不確定,但管理層預計解決這些事項的最終成本不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
新南威爾士州最高法院 有兩起涉及澳大利亞投資局子公司Cowumbla Investments Pty Ltd.和Cootamundra Oil Seed Pty Ltd.的案件,涉及與前董事的一筆關聯方貸款,金額總計120萬澳元。Cowumbla Investments Pty Ltd.和Cootamundra Oil Seed Pty Ltd.最近解決了這些索賠,他們在2023年1月至2023年4月期間按月分期付款償還了本關聯方貸款的到期金額。針對Cowumbla Investments Pty Ltd.和Cootamundra油籽Pty Ltd.的未決案件已於2023年5月30日進行了當地調解,並於2023年6月1日根據這筆貸款額外支付了95,000澳元作為最終和解。AOI預計不會產生與此事相關的任何進一步費用,然而,任何未來訴訟的內在不確定性以及未來訴訟的最終費用和結果無法 確定。
69 |
目錄表 |
受益的證券所有權
下表列出了截至本協議日期普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有人 | |
● | 公司的每一位高管和董事;以及 | |
● | 本公司全體董事和高級管理人員作為一個整體 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。
截至本公告日期,已發行和已發行普通股共計23,224,102股。該金額不包括(I)以行使公開認股權證為條件的企業合併結束後的4,500,000股普通股,(Ii)以行使私募認股權證為條件的企業合併結束後的315,000股普通股,(Iii)225,000股認股權證相關的普通股,以及(Iv)根據競技場認股權證發行的普通股,授予管道投資者購買認股權證相關普通股的權利,購買數量等於管道投資者在適用的截止日期購買的相關債券本金總額的25%除以在緊接該截止日期之前的最後一個交易日結束的連續十(10)個交易日內普通股的三(3)個最低每日VWAP的平均值的92.5%。 Arena認股權證可按Arena認股權證中規定的行使價行使,該價格可根據Arena認股權證的條款進行調整,每個條款均在委託書/招股説明書中定義。
除非 另有説明,我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 擁有 | 百分比 優秀 普通股 | ||||||
董事及行政人員(1) | ||||||||
加里·西頓(2) | 13,551,755 | 58.4 | % | |||||
吳伯雄 | — | — | ||||||
卡皮爾·辛格(3) | 3,371,569 | 14.5 | % | |||||
Kevin Chen (4) | 209,988 | * | ||||||
Gowri Shankar | — | — | ||||||
梅納卡·阿蘇科拉拉 | — | — | ||||||
所有董事和執行幹事作為一個小組(6人) | — | — |
* 不到1%。
(1) | 除非 另有説明,業務合併後下列各實體或個人的營業地址為:澳大利亞油籽控股有限公司,Kensington House,Dr.Roy‘s Drive 69號,郵政信箱2510號,George town,Grand Cayman KY1-1104,開曼羣島。 |
(2) | JSKS 企業私人。股份有限公司是本文所述股份的記錄持有人。公司首席執行官Gary Seaton先生 是JSKS Enterprises Pty的100%所有者。並可被視為JSKS Enterprise擁有的普通股的實益擁有人 Pty。加里·西頓對JSKS Enterprise Pty持有的任何證券擁有投票權。關於普通股 股份有限公司。 |
(3) | KGV Global FZE是本文報告的股票的紀錄保持者。本公司董事卡皮爾·辛格先生擁有KGV Global FZE 100%投票權 ,可被視為KGV Global FZE擁有的普通股的實益擁有人。Kapil Singh對KGV Global FZE持有的任何普通股證券擁有投票權 。 |
(4) | 陳凱文先生是艾多克的前首席執行官和董事會主席。 |
(5) | 代表 根據購買事項向Arena Investors,LP(“PIPE投資者”)發行的普通股數量 協議,PIPE投資者據此獲得10%的原始發行折扣擔保可轉換債券(“債券”) 公司金額為2,000,000美元的認購證(“競技場認購證”) 減號1,000,000美元演示 第一個收盤準備金金額。Arena Investors,LP的營業地址為405 Lexington Ave,New York,NY 10174。 |
70 |
目錄表 |
某些 關係和關聯方交易
本票 票據
2012年,JSKS Enterprise Pty Ltd.(“JSKS”)和Betar Investments Pty Ltd.(“BI”)組建了AOI,持有兩股A股 (每股1澳元)。雙方各持有一股,並擁有AOI 50%的所有權權益。加里·唐納德·西頓和邁克爾·弗雷德裏克·哈貝·貝塔是AOI的最初董事。
2017年,AOI增持A類股至10股。JSKS和BI各持有5股,實收資本為10澳元。
自2012年至2022年,JSKS已累計借出2,762,074澳元予AOI的直接附屬公司Cowumbla Investment Pty Ltd.(“Cowumbla”),以支持其資本開支及營運資金需求。應計利息為778,683澳元(年利率為4%-6%),至今已支付利息456,324澳元,餘額仍未償還。
從2012年至2019年,JSKS通過AOI貸款累計1,057,750澳元,投資於比利牛斯干草加工有限公司(“PHPC”)。
截至2023年12月31日,澳新欠JSKS的上述關聯方貸款本金餘額為3,030,691澳元,應付利息為776,080澳元。
從2012年到2019年,BI通過AOI累計借給Cowumbla 2,224,697澳元。到目前為止,已支付了117,391澳元應計利息中的42,506澳元。截至本日,貸款餘額為0澳元。
從2013年到2014年,AOI向Cowumbla提供了1,665,386澳元的貸款以支持其運營。2014年,向Cowumbla提供的這筆AOI貸款中的1,665,386澳元被 轉換為555,130股Cowumbla股票,轉換利率為每股3澳元。
從2014年到2015年,澳大利亞投資局向Cowumbla提供了2,009,886澳元貸款,用於資本支出和營運資本要求。2015年,AOI向Cowumbla提供的貸款中的2,009,886澳元被轉換為Cowumbla股票666,666股,轉換利率為每股3澳元。
企業合併前股票發行
2015年,AOI擁有的88,262股Cootamundra油籽有限公司(“Cootamundra”)股票被轉換為等值數量的Cowumbla股票,轉換率為每股2.9澳元。因此,AOI持有Cowumbla的1,310,058股A類股。
2019年7月,JSKS、BI、AOI簽署股權轉讓協議如下:
● | AOI 向BI發行了2,582,477股A類股(每股1澳元),作為與BI所擁有的貸款的部分清償,並從BI贖回2,582,482股A類股,代價為1,057,750澳元。 | |
● | JSKS 向BI出售了Premier Feed&Fibre Pty Ltd.的8,677股股份,代價為65,000澳元。 | |
● | AOI 向BI出售1,000,000股PHPC股份,代價為1,057,750澳元。 | |
● | Michael Frederick Habeb Betar辭去AOI董事職務,自2019年7月22日起生效。 |
於2021年,AOI向少數股東額外購買239,823股Cowumbla A類股份,代價為335,752澳元(每股1.4澳元)。因此,AOI持有1,549,881股Cowumbla的A股。
2022年3月,AOI從Soon SDN BHD手中額外購買了135,000股Cowumbla A類股票,Gary Seaton擁有其中20%的股份,收購價為405,000澳元,每股3澳元。因此,AOI擁有Cowumbla合共1,684,881股A類股份。 AOI於2022年3月進一步從JSKS獲得405,000澳元的關聯方貸款,作為尚未償還的營運資金。
2022年3月,AOI與KGV Global FZE簽署股份買賣協議,出售645,622股A類股份,總代價 為3,187,450澳元(每股4.94澳元)。2022年4月,KGV Global FZE以436.773澳元(每股5.22澳元)的代價向Plus Wealth AG出售了83,673股A類股票。
71 |
目錄表 |
此後,AOI的股權結構如下所示:
● | JSKS | 公司1,936,865股A類股(75.0%) | ||
● | KGV 全球FZE | 561,949股公司A類股(21.76%) | ||
● | 外加 Wealth AG | 公司A股83,673股(3.24%) |
2022年春季,AOI向Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.(“Energreen”)借入資金,該公司由 Gary Seaton(擁有Energreen 92%的股權)控制,應付餘額2,806,069澳元,用於支付Cootamundra工廠擴建和工廠擴建費用以及與業務合併相關的設備購買定金 ,利息為每年4%。
2022年9月,AOI還欠Energreen與De-SPAC諮詢相關的交易成本123,077澳元的應付餘額 服務成本,包括PCAOB審計、法律顧問和上市諮詢費。
2023年11月8日,JSKS企業以每股46.35美元的價格向Karishma Investments Pte Ltd出售了60,000股本公司A類股。
2023年11月8日,KGV Global以每股46.35美元的價格將60,000股本公司A類股出售給Shum Chame Enterprises Pte Ltd.。
2023年11月10日,AOI贖回了Plus Wealth持有的64,923股A類股。同日,AOI以每股51,49美元的價格向Amit Nayyar出售了64,923股本公司的A股。
2023年11月10日,AOI贖回了Plus Wealth剩餘的18,750股A類股票。同日,AOI以每股51.49美元的價格將公司18,750股A類股出售給Sonia Vij。
於2023年11月10日,KGV Global以每股51.49美元的價格向Sonia Vij出售了35,000股本公司A類股。
在業務合併結束前,AOI的 股權結構更新如下:
● | JSKS | 公司1,816,865股A類股(70.35%) | ||
● | KGV 全球FZE | 526,949股公司A類股(20.42%) | ||
● | Amit Nayyar | 64,923股公司A類股(2.51%) | ||
● | 索尼婭 Vij | 53,750股公司A類股(2.08%) | ||
● | Karishma 投資有限公司 | 60,000股公司A類股(2.32%) | ||
● | 沈昌實業有限公司。 | 60,000股公司A類股(2.32%) |
鎖定協議
根據與適用一方訂立的鎖定協議,於交易結束時公司普通股的若干持有人,包括本公司及EDOC的若干聯屬公司,同意(其中包括)該交易方的普通股在交易完成後一段時間內不得轉讓 。於業務合併結束後,於截止日期已發行及已發行的23,224,102股普通股中,約17,088,324股普通股(或約佔已發行及已發行已發行普通股總數的73.6%)須於完成合並後禁售期六個月。
72 |
目錄表 |
此外,於成交時,本公司、主要賣方、買方代表、賣方代表及託管代理訂立一項託管協議(“認購託管協議”),根據該協議,若干交易所股份(該等交易所股份連同就該等股份作為股息或分派支付的或將該等股份交換或轉換為“託管 股份”的任何股權)須受該託管協議的限制,並由託管代理持有。連同任何股息一起, 根據業務合併協議和認購託管協議支付的分派或收入(連同託管股份,即“託管財產”)存入一個獨立賬户(“託管賬户”),並根據業務合併協議和認購託管協議支付。託管 股票將在交易完成後在託管賬户中持有12個月,並將成為交易完成後任何購買價格調整和任何交易後賠償索賠的唯一和獨家付款來源(商業合併協議中的某些欺詐索賠和違反AOI和賣方基本陳述的 除外)。在交易結束12個月的週年紀念日,即2025年3月21日,所有剩餘的託管財產將根據業務合併協議 發放給賣方。然而,相當於任何未決和未解決索賠的價值的託管財產將保留在託管賬户 中,直到最終解決。
註冊 權利協議
方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人擁有 登記權,可要求本公司根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權協議,登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求,要求公司根據證券法登記此類證券以供出售,但不包括簡短的登記要求。此外,這些持有人 將擁有將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中的“搭載”註冊權。 此外,在業務合併結束之際,公司根據2023年8月23日、2023年10月31日、2023年12月5日和2024年3月1日的公司、AOI、EDOC、某些AOI子公司和Arena Investors之間的證券購買協議,完成了Arena認股權證和債券的私募。並簽署Arena交易文件,包括10%原始發行折扣擔保可換股債券、Arena認股權證、登記權利協議及相關文件(每份文件定義見委託書/招股章程(定義見下文))。
PUBCO 與PUBCO普通股的若干持有人訂立登記權利協議,於交易結束時生效,據此,PUBCO同意根據證券法承擔若干轉售登記責任,而持有人 已獲授予若干要求及附帶的登記權利。
證券説明
我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,並根據交易法第12(B)節進行登記。以下是對普通股和認股權證持有人權利的描述。
普通股
一般信息
我們普通股的持有者 在所有將由股東投票表決的事項上,每持有一股登記在冊的股份,有權投一票。本次發行完成後,本公司普通股持有人均無與其他持有人不同的投票權。
根據經修訂的《公司法憲章》,我們普通股的持有人 將不會擁有任何轉換、優先認購權或其他認購權,並且將不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
紅利
普通股持有人將有權獲得Pubco董事會可能宣佈的股息 Pubco董事會可以不時合法宣佈的股息。根據開曼羣島的法律,本公司可從利潤或 股份溢價賬中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權 權利
就普通股持有人有權表決的所有事項而言,於任何股東大會上的投票將以投票方式進行。
由股東通過的普通決議將需要簡單多數投票,包括特定 股票類別的所有持有人(如果適用),而特別決議將需要不少於三分之二的投票。
轉讓普通股
在遵守適用法律,包括《公司法》、證券法、普通法以及擬議的備忘錄和章程細則所載限制的情況下,任何Pubco股東均可通過轉讓文書以通常或普通形式或Pubco董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
儘管有 上述規定,Pubco董事會將拒絕登記任何普通股的轉讓,除非有令人滿意的證據證明該等股份、認股權證或認股權證有類似的轉讓。
73 |
目錄表 |
清算
在清盤時獲得資本回報時,如果Pubco股東之間可供分配的資產不足以償還所有已發行股本,則資產將被分配,以便Pubco股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。如果可供分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本,盈餘應按清盤開始時他們所持股份的面值 按比例分配給Pubco股東,但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給Pubco的所有款項。
普通股贖回
Pubco 可按Pubco的選擇權或其持有人的選擇權,以Pubco董事董事會決議在發行該等Pubco普通股之前決定的條款及方式發行股份,條件為該等Pubco普通股須予贖回。Pubco還可以按照董事會與相關股東商定的方式和其他條款回購Pubco的任何普通股。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可從Pubco的利潤中支付,或從為贖回或回購該等股票而發行的新股的收益中支付,如果Pubco能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務,則可從資本中支付。
此外,根據公司法,該等Pubco普通股不得贖回或回購(A)除非繳足股款,或(B) 如贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外,並無已發行股份。此外,Pubco董事會可以接受免費交出任何已繳足股款的Pubco普通股。
股權變動
如果Pubco普通股資本在任何時候被分成不同的類別或系列股份,則任何類別或 系列股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)只有在持有該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意,或經 在該類別股東的單獨大會上以不少於三分之二的多數票通過的特別決議案的情況下,才可更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。
股東大會
Pubco 將在Pubco董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會應至少提前五(5)天發出通知。Pubco的董事可以召開股東大會,並應股東的要求立即召開特別股東大會。有權出席該會議並於會上投票的一名或多名股東如合共持有不少於 股已發行及已發行的Pubco普通股,則為親自或委派代表出席的個人,即為法定人數。
圖書和記錄檢查
Pubco董事會或股東將通過普通決議決定Pubco的賬目和賬簿是否將在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定公開供Pubco股東查閲,除公司法規定外,Pubco的任何股東無權查閲Pubco的任何賬目、賬簿或文件。
認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須按下文討論的調整 。根據認股權證 協議,認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證 。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整個 認股權證。
認股權證將於紐約時間2029年3月21日下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
74 |
目錄表 |
澳洲油籽將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股,亦無義務 就該等認股權證所涉及的A類普通股 進行結算,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的登記聲明隨即生效,且與此有關的現行招股章程為現行招股説明書,但須受澳洲油籽履行以下所述有關登記的責任所限。認股權證將不會被行使,澳大利亞油籽將不會在行使認股權證時 發行A類普通股,除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法註冊、符合資格或被視為獲得豁免,否則在行使認股權證時可發行的A類普通股。 如果前兩句中的條件不符合認股權證,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在任何情況下,eDoc都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效, 持有該等認股權證的單位的購買人(如非現金結算)將只為該單位的A類普通股及認股權證支付全數購買價。
吾等 已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於業務合併完成後20個工作日, 盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記可於行使認股權證 時發行的A類普通股,使該登記聲明生效,並維持一份有關該等 該等 類普通股的現行招股章程,直至認股權證到期或被贖回為止,一如認股權證協議所述。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在60這是在業務合併結束後的營業日或完成業務合併後的特定時間內,權證持有人可根據證券法第(Br)3(A)(9)節規定的豁免,以“無現金方式”行使認股權證,直至有有效的登記聲明,並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果該豁免或另一豁免不可用, 持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。一旦認股權證可以行使,我們可以召回認股權證 進行贖回:
● | 全部而不是部分; | |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; | |
● | 在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期限”)給予每名認股權證持有人;及 | |
● | 如果, 且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 自認股權證可行使起至結束三個工作日。 |
若 且當認股權證可由吾等贖回時,如因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲豁免註冊或資格,或吾等無法進行該等登記或資格,則吾等不得行使贖回權。我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回 贖回,除非在贖回時已較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件 並且我們發佈了認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在發出贖回通知後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。
如果 我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。 如果我們的管理層利用這一選項,所有認股權證持有人將支付行使價,交出他們的A類普通股數量, 等於認股權證標的A類普通股數量除以(X)所得商數的商數。乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價。
就此而言,“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人之前的第三個交易日為止的10個交易日內,A類普通股的平均最後銷售價格。 如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息。包括在這種情況下的“公平市價”。 要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信,如果我們在業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金,這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,則保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上述公式 行使其現金或無現金配售認股權證,如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證,其他認股權證持有人將被要求使用同樣的公式,如下所述。
75 |
目錄表 |
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,但條件是在行使該等權利後,該人(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。
如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股拆分或其他類似事件而增加,則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期,每一份完整認股權證可發行的A類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股數量的比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的權利,將被視為A類普通股數量的股票股息,該數量的A類普通股等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的數量)和(Ii)一(1)減去(X)A類普通股價格的商 。在這種配股中支付的股份除以(Y)公平市場價值。為此目的(I) 如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,將考慮就此類權利收到的任何對價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公平市價是指A類普通股在截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。正規方式,無權獲得此類權利。
此外,如果我們在認股權證未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份),而不是如上所述,或某些普通現金股息,則認股權證 行權價格將降低,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。
如果因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行的EDOC A類普通股數量減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例 減少。
如上所述,每當 調整因行使認購權而購買的A類普通股數量時,將通過將調整前的認購權行使價格乘以分數(x)進行調整,分數(x)的分子 將是在調整前行使認購權時購買的A類普通股數量, 和(y)其分母為此後立即購買的A類普通股數量。
已發行A類普通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響此類A類普通股的面值),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (合併或合併除外,其中我們是持續法人,不會導致我們已發行A類普通股的任何重新分類或 重組),或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,權證持有人 此後將有權根據 認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收受認股權證,以代替在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股 經重新分類、 、合併或合併,或在任何該等出售或轉讓後解散時,權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證,則該等認股權證持有人將會 收到。
然而,如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股的形式支付,或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價,並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證,權證行權價格 將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)下調。 此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時為權證持有人提供額外價值 ,根據該交易,權證持有人無法獲得權證的全部潛在 價值,以確定和變現權證的期權價值組成部分。此公式用於補償 權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型,用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。
76 |
目錄表 |
該等認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司與EDOC之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應該查看一份由EDOC提交給美國證券交易委員會的認股權證協議副本,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述 。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ,以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述,或有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人的辦事處交回時行使,認股權證背面的行權證表格須按説明填寫及簽署,並附有全數 行使價(或以無現金方式(如適用)),以經核證或官方的銀行支票支付予澳大利亞油籽, 有關行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前,並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股 後,每名持有人將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票,由股東投票表決。
於認股權證行使時,不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股數目,以向認股權證持有人發行 。
我們 已同意,在符合適用法律的情況下,任何因《保證協議》而引起或與《保證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇 ,這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力 “本條款適用於根據《證券法》提出的索賠,但不適用於根據《交易法》提出的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
轉接 代理
我們A類普通股的轉讓代理機構是大陸股份轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股份轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失,但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。
證券上市
我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為“COOT”和“COOTW”。
77 |
目錄表 |
出售證券持有人
本招股説明書涉及Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd代表獨立的投資組合#9-SPC#9(“Arena”)發售及出售最多25,000,000股澳大利亞油籽控股有限公司的普通股,該等普通股已 由吾等根據購買協議向Arena發行。有關本招股説明書中包括的普通股的更多信息,請參見《購買協議》上面。
我們 根據我們於2024年3月5日與Arena簽訂的購買協議的規定登記本招股説明書中包含的普通股,以允許出售證券持有人不時提供本招股説明書中包含的 股份進行轉售。除《採購協議》預期進行的交易外,以及第“分銷計劃”在本招股説明書中,Arena在過去 三年內與我們沒有任何實質性關係。在本招股説明書中,術語“出售證券持有人”指的是競技場
下表提供了有關出售證券持有人以及出售證券持有人根據本招股説明書不時轉售的普通股的信息。 此表是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的, 反映了截至2024年4月29日的持有量。該列中的股份數“根據本招股説明書發行普通股的最高數量 ”代表出售證券持有人根據本招股説明書 提供轉售的所有普通股。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售本次發行中提供轉售的股票。我們 不知道出售證券的持有者在出售股票之前將持有多長時間,除非標題為 的章節中有規定“分銷計劃”在本招股説明書中,吾等並不知悉出售證券持有人 與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分派本招股説明書擬轉售的普通股有關的現有安排。
受益 所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定,包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股 。下表所示出售證券持有人在發售前實益擁有的普通股百分比是根據2024年4月29日已發行的23,224,102股普通股總數計算的。由於根據購買協議,吾等可不時選擇在一次或多次購買中向出售證券持有人出售普通股(如有)而支付的購買價格將於適用的購買日期確定,因此,吾等根據購買協議可出售給出售證券持有人的實際普通股數量可能少於根據本招股説明書提出轉售的股份數量。第四欄 假設出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的所有普通股的轉售。
出售證券持有人姓名 | 數量 普通股 有益的 在此之前擁有 供奉 | 極大值 數量 普通股 將被提供 在此基礎上 招股説明書 | 數量 普通股 實益擁有 之後 提供(1) | |||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||||||||
Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.代表和代表獨立投資組合的賬户 #9-SPC#9(2) | — | — | 25,000,000 | 25,000,000 | 51.8 | % |
(1) | 假設 所有普通股的出售將根據本招股説明書提供轉售。 |
(2) | 包括 根據購買協議可能發行最多25,000,000股普通股,但不包括 可能作為承諾費股份發行的股份(且不計入實益所有權限制及交易所 上限)。出售股東由Arena Business Results,LLC控制,後者由Arena Business Solutions,LLC控制。丹·茲韋恩對這些股份擁有投票權和處置權。出售股東的營業地址為列剋星敦大道405號,59層,New York,NY 10174。 |
78 |
目錄表 |
分銷計劃
本招股説明書提供的普通股由出售證券持有人提供。股票可由出售證券持有人不時直接出售或分銷給一名或多名買方,或透過經紀商、交易商或承銷商以銷售時的市價、與當時市價有關的價格、經協商的價格或可更改的固定價格作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行:
● | 普通經紀人交易; | |
● | 涉及交叉交易或大宗交易的交易。 | |
● | 通過經紀人、交易商或承銷商,他們可能只作為代理;“在市場上”進入我們普通股的現有市場; | |
● | 不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式,包括直接向購買者銷售或通過代理商進行銷售; | |
● | 在 私下協商的交易中;或上述交易的任何組合中。 |
在 為了遵守某些州的證券法(如果適用),股票只能通過註冊或許可的經紀商或交易商銷售。此外,在某些州,股票不得出售,除非它們已在該州註冊或獲得出售資格 或獲得州政府註冊或資格要求的豁免並符合條件。
Arena 是證券法第2(A)(Ll)條所指的“承銷商”。Arena可聘請一家或多家註冊經紀-交易商轉售其可能從我們手中收購的普通股(如果有的話)。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。Arena已通知我們,它委託的每一家此類經紀交易商代表其轉售我們的普通股, 可從Arena收取為Arena執行此類轉售的佣金,如果是這樣的話,此類佣金將不會超過慣例的經紀佣金。
Arena 已向我們表示,出售證券持有人與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人 之間並無與出售或分銷本招股説明書所提供普通股有關的現有安排。
參與本招股説明書提供的普通股分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀自營商可代理)通過本招股説明書出售的股票 獲得佣金、折扣或優惠的補償。由出售證券持有人出售的普通股的任何買方支付給任何該等特定經紀自營商的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和出售證券持有人目前都不能估計任何代理從出售證券持有人出售的普通股的任何購買者那裏獲得的賠償金額。
我們 可不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對註冊説明書的修正案,以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息,包括根據證券法的要求 在需要時披露與出售證券持有人出售本招股説明書提供的股份有關的某些信息,包括出售證券持有人向參與出售證券持有人分銷此類股票的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何賠償,以及根據《證券法》要求披露的任何其他相關信息。
79 |
目錄表 |
我們 將支付出售證券持有人根據證券法登記要約和出售本招股説明書所涵蓋普通股的相關費用。
作為對Arena不可撤銷的承諾的代價,Arena將根據購買協議中規定的條款和條件,按照我們的指示購買我們的普通股,我們將全權酌情向Arena支付300萬美元的承諾費(“承諾費”),該承諾費將以現金支付,或者在現金結算的情況下,在業務合併結束後30個歷日內,以現金或總美元價值等於承諾費的數量的普通股支付。或在普通股結算的情況下,在登記聲明生效後立即 (但在任何情況下不得晚於一個交易日);然而,我們必須在企業合併結束後十個工作日內書面選擇以普通股支付該承諾費。
我們 還同意賠償Arena和其他某些人與在此提供的普通股相關的某些責任,包括根據證券法產生的責任,或者如果沒有此類賠償,則分擔因該等責任而需要支付的金額 。Arena已同意賠償我們根據證券法承擔的責任,即Arena向我們提供的某些書面信息可能會在本招股説明書中使用,或Arena違反任何陳述、保證、契諾、協議或義務的行為。如果無法獲得此類賠償,則應為此類責任提供所需支付的金額。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法所表達的公共政策,因此,不能強制執行。
我們 估計此次發行的總費用約為0美元。L萬元(不包括承銷費、承銷折扣和佣金)。
Arena 已向吾等表示,於購買協議日期前,Arena、其唯一成員、彼等各自的任何 高級職員、或由Arena或其唯一成員管理或控制的任何實體,以任何方式直接或間接為Arena本身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何賣空吾等普通股(該詞定義見交易所條例 規則200)或任何套期保值交易,從而對吾等普通股構成淨空頭頭寸。Arena已同意,在購買協議期限內,Arena、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由Arena或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他此等人士或實體的賬户進行或實施任何前述交易。
我們 已通知賣出證券持有人,該證券持有人須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。除某些 例外情況外,法規M禁止銷售證券持有人、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買,或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券,直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性 。本次發行將於本招股説明書所提供的所有普通股均已由出售證券持有人出售之日起終止。
我們的普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市,代碼分別為“COOT”和“COOTW”。 Arena不出售本協議項下的任何認股權證。
80 |
目錄表 |
材料:美國聯邦所得税後果
以下是我們A類普通股的所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要 。本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的A類普通股。
“非美國持有人”是指我們A類普通股的實益所有人(被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排除外),其在美國聯邦所得税方面不屬於下列任何一項:
● | 美國的個人公民或居民; | |
● | 在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人,則為信託。 |
本摘要基於本準則的規定,以及截至本準則之日的規章、裁決和司法裁決。這些權限 可能會更改,可能具有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面概述的後果 。本摘要不涉及根據您的具體情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果,也不涉及針對淨投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。此外,如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體),則它不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細説明。我們無法 向您保證,法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。
如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的A類普通股,則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人,考慮投資我們的A類普通股,您應該諮詢您的 税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的A類普通股,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們A類普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
紅利
如果我們對A類普通股進行現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)的分配,根據美國聯邦所得税原則,分配一般將被視為股息,從我們當前或累計的收益和利潤中支付, 根據美國聯邦所得税原則確定的範圍。 任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分通常將首先被視為免税資本返還,導致非美國股東的A類普通股的調整税基減少,並且如果分配的金額超過我們A類普通股的非美國持有人的調整税基,則超出的部分將被視為出售我們的A類普通股的收益(其税務處理將在下文- 中討論出售A類普通股的收益”).
支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税 税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。但是,如果股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,股息可歸因於美國常設機構),則不需要繳納預扣税,前提是滿足某些 認證和披露要求。相反,此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ,其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。 外國公司收到的任何此類有效關聯股息可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税” 。
81 |
目錄表 |
希望獲得適用條約費率的利益並避免後備扣繳股息的非美國持有人 將被要求(A)向適用扣繳義務人提供適當簽署的美國國税局(“IRS”) 表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格),證明該持有人不是守則定義的美國人 並且有資格享受條約福利,或(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國 中介機構持有的,滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證 和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。
根據所得税條約,有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額扣繳金額的退款。
處置A類普通股收益
根據下面關於備用預扣的討論,非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者在美國的永久機構); | |
● | 非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人, 且滿足某些其他條件;或 | |
● | 對於美國聯邦所得税而言,我們 是或曾經是“美國房地產控股公司”,並且滿足其他某些條件。 |
以上第一個要點中描述的非美國持有者將就出售或其他 處置所得的收益繳納税款,其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。此外,如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國 持有者是外國公司,則該非美國持有者實現的收益可能 需要按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税,即使該個人不被視為美國居民,該收益也可能 被美國來源資本損失抵消。
一般而言,如果一家公司在美國的不動產的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或商業用途的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%,則該公司為“美國不動產控股公司”。我們相信,我們不會也不會因美國聯邦所得税的目的而成為“美國不動產控股公司”。
信息 報告和備份扣繳
支付給非美國持有人的分配和與此類分配相關的任何扣繳税款通常將報告給美國國税局。 根據適用的所得税條約的規定,還可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。
如果非美國持票人在偽證懲罰下證明其為非美國持票人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持票人是守則所定義的美國人),或者該持票人以其他方式確立豁免,則該非美國持票人將不會因收到的分配而受到備用扣留。
信息 報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益,除非受益的 所有者在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道 受益所有者是守則所定義的美國人),或者該所有者以其他方式確立豁免。
備份 預扣不是附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 ,前提是及時向 國税局提供所需信息。
82 |
目錄表 |
額外的 扣繳要求
根據守則第1471至1474節(這類章節通常稱為“FATCA”),30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的A類普通股支付給(I)“外國金融機構”(如守則中明確定義的,無論該外國金融機構是實益所有人還是中介機構)的任何股息,而該“外國金融機構”不提供 充分的文件,通常採用IRS表格W-8BEN-E,以證明(X)豁免FATCA,或(Y)其遵守(或被視為 遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協議的形式) 以避免扣留的方式,或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中具體定義,且此類非金融外國實體是否為中介機構的實益所有人),該非金融外國實體沒有提供足夠的文件,通常是在美國國税局W-8BEN-E表格中,證明(X)豁免FATCA,或(Y)有關此類實體的某些主要的美國受益所有人(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根據FATCA扣繳,又要繳納上文“-股息”項下討論的 預扣税,適用的扣繳義務人可以將 FATCA項下的預扣貸記入此類其他預扣税中,從而減少此類其他預扣税。雖然根據FATCA的扣繳也適用於支付出售或其他應税處置我們的A類普通股的毛收入,但擬議的美國財政部法規 (在最終法規發佈之前,納税人可以依賴這些法規)完全取消了FATCA對毛收入的預****r}您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問,以及它們是否與您對我們A類普通股的所有權和處置 有關。
被動 外商投資公司規章
如果我們被視為美國聯邦所得税用途的PFIC,則美國持有者的美國聯邦所得税待遇可能與上述有很大不同。一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在任何 納税年度內,(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定) 由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的資產,或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入構成的 。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、不產生任何收入的財產銷售的淨收益和商品銷售的淨收益(除某些例外情況外,如從貿易或業務的積極活動中獲得的某些收入的例外情況)。現金和現金等價物通常被視為被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質 被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言,直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額 ,並直接獲得另一公司收入的比例份額。
基於我們當前和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值(包括商譽),我們預計 不會在本納税年度成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而,本公司於任何應課税 年度的PFIC地位為實際年度決定,只能在該年度結束後才能作出決定,並將取決於若干因素,包括本公司不能控制的一些因素,例如本公司的收入及資產組合及資產價值 (包括商譽價值,商譽價值主要由不時參考 普通股的市價釐定,而市價可能會波動)。此外,如果本公司在任何課税年度的市值大幅下降,則該公司在該年度成為PFIC的風險將會增加。適用於我們直接或間接擁有股票價值至少25%的 公司的上述追溯規則可能很難應用,而且我們可能無法隨時獲得某些數據 以進行此類確定。此外,公司的收入和資產(包括商譽)是否以及在多大程度上將被描述為主動或被動,將取決於各種不確定因素,包括公司未來的業務計劃和業務活動,以及受到不同解釋的法律的適用 (包括政府撥款的處理)。此外,本公司的某些業務活動產生了 被動收入,雖然目前此類收入的金額較小,但如果公司從此類業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度有所增加,則本公司成為PFIC的風險將會增加。同樣,如果公司從活躍的業務活動中賺取的收入在未來納税年度中的比例下降,公司成為PFIC的風險將會增加。因此,不能保證本公司在本課税年度或未來任何一個課税年度不會成為PFIC,本公司的美國律師也不會對本公司在任何課税年度的PFIC地位發表任何意見。如果我們公司目前或將要成為PFIC,美國普通股持有者將受到特別規則 和根據守則可能產生的各種不利税收後果的約束。
83 |
目錄表 |
雖然PFIC的地位通常每年確定,但如果我們被確定為任何課税年度(或其部分)的PFIC,並且該美國持有人在其普通股的持有期內被包括在其普通股中,並且該美國持有人既沒有進行按市值計價的選舉 也沒有進行合格選舉基金(“QEF”)的選舉,或者在本討論中統稱為“PFIC選舉” ,在第一個課税年度我們被視為PFIC,如果美國持有者持有(或被視為持有)普通股,或者美國持有者沒有以其他方式進行清洗選擇,如下所述,美國持有者一般將受到關於以下方面的特殊和不利規則的約束:(I)美國持有者在出售其普通股或其他應納税處置時確認的任何收益,以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常,在美國持有人的納税年度內向美國持有人作出的任何分派,超過 美國持有人在美國持有人之前三個納税年度就其普通股收到的平均年度分派的125%,或如果較短,則為美國持有者在其普通股中的持有期。
根據 這些規則:
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者的持有期內以其普通股按比例分配; | |
● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,以及在我們被視為PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期內的任何期間,將作為普通收入徵税; | |
● | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在美國持有人持有期間的 金額將按該年度有效且適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 | |
● | 將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款, 美國持有人每一其他應納税年度應繳納的税款。 |
PFIC 選舉
如果我們被視為PFIC,並且普通股構成“流通股票”,則如果美國持有者在其持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度及隨後的每個課税年度就其普通股做出按市值計價的選擇,則該美國持有者可以避免上述不利的PFIC税 後果。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其普通股在該年度結束時的公平市價超出其普通股經調整的課税基礎的超額部分(如有)計為普通收入。美國持有者還將確認其普通股的調整計税基礎在其納税年度結束時超出其普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。 美國持有者的普通股調整計税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或損失金額。出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
按市值計價的選擇僅適用於“可交易股票”,通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所 定期交易的股票,包括納斯達克(普通股目前在該交易所上市),或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表 合法且合理的公允市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。因此,這樣的選舉通常不適用於我們的任何非美國人。子公司,除非 這些子公司的股份本身是“流通股”。因此,美國持有者可能會繼續受到上文討論的任何較低級別的PFIC的不利PFIC税收後果的影響,如下所述,儘管他們對普通股選擇了按市值計價 。
如果 做出選擇,則按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税 年度有效,除非普通股根據PFIC規則不再符合“可銷售股票”的資格,或者美國國税局同意 撤銷選擇。美國持股人應就普通股在其特定情況下按市值計價的可能性和税收後果諮詢他們的税務顧問。
84 |
目錄表 |
如果我們是PFIC並且美國持有人進行了有效的QEF選舉,則適用的 税收後果也將與上述不利的PFIC税收後果不同。然而,為了符合QEF選舉的要求,美國持有者通常必須 收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們被確定為任何課税年度的PFIC,我們目前不打算為美國持有者提供進行或維持QEF選舉所需的信息。因此,美國持有者應該假設 普通股不會進行QEF選舉。
如果我們被視為PFIC,而美國持有人未能通過 或無法及時進行前期的PFIC選舉,則美國持有人可能會尋求進行清理選擇,以清除其普通股 的PFIC污點。根據清洗選舉,美國持有者將被視為已按公平市場價值出售其普通股,如上所述,在此類被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗 選舉的結果,美國持有者將僅就PFIC 規則的目的擁有新的調整後的普通股納税基礎和持有期。
相關的 PFJC規則
如果 我們被視為PFIC,並且在任何時候都有 非美國人。對於被視為PFIC的子公司,美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC按比例持有的股份,如果我們從此類較低級別的PFIC獲得分銷、或出售或以其他方式處置我們在該較低級別的PFIC中的全部或部分權益,或者美國持有人被視為已出售或以其他方式處置此類較低級別的PFIC的權益,則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。美國持有者應就較低級別的PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問 。
在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉),並提供美國財政部可能要求的其他信息。 如果要求不這樣做,將延長適用於該美國持有人的訴訟時效,直到向美國國税局提供此類必要信息 並可能受到處罰。
PFIC規則非常複雜,美國持有者應就此類規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
有關外國金融資產的信息
此外,如果“指定外國金融資產”的總價值超過50,000美元,則某些美國持有者可能需要就普通股承擔某些報告義務。如果需要,可通過向美國國税局提交表格8938來進行披露。如果美國持有者被要求披露這一信息,但沒有這樣做,可能會受到重大處罰。此外,美國持有人 應考慮因持有普通股而在線提交FinCEN報告114-外國銀行和金融賬户報告的可能義務 。因此,鼓勵美國股東就這些和其他可能適用於其收購普通股的報告要求諮詢他們的美國税務顧問。
信息 報告和備份扣繳
一般來説,信息報告要求將適用於在美國境內向非公司美國持有人分發我們的普通股,以及非公司美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售或其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。
此外,如果美國持有人未能提供準確的納税人身份號碼(或以法律規定的方式確定免除備用扣繳),或未能報告要求在美國持有人的美國聯邦所得税申報單上顯示的股息 ,則美國聯邦所得税的備用預扣可能適用於此類金額。備份預扣不是額外的 税。如果及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税責任中的抵扣,並可能使美國持有者獲得退款。
85 |
目錄表 |
美國 持有者應就信息報告要求和備份預扣規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
此 討論僅用於一般信息目的,不是税務建議。美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和非所得税後果諮詢他們的税務顧問 ,包括在其特定情況下任何潛在的法律變更的影響。
開曼羣島税收考慮因素
以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性概述,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
根據開曼羣島現有法律:
有關本公司普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,而向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需 預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行我們的普通股或普通股的轉讓文書無需支付 印花税。 該公司已根據開曼羣島法律註冊成立為一家獲豁免的有限責任公司,因此, 已獲得開曼羣島內閣總督以以下形式做出的承諾:
税收減讓法
承諾税收優惠
根據《税收優惠法》,現向本公司作出以下承諾:
(A)此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於其業務;和
(B)此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税:
(i) | 在 或就本公司的股份、債權證或其他義務而言;或 | |
(Ii) | 按照税收減讓法的規定,以全部或部分預扣的方式支付任何相關款項。 |
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但若干印花税除外,該等印花税可能不時適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島司法管轄區的若干文書 。
開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實質)法》(2021年修訂版)以及開曼羣島税務信息局不時發佈的指導説明 。公司必須從2019年7月1日起遵守經濟實質要求 ,並在開曼羣島編制年度報告,説明其是否正在開展任何相關活動, 如果正在開展任何相關活動,則必須滿足經濟實質測試。
86 |
目錄表 |
法律事務
澳大利亞油籽公司代表Rimon P.C.處理與美國聯邦證券法有關的某些法律問題。普通股和認股權證的有效期 已由Stuart Humphries(開曼羣島)傳遞
專家
本招股説明書所載的澳大利亞油籽投資有限公司截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至該年度的財務報表,乃依據獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA LLP的報告而列載,該報告乃經BF BorgersCPA LLP作為審計及會計專家授權而提供。
民事責任的可執行性
我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以便享受作為開曼羣島豁免公司的以下好處,例如:
● | 政治和經濟穩定;有效的司法制度;有利的税收制度; | |
● | 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 | |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括:
● | 與美國相比,開曼羣島的證券法不那麼詳盡,這些證券法為投資者提供的保護要少得多;以及 |
● | 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們 已指定位於紐約東42街122號,New York 18 Floor,NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
87 |
目錄表 |
我們的某些 董事是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產位於美國以外的 。因此,股東可能很難在美國境內向這些 個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或在美國法院執行我們或他們獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。
我們的開曼羣島法律顧問Stuart Humphries告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款獲得的對我們不利的判決,以及(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於 美國或美國任何州的證券法的原始訴訟,都存在不確定性。
Stuart(Br)Humphries(開曼羣島)告知我們,開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決,而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟,但條件是:(A)由具有管轄權的外國法院作出;(Br)(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金;(C)為最終判決;(D)在税收、罰款或罰款方面不是;(E)不是通過欺詐獲得的;和(F)不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。根據上述限制,在適當情況下,開曼羣島法院可在開曼羣島執行其他類型的最終外國判決,如宣告令、履行合同的命令和禁令。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據修訂後的1933年證券法提交了關於本招股説明書提供的普通股的表格F-1的註冊説明書,包括證物。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。關於我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明和我們的證物。
我們 受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式在美國證券交易委員會存檔的有關發行者(如我們)的報告和其他信息。 該網站的地址為Www.sec.gov。
作為 外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時,也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們 不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。
88 |
目錄表 |
財務報表索引
澳大利亞油籽投資有限公司財務報表。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
頁面 | ||
合併財務報表 | ||
獨立審計報告 | F-2 | |
綜合損益表及其他全面收益表 | F-3 | |
綜合財務狀況表 | F-4 | |
綜合權益變動表 | F-5 | |
合併現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 |
合併財務報表
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會
澳大利亞 油籽投資有限公司
對財務報表的意見
我們 審計了澳大利亞石油種子投資有限公司(以下簡稱“公司”)的隨附財務狀況表, 截至2023年6月30日和2022年6月30日,相關全面虧損表、股東權益變動表(赤字)和現金流量 截至該日止年度,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況, 以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的經營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/ BF Borgers CPA PC(PCAOB ID 5041)
我們 自2022年以來一直擔任審計員
萊克伍德公司
2023年12月6日
F-2 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
合併 損益和其他全面收益表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
銷售收入 | $ | 29,049,345 | 24,911,848 | |||||||
銷售成本 | (20,498,069 | ) | (18,797,541 | ) | ||||||
毛利 | 8,551,276 | 6,114,307 | ||||||||
其他收入 | 48,273 | 103,107 | ||||||||
行政費用 | (3,331,864 | ) | (1,139,999 | ) | ||||||
財務費用 | 23 | (552,076 | ) | (361,904 | ) | |||||
入住費 | (40,890 | ) | (38,753 | ) | ||||||
員工福利支出 | (2,302,641 | ) | (2,064,027 | ) | ||||||
折舊 | (461,074 | ) | (391,473 | ) | ||||||
所得税前利潤 | 1,911,004 | 2,221,260 | ||||||||
所得税費用 | 4 | (109,878 | ) | — | ||||||
持續經營業務溢利 | 1,801,126 | 2,221,260 | ||||||||
年內溢利 | 1,801,126 | 2,221,260 | ||||||||
本年度扣除税項後的其他全面收入 | — | — | ||||||||
綜合收益總額 | 1,801,126 | 2,221,260 | ||||||||
可歸因於: | ||||||||||
父實體的成員 | 1,399,080 | 1,836,377 | ||||||||
非控制性權益 | 402,046 | 384,883 | ||||||||
1,801,126 | 2,221,260 | |||||||||
可歸因於以下各項的全面收入總額: | ||||||||||
父實體的成員 | 1,399,080 | 1,836,377 | ||||||||
非控制性權益 | 402,046 | 384,883 | ||||||||
1,801,126 | 2,221,260 | |||||||||
歸屬於母公司普通股股東的每股收益 | ||||||||||
損益 | ||||||||||
基本每股收益(分) | 54.18 | 71.11 | ||||||||
每股攤薄盈利(分) | 54.18 | 71.11 | ||||||||
持續經營損益 | ||||||||||
基本每股收益(分) | 54.18 | 71.11 | ||||||||
每股攤薄盈利(分) | 54.18 | 71.11 |
隨附註釋構成這些財務報表的一部分。
F-3 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
合併財務狀況表
作為 於2023年6月30日和2022年6月30日
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金及現金等價物 | 5 | 121,273 | 474,973 | |||||||
貿易和其他應收款 | 6 | 4,579,879 | 3,585,696 | |||||||
庫存 | 7 | 1,143,033 | 1,133,386 | |||||||
種子收購預付款 | 10 | 3,951,896 | 1,373,489 | |||||||
納税資產 | 224,215 | — | ||||||||
其他資產 | 299,555 | 1,373,489 | ||||||||
流動資產總額 | 10,319,851 | 6,567,544 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||||
對聯營公司的投資 | 16 | 89,977 | 50,000 | |||||||
財產、廠房和設備 | 8 | 10,261,910 | 7,902,448 | |||||||
無形資產 | 9 | 2,582,495 | 2,582,495 | |||||||
非流動資產總額 | 12,934,382 | 10,534,943 | ||||||||
總資產 | 23,254,233 | 17,102,487 | ||||||||
負債 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
貿易及其他應付款項 | 11 | 6,473,495 | 2,582,289 | |||||||
借款 | 12 | 396,881 | 6,790,052 | |||||||
合同責任 | — | 1,352,084 | ||||||||
關聯方貸款 | 4,585,751 | 3,237,711 | ||||||||
員工福利 | 13 | 103,734 | 69,275 | |||||||
流動負債總額 | 10,211,821 | 10,793,700 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||||
借款 | 12 | 2,078,570 | 78,570 | |||||||
關聯方貸款 | 13 | 2,982,499 | 50,000 | |||||||
非流動負債總額 | 5,061,069 | 128,750 | ||||||||
總負債 | 15,272,890 | 10,922,270 | ||||||||
淨資產 | 7,981,343 | 6,180,217 | ||||||||
股權 | ||||||||||
已發行資本 | 14 | 2,582,487 | 2,582,487 | |||||||
留存收益 | 4,051,390 | 2,652,310 | ||||||||
本公司股東應佔權益總額 | 6,633,877 | 5,234,797 | ||||||||
非控制性權益 | 1,347,466 | 945,420 | ||||||||
總股本 | 7,981,343 | 6,180,217 |
隨附註釋構成這些財務報表的一部分。
F-4 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
合併 權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
2023 | 普通 股份 | 保留 收益 | 非控制性 利益 | 總 | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年7月1日的結餘 | 2,582,487 | 2,652,310 | 945,420 | 6,180,217 | ||||||||||||
歸屬於母實體成員的利潤 | — | 1,399,08 | 402,046 | 1,801,126 | ||||||||||||
2023年6月30日的結餘 | 2,582,487 | 4,051,390 | 1,347,466 | 7,981,343 |
2022 | 普通 股份 | 保留 收益 | 非控制性 利益 | 總 | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021年7月1日的結餘 | 2,582,487 | 815,933 | 560,537 | 3,958,957 | ||||||||||||
歸屬於母實體成員的利潤 | — | 1,836,377 | 384,883 | 2,221,260 | ||||||||||||
以業主身分與業主進行交易 | — | — | — | — | ||||||||||||
非控制性利益的非確認 | — | — | — | (344,247 | ) | |||||||||||
2022年6月30日的結餘 | 2,582,487 | 2,652,310 | 945,420 | 6,180,217 |
隨附註釋構成這些財務報表的一部分。
F-5 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||
來自客户的收據 | 28,063,458 | 22,176,677 | ||||||||
向供應商和員工付款 | (26,711,708 | ) | (21,245,908 | ) | ||||||
已繳納所得税 | (109,878 | ) | — | |||||||
支付的利息 | (552,076 | ) | (361,543 | ) | ||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | 19 | 689,796 | 569,226 | |||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||
購買不動產、廠房和設備 | (2,820,536 | ) | (345,777 | ) | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | (2,820,536 | ) | (345,777 | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||
借款收益 | 2,602,964 | 533,643 | ||||||||
償還借款 | (825,924 | ) | (600,000 | ) | ||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 1,777,040 | (66,357 | ) | |||||||
持有的現金和現金等價物淨增加/(減少) | (353,700 | ) | 157,092 | |||||||
年初現金及現金等價物 | 474,973 | 317,881 | ||||||||
財政年度結束時的現金和現金等價物 | 5 | 121,273 | 474,973 |
隨附註釋構成這些財務報表的一部分。
F-6 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
1製備依據
編制綜合財務報表時採用的主要會計政策載於附註2。除非另有説明,這些政策一直適用於所有列報年度。
綜合財務報表以澳元列報,澳元也是集團的功能貨幣。
除非另有説明,否則金額 四捨五入為最接近的美元。
這些財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》和《國際會計準則解釋》(統稱IFRS)編制的。
根據採用的《國際財務報告準則》編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求集團管理層在應用本集團的會計政策時作出判斷。在編制財務報表時作出重大判斷和估計的領域及其影響在附註3中披露。
財務報表重新列報,將母公司澳大利亞油籽投資有限公司包括在公司集團圖表中。重述附註包括附註4、附註5、附註9、附註11、附註12、附註14、附註18、附註19、附註22、附註23和附註24。
2重要會計政策摘要
(A) 收入和其他收入
與客户簽訂合同的收入
國際財務報告準則第15號的核心原則是,收入按反映向客户轉讓承諾貨品或服務的基準確認 ,金額反映本集團預期以該等貨品或服務換取的對價。收入確認 採用如下五步模型:
1. 確定與客户的合同
2. 確定履行義務
3. 確定成交價
4. 將交易價格分配給履約義務
5. 在轉移履約義務控制權時確認收入
通常,銷售貨物和提供服務的付款時間與履行義務的履行時間密切對應,但如有差異,將導致確認應收款、合同資產或合同負債。
由於收到資金與履行履約責任之間相距不足12個月,本集團所有收入來源均無任何重大融資條款。
F-7 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
2重要會計政策摘要(續)
具體的 收入來源
本集團主要收入來源的收入確認政策為:
批發收入
銷售給批發客户的收入 在貨物控制權轉移時確認,此時1)貨物已發運給批發商,2)批發商對隨後貨物的分銷和銷售價格擁有完全決定權。根據合同條款,在貨物裝運時,批發商被視為已接受產品,因此承擔任何相關的庫存風險(例如,過時或其他損失)。
在 貨物交付給批發商時(即發貨時),公司確認應收賬款,因為這代表公司的對價權利變為無條件的時間點,因為只需要經過一段時間即可到期付款 。
對於 關聯方銷售,AOI在Energreen購買時不確認收入。對於這些轉售,AOI的會計政策是僅在Energreen Nutrition將產品轉售給第三方時確認銷售。
(B) 所得税
綜合損益表及其他全面收益確認的税項支出包括當期所得税支出 加上遞延税項支出。
當期税額是指該年度應課税溢利(虧損)的應付(可收回)所得税金額,並以預計應向税務機關支付(向税務機關追討)的金額 計算,採用報告期末已頒佈或實質頒佈的税率和法律。本期税項負債(資產)按預計應向有關税務機關支付(向有關税務機關追討)的金額計量。
(C) 借款成本
借款成本 直接歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的成本作為該資產成本的一部分進行資本化。
所有 其他借款成本在發生期間確認為支出。
(D) 庫存
存貨 按成本和可變現淨值中較低者計量。庫存成本採用加權平均成本基礎確定, 是扣除收到的任何回扣和折扣後的淨值。可變現淨值使用報告日期可獲得的最可靠證據進行估計,並在必要時通過過時撥備減記庫存。
(E) 財產、廠房和設備
每類物業、廠房及設備均按成本或公允價值減去任何累計折舊及減值(如適用)列賬。
土地和建築物
土地 和建築物使用成本模型測量。
廠房和設備
工廠和設備使用成本模型進行衡量。
F-8 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
2重要會計政策摘要(續)
折舊
物業, 廠房及設備(不包括永久保有土地)於資產使用年限內按直線折舊,自資產可供使用時起計。
每類可折舊資產使用的折舊率如下所示:
固定資產類別 | 折舊率 | |||
建築 | 3 | % | ||
廠房和設備 | 3% 至33 | % | ||
機動車輛 | 17% 至25 | % | ||
辦公設備 | 3%至50% | % |
在每個年度報告期結束時,對每項資產的折舊方法、使用年限和剩餘價值進行審查。任何修訂 都將作為預估變更入賬。
(F) 金融工具
金融工具於本集團成為該工具合約條款訂約方之日起初步確認。
於首次確認時,所有金融工具均按公允價值加交易成本計量(按公允價值計入損益的金融工具除外,交易成本按已發生費用計入)。
金融資產
所有已確認的金融資產其後按攤餘成本或公允價值整體計量,視乎金融資產的分類而定。
分類
在初步確認時,本集團將其金融資產分類為以下類別,以下列方式計量:
● | 攤銷成本 | |
● | 通過損益計算的公允價值-FVTPL | |
● | 通過其他綜合收益-權益工具(FVOCI-權益)實現的公允價值 | |
● | 通過其他綜合收益-債務投資(FVOCI-債務)實現的公允價值 |
財務資產在初始確認後不會重新分類,除非本集團改變其管理財務資產的業務模式 。
攤銷成本
按攤銷成本計量的資產 是指金融資產,其中:
● | 商業模式是持有資產以收集合同 現金流;以及 |
● | 合同條款在指定日期產生現金 流量僅指未償還本金的本金和利息的支付。 |
F-9 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
2重要會計政策摘要(續)
本集團按攤銷成本計量的金融資產包括綜合財務狀況表中的貿易及其他應收賬款及現金及現金等價物。
於初步確認後,該等資產按實際利率法減去減值準備按攤銷成本入賬。
利息收入、匯兑損益及減值在損益中確認。終止確認的收益或虧損在損益中確認。
財務 損益資產
所有 未按上述其他全面收益按攤餘成本或公允價值計量的金融資產均按FVTPL計量。
淨收益或虧損,包括任何利息或股息收入,在損益中確認。
主要客户集中度
本集團相當大一部分產品銷往前五大客户。在2023財年,集團總銷售額的59.4%賣給了前五大客户。2023財年,集團前三大客户的銷售額佔總銷售額的46.0%。本集團在2023財年的前五大客户(和前三大客户)以及每個客户的總銷售額彙總如下:
客户 | 年總銷售額 2023財年 | 傑出的 截止日期的餘額 2023年6月30日 | ||||||
100%瓶裝公司有限公司 | 5,484,307 | 1,446,763 | ||||||
海潤新州(專有)有限公司 | 4,504,121 | 453,344 | ||||||
好土油品有限公司。 | 3,380,714 | 1,226,945 | ||||||
Pryde的EasiFeed Pty Ltd. | 2,179,696 | 155,412 | ||||||
Energreen Nutrition澳大利亞有限公司。 | 1,693,451 | — |
如果本集團任何主要客户的銷售業績下降,或如果他們終止與我們的合作或開始與本集團的任何競爭對手合作,或者如果與我們的任何主要客户簽訂的銷售和採購條款發生任何修改,我們的業務、財務狀況和收入將受到嚴重影響。
金融資產減值
金融資產減值 以預期信用損失(ECL)為基礎對下列資產進行確認:
● | 財務 按攤銷成本計量的資產 | |
● | 債務 按FVOCI計量的投資 |
當確定一項金融資產的信用風險自初步確認以來是否顯著增加時,以及在估計ECL時,本集團會考慮相關及可獲得的合理及可支持的資料,而無需付出不必要的成本或努力。這包括 定量和定性信息,以及基於本集團歷史經驗和知情信用評估的分析 ,幷包括前瞻性信息。
集團假定逾期30天以上的資產的信用風險顯著增加。
在以下情況下, 集團使用金融資產違約推定:
● | 如果不向本集團採取擔保變現(如果持有)等行動,另一方不太可能向本集團全額支付其信貸義務;或 | |
● | 金融資產逾期90天以上。 |
F-10 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
2重要會計政策摘要(續)
信貸損失 按合同規定應付本集團的現金流量與預期收到的現金流量之間的差額的現值計量。這是使用概率加權方法來應用的。
交易 應收款和合同資產
應收貿易賬款和合同資產的減值 是採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法確定的,該方法使用了對預期信貸損失的估計。本集團已確定無法支付應收賬款和合同資產的可能性,並將其乘以違約產生的預期損失金額。
減值金額 記錄在單獨的備抵賬户中,損失在財務費用中確認。一旦確定應收賬款 無法收回,則將賬面毛額與相關備抵沖銷。
如本集團重新磋商若干客户的應收貿易賬款條款,新的預期現金流量將按原來的實際利率折現,而由此產生的賬面價值差額將於損益中確認。
其他 按攤銷成本計量的金融資產
按攤銷成本計量的其他金融資產的減值 按IFRS 9中的預期信貸損失模型確定。在對資產進行初步確認時,將確認對未來12個月預期信貸損失的估計。如資產的信貸風險大幅上升,則估計及確認終身損失。
財務負債
本集團最初按公允價值減去交易成本計量所有財務負債,其後按實際利率法按攤銷成本計量財務負債。
本集團的金融負債包括貿易應付款項、銀行及其他貸款及租賃負債。
(G)非金融資產減值
於每個報告期結束時,本集團確定是否有非金融資產減值指標的證據。
在存在指標的情況下,不論商譽、無限期無形資產和尚未使用的無形資產,都估計資產的可收回金額。
若資產並非獨立於其他資產運作,則估計相關現金產生單位(CGU)的可收回金額。
資產或CGU的可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。使用價值是指預期來自一項資產或現金產生單位的未來現金流的現值。
如可收回金額少於賬面值,減值虧損將於損益中確認。
已發生減值損失的所有資產(商譽除外)的沖銷 指標將在隨後的期間考慮。
(H) 無形資產
商譽
商譽 按成本減去累計減值損失列賬。
F-11 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
2重要會計政策摘要(續)
收購本集團持有少於100%權益的每家附屬公司時確認的商譽價值將取決於計量上述非控股權益所採用的 方法。本集團可選擇按公允價值(‘全額商譽法’)或按非控股權益佔附屬公司可識別淨資產的比例 計量被收購方的非控股權益 (‘比例權益法’)。集團決定每次收購應採用哪種方法。
根據‘完全商譽法’,非控股權益的公允價值乃採用估值技術釐定,而該等估值技術會在可用情況下最大限度地利用市場資料。
收購子公司的商譽 計入無形資產。收購聯營公司的商譽計入對 聯營公司的投資。
商譽 不攤銷,但每年進行減值測試,並分配給本集團的現金產生單位或現金產生單位組 ,這是監測商譽的最低水平,但該水平不大於營業部門 。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面金額。
(I) 現金和現金等價物
現金 及現金等價物包括手頭現金、活期存款及短期投資,該等現金可隨時轉換為已知金額的現金 ,並受輕微價值變動風險影響。
(J) 員工福利
撥備 用於支付截至報告期結束時本集團因僱員提供服務而產生的僱員福利責任。預計將在一年內全部結清的員工福利已按債務結清時預計支付的金額計量。
預計在報告期結束後一年以上結清的員工福利已按這些福利的估計未來現金流出的現值計量。在確定責任時,將考慮員工工資增長 和員工可能滿足歸屬要求的可能性。現金流使用高質量公司債券的市場收益率進行貼現 公司債券利率包含信用機構評級為AAA或AA的債券,到期期限與預期的現金流時間相匹配。負債計量的變動在損益中確認。
(K) 規定
當本集團因過往事件而負有法律或推定責任,並有可能導致經濟利益流出 且流出可可靠計量時,才確認撥備 。
撥備 按管理層對報告期結束時清償債務所需資金流出的最佳估計的現值計量。使用的貼現率是一個税前比率,反映了當前市場對貨幣時間價值的評估以及與負債相關的風險。因取消折扣而增加的撥備將用於支付綜合損益表及其他全面收益中的成本。
3關鍵會計估計和判斷
董事於編制該等綜合財務報表時,就有關影響交易及結餘的當前及未來事件的假設作出估計及判斷。
這些估計和判斷基於編制財務報表時可獲得的最佳信息,但由於已知其他信息,因此實際結果可能與估計不同。
F-12 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
3關鍵會計估計和判斷(續)
下面描述了所作的重要估計和判斷。
主要預算 -撥備
如會計政策所述,撥備按管理層對報告期末清償債務所需支出的最佳估計計量。這些估計是在考慮到一系列可能的結果後作出的,隨着獲得更多信息,這些估計將會有所不同。
關鍵 預估-應收款
已對報告日期的應收賬款進行審查,以確定是否有任何客觀證據表明任何應收賬款已減值。對於所有餘額不被視為可收回的應收賬款,均計入減值準備。減值準備 以報告日期的最佳信息為基礎。
關鍵 預估-庫存
每年審查庫存中的每一項,以確定是否以高於其可變現淨值的價格入賬。在本年度內,管理層根據對可變現淨值的最佳估計對庫存進行估值,儘管在庫存 售出之前,這只是一個估計。
4所得税支出
(A) 所得税與會計利潤的對賬:
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
利潤 | 1,801,126 | 2,221,260 | ||||||
税收 | 25.00 | % | 25.00 | % | ||||
477,751 | 555,315 | |||||||
減: | ||||||||
研究與開發激勵的税收抵免 | 104,999 | — | ||||||
彌補以前未入帳的上一年度税項損失 | 262,874 | 555,315 | ||||||
所得税費用 | 109,878 | — |
5現金和現金等值物
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
銀行現金和手頭現金 | 121,273 | 473,499 | ||||||
其他現金及現金等價物 | — | 1,474 | ||||||
121,273 | 474,973 |
6貿易和其他應收賬款
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
當前 | ||||||||
應收貿易賬款 | 4,579,879 | 3,357,076 | ||||||
應收税金 | — | 164,220 | ||||||
其他應收賬款 | — | 64,400 | ||||||
應收貿易和其他應收賬款總額 | 4,579,879 | 3,585,696 |
F-13 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
6貿易及其他應收賬款(續)
由於餘額的短期性質, 貿易應收賬款的公允價值被認為是公允價值的合理接近值。
報告日面臨的最大信用風險是財務報表中各類應收賬款的公允價值。
7庫存
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
當前 | ||||||||
原材料和消耗品 | 515,266 | 961,223 | ||||||
成品 | 599,558 | 131,004 | ||||||
消耗品 | 28,209 | 41,159 | ||||||
應收貿易和其他應收賬款總額 | 1,143,033 | 1,133,386 |
年內庫存減記為可變現淨值為零美元(2022年:$零)。
8不動產、廠房和設備
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
土地和建築物 | ||||||||
永久保有土地 | ||||||||
按成本計算 | 312,377 | 312,377 | ||||||
土地總 | 312,377 | 312,377 | ||||||
建築 | ||||||||
按成本計算 | 5,490,655 | 5,805,005 | ||||||
累計折舊 | (1,017,872 | ) | (961,880 | ) | ||||
總建築數 | 4,472,783 | 4,843,125 | ||||||
土地及建築物總數 | 4,785,160 | 5,155,502 | ||||||
廠房和設備 | ||||||||
廠房和設備 | ||||||||
按成本計算 | 8,436,521 | 5,705,047 | ||||||
累計折舊 | (2,974,190 | ) | (2,985,903 | ) | ||||
總廠房和設備 | 5,462,331 | 2,719,144 | ||||||
機動車輛 | ||||||||
按成本計算 | 45,845 | 106,668 | ||||||
累計折舊 | (45,845 | ) | (98,237 | ) | ||||
機動車輛總數 | — | 8,431 | ||||||
辦公設備 | ||||||||
按成本計算 | 52,211 | 180,772 | ||||||
累計折舊 | (37,793 | ) | (161,401 | ) | ||||
辦公室設備共計 | 14,419 | 19,371 | ||||||
總廠房和設備 | 5,476,750 | 2,746,946 | ||||||
財產、廠房和設備合計 | 10,261,910 | 7,902,448 |
F-14 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
8不動產、廠房和設備(續)
(a) 不動產、廠房和設備的公允價值變動
當前財政年度開始至結束期間各類不動產、廠房和設備的公允價值變動:
土地 | 建築 | 廠房和設備 | 機動車輛 | 辦公設備 | 總 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
年初餘額 | 312,377 | 4,992,434 | 2,719,144 | 8,431 | 19,371 | 7,902,448 | ||||||||||||||||||
添加 | — | — | 2,813,967 | — | 6,569 | 2,820,536 | ||||||||||||||||||
重新分類 | — | (233,076 | ) | 228,086 | 5,359 | (369 | ) | — | ||||||||||||||||
折舊費用 | — | (137,266 | ) | (298,866 | ) | (13,790 | ) | (11,152 | ) | (461,074 | ) | |||||||||||||
年底餘額 | 312,377 | 4,472,783 | 5,462,331 | — | 14,419 | 10,261,910 |
土地 | 建築 | 廠房和設備 | 機動車輛 | 辦公設備 | 總 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
年初餘額 | 312,377 | 4,992,434 | 2,608,322 | 13,282 | 21,729 | 7,948,144 | ||||||||||||||||||
添加 | — | — | 340,905 | — | 4,871 | 345,776 | ||||||||||||||||||
折舊費用 | — | (149,309 | ) | (230,083 | ) | (4,851 | ) | (7,229 | ) | (391,472 | ) | |||||||||||||
被歸類為持有以待出售和其他處置的資產 | — | 4,843,125 | 2,719,144 | 8,431 | 19,371 | 7,902,448 | ||||||||||||||||||
年底餘額 | 312,377 | 4,992,434 | 2,608,322 | 13,282 | 21,729 | 7,948,144 |
9無形資產
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
商譽(成本模型) | 2,582,495 | 2,582,495 | ||||||
無形資產總額 | 2,582,495 | 2,582,495 |
10其他非金融資產
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
當前 | ||||||||
提前還款 | 4,251,451 | 1,373,489 |
種子採購預付款 是未來六個月採購菜籽油種子的預付款,佔第三方供應商持有的6,000噸菜籽油種子 ,將在六個月內轉移給公司。
F-15 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
11貿易和其他應收賬款
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
當前 | ||||||||||
貿易應付款項 | 6,372,400 | 2,374,828 | ||||||||
雜項應付款項和應計費用 | 100,925 | 132,292 | ||||||||
其他應付款 | 170 | 75,169 | ||||||||
6,473,495 | 2,582,289 |
交易和其他應付款項是無擔保、無利息的,通常在30天內結清。由於餘額的短期性質,貿易及其他應付賬款的賬面價值被視為公允價值的合理近似值。
12筆借款
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
當前 | ||||||||
無擔保貸款 | — | 29,301 | ||||||
有擔保的銀行貸款 | 4,585,751 | 2,175,000 |
澳大利亞聯邦銀行作為唯一貸款人,以集團永久保有的土地和建築物的第一抵押擔保總計200萬美元。 租賃負債由相關租賃資產擔保。
作為抵押品質押的金融資產屬於浮動抵押,未經融資人同意不得處置。
13關聯方貸款
相關的 當事人貸款360萬美元欠Gary Seaton Family Trust的受託人JSKS Enterprise Pty Ltd.,利率 費用為年息6%。它包括在年終後12個月內償還的應付利息776,080美元,剩餘的 本金應在年終後12個月後償還。
由Gary Seaton控制的Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.欠下195萬美元的相關當事人貸款,年利率為6%,預計在年底後12個月內全額償還。
餘下的260,000美元關聯方貸款涉及欠CQ油籽有限公司的免息貸款及200,000美元的關聯方貸款涉及欠Good Earth Oils Pty Ltd.的免息貸款及欠Gary Seaton的53,000美元免息貸款,預計於年底後6個月內償還。
14已發行資本
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
2,038,012(2022年:2,038,012)普通股 | 2,582,487 | 2,582,487 |
(A) 普通股
普通股持有人有權分享股息及本公司清盤所得款項。於本公司會議上舉手錶決時,每位普通股持有人有權親自或委派代表投一票,而按投票方式表決時,每股股份有權 投一票。
F-16 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
14已發行資本(續)
於2019年7月22日,本公司進行股份回購交易,向Betar Investments Pty Ltd回購價值2,582,482美元的普通股。本次交易的代價為1,122,180美元,由涉及比利牛斯干草處理器有限公司(轉讓1,000,000股普通股,價值1,057,750美元)和Premier Feed&{br>Fibre Pty Ltd(轉讓8,677股普通股,價值65,000美元)的股份轉讓契據 完全抵消。
作為股份轉讓契約補充協議的一部分,Betar Investments Pty Ltd還向Cowumbla投資公司提供了1,293,616美元的貸款,年利率為6%。這筆貸款是通過在存款計劃 1075678中的地塊12登記第二次抵押獲得的,該地塊是Cowumbla Investments擁有的土地。
於 七月二十二日,本公司收購了Cowumbla Investment 70.9%的控股權,從而將2,582,495美元的商譽從Cowumbla Investment的資產淨值中確認,整個股權(100%)的價值為1,890,162美元。
於2021年2月18日,本公司按每股1.40美元向少數股東購入239,823股股份,獲得本公司1,684,881股普通股,佔82.7%權益。
該公司沒有法定資本或其股份的面值。
15關鍵管理人員薪酬
關鍵 本年度員工費用中包含的管理人員薪酬如下:
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
短期僱員福利 | 134,407 | 134,407 | ||||||
離職後福利 | 13,441 | 13,441 | ||||||
147,848 | 147,848 |
聯營公司的16項權益
以下列載本集團於二零二二年六月三十日的聯營及合營企業,董事認為該等聯營及合營企業對本集團具有重大意義。以下所列實體的股本全部為普通股,由本集團直接持有。 註冊國家或註冊國也是其主要營業地,所有權權益的比例為 與持有投票權的比例相同。
業務委託人 公司業務/國家/地區 | 百分比 擁有(%)* 2023 | 百分比 擁有(%)* 2022 | ||||||||
實體名稱: | ||||||||||
好土油品有限公司 | 澳大利亞 | 50 | 50 |
Good Earth Oils Pty Ltd.,
Good Earth Oils Pty Ltd是一家銷售和營銷公司,通過當地超市 零售連鎖店向澳大利亞當地市場推銷可編輯油。其產品系列以其獨特的品牌“冷榨無轉基因”為菜籽油和植物油品牌 主要來自集團公司。
17意外情況
董事認為,公司於2023年6月30日不存在任何或有事項(2022年6月30日:無)。
F-17 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
18個相關方
(a) 集團的主要關聯方如下:
關鍵 管理人員-請參閲注15。
同事 -請參閲註釋16。
其他 關聯方包括關鍵管理人員的近親以及受這些關鍵管理人員或其近親控制或重大影響的實體 。
(b) 與關聯方的交易
除非 另有説明,否則關聯方之間的交易 遵循正常商業條款和條件,不會比其他方可用的條款和條件更優惠。
與關聯方發生了 以下交易:
購買 | 銷售 | |||||||
$ | $ | |||||||
關聯方 | ||||||||
Energreen Nutrition澳大利亞有限公司。 | 13,942,332 | 1,693,451 | ||||||
好地球石油公司 | — | 3,390,714 |
(c) 向/來自關聯方的貸款
天平 | 利息 已付/應付 | |||||||
$ | $ | |||||||
來自KMP的貸款 | ||||||||
2023 | 53,000 | — | ||||||
2022 | 1,253,504 | — | ||||||
關聯方貸款 | ||||||||
2023 | 5,162,891 | 1,004,319 | ||||||
2022 | 2,885,690 | 731,557 |
(d) 養老金繳款
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
代表僱員向退休金基金供款 | 184,877 | 158,281 |
19現金流信息
(a) 現金對賬
綜合現金流量表中顯示的財政年度結束時的現金 與綜合財務狀況表中的項目對賬如下:
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
現金及現金等價物 | 121,273 | 474,973 |
F-18 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
19現金流信息(續)
(b) 年度業績與經營活動現金流量的對賬
淨利潤與經營活動提供的淨現金的對賬 :
年內溢利 | 1,801,126 | 2,221,260 | ||||||
不包括在經營活動利潤中的現金流量 | (39,977 | ) | (10,797 | ) | ||||
利潤中的非現金流: | ||||||||
-折舊 | 461,074 | 391,473 | ||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
-(增加)/減少貿易和其他應收款 | (994,183 | ) | (2,837,918 | ) | ||||
-(增加)/減少其他資產 | (2,877,962 | ) | (572,907 | ) | ||||
-(增加)/減少庫存 | (1,585,946 | ) | 906,376 | |||||
-貿易和其他應付款增加/(減少) | 3,891,206 | 441,856 | ||||||
-增加/(減少)撥備 | 34,459 | 29,883 | ||||||
運營現金流 | 689,796 | 569,226 |
20淨有形資產
每股普通股淨有形資產 是使用綜合財務狀況表上針對非控股權益、無形資產和聲譽進行調整的淨資產確定的。
報告日期後發生的21起事件
合併財務報告經董事會授權發佈。
自本財政年度結束以來,沒有出現任何 對本集團的運營、這些運營的業績或本集團未來財政年度的事務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的事項或情況。
22母實體
該 集團由以下實體控制:
業務委託人 公司業務/國家/地區 | 百分比 擁有(%)* 2023 | 百分比 擁有(%)* 2022 | ||||||||
父實體: | ||||||||||
JSKS(作為加里·西頓家族信託的受託人)(最終母公司和控制方) | 澳大利亞 | 75 | 75 |
* 持有的所有權權益百分比相當於所有子公司的投票權百分比。
以下信息摘自母公司澳大利亞油籽投資有限公司的賬簿和記錄,並根據會計準則編制。
母公司澳大利亞油籽投資有限公司的 財務信息已按與合併財務報表相同的基準編制,但以下披露除外。
投資於子公司、聯營公司和合資企業
對子公司、聯營公司和合資實體的投資 在母公司的合併財務報表中按成本入賬。從聯營公司收到的股息在母公司的損益中確認,而不是從該等投資的賬面金額中扣除。
F-19 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
22父實體(續)
税收 合併立法
澳大利亞油籽投資有限公司及其在澳大利亞的全資子公司組成了一個所得税合併集團。
税務合併集團中的每個 實體分別核算自己的當期和遞延税額。這些税額是使用 ‘獨立納税人’的分配方法來計算的。
子公司未使用税務損失和税收抵免產生的即期 税務負債(資產)和遞延税務資產在子公司 個人層面上使用。
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
財務狀況表 | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | 39,717 | 376,933 | ||||||
非流動資產 | 7,519,761 | 5,977,099 | ||||||
總資產 | 7,559,478 | 6,354,032 | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | 2,864,785 | 3,671,337 | ||||||
總負債 | 2,853,929 | 3,671,337 | ||||||
股權 | ||||||||
已發行資本 | 2,582,487 | 2,582,487 | ||||||
留存收益 | (741,723 | ) | (182,558 | ) | ||||
總股本 | 1,840,764 | 2,399,929 | ||||||
損益表及其他全面收益表 | ||||||||
本年度利潤或虧損總額 | (559,165 | ) | (65,022 | ) | ||||
綜合收益總額 | (559,165 | ) | (65,022 | ) |
23財務成本
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
利息開支 | ||||||||
支付的利息 | 552,076 | 361,904 | ||||||
財務費用總額 | 552,076 | 361,904 | ||||||
資本化借款成本 | ||||||||
租賃負債和未按公允價值計入損益的金融負債所支付/應付的利息和財務費用 | — | 4,916 | ||||||
— | 4,916 |
F-20 |
目錄表 |
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
24每股收益
(a) 每股基本收益
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
可歸因於公司普通股東的持續經營 | 0.70 | 0.86 | ||||||
不再繼續運營 | — | — | ||||||
公司普通股股東應佔每股基本收益合計 | 0.70 | 0.86 |
(b) 稀釋每股收益
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
可歸因於公司普通股東的持續經營 | 0.70 | 0.86 | ||||||
從中斷的運營中 | — | — | ||||||
公司普通股股東應佔每股稀釋收益總額 | 0.70 | 0.86 |
(c) 加權平均股數作為分母
2023 | 2022 | |||||||
作為計算每股基本收益分母的普通股加權平均數 | 2,582,487 | 2,582,487 | ||||||
計算稀釋後每股收益的調整: | — | — | ||||||
未催繳部分繳足股款及催繳欠款的款額 | — | — | ||||||
選項 | — | — | ||||||
遞延股份 | — | — | ||||||
可轉換票據 | — | — | ||||||
作為計算稀釋每股收益分母的普通股和潛在普通股加權平均數 | 2,582,487 | 2,582,487 |
25法定信息
該公司的註冊辦事處和主要營業地點為:
澳大利亞 油籽投資私人有限公司
單元 2
公園路100號
Slaks Creek QLD 4127
F-21 |
目錄表 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償,或針對受保障者本人的欺詐或不誠實行為提供賠償。
修訂後的公共部門章程規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償每一位現任或前任董事祕書(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括一名投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人(每個人都是受保障的人)因現任或前任董事(包括替代董事)而招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任。參與或關於處理本公司業務或事務,或執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、 祕書或高級人員的職責、權力、權限或酌情決定權;及(包括在不損害前述條文的一般性的原則下)該受彌償保障人士在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。
然而,這些現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級職員不得因其本人實際欺詐、故意違約或故意疏忽而 獲得賠償。
鑑於根據上述條款,對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
項目 7.近期出售未註冊證券。
在過去三年中,我們發行了以下證券。
2022年3月,AOI與KGV Global FZE簽署股份買賣協議,出售645,622股A類股份,總代價 為3,187,450澳元(每股4.94澳元)。2022年4月,KGV Global FZE以436.773澳元(每股5.22澳元)的代價向Plus Wealth AG出售了83,673股A類股票。
此後,AOI的股權結構如下所示:
● | JSKS | 公司1,936,865股A類股(75.0%) | |
● | KGV 全球FZE | 561,949股公司A類股(21.76%) | |
● | 外加 Wealth AG | 公司A股83,673股(3.24%) |
2022年春季,AOI向Energreen Nutrition Australia Pty Ltd.(“Energreen”)借入資金,該公司由 Gary Seaton(擁有Energreen 92%的股權)控制,應付餘額2,806,069澳元,用於支付Cootamundra工廠擴建和工廠擴建費用以及與業務合併相關的設備購買定金 ,利息為每年4%。
2022年9月,AOI還欠Energreen與De-SPAC諮詢相關的交易成本123,077澳元的應付餘額 服務成本,包括PCAOB審計、法律顧問和上市諮詢費。
2023年11月8日,JSKS企業以每股46.35美元的價格向Karishma Investments Pte Ltd出售了60,000股本公司A類股。
2023年11月8日,KGV Global以每股46.35美元的價格將60,000股本公司A類股出售給Shum Chame Enterprises Pte Ltd.。
2023年11月10日,AOI贖回了Plus Wealth持有的64,923股A類股。同日,AOI以每股51,49美元的價格向Amit Nayyar出售了64,923股本公司的A股。
2023年11月10日,AOI贖回了Plus Wealth剩餘的18,750股A類股票。同日,AOI以每股51.49美元的價格將公司18,750股A類股出售給Sonia Vig。
於2023年11月10日,KGV Global以每股51.49美元的價格向Sonia Vig出售了35,000股本公司A類股。
AOI在業務合併結束前的 股權結構為:
● | JSKS | 公司1,816,865股A類股(70.35%) | |
● | KGV Global FZE | 526,949股公司A類股(20.42%) | |
● | 阿米特·納亞爾 | 64,923股公司A類股(2.51%) | |
● | 索尼婭·維格 | 53,750股公司A類股(2.08%) | |
● | 卡里什瑪投資私人有限公司 | 60,000股公司A類股(2.32%) | |
● | 深湛實業有限公司。 | 60,000股公司A類股(2.32%) |
吾等 相信上述證券的發售、銷售及發行均根據證券法第4(A)(2)條豁免根據證券法(或根據證券法頒佈的條例或S條例)註冊,因為向接受者發行證券並不涉及公開發售。
II-1 |
目錄表 |
項目 8.證物和財務報表附表
(A) 個展品
附件 索引。
附件 編號: | 描述 | |
2.1 | 業務合併協議,日期為2022年12月5日,由以下公司簽署並由以下公司組成:EDOC Acquisition Corp.、美國醫師有限責任公司、澳大利亞油籽控股有限公司,在簽署合併協議後成為協議訂約方;澳大利亞油籽投資有限公司、Gary Seaton(作為賣方代表,在協議項下加入AOI);以及其中被點名為賣方的AOI股東(合併時參考EDC於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1)。 | |
2.2 | EDOC收購公司、美國醫師有限責任公司、澳大利亞油籽控股有限公司和AOI合併子公司之間的業務合併協議修正案1,日期為2023年3月31日(通過引用2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的EDOC 8-K表格的附件2.1合併而成)。 | |
2.3 | EDOC收購公司、美國醫師有限責任公司、澳大利亞油籽控股有限公司和AOI合併子公司之間的業務合併協議修正案2,日期為2023年3月31日(通過引用2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的EDOC 8-K表格的附件2.1合併而成)。 | |
3.1 | 修訂及重訂澳洲油籽控股有限公司於2024年3月21日的組織章程及備忘錄(參閲第3號修訂的委託書/招股説明書附件B及表格F-4的註冊説明書(檔案。澳大利亞油籽控股有限公司(澳大利亞油籽控股有限公司,編號333-274552)於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交申請。 | |
3.2 | 澳大利亞油籽控股有限公司普通股證書樣本(參展成立2.3 2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表)。 | |
3.3 | 澳大利亞油籽控股有限公司的授權證樣本(於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的表格20-F,參照附件2.4註冊成立)。 | |
4.1 | 鎖定協議格式,日期為2022年12月5日(通過引用附件4.2至Form 20-F於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 | 註冊權協議,日期為2020年11月9日,由EDC和某些證券持有人之間簽訂(通過參考2020年11月13日提交給美國證券交易委員會的EDOC 8-K表格的附件10.6併入)。 | |
4.3 | 競業禁止和競業禁止協議表(引用EDOC於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.2)。 | |
4.4 | 澳大利亞油籽控股有限公司、美國醫師有限責任公司、加里·西頓和大陸股票轉讓與信託公司於2024年3月8日簽署的託管協議(合併內容參考2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的EDOC Form 8-K表的附件4.12)。 | |
4.5 | Pubco、AOI、EDOC、某些AOI子公司和Arena Investors,LP之間於2023年8月23日簽署的證券購買協議(通過引用2023年8月24日提交給美國證券交易委員會的EDOC 8-K表格的附件10.1而合併)。 | |
4.6 | 2023年10月31日Pubco、AOI、EDOC、某些AOI子公司和Arena Investors,LP之間的證券購買協議第1號修正案。(引用EDOC於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1)。 | |
4.7 | 2023年12月4日Pubco、AOI、EDOC、某些AOI子公司和Arena Investors,LP之間的證券購買協議第2號修正案。(通過引用EDOC於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.2併入本文)。 | |
4.8 | Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd代表和代表獨立投資組合#6-SPC#6和澳大利亞油籽控股有限公司的賬户於2024年3月5日簽署的購買協議 | |
4.9 | 由澳大利亞油籽投資有限公司、Cootamundra油籽有限公司、Cowumbla投資有限公司、CQ油籽有限公司和Good Earth Oils Pty有限公司簽署的Arena Investors LP的擔保和賠償契約,日期為2024年3月22日(通過參考附件4.17合併,形成於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格)。 | |
4.10 | 澳大利亞油籽投資有限公司和Cowumbla Investments Pty Ltd.之間的公司間貸款協議,日期為2024年3月22日(通過引用附件4.18合併,形成20-F表,於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.11 | Cowumbla Investments Pty Ltd.,Cootamundra Oil Seed Pty Ltd.,日期為2024年3月22日的Arena Investors LP的一般證券契約(通過引用附件4.19合併,形成於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格)。 | |
4.12 | Cowumbla Investments Pty Ltd.為Arena Investors LP的利益而訂立的按揭條款契據(於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格,參考表4.20註冊成立 | |
4.13 | Cowumbla Investments Pty Ltd.和Cootamundra Oil Seed Pty Ltd.於2024年3月22日簽署了Arena Investors LP的付款指示契據(通過引用附件4.21合併,形成了於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格)。 | |
4.14 | 澳大利亞油籽投資有限公司和Energreen Nutrition Australia Pty Ltd為Arena Investors LP提供的附屬契約,日期為2024年3月22日(通過引用附件4.22合併,形成於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格)。 | |
4.15 | 澳大利亞油籽投資有限公司和JSKS Enterprise Pty Ltd.於2024年3月22日簽署的Arena Investors LP從屬契約(通過引用附件4.23註冊成立為Form 20-F,於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.16 | 由Gary Seaton於2024年3月22日由Gary Seaton為Arena Investors LP的利益提供擔保和彌償(通過引用附件4.24併入,形成於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格)。 | |
4.24 | 澳大利亞油籽投資有限公司和JSKS Enterprise Pty Ltd.於2024年3月22日簽署的Arena Investors LP從屬契約(通過引用附件4.25註冊成立為Form 20-F,於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
14.1* | 道德和商業行為政策守則 | |
19.1* | 內幕交易政策 | |
21.1 | 澳大利亞油籽控股有限公司的子公司(於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格,參照表8.1註冊成立)。 | |
23.1* | BF Borgers CPA,LLP同意 | |
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
107* | 備案費表的計算 |
* 隨函附上。
II-2 |
目錄表 |
作為本註冊聲明附件的 協議包含適用的 協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的, (I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的方式 ;(Ii)可能因與適用協議的談判有關而向另一方作出的披露而在該協議中受到限制;(Iii)可能適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準。和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出。
我們 承認,儘管包含上述警示聲明,我們仍有責任考慮是否需要額外 具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(B) 財務報表附表
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。
項目 9.承諾
以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書 ,以允許迅速交付給每一購買者。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A在作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之時起 。 | |
(2) | 就確定證券法項下任何責任的目的而言,每次生效後包含招股説明書形式的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售 應被視為其首次誠意發售。 |
II-3 |
目錄表 |
第 項10.發行發行的其他費用
下表列明本公司就發行及分派根據本註冊書登記的普通股而須支付的所有費用 ,不包括承諾費、承銷折扣及佣金。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估 。
我們 將承擔與證券註冊相關的所有成本、費用和費用。然而,銷售證券持有人將承擔 所有經紀人和承銷佣金以及可歸因於他們出售證券的折扣。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | ||||
會計費用和費用 | ||||
律師費及開支 | ||||
財務打印及雜項費用 | ||||
總計 | $ |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。 |
項目 11.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律沒有限制公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如為防止欺詐或犯罪後果提供賠償。Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在開曼羣島法律允許的最大程度上為其董事、高級管理人員、員工和 其他代理提供賠償,而EDOC修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在開曼羣島法律允許的最大程度上為其董事、高級管理人員、員工和其他代理提供賠償。
此外,PUBCO已與或將與董事、高級管理人員和部分員工簽訂賠償協議,在完成本登記聲明第一部分所界定的業務合併後生效。賠償協議將要求Pubco除其他事項外,賠償其董事因其董事身份或服務而可能產生的某些責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,以便他們可以獲得賠償。
II-4 |
目錄表 |
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交表格F-1的所有要求,並已於2024年4月29日在澳大利亞市正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
澳大利亞油籽控股有限公司 | ||
作者: | /S/ 加里·西頓 | |
姓名: | 加里·西頓 | |
標題: | 董事 和首席執行官 |
II-5 |
目錄表 |
授權書
簽名出現在下面的每個人構成並任命鬆村正隆為事實受權人,具有完全的替代權, 代表他以任何和所有身份進行任何和所有行為和所有事情,以及籤立上述受權人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法(“證券 法”),以及證券交易委員會在其下的任何規則、法規和要求。關於根據《證券法》登記註冊人的普通股(“股份”),包括但不限於: 在將提交給證券交易委員會的 表格F-1(“登記説明”)中以下列身份簽署每一位簽名者姓名的權力和權限, 對該登記説明的任何和所有修訂或補充,無論該等修訂或補充是在該登記聲明生效日期之前或之後提交的,根據證券法 根據規則462(B)提交的任何相關注冊聲明,以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關的任何和所有文書或文件,或其任何和所有修訂,無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的;每一位簽署人在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本協議而作出或安排作出的一切事情。
根據證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份和 簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ 加里·西頓 | 首席執行官兼董事 | 2024年4月29日 | ||
加里·西頓 | ||||
/S/ 吳彥祖 | 首席財務官 | 2024年4月29日 | ||
吳鮑勃 | ||||
/s/ 卡皮爾·辛格 | 主任 | 2024年4月29日 | ||
卡皮爾·辛格 | ||||
/s/ 梅納卡·阿圖科拉拉 | 主任 | 2024年4月29日 | ||
梅納卡·阿圖科拉拉 | ||||
/s/ 戈裏·香卡 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
戈裏·香卡 | ||||
/s/ Kevin Chen | 主任 | 2024年4月29日 | ||
Kevin Chen |
II-6 |
目錄表 |
註冊人授權的美國代表簽名
根據 經修訂的1933年證券法的要求,以下籤署人、澳大利亞石油種子控股有限公司在美國的正式授權代表 已於2024年4月29日在加利福尼亞州舊金山簽署了本表格F-1的註冊聲明。
授權的美國代表 | ||
作者: | /s/ 黛比·A克利斯 | |
姓名: | 黛比·A克里斯先生 | |
標題: | 合作伙伴 | |
公司: | 裏蒙,PC |
II-7 |