附件4.20

NUWELLIS，Inc.
 
和
 
__，作為代理人

債務證券的形式
認股權證協議
 
日期截至_
 
NUWELLIS，Inc.債務證券擔保協議形式
 
本債務擔保協議（本 “協議”），日期為 [●]由Nuwellis，Inc.，特拉華州公司（“公司”），以及 [●], a [公司][全國銀行業協會]根據法律組織和存在的[●]並在北京設立公司信託辦公室[●]，作為手令代理人（“手令代理人”）。
 
獨奏會
 
鑑於，公司已於 [●] (“契約”），與 [●]作為受託人(該受託人及該受託人的任何繼承人，在此稱為“受託人”)， 規定不時發行其債務證券，該債務證券將按照契約的規定以一個或多個系列發行(“債務證券”)；
 
鑑於， 公司計劃出售[如果權證與其他證券一起出售-[所發行的其他證券的名稱](the“其他證券”），]證明一份或多份認股權證（“認股權證”或單獨的“認股權證”）的認股權證證書，代表購買權 [可通過行使認股權證購買的債務證券的所有權](“認股權證債務證券”)，此等認股權證證書及根據本協議發行的其他認股權證證書，在本協議中稱為“認股權證證書”；及
 
鑑於 公司希望認股權證代理代表本公司行事，而認股權證代理願意就認股權證證書的簽發、登記、轉讓、交換、行使和更換採取行動，在本 協議中，除其他事項外，本協議希望闡明認股權證證書的格式和規定，以及可發出、登記、轉讓、交換、行使和更換認股權證證書的條款和條件。
 
協議
 
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
 
第一條
認股權證的簽發和執行以及
*交付授權證證書
 
1.1%的公司發行了認股權證。[如為單一認股權證—於發出時，每份認股權證證書須證明一份或多份認股權證。][如果是其他證券和認股權證- 認股權證將與發行其他證券同時發行，但可以單獨轉讓，每份認股權證應證明一份或多份認股權證。]其證明的每份認股權證應代表 在符合本協議及其中所載規定的情況下購買一份認股權證債務證券的權利。[如果其他證券和認股權證將與其他證券一起發行，則每份認股權證將證明[●]每份認股權證[$[●]本金金額][[●]股票]已發行的其他證券。]
 
1
1.2禁止簽署和交付授權書。 每份授權書，無論何時簽發，都應採用本合同附件A中規定的登記格式，日期應為授權證代理人會籤的日期，並可印有公司執行人員批准的字母、數字或其他識別或指定標記以及印製、平版或雕刻的圖例或批註(其簽署為此類批准的確鑿證據)，且不得與本協議的規定相牴觸。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守權證可能在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。認股權證應由本公司任何現任或未來的行政總裁、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管、財務助理、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋公司印章。此類簽名可以是此類授權人員的手工簽名或傳真簽名，也可以印在授權證證書上或以其他方式複製在授權證證書上。本公司的印章可以傳真的形式加蓋，並可加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製在認股權證證書上。
 
在認股權證證書經 認股權證代理人手工簽署會籤之前，該認股權證證書在任何目的下均無效，由此證明的任何認股權證不得行使。認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證證書上的上述簽字，應為本協議項下正式簽發的認股權證證書的確鑿證據。
 
如果本公司的任何高級職員以手動或傳真簽署的方式簽署任何認股權證證書，但在如此簽署的認股權證證書已由認股權證代理人會籤並交付之前，該高級職員已不再是該高級職員，則即使簽署該等認股權證證書的人已不再是該公司的高級職員，該等認股權證證書仍可副署及交付；和 任何認股權證可由在簽署該認股權證證書實際日期時為本公司適當高級人員的人士代表本公司簽署，儘管在本協議簽署日期時該等人士並非該等高級人員 。
 
本文中使用的“權證持有人”或“權證持有人”一詞應 指認股權證當時在其名下登記在權證代理人為此目的而保存的簿冊上的任何人。
 
1.3%的公司發行了認股權證證書。認股權證 證明有權購買認股權證債務證券的證書可由本公司簽署，並在簽署本協議時或之後不定期交付給認股權證代理人。認股權證代理人在收到代表本公司正式簽署的認股權證證書後，應會籤該等認股權證證書，並將該等認股權證證書交予本公司或應本公司的要求交付。

2
第二條
認股權證的價格、期限及行使權
 
2.1%的股票上漲了認股權證價格。在第2.2節規定的期間內，根據本協議的條款和適用的認股權證證書，每份認股權證的持有人應有權購買適用的認股權證 證書規定的本金認股權證債務證券，行使價為[●]本金的%[另加認股權證原發行折價的應計攤銷(如有)][另加自認股權證債務證券支付利息 的最近日期起計的利息(如有)，或如認股權證債務證券未支付利息，則自其初始發行日期起計利息。][原發行折扣(美元[●]對於每1,000美元的認股權證債務本金 證券)將按[●]%年利率，按[n][半-]按年計算[使用360天的一年，由12個30天的月組成].]該認股權證債務證券的購買價格在本協議中稱為“認股權證價格”。
 
2.2%的公司延長了認股權證的期限。每個認股權證可在本文件規定的任何時間、當日或之後全部或部分行使[它的日期][●]以及在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●]或本公司藉通知認股權證代理人及 認股權證持有人郵寄至認股權證代理人記錄冊所載其地址的較後日期(“失效日期”)。未於當日或之前行使的每份認股權證[●]下午3點，[城市]到期日的任何時間， 將失效，並且持有證明該認股權證的證書持有人在本協議項下的所有權利將終止。
 
2.3%的公司行使了認股權證。
 
*(A)在第2.2節規定的期限內，可通過提供認股權證證書背面所列的某些信息並以美利堅合眾國的合法貨幣全額支付，行使認股權證，以登記 形式購買完整數量的認股權證債務證券，[現金或保兑支票或紐約清算所的官方銀行支票 資金][通過銀行電匯進入即期可用資金]向認股權證代理人於其公司信託辦事處就其行使認股權證所涉及的每項認股權證債務證券的認股權證價格，條件是在認股權證代理人於該等付款後五個營業日內收到認股權證證書連同認購權證證書背面所載選擇購買認股權證債務證券的表格，而該等認股權證證書已填妥並已正式籤立。認股權證代理人收到全額認股權證價款之日，以收到上述認股權證證書為準，視為行使認股權證之日；然而，如果在收到該等認股權證證書及全數支付認股權證價格之日，可在行使該等認股權證時購買的該等認股權證債務證券的轉讓賬簿結清，則該等認股權證證書的收取及該認股權證價格的支付均不能有效地將該人指定為該日該認股權證債務證券的記錄持有人，但在行使該等認股權證時可購買的該等認股權證的轉讓賬簿須予開啟的下一日開市時，將有效地將該人視為該等認股權證債務證券的記錄持有人，而當時已行使該等認股權證的該等認股權證的證書應可自下一次開啟該轉讓賬簿的該日起發行，而在該日期之前，本公司並無責任交付該等認股權證債務證券的任何證書。認股權證代理人應將其收到的支付認股權證價格的所有資金存入本公司在其處開設的賬户，並應在收到行使認股權證的付款的每一天結束時通過電話通知本公司如此存入其賬户的金額。認股權證代理人應立即以書面形式向公司確認該電話通知。
 
3
*(B)在任何情況下，認股權證代理人應不時在實際可行的情況下，不時迅速告知本公司：(I)已行使認股權證的權證債務證券的數目，(Ii)證明該等認股權證持有人在行使該等認股權證時有權獲得的認股權證證書持有人就交付該等認股權證債務證券而發出的指示，(Iii) 在行使該等權力後交付證明剩餘認股權證債務證券餘額的認股權證證書，及(Iv)本公司或受託人合理要求的其他資料。
 
*(C)於任何認股權證行使後，本公司須在實際可行範圍內儘快以授權面額向或 認股權證持有人發出證明該認股權證的證書持有人的命令，發行該持有人有權以正式登記形式以該持有人指示的一個或多個名稱登記的認股權證債務證券。如果該認股權證證書所證明的所有認股權證已行使不足 ，公司應簽署一份新的認股權證證書，並由認股權證代理的授權人員手動會籤並交付，以證明尚未行使的 份認股權證的數量。
 
*(D)根據協議，本公司無須支付與發行認股權證債務證券有關的任何轉讓所需支付的任何印花税或其他税項或其他政府費用，如涉及任何該等轉讓，本公司將無須發行或交付任何認股權證債務證券，直至該等税項或其他收費已繳付或已確定令本公司信納並無該等税項或其他收費。
 
*(E)在發行任何認股權證之前，須已預留股份，而本公司在截至到期日前，須時刻從其授權但未發行的認股權證債務證券中預留足夠數量的股份，以供行使認股權證。
 
第三條
*與下列各項的權利有關的其他條文
*授權證
 
3.1持有權證或認股權證 證書授予的認股權證債務證券持有人，不再擁有任何權利。任何由此證明的認股權證或認股權證，均不會使其持有人有權享有認股權證債務證券持有人的任何權利，包括但不限於 收取認股權證債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或強制執行任何契約的權利。
 
4
3.2%的調查對象包括遺失、被盜、損壞或銷燬的授權證。權證代理收到令其和公司合理滿意的證據，證明任何權證證書和/或賠償的所有權以及遺失、被盜、銷燬或毀損令權證代理和/或公司合理滿意 ，如果是殘缺不全的，則在沒有通知公司或權證代理已被真正的購買者獲得該權證證書的情況下，公司應籤立，權證代理的授權人員應手動會籤並交付，作為對遺失、被盜、銷燬或損壞的認股權證的交換或替代，新的認股權證具有相同的期限，並證明同等本金的認股權證債務證券。在根據第3.2條簽發任何新的認股權證證書後，本公司可 要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括認股權證代理人的費用和開支)的金額。根據本第3.2節簽署和交付的每份替代認股權證，以代替任何遺失、被盜或銷燬的認股權證，應代表公司的一項額外合同義務，而不論遺失、被盜或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證同等和成比例地享有本協議的利益。 本第3.2節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、被盜或銷燬的認股權證有關的所有其他權利和補救措施。
 
3.3授權認股權證持有人可強制執行權利。儘管本協議有任何規定，任何認股權證持有人未經認股權證代理人、受託人、任何認股權證債務證券持有人或任何其他認股權證持有人同意， 可代表該持有人本人及為該持有人本身的利益，對本公司提起並維持適合強制執行或以其他方式執行的任何訴訟、訴訟或法律程序。該持有人有權以該持有人的授權證和本協議中規定的方式行使由該持有人的授權證證明的認股權證。
 
3.4%的公司包括合併、出售、轉讓或租賃。如(A)本公司與另一人或實體的任何股份交換、合併或類似交易(本公司是收購或尚存的法團的股份交換、合併或類似交易除外)或(B)出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產及資產(在任何該等情況下為“重組事件”)，則應作出法律規定，作為該重組事件的條件。並應將本公司繼任人正式簽署的證明文件送交認股權證持有人，以便該繼任者將繼承並取代本公司，並承擔本協議和認股權證項下本公司的所有義務。本公司將隨即解除本協議或認股權證項下的任何進一步責任，而作為前身公司的本公司可隨即或其後任何時間解散、清盤或清盤。該繼承人或承擔實體可安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的認股權證，而該等認股權證在此之前並未由本公司簽署，並可以其本人的名義籤立及交付證券，以履行其在行使認股權證時交付認股權證債務證券的義務。 所有如此發行的認股權證在各方面應與根據本協議條款之前或之後根據本協議條款發行的認股權證具有相同的法律地位和利益，如同所有該等認股權證在本協議簽署之日已發行。 在任何此類重組事件的情況下，在措辭和形式上(但不是實質上)的改變可在此後發行的認股權證中視情況而定。授權證代理人可能會收到法律顧問的書面意見，作為任何此類重組事件符合本第3.4節規定的確鑿證據。
 
5
3.5%的公司沒有向認股權證持有人發出通知。如果公司將(A)實施任何重組事件或(B)對或就[認股權證債權證券]就本公司的解散、清算或清盤而言，本公司應於以下指定的適用日期至少十天前，將一份通知郵寄至權證持有人在認股權證代理人賬簿上顯示的地址，説明該重組事件、解散、清算或清盤的預期生效日期，以及預期該等重組事件、解散、清算或清盤的生效日期，以及預期該等重組事件、解散、清算或清盤的生效日期。[認股權證債權證券]登記在冊的人有權交換他們的股份[認股權證債權證券]對於重組事件、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產。沒有郵寄該通知，通知內或郵寄上的任何瑕疵，均不影響任何該等交易。
 
第四條
*授權證的交換和轉讓
 
4.1認購權證的交換和轉讓。 在認股權證代理人的公司信託辦事處交回後，證明認股權證的認股權證可換成其他面值的認股權證證書，證明該等認股權證或其轉讓可全部或部分登記；前提是該等其他認股權證作為證明認股權證債務證券本金總額的認股權證，須與如此交回的認股權證相同。認股權證代理人須在其公司信託辦事處備存 簿冊，並在該簿冊內登記本公司及認股權證代理人於交回認股權證證書以交換或登記轉讓時所持有的認股權證證書及未完成的認股權證證書的兑換及轉讓，並妥為批註或附有適當的轉讓登記文書及轉讓書面指示，所有文件均須符合本公司及認股權證代理人滿意的格式。任何轉讓認股權證的交換或登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付任何印花税或其他税項或其他政府費用的款項，以支付與任何該等轉讓或登記有關的任何印花税或其他政府費用。當任何認股權證證書因交換或登記轉讓而被交回時，認股權證代理人的授權人員應根據公司的要求，手動會籤並將一份或多份由公司正式授權並籤立的認股權證證書交付給有權獲得該等證書的人。認股權證代理人不應被要求進行任何交換或登記轉讓，這將導致 簽發認股權證證書，證明一份認股權證債務證券或一系列認股權證債務證券和一小部分認股權證債務證券的認股權證。在交換或登記轉讓認股權證時簽發的所有認股權證應是公司的有效義務，證明本協議下的義務和享有與為該轉讓交換或登記而交出的認股權證相同的義務和利益。
 
4.2%的人沒有得到認股權證持有人的同等待遇。本公司、認股權證代理人及所有其他人士可就任何目的將認股權證登記持有人視為其絕對擁有人，並視其為有權行使其所證明的認股權證所代表權利的人，儘管有任何相反的通知。
 
6
4.3%的公司取消了認股權證證書。任何為交換、登記轉讓或行使其所證明的認股權證而交出的認股權證證書，如果交還給公司，則應交付給認股權證代理人，所有交回或如此交付給 認股權證代理人的認股權證證書應由認股權證代理人迅速註銷，不得重新簽發，除非本協議明確允許，否則不得根據本協議簽發任何認股權證證書，以換取或代替該等憑證。認股權證代理人應不時向本公司交付或以公司滿意的方式處置已取消的認股權證證書。
 
第五條
關於搜查令代理人的聲明
 
5.1%是授權代理，是授權代理。本公司特此任命[●]作為本公司認股權證及認股權證的認股權證代理人，按本文所述條款及在符合本協議所述條件下，及[●]特此接受上述任命。認股權證代理人將擁有認股權證證書所授予及授予的權力及授權，以及本公司此後可能授予或授予的代表本公司行事的進一步權力及授權。認股權證證書中包含的與該等權力和授權有關的所有條款和條款均受本條款和條款的約束和制約。
 
5.2%的人要求權證代理人履行義務的條件。 認股權證代理接受根據本協議的條款和條件承擔的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及認股權證持有人在本協議下不時享有的所有權利。
 
(A)要求賠償和賠償。公司同意立即向權證代理支付與公司商定的賠償，以支付權證代理提供的所有服務，並賠償權證代理在沒有疏忽、惡意或故意行為的情況下因權證代理根據本協議提供的服務而產生的合理的自付費用(包括合理的律師費)。本公司亦同意就認股權證代理人因其在本協議項下作為認股權證代理人而產生或與之有關而招致的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其免受損害，包括就任何有關該等責任的索賠進行抗辯的合理費用及開支。
 
*(B)委任本公司的代理。在根據本協議及與認股權證有關的情況下行事時， 認股權證代理人僅以本公司代理人的身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。
 
*(C)任命他的律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，其中可包括本公司的大律師，而該大律師的書面意見應就其根據本協議真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或遺漏的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。
 
7
*(D)提供更多的信息和文件。授權證代理人應受到保護，不會因其依據任何授權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或遺漏的任何 行動或不承擔任何責任，併合理地相信這些證書、通知、指示、聲明或其他文件是真實的，並由 有關各方提交或簽署。
 
(E)在某些交易中，交易是不可能的。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，所享有的權利與其若非本協議下的認股權證代理人時所享有的權利相同，並在適用法律允許的範圍內，其或他們可與本公司進行任何財務或其他交易或在該等交易中擁有權益，並可作為或以託管人、受託人或代理人的身分行事，認股權證債務證券或公司其他債務持有人的任何委員會或團體，如同其不是本協議項下的認股權證代理人一樣自由。 本協議中的任何規定均不得被視為阻止認股權證代理人作為本公司為當事一方的任何契約的受託人，包括但不限於作為契約受託人。
 
*(F)美國銀行不承擔利息責任。除非與公司另有協議，否則認股權證代理不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項的利息承擔任何責任。
 
*(G)客户不對無效承擔任何責任。對於本協議或任何認股權證證書的任何無效 ，認股權證代理人不承擔任何責任(但認股權證代理人在其上的會籤除外)。
 
*(H)新聞發言人表示，對交涉不承擔任何責任。認股權證代理人不對本協議或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理在其上的會籤除外)，所有這些陳述或陳述均由本公司單獨完成。
 
(I)政府不承擔任何默示義務。委託書代理人只有義務履行本協議和委託書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或委託書中針對委託書代理人的默示義務。權證代理人沒有義務根據本協議採取任何可能使其捲入任何費用或責任的行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。在不限制前述一般性的情況下，如果公司在履行本協議或認股權證證書中包含的契諾或協議時，或在收到認股權證證書持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理不承擔任何責任或義務，包括在不限制前述一般性的情況下，在法律或其他方面提起或試圖提起任何訴訟的任何義務或責任，或(除本合同第6.2節規定的 外)向公司提出任何要求。
 
8
5.3           繼任人的辭職、免職和任命。
 
*(A)本公司同意，為不時持有認股權證證書持有人的利益，在所有認股權證均已行使或不再可行使之前，本協議下將始終設有認股權證代理人。
 
*(B)*認股權證代理人可隨時向本公司發出書面通知，表示其有意辭任代理人，並指明其希望辭職的生效日期；但除非本公司另有同意，否則該日期不得早於發出通知之日起計三個月。本協議項下的認股權證代理人可隨時 通過提交由本公司或其代表簽署的書面文件，並指定該項免職及其預期生效日期而被免職。辭職或免職應在公司按照下文規定任命繼任權證代理人(應為根據其組織管轄範圍的法律授權行使公司信託權力的銀行或信託公司)並由該繼任權證代理人接受任命後生效。即使認股權證代理人辭職或被免職，公司根據第5.2(A)條規定的義務應繼續履行其中規定的範圍。
 
*(C)在任何時候，權證代理人應辭職、應被免職、或變得無法行事、或被判定為破產或無力償債，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或根據任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律提起自願案件，或應同意由權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)指定或接管。或應為債權人的利益進行轉讓，或應以書面形式承認其在債務到期時一般無法償還債務，或應為推進任何此類訴訟而採取公司訴訟，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，就非自願案件中的權證代理人發出法令或命令，由對該房屋擁有管轄權的法院對其進行救濟。或具有司法管轄權的法院已頒佈法令或命令，以委任權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或類似官員)，或任何公職人員負責或控制權證代理人或其財產或事務，以修復、保存、清盤或清盤的目的，本公司須委任一名符合上述資格的繼任權證代理人，並向繼任權證代理人提交書面文件。在如上所述任命繼任權證代理人並被繼任權證代理人接受後，該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。
 
(D)任何根據本協議委任的後繼權證代理人須籤立、確認並向其前任人及本公司交付一份根據本協議接受該項委任的文書，而該後繼權證代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予該前任者的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如本協議原先指定為認股權證代理人一樣，而該前任人在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即有責任轉讓、交付及支付，而該等後繼權證代理人 有權收取存放於該前身或由其持有的所有款項、證券及其他財產，作為本協議項下的權證代理人。
 
9
*(E)允許本協議項下的權證代理可能合併或轉換成的任何公司，或權證代理可能與之合併的任何公司，或因權證代理為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或權證代理將出售或以其他方式轉讓權證代理的全部或基本上所有資產和業務的任何公司，只要符合上述條件，應成為本協議項下的後繼權證代理人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。
 
第六條
*其他
 
6.1%的人反對美國憲法修正案。未經任何認股權證持有人同意，本協議雙方可對本協議進行 修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中任何有缺陷的規定，或就本協議項下本公司和認股權證代理人認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，但該等行動不得對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。
 
6.2%向本公司和認股權證代理髮出通知和要求。如果權證代理收到權證證書持有人根據權證證書的規定向公司發出的任何通知或要求，權證代理應立即將該通知或要求轉發給公司。
 
6.3%的國家和地區的地址。公司就本協議向授權代理髮出的任何通信均應發送至[●]，請注意：[●]認股權證代理人就本協議向公司發送的任何通信均應發送至Nuwell，Inc.，地址：明尼蘇達州伊甸園谷景路12988號，郵編：55344。[●](or認股權證代理人或本公司書面指定的其他地址）。
 
6.4%的法律適用法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
 
6.5%的公司完成了招股説明書的交付。本公司應向認股權證代理人提供足夠的招股説明書副本，該招股説明書符合1933年證券法(經修訂)有關行使認股權證時可交付的認股權證債務證券(“招股章程”)的規定，而認股權證代理人同意，在行使任何認股權證時，認股權證代理人將在交出因行使該等認股權證而發行的債務證券之前或同時，向認股權證證書持有人交付招股説明書。認股權證代理人不會因任何此類交付而對該招股説明書的準確性或充分性承擔任何責任。
 
6.6%的人沒有獲得政府批准的機會。本公司將不時採取一切必要的行動，以獲得並保持根據美國聯邦和州法律(包括但不限於1933年《證券法》(修訂本)下的權證和權證債務證券的登記聲明)規定的任何和所有政府機構和當局的許可、同意和批准，這些許可、同意和批准對於權證的發行、銷售、轉讓和交割可能是必要的，並且在行使權證、發行、出售、轉讓和交付權證，或者在權證可行使期限屆滿時。
 
10
6.7%的人表示，他們在協議下享有權利。本協議中的任何內容 不得根據本協議或因本協議給予公司、認股權證代理和認股權證證書持有人以外的任何人任何權利、補救或索賠。
 
6.8%的人選擇了不同的標題。本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
 
6.9%的國家和地區的銀行同業。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。
 
6.10%完成協議檢查。本協議的副本應在任何合理時間在認股權證代理人的主要公司信託辦事處提供，以供任何認股權證證書持有人查閲。授權證代理人可以要求持有人提交持有人的授權書證書，以供其查閲。
 
11
本協議自上述日期起正式簽署，特此為證。
 
 
努韋利斯公司，隨着公司
       
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  
       
 
證明人：
  
       
   
 
會籤
       
 
[●]，作為令狀代理人
       
 
作者：
  
 
姓名：
  
 
標題：
  
       
 
證明人：
  
       
 
 [NUWELLIS，Inc.的簽名頁債務證券擔保協議]

12
附件A
 
認可證書格式
 [委託書面書]
 
[如果認股權證不能立即行使，則為傳奇形式。]
  
[在.之前[●]，由本認股權證證明的認股權證不能行使。]

只有經本協議規定的委託書代理人會籤，方可行使

後作廢[●]下午3點，[城市]時間，打開[●].

NUWELLIS，Inc.
禁止證明代表
購買承諾
 [認股權證債權證券]
 
不是的。[●]          
     [●]認股權證

茲證明[●]或登記受讓人是上述數量的權證的登記擁有人，每個權證賦予該擁有人權利在任何時候購買， [之後[●]下午3點，[城市] 時間， [對 [●]和]在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●], $[●]本金金額：[認股權證債權證券](the“令狀債務證券”），Nuwellis，Inc.，特拉華州公司（“公司”）根據契約（定義見下文）發行或將發行，基於以下基礎：在此期間 從 [●]、直通幷包括[●]，每份認股權證均賦予其持有人權利，在本協議條文的規限下，按認股權證價格（「認股權證價格」） [●]本金的%[另加認股權證原發行折價的應計攤銷(如有)][另加從權證債務證券支付利息的最近日期起計的利息(如果有)，如果權證債務證券沒有支付利息，則自其最初發行之日起計]. [原發行折扣(美元[●]對於 每1,000美元的認股權證債務證券本金)將按[●]%年利率，按[n][半-]按年計算[使用360天的一年，由12個30天的月組成]。持有人可通過提供本證書背面所列的某些信息並全額支付美利堅合眾國的合法貨幣來行使在此證明的認股權證，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入 即期可用資金]向認股權證代理人(定義見下文)提供行使本認股權證所涉及的每份認股權證債務證券的認股權證價格，並將本認股權證證書連同其背面正式簽署的購買表格交回公司信託辦事處。[授權代理人姓名]或其繼任者(“認股權證代理人”)，於本協議日期，於本協議背面指定的地址 ，並在符合本協議及認股權證協議(下稱“認股權證協議”)所載條件的情況下。
 
這裏所用的術語“持有人”是指在本認股權證證書登記在認股權證代理人根據認股權證協議第4條為此目的而保存的 賬簿上的人。
 
由本認股權證證明的認股權證可用於以登記形式購買本金為1,000美元或其任何整數倍的認股權證債務證券。在任何 行使少於本認股權證所證明的全部認股權證時，應向本證書持有人頒發一份新的認股權證，證明未行使的認股權證債務證券的本金總額。
 
本認股權證是根據並按照日期為[●](“認股權證協議”)，由本公司與認股權證代理訂立，並須受認股權證協議所載條款及條文的規限，而本認股權證證書持有人經接受本證書後同意遵守所有條款及條文。授權協議的副本保存在上述授權代理的辦公室中。
 
本認股權證證明的認股權證行使時將發行和交付的認股權證債務證券將根據日期為 [●] (“契約”)，公司與[●]”“] 並將遵守認股權證債務證券和契約中包含的條款和規定。契約的副本，包括認股權證債務證券的形式，都在受託人的公司信託辦公室存檔。
 
當登記所有人或其受讓人在認股權證代理人的公司信託辦公室交出本認股權證證書時，可按照《認股權證協議》規定的方式和限制進行本認股權證證書的轉讓登記。
 
在認股權證代理人會籤後及本認股權證證書期滿前，本認股權證證書可在認股權證代理人的公司信託辦事處兑換代表相同本金總額的認股權證債務證券的認股權證證書。
 
本認股權證持有人不應享有認股權證債務證券持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證債務證券本金(及溢價，如有)或利息(如有)或強制執行任何契約的權利。
 
茲參考本授權書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與 此地所述相同的效力。
 
本認股權證證書在經認股權證代理人副署之前，不為任何目的而有效或強制性。
 
2

茲證明，公司已通過其正式授權人員的傳真簽名，以其名義並代表其簽署了本認股權證。
 
日期：
    

努韋利斯公司，隨着公司
  
       
作者：
    
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證明人：
    
       
       
會籤
  
       
[●]，作為令狀特工
  
       
作者：
    
姓名：
    
標題：
    
       
證明人：
    
       

3
 [令狀證書的反轉]
 
(有關行使認股權證的指示)
 
為了行使任何在此證明的認股權證債務證券(如下定義)，持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付：[現金或保兑支票或 紐約清算所資金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，行使認股權證的全數認股權證價格，至[●][委託書代理人地址]，請注意：[●]，哪項付款必須指定 的名稱 持有人以及該持有人行使的憑證數量。此外，持有人必須填寫以下要求的信息，並親自或通過郵寄（建議通過認證或郵寄）向 出示本許可證證書 上述適當地址的令狀代理人。該令狀代理必須在付款後五個工作日內收到已填寫並正式簽署的令狀證書。

(To在行使令狀時執行）

以下籤署人特此不可撤銷地選擇行使本令狀證明的_[●]本金額為[認股權證債權證券] (the“令狀債務證券”），Nuwellis，Inc.並代表以下籤署人已以美國合法貨幣支付此類令狀債務證券的款項 美國， [現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，寄往Nuwell，Inc.，C/O訂單[填寫授權證代理人的姓名和地址]，金額為 根據本協議條款，$_。以下籤署人要求上述擔保債務證券本金以授權面額的完整登記形式，以此類名稱登記，並按照 中規定的方式交付 按照以下説明進行。
 
如果已行使的令狀數量少於特此證明的所有令狀，以下籤署人要求提供新的令狀證書，證明總本金的令狀 除非以下指示中另有規定，否則尚未行使的令狀債務證券金額將發行並交付給以下籤署人。
 
日期：
 
姓名：
  
       
請打印

地址：
    
     
    
(填上社會保障或其他持有人身分證號碼)
  

簽名保證：
    
 
簽名
  

（簽名必須在所有方面與本認股權證證書表面上規定的持有人名稱一致，並且必須附有FINRA成員公司的簽名保證書）。
 
本認股權證可在以下地址行使：親手執行：
 
[●]
 
郵寄地址：

[有關令狀證券的形式和交付的説明，以及（如果適用）證明剩餘未行使的令狀證券數量的令狀的令狀證書-酌情填寫。]
 
2
作業
 
[如認股權證持有人意欲轉讓認股權證，須籤立的轉讓表格]對於收到的價值，__特此出售、轉讓和轉讓給：
 
     
(請打印姓名和地址，包括郵政編碼)
  
請打印社保或其他識別碼

內部令狀所代表的購買_股份的權利 [認股權證證券名稱]努韋利斯公司與該令狀相關的，並任命_律師來轉移此類 就在令狀代理人的賬簿上，在該場所擁有完全的替代權。
 
日期：
    
姓名：
  
       
簽名

(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)
 
簽名有保證