NUWELLIS，Inc.
和
__
庫存形式
認股權證協議
日期截至__
NUWELLIS，Inc.庫存擔保協議形式
本股票保密協議（本 “協議”），日期為 [●]由Nuwellis，Inc.，特拉華州公司（“公司”），以及 [●], a [公司][全國銀行業協會]根據法律組織和存在的[●]和
擁有企業信託辦公室 [●]，作為手令代理人（“手令代理人”）。
獨奏會
鑑於，公司擬出售 [如果令是
與其他證券一起出售- [所發行的其他證券的名稱](the“其他證券”），]證明一份或多份認股權證（“認股權證”或單獨的“認股權證”）的認股權證證書，代表購買權 [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權
]本公司每股面值0.0001美元(“認股權證證券”)，該等認股權證證書及根據本協議發行的其他認股權證證書，在本協議中稱為“認股權證證書”；及
鑑於，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證證書的簽發、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事，並希望在本協議中闡明(其中包括)認股權證證書的格式及規定，以及可發出、登記、轉讓、交換、行使及更換認股權證證書的條款及條件。
獨奏會
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，本協議各方同意如下：
第一條
認股權證的簽發和執行以及
交付證書
1.1%為認股權證發行量。[如為單一認股權證—於發出時，每份認股權證證書須證明一份或多份認股權證。][如果是其他證券和認股權證-
認股權證將與發行其他證券同時發行，但可以單獨轉讓，每份認股權證應證明一份或多份認股權證。]其證明的每份認股權證應代表
在符合本協議和本協議所載規定的前提下購買一份認股權證證券的權利。[如果其他證券和認股權證將與其他證券一起發行，則每份認股權證將證明[●]每份認股權證[$[●]本金金額][[●]股票]已發行的其他證券。]
1.2禁止簽署和交付授權書。
每份授權書，無論何時簽發，都應採用本合同附件A中規定的登記格式，日期應為授權證代理人會籤的日期，並可印有公司執行人員批准的字母、數字或其他識別或指定標記以及印製、平版或雕刻的圖例或批註(其簽署為此類批准的確鑿證據)，且不得與本協議的規定相牴觸。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守權證可能在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。認股權證應由本公司任何現任或未來的行政總裁、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管、財務助理、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋公司印章。此類簽名可以是此類授權人員的手工簽名或傳真簽名，也可以印在授權證證書上或以其他方式複製在授權證證書上。本公司的印章可以傳真的形式加蓋，並可加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製在認股權證證書上。
在認股權證證書經
認股權證代理人手工簽署會籤之前，該認股權證證書在任何目的下均無效，由此證明的任何認股權證不得行使。認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證證書上的上述簽字，應為本協議項下正式簽發的認股權證證書的確鑿證據。
如果本公司的任何高級職員以手動或傳真簽署的方式簽署任何認股權證證書，但在如此簽署的認股權證證書已由認股權證代理人會籤並交付之前，該高級職員已不再是該高級職員，則即使簽署該等認股權證證書的人已不再是該公司的高級職員，該等認股權證證書仍可副署及交付；和
任何認股權證可由在簽署該認股權證證書實際日期時為本公司適當高級人員的人士代表本公司簽署，儘管在本協議簽署日期時該等人士並非該等高級人員
。
此處所用術語“持有人”或“認股權證持有人”應指在認股權證代理人為此目的而保存的簿冊上以其名義登記任何認股權證證書的任何人。
1.3%的公司發行了認股權證證書。認股權證
本公司可在簽署本協議時或其後不時簽署認購權證證券證書，並將其交付權證代理人。認股權證代理人在收到代表本公司正式簽署的認股權證證書後，應會籤該等認股權證證書，並將該等認股權證證書交予本公司或應本公司的要求交付。
第二條
認股權證價格、有效期及權證的行使權
2.1%的股票上漲了認股權證價格。在第2.2節規定的期限內，根據本協議的條款和適用的認股權證證書，每份認股權證的持有人應有權購買適用的認股權證證書中規定的數量的認股權證證券，行使價為$[●]根據擔保擔保，在發生某些事件時可能會進行調整，如下所述。在本協議中，這種每份保證金的購買價格稱為“保證價”。
2.2%延長了認股權證的期限。每個認股權證可在本文件規定的任何時間、當日或之後全部或部分行使[它的日期][●]以及在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●]或本公司藉通知認股權證代理人及
認股權證持有人郵寄至認股權證代理人記錄冊所載其地址的較後日期(“失效日期”)。未於當日或之前行使的每份認股權證[●]下午3點，[城市]到期日的任何時間，
將失效，並且持有證明該認股權證的證書持有人在本協議項下的所有權利將終止。
2.3%的公司行使了認股權證。
(A)在第2.2節規定的期限內，通過提供認股權證證書背面所列的某些信息，並以美利堅合眾國的合法貨幣全額支付，可行使認股權證以登記形式購買完整數量的認股權證證券，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]向認股權證代理人公司信託辦事處發出的每份認股權證證券的認股權證價格，條件是認股權證代理人在支付該等款項後五個營業日內收到認股權證證書，並在認股權證證書背面列明選擇購買認股權證證券的形式。
認股權證代理人收到全數認股權證價格的日期，視乎收到上述認股權證證書的日期；但如在收到該等認股權證證書及全數支付該認股權證價格的日期，可在行使該等認股權證時購買的該認股權證證券的轉讓賬簿結清，則該等認股權證證書的收取及該等認股權證價格的支付，均不構成該指定人士於該日被指定為該認股權證證券的記錄持有人的效力。但就所有目的而言，將該人視為該等
認股權證證券的記錄持有人，而在行使該等認股權證時可購買的該認股權證證券的轉讓簿冊須予開啟，而當時已行使該等認股權證的認股權證的證書亦須自下一次開啟轉讓簿冊的下一日起發行，而在該日期之前，本公司並無責任交付該等認股權證證券的任何
證書。認股權證代理人應將其收到的支付認股權證價格的所有資金存入本公司在其處維持的賬户，並應在收到行使認股權證的付款後的每天結束時以電話通知本公司如此存入其賬户的金額。認股權證代理人應立即以書面形式向公司確認該電話通知。
(B)在授權後，認股權證代理人應在實際可行的情況下，不時迅速告知本公司：(I)已行使權證的權證證券數目，(Ii)證明該等權證持有人在行使該等權證時有權獲得的該等認股權證證書持有人的指示，(Iii)在行使該等權力後交付證明剩餘認股權證證券餘額(如有的話)的認股權證證書，及(Iv)本公司合理需要的其他資料。
(C)在任何認股權證行使後，本公司應在切實可行範圍內儘快向認股權證持有人或應認股權證持有人的命令發行證明該認股權證的證券，該持有人有權以正式登記形式以該持有人指示的一個或多個名稱登記的認股權證證券。如果該認股權證證書所證明的權證不足全部行使，公司應簽署一份新的認股權證證書，並由認股權證代理人的授權人員人工加簽並交付，以證明未行使的認股權證證券的數量。
(D)根據協議，本公司無須支付與發行認股權證證券有關的任何轉讓所需支付的任何印花税或其他税項或其他政府收費，如涉及任何該等轉讓，則在該等税項或其他收費已繳付或已確定令本公司信納無須支付該等税項或其他收費前，本公司無須發行或交付任何認股權證證券。
(E)本公司在發行任何認股權證之前已預留股份，而本公司於截至到期日止任何時間均須在其授權但未發行的認股權證證券中預留足夠數量的股份以供行使認股權證。
第三條
關於持有人權利的其他規定
認證證書
3.1*不會以認股權證或認股權證證書所授予的認股權證持有人的身份行使任何權利。其所證明的任何認股權證或認股權證的持有人均無權享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證證券股息或分派(如有)的權利或行使任何投票權的權利，但本協議或適用認股權證證書明確規定的範圍除外。
3.2%的人可能遺失、被盜、毀損或銷燬授權證。權證代理收到令其和公司合理滿意的證據，證明任何權證證書和/或賠償的所有權以及遺失、被盜、銷燬或毀損令權證代理和/或公司合理滿意
，如果是殘缺不全的，則在沒有通知公司或權證代理已被真正的購買者獲得該權證證書的情況下，公司應籤立，權證代理的授權人員應手動會籤並交付，為換取或代替遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的認股權證，一份相同期限的新認股權證證書，證明相同數量的認股權證證券。在根據第3.2條簽發任何新的認股權證證書後，本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括認股權證代理人的費用和開支)的金額。根據本第3.2節簽署和交付的每份替代認股權證，以代替任何遺失、被盜或損毀的認股權證，應代表公司的一項額外合同義務，無論遺失、被盜或損毀的認股權證
是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證同等和成比例地享有本協議的利益。本第3.2節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、被盜或銷燬的認股權證有關的所有其他權利和補救措施。
3.3%的權證持有人可能會強制執行權利。儘管有本協議的任何規定，任何認股權證持有人未經認股權證代理人、任何認股權證證券持有人或任何其他認股權證證書持有人同意，可代表該持有人本人併為該持有人本身的利益而強制執行，並可對本公司提起並維持任何適合執行或以其他方式執行的訴訟、訴訟或法律程序，該持有人有權以該持有人的認股權證證書和本協議中規定的方式行使由該持有人的認股權證證書所證明的認股權證。
3.4 調整。
(A)如本公司於任何時間將其流通股細分為[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]若股份數目增加，則緊接該等分拆前有效的認股權證價格將按比例降低，而根據認股權證可購買的認股權證證券數目將按比例增加。相反，如果
的流通股[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]應合併為較少數量的股份，則緊接合並前有效的認股權證價格應按比例增加，而根據認股權證可購買的認股權證證券數量應按比例減少。
(B)如在任何時間或不時由持有下列各項的人持有，則可向其發出通知。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權](或認股權證行使時的任何股票或其他有價證券)應已收到或有權收取，因此，
(i) [可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]或任何可在任何時間直接或間接轉換為或可交換為[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]，或以股息或其他分派方式認購、購買或以其他方式收購上述任何項的任何權利或購股權；
(Ii)除根據下列條款外支付或應付的任何現金以外的任何現金。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]或從公司當期或留存收益中支付或支付的現金股息。
(Iii)提供任何證明本公司負債的證據或認購或購買本公司負債的權利；或
(四)中國政府和中國政府。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]或以分拆、分拆、重新分類、股份合併或類似的公司重組的方式增加股票或其他證券或財產(包括現金)([可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]作為股票拆分或調整發行)，則在每一種情況下，每份認股權證持有人在行使認股權證時，除相應數量的應收認股權證證券外，還有權獲得
，因此無需支付任何額外代價，如果該持有人是該認股權證證券的持有人，則該持有人在行使該權利之日將持有的股票和其他證券及財產的數額(包括現金和債務或認購或購買債務的權利)。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]已收到或有權收到該等股份或所有其他
額外股份及其他證券及財產。
(C)發生(I)任何重新分類、資本重組或資本結構變更的情況。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權](B)本公司與另一人或實體進行的股份交換、合併或類似交易
(本公司作為收購或尚存法團的股份交換、合併或類似交易除外，且不會導致[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]除
增發的[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權])或(Iii)出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產和資產(在任何該等情況下，稱為“重組事件”)，則作為該重組事件的一項條件，應作出合法規定，並應向認股權證持有人交付由本公司或其繼承人正式簽署的證明該等財產和資產的文件，以便認股權證持有人有權在認股權證期滿前的任何時間購買，按等同於認股權證行使時應付的總價，持股量相同的持股人就該重組事項而應收的股票及其他證券及財產的種類及金額[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]權證持有人在緊接該重組事件發生前可購買的股份。在任何該等情況下，應就認股權證持有人的權利及權益作出適當撥備，以使本條例的條文此後適用於在行使認股權證時可交付的任何股份的股票或其他證券及財產，並須對本協議項下應付的認股權證價格作出適當調整，但總購買價格須保持不變。在上文第(Ii)及(Iii)款所述任何交易的情況下，本公司將隨即解除本協議或認股權證項下的任何進一步責任，而作為前身公司的本公司可隨即或其後任何時間解散、清盤或清盤。該等繼承人或承擔實體可安排簽署或以本公司名義或以本公司名義發行本公司迄今未簽署的任何或所有可發行的認股權證，並可在行使認股權證後以其本身的名義籤立及交付證券，以履行其交付認股權證證券的責任。如此發出的所有認股權證在各方面均享有與根據本協議條款之前或之後發出的認股權證相同的法律地位和利益，猶如所有該等認股權證在本協議籤立之日已發出。在任何此類重組事件的情況下，在措辭和形式上(但不是實質上)的改變可在此後發行的認股權證中視情況而定。權證代理人
可能會收到法律顧問的書面意見，作為任何此類重組事件符合本第3.4節規定的確鑿證據。
(D)此外，本公司可隨時選擇將當時的認股權證價格調低至
本公司董事會認為適當的任何金額，直至到期日為止，為期不超過連續二十天(如該董事會通過的決議所證明)，但須在採取該等行動前至少十天發出第3.5節所規定的通知。
(E)除本協議另有明文規定外，除本協議另有明文規定外，本公司不得因發行任何證券或其他任何理由而調整認股權證價格。
(F)認股權證行權時，不得發行分份權證證券。如果同一持有人應同時行使一份以上的認股權證，則在行使該等認股權證後可發行的全部認股權證證券的數目，應以根據所行使的認股權證購買的認股權證證券總數計算。除在行使任何認股權證時可發行的任何零碎
認股權證外，本公司應就該等零碎認股權證支付現金調整，金額相當於每隻認股權證上一次報告的銷售價格(或如無出售，則為買入價)，在任何一種情況下，如該認股權證證券於行使認股權證當日的下一個營業日上市或獲準交易，或如該認股權證證券當時並未在任何註冊國家證券交易所上市或獲準交易，由金融業監管局(FINRA)運營的場外交易公告牌服務(“OTC公告牌”)上報告的收盤高報價和低要價的平均值，或者，如果場外交易公告牌上沒有，則在該日期任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統上報告的收盤高價和低要價的平均值，或者如果在任何該日期，權證證券沒有在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，則不包括在場外交易公告牌中。並未在任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統上報價，該金額等於本公司不時為此目的而選擇的任何FINRA成員公司在下一個行使日前一個工作日的營業結束時提供的收盤報價和要價的相同分數
。
(G)於本年月底前，每當當時有效的認股權證價格按本協議規定作出調整時，本公司應按本公司賬簿上所載持有人的
地址，向每名認股權證持有人郵寄一份陳述書，列明根據本條例條文當時及其後生效的經調整認股權證價格，連同該等調整所依據的合理詳細事實。
(H)即使本協議有任何相反規定，根據本協議條款調整的認股權證價格在任何情況下均不得低於每股面值。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權].
3.5%的人沒有向認股權證持有人發出通知。如果公司應(A)實施第3.4(B)節所述的任何股息或分配，(B)完成任何重組事件，(C)就[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]如果公司解散、清盤或清盤，或(D)根據第3.4(D)條降低當時的認股權證價格，則本公司應在以下指定的適用日期至少十天前，將一份通知郵寄給每一權證持有人，其地址應為
權證代理人賬簿上顯示的地址，其中説明(X)該股息或分派的記錄日期，或(如不記錄)該股息或分派的記錄持有人的截止日期。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]將有權獲得股息或分派的人將被確定，(Y)該重組事件、解散、清算或清盤預期生效的日期，以及預期持有者[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]登記在冊的人有權交換他們的股份[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權
]對於在重組事件、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，或(Z)根據第(Br)3.4(D)節規定當時的認股權證價格應下調的第一個日期。不郵寄通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不應影響第3.4節所要求的任何此類交易或對保證價的任何調整。
3.6 [如果認股權證需要本公司加速-
本公司加速認股權證。
(A)在當日或之後的任何時間舉行會議或會議。[●]，公司有權隨時加速任何或所有認股權證，使其在指定日期(“加速日期”)的前一天營業結束時失效，前提是[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權
]等於或超過[●]百分比([●]於本公司通知認股權證代理人其選擇加速認股權證的日期
之前不超過五個交易日的連續三十個交易日內的任何二十個交易日(定義見下文)的當時有效認股權證價格。
(B)每個交易日的市場價格應為，如果[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權
]在任何註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，最近一次報告的銷售價格，常規方式(或，如果沒有報告該價格，則為報告的收盤出價和詢價的平均值，常規方式)[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]，在任何一種情況下，都是在主要的註冊國家證券交易所上報告的，[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權
]上市或獲準交易，或如果未在任何註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，則為FINRA運營的場外交易公告牌上報告的收盤高價和低價的平均值，或
如果場外公告牌上沒有，則為任何其他美國報價中等或交易商間報價系統上報告的收盤高價和低價的平均值，或者如果在任何該等日期，[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權
]不在註冊的全國性證券交易所上市或獲準交易，不包括在場外交易公告牌中，也不在任何其他美國報價媒體或交易商間報價系統上報價，即本公司不時為此目的選擇的任何FINRA成員公司提供的收盤報價和要價的平均值。“交易日”應為每週一至週五，但不包括證券在系統或作為主要市場的交易所進行交易的任何一天。[可通過行使認股權證購買的優先股的所有權]，由公司董事會決定。如果所有認股權證的加速時間少於
，則認股權證代理應按批次、按比例或其認為公平和適當的其他方式選擇加速的認股權證。
(C)指定加速日期的加速通知應以頭等郵資預付的方式發送給每個持有加速證書的註冊持有人，該證書代表加速的認股權證，其地址出現在加速日期前不超過60天或不少於30天。該加速通知也應在根據本第3.6節向權證登記持有人郵寄通知之前不超過20天且不少於10天，在紐約市的一家一般發行的報紙上至少刊登一次。
(D)*[●]下午3點，[城市]時間，在加速日期之前的下一個工作日。保修價
應按照第2節的規定支付。]
第四條
授權證證書的交換和轉讓
4.1授權交換及轉讓認股權證。
在認股權證代理人的公司信託辦事處交回後，證明該等認股權證的認股權證可兑換為證明該等認股權證的其他面值的認股權證證書，或其轉讓可全部或部分登記；前提是該等其他認股權證證明與如此交回的認股權證相同總數的認股權證證券。認股權證代理人須在其公司信託辦事處保存簿冊，在符合其規定的合理規定的情況下，於將認股權證證書交回其公司信託辦事處的認股權證代理人以交換或登記轉讓時，登記認股權證證書及未完成的認股權證證書的兑換及轉讓，並妥為批註或附有適當的轉讓登記文書及轉讓書面指示，所有文件均須符合本公司及認股權證代理人滿意的格式。任何轉讓授權證的交換或登記均不收取任何服務費，但本公司可要求支付足以支付任何印花税或其他税費或其他政府收費的款項，以支付與任何此類轉讓或登記相關的費用。每當因交換或登記轉讓而交出任何認股權證證書時，認股權證代理人的授權人員應按公司的要求，人工副署並向有權獲得本公司正式授權和籤立的一份或多份認股權證證書。認股權證代理人不應被要求進行任何交換或登記轉讓，這將導致簽發
一份認股權證證書，證明一份零頭權證證券或一系列權證證券和一份零頭權證證券的認股權證。在任何交換或登記轉讓認股權證時簽發的所有認股權證應是公司的有效義務，證明本協議下的義務和享有與為該交換或登記轉讓而交出的認股權證相同的義務和利益。
4.2%的人沒有得到認股權證持有人的同等待遇。本公司、認股權證代理人及所有其他人士可就任何目的將認股權證登記持有人視為其絕對擁有人，並視其為有權行使其所證明的認股權證所代表權利的人，儘管有任何相反的通知。
4.3%的公司取消了認股權證。為交換、登記轉讓或行使其所證明的認股權證而交回的任何認股權證，如交予公司，應交付給認股權證代理人，所有交回或交付給
認股權證代理人的認股權證證書應由認股權證代理人迅速註銷，不得重新簽發，除非本協議明確允許，否則不得根據本協議簽發任何認股權證證書作為交換或替代。認股權證代理人應不時向本公司交付或以公司滿意的方式處置已取消的認股權證證書。
第五條
關於搜查令代理人
5.1%是他的授權代理。本公司特此任命[●]作為本公司認股權證及認股權證的認股權證代理人，按本文所述條款及在符合本協議所述條件下，及[●]特此接受上述任命。認股權證代理人將擁有認股權證證書所授予及授予的權力及授權，以及本公司此後可能授予或授予的代表本公司行事的進一步權力及授權。認股權證證書中包含的與該等權力和授權有關的所有條款和條款均受本條款和條款的約束和制約。
5.2%的人要求權證代理人履行義務的條件。
認股權證代理接受本協議條款和條件所規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及認股權證持有人在本協議下不時享有的所有權利。
(一)賠償和賠款。本公司同意立即向權證代理支付與公司商定的賠償，以支付權證代理提供的所有服務，並賠償權證代理在沒有疏忽、惡意或故意行為的情況下因權證代理根據本協議提供的服務而產生的合理的自付費用(包括合理的律師費)。本公司亦同意就認股權證代理人因其在本協議項下作為認股權證代理人而產生或與之有關而招致的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其免受損害，包括就任何有關該等責任的索賠進行抗辯的合理費用及開支。
(B)擔任本公司的總代理。在根據本協議及與認股權證有關的情況下行事時，
認股權證代理人僅以本公司代理人的身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。
(C)任命一名法律顧問。認股權證代理人可諮詢令其滿意的律師，其中可能包括公司的律師，該律師的書面建議應是對其善意並按照該律師的建議在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動給予充分和完全的授權和保護。
(D)簽署所有相關文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或遺漏的任何行動或遺漏承擔任何責任，併合理地相信這些證書、通知、指示、聲明或其他文件是真實的，並由適當的各方提交或簽署。
（e） 某些交易。令狀代理人及其官員、董事和員工可能成為所有者
擁有或獲得任何權益，其權利與其不是本項下的令狀代理時所擁有的相同，並且在適用法律允許的範圍內，其或他們可以從事任何金融或其他業務或擁有權益
與公司進行交易，並可以自由地擔任任何持有人委員會或團體的託管人、受託人或代理人或公司的其他義務，就好像它不是本協議下的擔保代理人一樣。這裏面什麼都沒有
協議應被視為阻止令狀代理人擔任公司作為一方的任何契約的受託人。
(F)美國銀行不承擔利息責任。除非與公司另有協議，否則認股權證代理不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項的利息承擔任何責任。
(G)客户不承擔任何無效責任。對於本協議或任何認股權證證書的任何無效，認股權證代理人不承擔任何責任(但認股權證代理人在其上的會籤除外)。
(H)中國政府表示，對交涉不承擔任何責任。認股權證代理人不對本協議或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理在其上的會籤除外)，所有這些陳述或陳述均由本公司單獨作出。
(一)不承擔任何債務，不承擔任何默示義務。委託書代理人只有義務履行本協議和委託書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或委託書中針對委託書代理人的默示義務。認股權證代理人沒有義務採取任何可能使其捲入任何費用或責任的
行動，而根據其合理意見，在合理時間內不能保證向其支付這些費用或責任。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任
。如果公司在履行本協議或認股權證證書所包含的契諾或協議方面有任何過失，或在收到持有認股權證證書的
持有人就該過失提出的任何書面要求的情況下，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面提起或試圖提起任何訴訟的任何義務或責任，或(除本協議第6.2節另有規定外)向公司提出任何要求，則認股權證代理不承擔任何責任或責任。
5.3 繼任人的辭職、免職和任命。
(A)本公司同意，為不時持有認股權證證書持有人的利益，本公司同意在所有認股權證均已行使或不再可行使之前，本協議下將始終有一名認股權證代理人
。
(B)根據授權，認股權證代理人可隨時向本公司發出書面通知，表明其擬辭任代理人的意向，並指明其所欲辭職的生效日期；但除非本公司另有同意，否則該日期不得早於發出通知之日後三個月。本協議項下的認股權證代理人可隨時
通過提交由本公司或其代表簽署的書面文件，並指定該項免職及其預期生效日期而被免職。辭職或免職應在公司按照下文規定任命繼任權證代理人(應為根據其組織管轄範圍的法律授權行使公司信託權力的銀行或信託公司)並由該繼任權證代理人接受任命後生效。即使認股權證代理人辭職或被免職，公司根據第5.2(A)條規定的義務應繼續履行其中規定的範圍。
(C)權證代理人應在任何時候辭職，或被免職，或喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或根據現在或以後制定的聯邦破產法，或根據任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，啟動自願案件，或同意由權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)指定或接管。或應為債權人的利益進行轉讓，或應以書面形式承認其在債務到期時一般無法償還債務，或應為推進任何此類訴訟而採取公司訴訟，或應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，就非自願案件中的權證代理人發出法令或命令，由對該房屋擁有管轄權的法院對其進行救濟。或具有司法管轄權的法院已頒佈法令或命令，以委任權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或類似官員)，或任何公職人員負責或控制權證代理人或其財產或事務，以修復、保存、清盤或清盤的目的，本公司須委任一名符合上述資格的繼任權證代理人，並向繼任權證代理人提交書面文件。在如上所述任命繼任權證代理人並被繼任權證代理人接受後，該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。
(D)根據本協議委任的任何後繼權證代理人應籤立、確認並向其前任人及本公司交付一份接受根據本協議作出的委任的文書，而該繼任權證代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即成為具有該前任者的所有權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如其原先被指定為本協議下的權證代理人一樣，而該前任人在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即有義務轉讓、交付及支付。而該等後繼權證代理人
有權收取存放於該前身或由其持有的所有款項、證券及其他財產，作為本協議項下的權證代理人。
(E)允許將本協議項下的權證代理合並或轉換成的任何公司，或權證代理可能與之合併的任何公司，或權證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或權證代理將出售或以其他方式轉讓權證代理的全部或基本上所有資產和業務的任何公司，只要其具備上述資格，應成為本協議項下的後繼權證代理人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。
第六條
其他
6.1%的人反對美國憲法修正案。未經任何認股權證持有人同意，本協議雙方可對本協議進行
修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中任何有缺陷的規定，或就本協議項下本公司和認股權證代理人認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，但該等行動不得對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。
6.2%的人向公司和認股權證代理髮出了更多的通知和要求。如果權證代理收到權證證書持有人根據權證證書的規定向公司發出的任何通知或要求，權證代理應立即將該通知或要求轉發給公司。
6.3%的國家和地區的地址。公司就本協議向授權代理髮出的任何通信均應發送至[●]，請注意：[●]認股權證代理與本協議有關的任何通信應發送至Nuwell，Inc.，地址：明尼蘇達州伊甸園谷景路12988號，郵編：55344。[●](or認股權證代理人或本公司書面指定的其他地址）。
6.4%的人違反了法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
6.5%的公司完成了招股説明書的交付。本公司應向權證代理人提供足夠的招股説明書副本，該招股説明書符合經修訂的1933年證券法的規定，涉及在行使認股權證時可交付的認股權證證券(“招股章程”)，而認股權證代理人同意，在行使任何認股權證時，認股權證代理人將在交出因行使該等認股權證而發行的認股權證證券之前或同時，向認股權證證書持有人交付招股説明書。認股權證代理人不會因任何此類交付而對該招股説明書的準確性或充分性承擔任何責任。
6.6%的人沒有獲得政府批准的機會。公司將不時採取一切必要的行動，以獲得並保持美國聯邦和州法律(包括但不限於1933年《證券法》(修訂本)下的權證和權證證券的登記聲明)規定的任何和所有許可、政府機構和當局的同意和批准以及證券法備案文件的有效性，這些許可、同意和批准可能是或可能成為與權證的發行、銷售、轉讓和交付有關的必要措施。權證的出售、轉讓、交付或者權證可行使期限屆滿時。
6.7%的人表示，他們在協議下享有權利。本協議中的任何內容
不得向公司、認股權證代理和認股權證證書持有人以外的任何人提供本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救或索賠。
6.8%的人選擇了不同的標題。本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
6.9%的人超過了其他國家的同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。
6.10%完成協議檢查。本協議的副本應在任何合理時間在認股權證代理人的主要公司信託辦事處提供，以供任何認股權證證書持有人查閲。授權證代理人可以要求持有人提交持有人的授權書證書，以供其查閲。
茲證明，本協議自上述日期起正式簽署，特此聲明。
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[●]，作為令狀代理人
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作者：
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[NUWELLIS，Inc.的簽名頁債務證券擔保協議]
附件A
認可證書格式
[委託書面書]
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[如果認股權證不能立即行使，則為傳奇形式。]
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[在.之前[●]，由本認股權證證明的認股權證不能行使。]
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僅在得到預算代理人的背書時才能執行
本文提供
後作廢[●]下午3點，[城市]時間，打開[●].
NUWELLIS，Inc.
代理人證書
購買建議
[權證證券的名稱]
茲證明[●]或登記受讓人是上述數量的權證的登記擁有人，每個權證賦予該擁有人權利在任何時候購買， [之後[●]下午3點，[城市]
時間， [對 [●]和]在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●], [●]的股份[權證證券的名稱]，每股面值0.0001美元(“認股權證證券”)，由美國特拉華州紐韋利斯公司(“本公司”)，按下列基準計算：[●]、直通幷包括[●]，行權
每份認股權證的價格將為$[●]，須按認股權證協議(定義見下文)(“認股權證價格”)作出調整。持有人可以通過提供本證書背面所列的某些信息並全額支付美利堅合眾國的合法貨幣來行使在此證明的認股權證，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][銀行電匯即期資金
]向認股權證代理人(定義見下文)提供行使本認股權證所涉及的每份認股權證的認股權證價格，並將本認股權證證書連同本證書背面正式簽署的購買表格交回[授權代理人姓名]，或其繼任者(“認股權證代理人”)，於本協議日期，即本協議背面指定的地址，並在符合本協議及認股權證協議(下稱“認股權證協議”)所載條件的情況下，於本協議背面指定的地址。
這裏使用的術語“持有人”是指在本認股權證證書時，其姓名應登記在由認股權證代理人為此目的而根據認股權證協議第4節保存的
賬簿上的人。
憑本認股權證證明的認股權證可行使，以登記形式購買整隻認股權證證券。當本認股權證證書所證明的權證數量少於所有權證時，應向本證書持有人頒發一份新的權證證書，證明未行使的權證證券的數量。
本認股權證是根據並按照日期為[●](“認股權證協議”)，由本公司與認股權證代理訂立，並須受認股權證協議所載條款及條文的規限，而本認股權證證書持有人經接受本證書後同意遵守所有條款及條文。授權協議的副本保存在上述授權代理的辦公室中。
當登記所有人或其受讓人在認股權證代理人的公司信託辦公室交出本認股權證證書時，可按照《認股權證協議》規定的方式和限制進行本認股權證證書的轉讓登記。
在認股權證代理人會籤後及本認股權證證書期滿前，本認股權證證書可在認股權證代理人的公司信託辦事處兑換代表相同總數認股權證證券的
認股權證證書。
本認股權證證書持有人不應享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於收取股息或派發認股權證證券股息或分派(如有)的權利(認股權證協議規定的範圍除外)或行使任何投票權的權利。
茲參考本授權書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與
此地所述相同的效力。
本認股權證證書在經認股權證代理人副署之前，不為任何目的而有效或強制性。
本公司以其名義並代表其正式授權人員的傳真簽名簽署本認股權證，以資證明。
努韋利斯公司，隨着公司
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會籤
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[●]，作為授權代理
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作者：
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[令狀證書的反轉]
(有關行使認股權證的指示)
為行使任何認股權證證券（定義見下文），持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付， [現金或保兑支票或
紐約清算所資金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，行使認股權證的全數認股權證價格，至[●][委託書代理人地址]，請注意：[●]，哪項付款必須指定
的名稱 持有人以及該持有人行使的憑證數量。此外，持有人必須填寫以下要求的信息，並親自或通過郵寄（建議通過認證或郵寄）向
出示本許可證證書 上述適當地址的令狀代理人。該令狀代理必須在付款後五個工作日內收到已填寫並正式簽署的令狀證書。
(在行使手令時執行)
以下籤署人特此不可撤銷地選擇行使由本令狀證明的_股 [權證證券的名稱]，面值0.0001美元/
Nuwellis，Inc.的股份（“令狀證券”）並代表以下籤署人已以美利堅合眾國合法貨幣支付該等令狀證券，
[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，寄往Nuwell，Inc.，C/O訂單[填寫授權證代理人的姓名和地址]，金額為__
根據本協議的條款。以下籤署人要求上述擔保證券以授權面額的完整註冊形式進行註冊，以此類名稱進行註冊，並按照規定交付所有內容
下面。
如果已行使的認股權證數目少於所有在此證明的認股權證，則簽署人要求籤發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目的證券
除非在以下指示中另有規定，否則須向下文簽署人交付。
地址：
（簽名必須在所有方面與本認股權證證書表面上規定的持有人名稱一致，並且必須附有FINRA成員公司的簽名保證書）。
本認股權證可在以下地址行使：親手執行：
[●]
郵寄地址：
[有關令狀證券的形式和交付的説明，以及（如果適用）證明剩餘未行使的令狀證券數量的令狀的令狀證書-酌情填寫。]
作業
[如認股權證持有人意欲轉讓認股權證，須籤立的轉讓表格]
對於收到的價值，__特此出售、轉讓和轉讓給：
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（請打印姓名和地址，包括郵政編碼
代碼）
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請打印社會保障或其他
識別號
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內部令狀所代表的購買_股份的權利 [認股權證證券名稱]努韋利斯公司與該令狀相關的，並任命_律師來轉移此類
就在令狀代理人的賬簿上，在該場所擁有完全的替代權。
(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)