我們可能不時以本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格和條款，以單獨或組合的方式提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達25,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能提供的證券發行的一般條款。每次我們發行證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。截至2024年6月28日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為170萬美元，基於515,627股已發行普通股，每股價格為9.93美元，這是2024年5月28日我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。根據一般指示I.B.6。根據S-3表格，在任何情況下，只要我們的公開持有量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行的方式出售在本註冊聲明中註冊的證券，其價值不會超過我們的公開持有量的三分之一。見“摘要--作為一家較小的報告公司的影響”。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“NUWE”。2024年6月28日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股5.03美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的任何其他證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所上市(如果有)的信息。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州伊甸園大草原谷景路12988號，郵編：55344。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查本招股説明書第8頁“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性、通過引用納入本招股説明書的我們最近的10-K表格年度報告、適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，並在以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下進行。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等可不時單獨或以本招股説明書所述證券的任何組合以一項或多項發售形式發售及出售，總髮售價格最高可達25,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費編寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

閣下只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，以及吾等可授權與特定發售有關的任何免費撰寫招股章程內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息只在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息只在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書副刊及任何相關自由寫作招股説明書所載“風險因素”標題下所討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

本招股説明書包含對屬於我們和其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶有®或™符號，但此類引用並不打算以任何方式表明我們

不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Nuwell is”、“本公司”、“我們”和類似的提法均指的是Nuwell，Inc.，這是一家根據特拉華州法律成立的公司。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用招股説明書附錄中類似標題下的所有其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。如果這些因素髮生，可能會對我們的財務狀況或未來業績產生實質性的不利影響。雖然我們目前不知道有任何其他因素會導致我們的前瞻性陳述與我們未來的實際結果大不相同，或對公司的財務狀況或未來結果產生重大影響，但我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的實際業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。您還應考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)和後續的任何季度報告(Form 10-Q)或當前的Form 8-K報告(這些報告已在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文)中，在“風險因素”一欄下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性不確定性。在某些情況下，您可以通過使用“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“考慮”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目”、“預測”、“目標”、“目標”、“繼續”、“正在進行”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”，或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，尤其是本招股説明書中“風險因素”部分以及我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格最新季度報告中包含的因素進行整體限定，這些陳述已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述是基於管理層對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。您應該參考我們的年度報告Form 10-K和我們的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”部分，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“以參考方式併入某些信息”一節中所述的以引用方式併入本文或其中的信息，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律規定外，前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，我們不承擔以任何理由更新或修改任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

我們將保留廣泛的自由裁量權，使用我們出售在此提供的證券的淨收益。除招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中所述外，我們目前預計將出售在此提供的證券的淨收益主要用於一般公司目的和營運資本支出。吾等將在適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中，就出售根據招股章程副刊或免費撰寫的招股章程出售的任何證券所收取的淨收益，列明我們的預期用途。

以下對我們普通股的簡要描述基於我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及我們第三次修訂和重述的章程和特拉華州公司法的適用條款。本信息完全根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(經修訂、第三次修訂和重述)的適用條款以及特拉華州公司法的適用條款進行保留。有關如何獲得第四份修訂和重述的公司註冊證書副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在本節中，我們將第四次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的公司章程分別稱為我們的“公司註冊證書”和我們的“公司章程”。

我們有權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2028年6月28日，我們有515,744股我們的普通股已發行，543,222股我們的普通股可在行使流通權證時發行，3979股我們的普通股可在行使已發行期權時發行。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

轉讓我們普通股股份的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的一系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

在所有情況下，在符合上述限制的情況下，我們普通股的持有者享有以下權利、優惠和特權。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的時候從合法可用資金中獲得股息。

我們普通股的持有者有權在適當提交給我們的股東投票的每一件事情上，每一股有一票；然而，除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人將無權就本公司公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權根據法律或根據我們的公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該系列優先股的條款投票。

在上述投票限制的規限下，本公司普通股持有人可採納、修訂或廢除本公司的附例及/或更改本公司公司註冊證書的某些條文，並可在持有至少66 2∕3%當時已發行的本公司股本中所有有權在董事選舉中投票的股份的持有人的贊成票下采納、修訂或廢除本公司的附例及/或更改本公司的公司註冊證書的某些條文，此外，法律或本公司的公司註冊證書所規定的任何類別或系列股票的持有人的投票，亦可作為一個類別一起投票。我們的公司註冊證書中僅可通過上文所述的絕對多數表決才能更改的條款涉及：

根據我們的組織文件，我們普通股的持有者沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股的持有人有權按比例分享在債權人根據任何系列優先股(包括我們尚未發行的F系列優先股)提交的任何指定證書的條款獲得債權人優先權利和任何清算優先股的合計清償優先權後剩餘的任何資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。

我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能被認為具有反收購效力，例如：

我們還受修訂後的《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：

總體而言，第203節定義了一個包括以下內容的“業務組合”：

一般而言，DGCL第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的實體或人士，以及與任何該等實體或人士有關聯或由該等實體或人士控制或控制的任何實體或人士。

本公司的公司註冊證書及附例的上述規定，以及DGCL的上述規定，可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或

否則，或罷免現任高級管理人員和董事。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

經修訂的第四份經修訂的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂的第四次修訂和重新發布的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，但須符合適用法律。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

DGCL的條款、我們第四次修訂和重新發布的公司註冊證書，以及我們第三次修訂和重新修訂的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上或根據賠償協議(如果適用)向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。它們進一步規定，我們可以選擇不時地對我們的其他員工或代理人進行賠償。在某些例外情況及程序的規限下，本公司的附例亦要求本公司向任何因擔任本公司董事或高級職員服務而成為任何法律程序的一方或被威脅成為該法律程序的一方的人士，墊付該人因該法律程序而產生的所有費用。

DGCL及本公司附例第145(G)節亦允許本公司代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，就其在向本公司提供服務時的行為所引起的任何責任投保，而不論本公司附例是否允許賠償。我們有一份董事和高級職員責任保險單。

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，大體上規定，我們將在法律允許的最大程度上，就他們在以下方面的服務向他們提供賠償

在符合某些例外情況和程序的情況下，我們將向他們墊付因他們是或可能被要求參加的任何訴訟而產生的所有費用。

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士行使，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為此項彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

達維塔供應協議。於與DaVita，Inc.簽署供應及合作協議及於2023年6月19日發行DaVita認股權證的同時，本公司與DaVita訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意於DaVita提交超濾服務批准(定義見登記權協議)後，以S-1表格或S-3表格(如合資格)登記於DaVita認股權證行使時可發行的普通股股份(“相關股份”)的轉售。此外，根據DaVita提供的超濾服務批准，DaVita擁有“搭載”註冊權，允許其將其標的股票納入本公司為DaVita以外的股東進行的註冊。本公司負責所有因履行或遵守註冊權協議而產生的費用及開支，不論是否根據註冊聲明出售任何須予註冊的證券。《登記權協定》還載有習慣賠償條款。

我們有權發行最多40,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年6月28日，流通股F系列可轉換優先股127股，可轉換為普通股15,240股；流通股C系列可轉換優先股88股，可轉換為普通股62股。

F系列可轉換優先股。我們F系列可轉換優先股的指定證書包含反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降低到未來發行的普通股或普通股等價物的每股收購價。如果未來股票發行的普通股等值基礎上的每股有效價格低於F系列可轉換優先股當時的轉換價格，則該轉換價格應降至如此低的價格，並且在轉換F系列可轉換優先股時將可以發行額外的普通股。只要F系列可轉換優先股的流通股可以作為普通股的額外股份行使，我們普通股的持有者將經歷進一步的稀釋。

J系列可轉換優先股。J系列可轉換優先股的股息將按每股25.00美元的規定價值，按5.0%的股息率(“股息率”)，以實物形式(PIK股息)以額外股份的形式支付。PIK股息將在截止日期後三(3)年內按季度支付給J系列可轉換優先股的持有者，分別在每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易結束時支付(每個都是“股息記錄日期”)。J系列可轉換優先股的每股PIK股息應在適用的股息記錄日期後三個工作日以額外的已繳足和不可評估的登記股票形式支付，其數量等於(A)乘以(I)股息率和(II)所述每股25.00美元的乘積，再除以(B)單位公開發行價(相當於15.00美元)所獲得的商數。

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權建立和指定系列，並確定每個系列包含的股票數量，併為每個系列確定或更改投票權、指定、優先和相對參與權、可選或其他權利及其限制、限制或限制。我們的董事會在回購或贖回這類股票方面不受限制，但在支付股息或償債基金分期付款方面存在任何拖欠。本公司董事會有權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。優先股的授權股數可由普通股的多數持有人投贊成票而增加或減少，但不得低於當時已發行的股數，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何此類持有人投票表決。

在發行任何系列優先股的股票之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。優先股的任何股份在發行時都將得到全額支付和不可評估。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書附錄將描述：

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂將改變面值，或除非當時的公司註冊證書另有規定，否則將改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。吾等已將契約表格作為證物提交予本招股説明書，而載有所發售債務證券條款的補充契據及債務證券表格將作為證物提交予登記説明書，本招股説明書即為其中一部分，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的任何附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

除非本公司在招股章程補充書中適用於特定系列債務證券另有規定，否則以下為本公司可能發行的任何系列債務證券根據該指引發生的違約事件：

倘任何系列債務證券的違約事件發生且仍在持續（上文最後一點所指明的違約事件除外），受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可書面通知吾等（如該等持有人發出通知）宣佈未償還本金，須即時到期支付的保費（如有的話）及應計利息（如有的話）。倘就吾等發生上文最後一點所指明的違約事件，則當時尚未發行的每批債務證券的本金額及應計利息（如有）將到期應付，而無須受託人或任何持有人作出任何通知或採取其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並繼續發生，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人

向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或委任接管人或受託人，或尋求其他補救：

該等限制不適用於倘吾等拖欠債務證券之本金、溢價（如有）或利息而由債務證券持有人提起之訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為行使吾等獲解除之權利，吾等必須向受託人存入足以於到期付款日期支付該系列債務證券之全部本金、任何溢價（如有）及利息之款項或政府債務。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人選擇的情況下，任何系列債務證券的持有人可按該持有人的選擇，在符合該指數的條款及適用的招股章程補充文件所述適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將該等債務證券交換為同一系列的其他債務證券，而該等債務證券的持有人的任何認可面額及相同年期及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充證券登記處以及除證券登記處之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定。我們可以隨時指定

增加轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

受託人承諾只履行適用的遺囑中明確列明的職責，但根據任何遺囑的失責事件發生及持續期間除外。在根據契約發生失責事件時，受託人必須使用謹慎的人在處理其本身事務時會行使或使用的相同程度的謹慎。除本條另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使該受託人所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的保證及彌償，以應付其可能招致的費用、開支及法律責任。

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有指明，否則吾等將於任何利息支付日期支付任何債務證券的利息予於利息的常規記錄日期營業時間結束時以其名義登記債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，惟除非吾等在適用的招股章程補充書中另有指明，吾等將以郵寄予持有人的支票或電匯予若干持有人的方式支付利息。除非吾等在適用的招股章程補充書中另有指明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處為吾等就各系列債務證券付款的唯一付款代理。吾等將在適用的招股章程中指定任何其他付款代理人，以補充本公司最初指定的特定系列債務證券。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立付款代理人。

吾等支付予付款代理人或受託人以支付任何債務證券的本金或溢價或利息，倘該等本金、溢價或利息到期應付後兩年終了仍未認領，則該等款項將償還予吾等，而該等債務證券的持有人其後只可向吾等索取有關款項。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程補充文件和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們已經提交了認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告中的內容納入認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議及認股權證證書。

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。吾等將於認股權證證書背面及在適用的招股章程內補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人提交的資料。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據該等認股權證或認股權證協議而產生或與該等認股權證或認股權證協議有關的任何索償、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄及解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止一項全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約的DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定作為最初直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們也可以按照證券法規則第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充材料的有效性將由密歇根州卡拉馬祖市的Honigman LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

以引用方式併入本招股説明書中的截至2023年和2022年12月的財務報表以及截至2023年和2022年12月的年度，是依據獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP的報告合併而成的，Baker Tilly US，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於財務報表的報告中有一段説明，説明瞭公司作為持續經營企業的持續經營能力。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。本公司或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書所提供的任何證券出售的交付時間如何。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括新威利斯。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

我們在www.nuwell is.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的組成部分。

我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的某些文件納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書通過引用併入：

吾等根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但並非根據該等條文提交的任何報告或文件的任何部分除外：(I)在載有本招股説明書的登記説明書提交當日或之後但在該登記説明書生效之前；及(Ii)在本招股説明書的日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或本招股説明書所屬的登記説明書被撤回之日(以較早者為準)，須視為以引用方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本招股章程的一部分。本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了根據Form 8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站www.nuwell is.com上訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本，該等報告或文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括該等報告或文件的證物，除非該等報告或文件特別以參考方式併入該等文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書(或以引用方式併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中)所包含的陳述修改或取代該陳述，應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

下表載列吾等就根據本註冊聲明登記的證券的發售而須支付的估計成本及開支(承銷折扣及佣金除外)。除了美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局(FINRA)備案費外，所有顯示的金額都是估算費。

我們的公司註冊證書和章程規定，每一個曾經或正在成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或被威脅成為或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何民事、刑事、行政或調查訴訟或程序的人，無論是因為他或她是或曾經是董事或Nuwell，Inc.的高管，或者是應我們的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管或受託人，包括就員工福利計劃提供服務，無論訴訟的依據是指控以董事、高級職員或受託人的正式身份或同時擔任董事高級職員或受託人的任何其他身份進行的行為，我們應在經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)授權的最大範圍內，就這些合理產生或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款及為達成和解而支付的金額)向董事提供賠償，並使其不受損害。

《董事條例》第145條準許法團彌償任何董事或法團高級人員因該人是或曾經是董事或法團高級人員而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及因該人是或曾經是董事或法團高級人員而實際和合理招致的款項，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團最佳利益的方式行事；此外，就任何刑事訴訟或法律程序而言，如他或她沒有理由相信其行為屬違法，則該人可向該法團作出彌償。在衍生訴訟(即由法團或代表法團提起的訴訟)中，任何董事或高級人員如真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則只可就該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支而提供彌償，但如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得提供彌償，除非並僅在提起該訴訟或訴訟的法院裁定被告人有權公平和合理地獲得彌償以支付該等開支的範圍內，即使該等法律責任已被裁定。

根據《公司註冊條例》第102(B)(7)節，我們的公司註冊證書免除了董事因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任，但以下責任除外：

我們提供保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，防止他們以董事和高級管理人員的身份承擔某些責任。

本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。根據彌償協議，本公司同意在本公司公司註冊證書及附例及星展公司條文授權或準許的最大範圍內，使其董事及行政人員不受損害及獲得彌償，包括因董事或行政人員因董事或行政人員作為本公司的董事、行政人員、僱員或其他代理人的服務而被索償或被威脅成為當事人、證人或參與者而有責任支付的任何款項。

在某些例外情況下，公司有義務根據賠償協議對其董事和高級管理人員進行賠償，包括根據《交易法》第16(B)節提出的“短期”利潤索賠、因最終判決確定為故意欺詐或故意不誠實的行為而造成的損失、或構成故意不當行為的損失、或構成違反對公司忠誠義務或導致任何不正當個人利益或利益的損失，如果實際是根據保險單、賠償條款、章程或協議向董事或高級管理人員支付的，但超出根據該等保險單、條款、章程或協議支付的金額的部分除外。對於不合法的賠償，或與董事或其主管人員提起的任何訴訟有關的賠償，或與針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人的任何訴訟有關的賠償，除非(I)法律明確規定須作出該等賠償，(Ii)該訴訟獲本公司董事會授權，(Iii)該賠償是由本公司根據道亨銀行賦予本公司的權力全權酌情決定的，或(Iv)該訴訟旨在根據賠償協議強制執行賠償申索。

彌償協議所載有關本公司的所有協議及責任，應在作為彌償協議一方的董事或高級職員為本公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人(或應本公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人的身分服務)期間繼續有效，並持續至該董事或高級職員受到任何可能的申索或威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、仲裁、行政或調查)為止。此外，賠償協議規定部分賠償和墊付費用。

根據上述條款或其他規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員或控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，不能強制執行。

以下展品以引用的方式併入或隨本註冊聲明存檔，並作為本註冊聲明的一部分。

以下籤署的登記人特此承諾：

但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的報告中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用，這些報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月1日在明尼蘇達州伊甸園草原市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人構成並任命Nestor Jaramillo，Jr.、Neil P.Ayotte和Robert B.A.Scott，或他們中的任何一人為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以他或她的名義、位置或替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實律師和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或她可以或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本協議而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。