附件4.3

股本説明

截至最近一份表格10-K年度報告所涉期間結束時(“年報”PodCastOne，Inc.的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的。除上下文另有要求外，本文中的所有引用均“我們”, “我們的”和“美國”請參閲PodCastOne，Inc.。

以下對普通股的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。本公司於2023年9月21日發出經修訂及重新簽署的公司註冊證書副本(經修訂後，“公司註冊證書”)和我們經修訂及重新修訂的附例(“附例”)已分別作為證據3.1和3.2提交給我們於2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受特拉華州《公司法總則》(“DGCL”)、公司註冊證書及附例。以下對本公司普通股的描述以及公司註冊證書和附則的規定是摘要，並參考公司註冊證書和附則以及DGCL的適用條款進行了限定。我們鼓勵你仔細閲讀這項法律和這些文件。

一般信息

公司註冊證書授權我們發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。

截至2024年3月31日，我們的優先股和普通股分別有0股和23,608,049股流通股。

截至2024年3月31日，我們有403名普通股持有者，其中不包括其股票被經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。普通股股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括作為實益所有人的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

普通股

投票

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股記錄在案的股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

分紅

根據適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有的普通股流通股都是全額支付的，而且將在此次發行中發行的普通股股票是不可評估的。

優先股

本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時確定每個該等系列將包括的股份數目，釐定每個完全未發行系列股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目；並可授權發行附有投票權或轉換權的優先股，該等優先股可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至2024年3月31日，我們的優先股沒有流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

法定股本和未發行股本

DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

艦橋筆記

2023年9月，我們發行了2,340,707股普通股，這是因為我們完成了在納斯達克資本市場的直接上市，並以10%的原始發行折扣全額轉換(包括應計和未付利息)當時的未償還無擔保可轉換票據。有關附註的條款，請參閲年報所載附註6-本公司財務報表的過橋貸款。

截至2024年3月31日，我公司沒有未償還的可轉換債務證券。

過橋認股權證

截至2024年3月31日，3,114,000股我們的普通股可在行使我們的已發行認股權證和與過橋貸款相關的認股權證時發行，行使價為每股3.00美元，與過橋貸款有關的認股權證已發行。這些認股權證將於2028年1月15日到期。有關該等認股權證的條款，請參閲年報所載本公司財務報表附註6-過橋貸款。

截至2024年3月31日，本公司並無其他認股權證未清償。

股票期權

截至2024年3月31日，我們公司沒有未償還的期權。

限售股單位

截至2024年3月31日，我公司已發行的限制性股票單位有879,060個。

其他股權獎

根據我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)授予的任何其他股權獎勵通常以我們普通股的股票結算。截至2024年3月31日，除上文和下文所述外，我們的2022年計劃沒有其他股權獎勵。

在截至2024年3月31日的一年中，我們向員工發行了875,060股普通股，價值320萬美元。我們對這些股票的估值在每股1.70美元至4.39美元之間，這是我們普通股在發行之日的市場價格。

在截至2024年3月31日的一年中，我們向我們的各種顧問發行了266,962股普通股，價值60萬美元。我們對這些股票的估值在每股1.67美元至8.00美元之間，這是我們普通股在發行之日的市場價格。

關於我們的其他股權授予和獎勵的説明，請參閲年報中包含的附註10-我們財務報表的股東權益。

特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

附例

我們的章程條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變化或我們管理層變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。在其他方面，我們的附則包括：

這些條款中的任何一項的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到我們當時已發行普通股的大多數持有人的批准。

特別會議

本公司註冊證書及附例規定，除法律另有規定外，股東特別會議只可由本公司董事會主席、本公司行政總裁或本公司總裁(在行政總裁缺席的情況下)或由本公司董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開。股東特別會議只能審議或處理特別會議通知中所列事項。

關於股東董事提名及股東業務通知的要求

如果股東希望將任何業務提交年度會議或特別會議，或提名一名人士進入我們的董事會，我們的章程包含必須遵循的某些程序，以提前交付關於該提名或其他業務的股東通知，以及該通知必須包含的信息。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為PODC。我們的權證沒有在納斯達克、任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。我們作為我們的認股權證的登記員。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。