市場和行業數據的使用

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括我們管理層基於該知識對該等行業的估計和假設)。管理層通過對這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本年報所指的第三方消息來源是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實本年報所指的該等消息來源的任何數據或確定該等消息來源所依賴的基本經濟假設。此外，本年度報告中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章時，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未在本年度報告中引用。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括題為“前瞻性陳述”的章節中討論的因素，“項目1A”。本年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

商標、服務商標和商號

本年度報告包含對我們的商標、服務標記和商號以及屬於其他實體的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可以不帶®符號或™符號出現，但此類引用並不打算以任何方式表明其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對這些商標、服務標記和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，或任何藝術家或其他個人的名字，以暗示我們與任何其他公司或個人的關係，或暗示任何其他公司或個人對我們的支持或贊助。

第一部分

項目1.業務

概述

PodCastOne(“公司”、“Podcast One”、“We”、“Us”或“Our”)是一家領先的播客平臺和出版商，通過所有播客分發平臺向觀眾提供其內容，包括PodCastOne的網站(www.podCastone.com)、蘋果播客、Spotify、亞馬遜音樂等。我們是LiveOne，Inc.的多數股權子公司，LiveOne是特拉華州的一家公司，也是納斯達克上市公司(“LiveOne”)。我們最近在播客指標公司Podtrac的播客出版商排行榜上排名第13位。

2023年9月8日，我們完成了從LiveOne，Inc.，我們的母公司和一家納斯達克上市公司(以下簡稱LiveOne)的剝離，我們的普通股在納斯達克資本市場直接上市，我們的普通股開始在納斯達克上交易，代碼是PODC。2023年9月21日，我們將公司名稱改為“PodCastOne，Inc.”。分拆完成後，我們成為了一家在納斯達克資本市場交易的獨立上市公司。我們仍然是LiveOne的多數股權子公司。隨着時間的推移，我們打算通過收購多項資產來降低風險，收購範圍廣泛的播客相關媒體和公司。我們打算開發這些資產，通過有機增長、收入創造、外包許可或直接出售來提供回報。由於我們公司從LiveOne剝離的完成，我們成為了一家在納斯達克資本市場交易的獨立上市公司。我們仍然是納斯達克上市公司LiveOne的多數股權子公司。隨着時間的推移，我們打算通過收購多項資產來降低風險，收購範圍廣泛的播客相關媒體和公司。我們打算開發這些資產，通過有機增長、收入創造、外發許可、出售或剝離來提供回報。

我們還為我們的人才和客户製作Vodcast(視頻播客)、品牌播客、商品和現場活動。憑藉針對多平臺整合機會和超定位的成熟360度廣告客户解決方案，我們每月提供數百萬次印象、570多萬月獨立聽眾和1900萬次IAB月下載量。我們的內容覆蓋所有垂直市場(即體育、娛樂、真實犯罪、商業、有聲電視劇、自我成長等)，為品牌提供了一個平臺，讓他們接觸到他們最受歡迎的目標受眾。

我們的運營模式專注於為我們的節目、人才和廣告客户提供白手套服務。擁有一支內部銷售、生產、營銷和技術團隊，我們相信PodCastOne為客户和人才提供的產品比市場上任何其他出版商都要多。這使我們能夠擴大我們的業務規模，同時吸引帶來品牌廣告商和收入的人才。我們通過銷售嵌入式主機閲讀美國存托股份、動態美國存托股份(主機閲讀和其他)、細分市場贊助和節目貨幣化渠道來賺取收入。我們還為客户提供100%分享品牌播客劇集或系列劇的聲音以及原創節目的現場巡迴、交易和IP所有權的機會。

除了我們的核心業務外，我們還為越來越多的獨立播客構建、擁有和運營一個解決方案LaunchpadOne。LaunchpadOne是一個免費的創新自助出版播客託管、分發和貨幣化平臺，提供端到端播客解決方案，旨在為無法訪問母播客網絡或最先進設備的獨立播客提供低成本或無成本工具來創建節目。LaunchpadOne是我們尋找新播客和人才的人才庫。

近年來，在廣告活動增加的推動下，我們經歷了顯着增長。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，我們的收入分別為4，330萬美元和3，460萬美元，同比增長25%。

我們不僅僅是一家播客公司。我們是做關係生意的。品牌和創作者與我們合作，接觸到將在音頻領域購買、收聽和訂閲他們最喜歡的Podcast One播客的消費者。我們為各種類型的聽眾提供內容，包括真人秀、體育、真正的犯罪自助和商業。我們網絡的可見性和覆蓋範圍從蘋果排行榜上一直排名前100的節目中可見一斑。

播客

在美國，播客在歷史上一直是，預計在未來五年內將繼續作為一個高增長的細分市場發展。據估計，有1.77億美國人在一生中的某個時候收聽過播客，2021年，超級粉絲每週消費的內容超過11個小時。在產品創新和內容可獲得性的推動下，播客市場代表着長期的顯著增長和盈利潛力。

商業模式

我們是一項廣告支持的服務，通過聽眾的移動和桌面設備向他們提供免費內容。我們通過銷售通過廣告印象提供的音頻、視頻和社交廣告獲得收入。我們通常與廣告代理商達成協議，這些代理商代表代理商的客户在我們的平臺上購買廣告。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數量。我們廣告支持部分的收入主要受節目聽眾數量的影響，以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。我們的廣告戰略以這樣一種信念為核心，即基於內容並與廣告支持的用户相關的廣告產品可以增強廣告支持的用户體驗，並通過我們的主機閲讀嵌入式宣傳為廣告商提供更大的回報。根據2021年的一項超級聽眾調查，估計49%的聽眾認為主持人實際上使用了他們推薦的產品和服務，60%的播客聽眾表示他們從收聽播客廣告中購買了一些東西。為廣告商提供更多按計劃購買廣告的方式是我們擴大廣告產品組合和提高廣告收入的另一種關鍵方式。此外，我們繼續專注於分析和測量工具，以評估、演示和改進我們平臺上的廣告活動的有效性。

當我們加入新的人才團隊時，雙方都有共同的利益，即創造廣告商想要購買的內容。我們從廣告收入(主讀式美國存托股份、DAI和節目式廣告)中抽取一定比例的分成，以加強我們的合作伙伴關係，因為當廣告商花錢時，我們都是贏家。

Podcast One是一家領先的播客公司

Podcast One是一家領先的廣告商支持的點播數字音頻網絡。憑藉包括內容創作、品牌整合和分發在內的360度解決方案，PodCastOne每年的下載量超過4.36億次，每週製作275集。今天，大量全球觀眾可以隨時隨地訪問PodCastOne分發的200多個播客。我們是首批播客公司之一，允許用户按需播放音頻內容(播客)，從而改變了播客行業。相比之下，傳統廣播依賴於線性分配模式，在這種模式下，電臺和頻道被編程為提供有限的節目選擇，幾乎沒有選擇的自由。

我們是最大的獨立播客出版商之一，與我們的創作者、廣告商和分銷平臺有着深厚的關係。PodCastOne每月在美國的獨立下載量超過550萬次，全球流媒體和下載量為2900萬次，PodCastOne的投資組合持續增長，擁有敬業的聽眾和頂級人才。如下圖所示，我們在播客指標公司Podtrac的播客出版商排行榜上名列第13位，成為領先的播客出版商。

我們提供跨垂直領域的內容，因此每個人都有東西可用。我們的網絡和品牌的力量從我們的節目中可見一斑，這些節目一直位居蘋果排行榜前100名。此外，我們還建立了一種推廣策略，只需作為同一垂直領域的節目的聽眾，就可以發現Podcast One節目。例如，如果你正在收聽Podcast One真人秀節目，你很可能會聽到Podcast One的另一部真人秀節目的宣傳片。

我們不僅僅是一家播客公司。我們是做關係生意的。每天，品牌和創作者都會與我們合作，接觸到將收聽和訂閲整個音頻領域的Podcast One播客的消費者。我們堅持不懈地致力於創造娛樂性、信息量大、質量高的內容。我們的品牌通過將大量引人注目的人物和故事組合轉化為娛樂性和引人入勝的聆聽體驗來反映文化，將我們的廣大觀眾與他們周圍的世界聯繫起來。

影響我們業績的關鍵因素：

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機會，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以保持我們的增長並改善我們的運營結果。

印象

數字廣告行業正在引入新的方法來衡量和定價廣告庫存。例如，很大一部分廣告商正在從基於可應用的廣告服務器所服務的廣告的數量來購買廣告印象的過程中，轉向針對所選產品的新的可觀看的印象標準(基於視點的像素數和持續時間)。在缺乏統一的行業標準的情況下，廣告公司和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術集成，廣告業仍在對其進行評估，而沒有達成一致的行業標準衡量標準。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施這些技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告行業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許出版商和廣告商使用數據來針對特定的用户羣體投放廣告，這些用户羣體更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。這些廣告產品和程序化技術目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動設備或其他軟件應用程序上更發達，並且可能無法與我們的桌面軟件版本的廣告支持服務相集成。由於我們的大部分廣告支持的用户時間都發生在移動設備上，如果我們無法部署有效的解決方案來通過我們的廣告支持用户羣將移動設備的使用貨幣化，我們吸引廣告支出的能力，以及最終我們的廣告收入，可能會受到這種轉變的不利影響。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或出現商業模式不穩定，也可能對我們捕捉廣告支出的能力產生不利影響。

我們通過根據我們代表這些客户衡量的數字美國存托股份購買量來收取每千次印象的成本，從而產生收入。如果我們衡量的印象數量沒有因為任何原因而繼續增長或下降，我們的業務將受到影響。例如，如果數字廣告支出保持不變，而我們的廣告商客户轉向更高的CPM廣告庫存，總體印象量可能會下降，這可能會導致我們需要驗證的印象量減少，我們的收入也會相應下降。

播客服務

我們的播客除了LiveOne的數字互聯網電臺外，還可以在線向用户提供。我們的用户能夠收聽各種各樣的播客，包括音樂、電臺名人、新聞、娛樂、喜劇和體育。這些播客可以在我們的平臺、LiveOne平臺和其他領先的播客收聽平臺上觀看，儘管不同的汽車製造商，如Apple Music、Spotify和亞馬遜。我們通過付費廣告來賺錢播客。我們擁有北美最大的播客內容網絡之一，擁有超過182個獨家播客節目，每週產生超過300集，在截至2024年3月31日的一年中產生了超過36億次的下載量。

除了我們的核心業務，我們還為越來越多的獨立播客公司打造、擁有和運營一個解決方案，LaunchpadOne。LaunchpadOne是一個自助發佈播客平臺，旨在為獨立播客提供低成本或免費的工具，而無需訪問母公司播客網絡或最先進的設備來製作節目。LaunchpadOne是我們尋找新播客和人才的人才庫。

關鍵業務指標

我們審查各種運營和財務指標，包括下載的播客數量，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。然而，雖然我們認為，除了我們平臺上下載的播客數量外，這些指標對評估我們的業務、衡量我們的表現或更好地瞭解我們的結果沒有實質性的幫助，但我們的管理層利用其對播客和廣告行業的經驗和理解來評估這些指標，以及CPM和各種基本播客協議條款(如最低保證金、期限、營銷支出)和其他指標，如廣告商對節目的參與度、逐個節目和我們網絡上所有節目的總體表現，以預測我們未來的業務和財務表現。因此，我們沒有意識到任何計算這些關鍵指標的統一標準，這可能會阻礙與其他公司的可比性，這些公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，並提供在我們平臺上下載的播客數量作為我們認為提供對我們結果的最佳理解的指標，如下所述。

播客下載量的減少在很大程度上可以歸因於Apple iOS 17修改了下載行為，因為播客聽眾繼續採用它，以及非創收合作伙伴網絡離開了我們的播客網絡。

播客下載量

我們是一項廣告支持的互聯網服務，通過聽眾的移動和桌面設備向他們提供免費內容。我們通過銷售通過廣告印象提供的音頻、視頻和社交廣告獲得收入。我們通常與廣告代理商達成協議，這些代理商代表代理商的客户在我們的平臺上購買廣告。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數量。我們廣告支持的廣告部門的收入主要受節目聽眾數量的影響，以及我們提供與我們的廣告支持的用户相關的創新廣告產品併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。因此，我們認為，我們增長和衡量廣告商有效性的能力取決於跟蹤我們平臺上下載的播客數量。

增長戰略

我們相信，我們仍處於實現連接世界各地創作者和觀眾的目標的早期階段。我們的增長戰略專注於不斷改進我們的技術，並在當前和新市場吸引更多聽眾，以收集更多行為數據，我們利用這些數據為我們的用户、廣告商和創作者提供更有針對性的結果。我們增長戰略的關鍵要素是：

戰略性地推出與文化相關的創作者的新播客⸺擁有忠實粉絲基礎的創作者可以加強我們的網絡，並隨之而來的是PodCastOne品牌。有很多策略來自於讓新的創作者加入。最重要的是，它們將如何影響PodCastOne生態系統內垂直領域的受眾增長。我們已經看到了以這種方式取得的成功凱爾·勞瑞垂直和我們的真正的家庭主婦-主持節目。

獲取將在我們的網絡上蓬勃發展的現有播客⸺通過我們收集的關於節目表現和增長的數據，通過我們的網絡內推廣策略，我們知道哪些節目可以在我們的網絡上增長。此外，這些數據可以指導我們缺少什麼，以及為什麼我們可能想要獲得一個擁有大量聽眾的節目，這將為我們提供一個發展其他節目的起點。

繼續投資我們的廣告業務*⸺我們將繼續投資於我們的廣告產品，通過增強我們使廣告內容與我們的廣告支持用户更相關的能力，為廣告商和我們的廣告支持用户創造更多價值。我們的廣告策略的核心是相信，基於播客並與廣告支持的用户相關的廣告產品可以增強廣告支持的用户體驗，併為廣告商提供更大的回報。我們已經推出了一些新的廣告產品，包括贊助播放列表，一個自助音頻廣告平臺，並正在測試可跳過的音頻廣告。為廣告商提供更多按計劃購買廣告的方式就是我們如何繼續擴大我們的廣告產品組合的一個例子。我們還專注於第三方代理關係及其分析和測量工具的開發，以評估、演示和改進我們平臺上的廣告活動的有效性。

從第一天起就與新的分銷平臺合作⸺處於開發平臺的底層是我們增長戰略的另一個關鍵。這允許更多的可發現性和獨家功能機會。當Facebook推出他們的音頻平臺時，PodCastOne節目是新聞計劃的一部分，獲得了獨家推廣機會，併成為第一批在他們的平臺上流媒體的播客之一。同樣，我們目前與YouTube的合作還處於測試階段，YouTube在今年早些時候宣佈他們將推出自己的播客平臺。大約18%的播客是在YouTube上消費的，而且這個數字還在迅速增長。

面向合作伙伴的廣告解決方案*⸺我們的廣告支持的廣告服務從截至2023年3月31日的年度收入3,460萬美元增長到截至2024年3月31日的年度收入4,330萬美元，增幅為25%。隨着越來越多的音頻內容被創造出來，並將聽眾轉變為買家，品牌和廣告商正在繼續將營銷支出從傳統媒體轉向播客。Advertiser Perctions於2022年3月進行的一項調查顯示，“雖然31%的廣告公司和品牌有專門的播客廣告預算，但超過一半(54%)的機構和品牌正在從他們的整體數字分配中拿出這筆錢，其中49%的人説這筆錢來自他們的數字音頻預算。”

技術創新和數據挖掘是我們的廣告支持的在線服務的核心。從技術的角度來看，我們繼續適應消費者的需求，以及機構和合作夥伴為支持這些需求而開發的工具。我們創造的內容能引起聽眾的共鳴，也是品牌想要與之結盟的內容。

Podcast One已與第三方歸屬公司合作，協助提供歸屬指標、點擊率數據和ROI指標。這些公司包括：Podsights、Chartable、Claritas、Artsai、Podtrac和Extreme Reach。

我們利用數據的能力使我們能夠了解我們的受眾。我們相信，我們通過人們的心態、活動和品味來了解他們，我們可以為他們提供專門針對他們的相關廣告。我們的廣告平臺正在不斷地朝着以人為本的整體營銷方式發展，這對我們的聽眾和廣告商都是更好的。

通過在我們的計劃中為廣告商提供定製的機會，我們能夠為我們的品牌和廣告商提供結果。讓我們的播客品牌超越音頻體驗，我們還讓廣告商有機會在與PodCastOne播客結盟時，在我們的視頻和社交產品中擴大他們的購買規模。我們相信我們將進一步加強我們的廣告業務，因為對於我們的廣告合作伙伴、他們所代表的品牌和消費者行為來説，這些都是越來越受歡迎的媒介。

藍籌股廣告商與目標明確的可衡量活動和增值機會的關係⸺我們的內部營銷和製作團隊負責通過各種職能，通過專注於品牌建設、受眾發展、戰略、人才和現場活動，促進我們的人才/創作者的成長和成功。我們節目的核心是與主持人的基本和值得信賴的關係，這些關係共同賦予我們將他們的願景變成現實的能力。創作者服務的多種功能在跨功能和貫穿Podcast One的整個過程中保持一致，以支持平臺上的創作者，同時吸引新的創作者加入我們的網絡。

此外，由於我們與人才的根深蒂固的關係，我們能夠讓他們參與主持人閲讀嵌入的位置，並通過畫外音傳遞指導他們，以增加直接響應銷售和廣告商的滿意度。此外，這些關係使我們能夠通過人才社交、YouTube和其他有影響力的營銷工具，與品牌創造增值機會。

廣告商還有機會為整個播客系列打上品牌，就像微軟和我們的MotorTrend播客最近執行的那樣。這將允許廣告商與我們達成他們品牌的內容開發協議，我們將為特定品牌製作和發行整個播客系列。廣告商通過獲得100%的美國存托股份語音份額來打造播客系列的品牌，根據我們的經驗，這將極大地幫助他們推出新的產品、服務或產品。我們最近以類似格式組合的兩個播客系列示例如下不可避免的播客和使用Microsoft Edge在邊緣上播客。

我們還為廣告商提供全面的銷售機會，從視頻、音頻和社交到現場活動和商品。通過擴展我們的人才網絡，我們可以為我們的客户提供獨家品牌機會，包括為我們提供更高的CPM，為廣告商提供增值機會。

價值主張

以下元素代表了我們的PodCastOne社區的基本價值觀：

每個人都可以輕鬆製作音頻。我們是首批為創作者提供一站式音頻內容製作、編輯、託管和分發到消費者移動和桌面設備的在線音頻社區之一。這給了我們豐富的經驗來開發我們提供的交鑰匙製作、銷售和營銷服務，使我們的合作伙伴能夠創建高質量的原創播客。我們播客的月平均下載量從截至2023年3月31日的財年的約5,150萬次下降到2024年同期的約3,070萬次，這主要是由於Apple iOS 17的S改變了下載歸屬方法，以及非創收合作伙伴網絡離開了我們的播客網絡。

接觸受眾並獲得報酬。Podcast One節目可以訪問最大的在線音頻社區之一，並通過公開平臺(Apple Podcast、Spotify、Amazon Music等)進行分發。以及我們的專有平臺。這使得我們的播客、直播或互動音頻產品可以共享，進一步擴大了它們的覆蓋範圍。我們以數據為導向的營銷策略和一流的銷售組織有助於增加內容價值，並激勵內容創作者在我們的平臺上創建和分享更多內容。我們的數據分析還為我們的主持人提供有用的反饋，幫助他們創建和分發更多獨特和高質量的內容，真正引起觀眾的共鳴，並邀請新的聽眾加入。

“白手套””供品。我們通過為曾經登上Podcast One的創作者提供深度集成的銷售、營銷、生產和分銷服務，使自己與競爭對手脱穎而出。我們的數據驅動型營銷功能涵蓋網絡交叉推廣、社交媒體最佳實踐、視頻資產創建和網絡外交易機會。因此，我們在各種垂直領域(真實犯罪、體育、電視和電影等)培養了高度參與度的聽眾社區。在截至2023年12月31日的季度裏，PodCastOne總共記錄了1200萬平均每月聽眾。我們優先與我們的創作者建立和保持深入的關係，以便我們被視為值得信賴和重視的合作伙伴。

播客行業持續增長，而廣播卻在萎縮。2023年，播客廣告營銷收入首次超過22.8億美元，預計2024年將超過32.5億美元，到2025年將達到40億美元。語音音頻行業的語音份額已從2014年的78%廣播/13%播客/19%其他顯著轉變為44%廣播/36%播客/20%其他。

在Z世代中，口語單詞正在增加。自2014年以來，13-24歲人羣的口語消費增長了214%，其中21%是播客使用。Podcast One提供跨越各種垂直領域、偏好和年齡的內容，將我們定位為21%的一部分，我們預計隨着Z世代繼續將他們的收聽習慣轉變為播客，這一比例將會增長。

增加老牌營銷的滲透率。即使在更成熟的市場，也存在增長的機會。根據eMarketer的數據，到2024年，播客聽眾的數量預計將增長到1.35億人，到2027年，預計將有近1.5億聽眾將播客作為他們媒體飲食的一部分。預計將保持兩位數的增長，到2024年，平均每天收聽播客的時間將超過25分鐘。

播客服務

聽眾可以在所有主要分發平臺(蘋果播客、Spotify、亞馬遜音樂等)的移動設備和桌面上訪問我們的視頻播客。我們免費提供我們所有的播客，以培養廣泛和忠誠的用户基礎，併為我們的音頻娛樂產生有機流量，這具有誘人的盈利潛力。在為我們的節目建立和擴大忠實聽眾的同時，由於我們內部的交叉推廣網絡，我們也在為我們的其他節目建立聽眾。隨着節目收聽率的增加，它們對廣告商的價值也會增加，往往會導致更高的CPM、續費和最終更多的收入。

創建者服務

我們的內部營銷和製作團隊負責通過各種職能，通過專注於品牌建設、受眾發展、戰略、人才、現場活動和抽獎活動，促進我們的人才/創作者的成長和成功。我們節目的核心是與主持人的基本和值得信賴的關係，這些關係共同賦予我們將他們的願景變成現實的能力。創作者服務的多種功能在跨功能和貫穿Podcast One的整個過程中保持一致，以支持平臺上的創作者，同時吸引新的創作者加入我們的網絡。

內容戰略：

核心是，我們的內容戰略是與有影響力的人和創作者合作，他們不僅會在音頻空間蓬勃發展，而且會補充我們目前的節目。自2020年7月以來，我們已經上線了50多部電視劇，其中一些節目的下載量增加了50%以上(與梅麗莎·戈爾加一起展出, 請相信我)，根據Podtrac的數據，它一直位居前15名。我們的增長是通過不斷識別什麼能引起聽眾的共鳴，並提供消費者想要聽的內容來實現的。

視頻播客(Vodcast)也在激增，這是我們自2020年以來一直在為一些節目提供的產品。我們鼓勵我們所有的播客創建視頻內容，這是一個我們可以通過YouTube和各種社交平臺代表他們支持(製作、編輯、分發)的平臺。隨着YouTube最近高度專注於將播客內容帶到他們的平臺上，我們預計將看到播客聽眾的可觀增長和該平臺的廣告收入(收入)。

科技行業：

我們已經建立了一個內部內容管理系統(CMS)，創作者和製片人可以使用它來跟蹤每一集節目的指標。CMS是上傳播客節目的平臺，RSS Feed被創建並分發到收聽平臺，收聽數據被分析並顯示在儀錶板上，供創作者/製片人查看。我們專注於不斷改進我們的技術，使其用户友好，使我們有別於其他獨立出版商。

我們是少數幾個擁有專有CMS的播客網絡之一，該CMS允許定製內部系統，從而改進受眾分析。我們的主機/人才還可以在這個專有軟件上查看他們自己的下載量、趨勢和分析，這是許多網絡競爭對手所不提供的。這家全資擁有和運營的企業CMS與其他付費平臺競爭，如麥克風(Spotify所有)、Art19(亞馬遜所有)和SimpleCast(SiriusXM/Pandora所有)。CMS的日常運營和維護由我們簽約的供應商管理，並不斷更新為一流的系統。

藍籌股廣告商與有針對性的可衡量活動和增值機會的關係。

我們通過以下方式提供和預訂新品牌和傳統品牌的競爭活動：(1)使用測量工具和合作夥伴部署為我們的客户量身定做的領先播客測量解決方案；(2)包括品牌影響力和銷售提升；(2)與第三方歸屬合作伙伴合作，為我們的客户提供更多關於他們跨多家出版商和託管提供商的活動有效性的洞察力；以及(3)進行品牌提升研究，使我們的公司能夠展示和驗證活動影響。

此外，由於我們與人才的根深蒂固的關係，我們能夠讓他們參與主持人閲讀嵌入的位置，並通過畫外音傳遞指導他們，以增加直接響應銷售和廣告商的滿意度。此外，這些關係使我們能夠通過人才社交、YouTube和其他有影響力的營銷工具，與品牌創造增值機會。

廣告商還有機會為整個播客系列打上品牌，就像最近由微軟和MotorTrend執行的那樣。這將允許廣告商與我們達成他們品牌的內容開發協議，我們將為特定品牌製作和發行整個播客系列。廣告商通過獲得100%的美國存托股份語音份額來打造播客系列的品牌，根據我們的經驗，這將極大地幫助他們推出新的產品、服務或產品。我們最近以類似的格式組合在一起的兩個播客系列示例如下。不可避免的視頻播客和視頻使用Microsoft Edge在邊緣上這是一個播客。

我們還為廣告商提供全面的銷售機會，從視頻、音頻和社交到現場活動和商品。通過擴展我們的人才網絡，我們可以為我們的客户提供獨家品牌機會，包括為我們提供更高的CPM，為廣告商提供增值機會。

營銷

自成立以來，我們一直將營銷努力的重點放在提高我們品牌的真實性和在消費者、創造者和廣告商中的存在上。最初，我們的活動旨在教育市場有關點播和播客流媒體的概念以及我們提供的導航功能。隨着對播客接入模式的熟悉程度的普及，我們的推廣努力轉向推廣我們投資組合中的特定節目、人才和品牌。我們發現，消費者並不特別知道或關心誰在製作他們正在收聽的內容。他們在傾聽，因為他們喜歡主持人或創造者所代表的和必須要説的話。

競爭

我們通過不同形式的媒體爭奪用户的時間和注意力，包括傳統廣播、衞星和互聯網電臺(iHeartRadio、LastFM、Pandora和SiriusXM)，其他點播和音頻流服務提供商(Spotify、Amazon Prime、Apple Music、Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora和SoundCloud)，以及其他家庭娛樂和移動娛樂提供商，如有線電視、視頻流服務以及社交媒體和網絡網站。此外，我們還與為上述音頻平臺創建和分發廣告支持內容的中型出版商展開競爭(尊敬的媒體, 酒吧凳子運動S等)。我們競相通過我們的內容可訪問性、對我們節目中廣告負荷的看法、品牌知名度和聲譽來吸引和吸引聽眾。我們的許多競爭對手都享有競爭優勢，例如更高的知名度、傳統的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財政、技術、人力和其他資源。

此外，我們還競相吸引和留住廣告商，並從他們的廣告支出中分得一杯羹，用於我們的廣告支持的廣告服務。我們認為，我們的競爭能力主要取決於我們品牌的聲譽和實力，以及我們向廣告商提供強勁投資回報的觸角和能力，這是由我們主要展會觀眾的規模、我們的廣告產品、我們的目標定位、交付和衡量能力以及第三方/代理關係推動的。

我們還競相吸引和留住才華橫溢的人，包括製片人、編輯、銷售主管和營銷人員。我們吸引和留住人才的能力是由薪酬、文化以及我們品牌的聲譽和實力推動的。我們相信，我們提供了具有競爭力的薪酬方案，並培養了一種以團隊為導向的文化，鼓勵每位員工為PodCastOne做出有意義的貢獻。我們還相信，我們品牌的聲譽和實力有助於我們吸引對我們的服務充滿熱情的個人。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠包括商業祕密、專利、版權和商標在內的知識產權，以及合同限制、技術措施和其他方法。

除了上述形式的知識產權外，我們還擁有專有過程和商業祕密的權利，包括PodCastOne平臺的基礎權利。我們使用合同和技術手段在內部和外部控制我們的專有軟件、商業機密和其他機密信息的使用和分發，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護。最後，自2019年以來，Podcast One在其幾乎所有協議中都包含了被動參與，這意味着如果播客變成了衍生品，Podcast One並不擁有創造性的控制權，但作為被動參與者確實會收取費用。

LaunchpadOne⸺LaunchPadOne是一個免費的創新播客託管、分發和盈利平臺，提供端到端播客解決方案。LaunchpadOne擁有超過1,000個可用播客，為創作者提供了360度播客生態系統-尖端技術託管平臺、可定製的設計元素、播客播放器、發佈在所有主要收聽應用程序上的分發工具，包括Apple播客、Spotify、谷歌播客、陰天和袖珍播客等，以及一個深度的節目網絡。LaunchpadOne強大的平臺技術、推廣和盈利機會使播客創作者能夠利用我們提供的獨特機會，例如積累新聽眾、被發現以及與現有播客網絡合作的能力。我們通過廣告插入技術平臺將LaunchpadOne網絡的觀眾貨幣化，這為我們創造了收入。與此同時，LaunchpadOne的創建者可以獲得免費託管，還有機會通過嵌入他們自己銷售的任何美國存托股份來為他們自己的播客創造收入。

地理信息

有關我們部門的更多信息，包括關於我們按地理位置劃分的財務結果的信息，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及注1-本年度報告中其他部分包括的組織結構和綜合財務報表的列報基礎。

政府監管

我們受到許多美國聯邦和州、歐洲和其他外國法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、公開權、健康和安全、就業和勞工、競爭和税收相關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。此外，某些政府可能尋求阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。

在信息安全和數據保護領域，幾個司法管轄區的法律要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些類型的信息。數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管等法律法規非常嚴格，不同司法管轄區存在差異。特別是，我們受到歐盟法律下的數據保護/隱私法規的約束。

歐盟一級關於數據保護的框架立法目前是第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。《數據保護指令》的目的是保護個人在處理個人數據方面的隱私權。每個成員國都有義務制定與數據保護指令一致的國家立法。這些當地法律可以對我們處理個人數據的方式施加嚴格的規則。

《數據保護指令》將被2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)所取代。GDPR旨在創建一個適用於所有歐盟成員國的單一法律框架。然而，歐盟成員國可以在某些領域減損本國立法中的要求。因此，除了GDPR之外，我們很可能還需要遵守這些當地法規。地方監管當局將能夠對不遵守規定的行為處以高達上一財政年度全球年營業額的4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。這些數據保護機構將有權進行審計，要求公司停止或更改處理程序，請求信息，並獲得進入場所的權限。如以同意作為處理個人資料的法律依據，企業必須能夠證明資料當事人同意處理其個人資料，並將承擔舉證責任，證明同意是合法獲得並可隨時撤回的。《個人資料披露條例》會對個人資料的處理者和控權人實施更嚴格的運作規定，包括例如要求資料當事人更嚴格地披露個人資料的處理方法、限制個人資料的保留期、規定強制性的資料泄露通知，以及規定額外的政策和程序須符合《個人資料條例》的問責原則。此外，數據當事人在其個人數據方面擁有更強大的權利。

我們的隱私政策以及使用條款和條件描述了我們在使用、傳輸和披露用户信息方面的做法，併發布在我們的網站上。

法律訴訟程序：

我們公司或我們的母公司LiveOne不時會受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題，而且這些問題往往具有很大的不確定性。因此，我們對很大一部分此類索賠、訴訟和其他法律程序的潛在責任無法確定地估計。其中許多訴訟程序可能還處於初步階段和/或尋求數額不明的損害賠償。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每一重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們確認為索賠或未決訴訟撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。如果管理層的估計被證明是錯誤的，目前的準備金可能會不足，我們可能會產生收益費用，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、淨值和現金流產生實質性的不利影響。

本公司管理層經徵詢法律顧問意見後認為，除本年報其他部分所載本公司綜合財務報表“附註8-承諾及或有事項-法律訴訟”所載者外，該等例行索償及訴訟並不重大，本公司目前並不預期該等索償及訴訟會對其業務、財務狀況、經營業績或流動資金或我們的業務造成重大不利影響。

財產和設備：

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州貝弗利山莊1450號S.Beverly Drive 269 S.Beverly Drive，Suite1450，郵編：90212，公司網址為www.podCastone.com。我們正在按月租用約1,308平方英尺的辦公空間。

我們的大部分計算需求由Nox Solutions滿足，他們利用Verizon的CDN服務來存儲Podcast One的數據。數據中心託管www.podCastone.com網站和內聯網應用程序，這些應用程序除了為我們的CMS提供燃料外，還用於管理網站內容。我們的數據中心如下所示。

Verizon CDN數據中心

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將以商業合理的條件提供適當的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。

員工與人力資本資源

截至2024年3月31日，我們有40名全職員工和6名兼職員工，這些員工都位於美國。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係很好。

我們努力維護一個沒有基於膚色、種族、性別、國籍、族裔、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作場所。我們進行年度培訓，以防止騷擾和歧視，並全年監測員工的行為，包括為員工提供匿名舉報熱線，以舉報任何違規行為。公司招聘、聘用、發展、培訓、薪酬和晉升的基礎包括資歷、業績、技能和經驗。我們相信，我們的員工得到了公平的補償，不分性別、種族和民族，並經常因出色的表現而受到認可，並獲得培訓和職業發展機會。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住人才。我們不斷評估並努力提高員工滿意度和敬業度。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2014年2月5日。2020年7月1日，我們被LiveOne收購，成為其全資子公司。2022年7月15日，我們完成了向某些認可投資者和機構投資者私募發行我們的無擔保可轉換票據(“票據融資”)，總收益為880萬美元。2023年9月8日，我們完成了剝離，我們的普通股開始在納斯達克上交易，代碼是PODC。作為剝離的結果，我們成為LiveOne的多數股權子公司。2023年9月21日，我們將公司名稱改為“PodCastOne，Inc.”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州比佛利山莊1450號套房比佛利路269S.Beverly Drive，郵編：90212。

可用信息

我們公司的主要網站地址是www.liveone.com。我們的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告和文件，以及對上述內容的任何修訂，都將免費提供給向我們主要執行辦公室祕書提交書面請求的任何股東或致電(310)858-0888。我們所有的美國證券交易委員會備案文件在以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，也可在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://ir.liveone.com/ir-home上查閲。我們所有的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們在公司網站的投資者關係欄目上提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件以及新聞稿和收益新聞稿。投資者可以通過在我們的網站上註冊電子郵件提醒來接收新新聞稿和美國證券交易委員會備案的通知。進一步的公司治理信息，包括我們的董事會委員會章程和道德準則，也可以在我們的網站上找到，網址是http://ir.liveone.com/ir-home.。我們的網站或社交媒體賬户或我們附屬實體的任何網站上包含的信息，都不會以引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，且對我們網站或社交媒體賬户的任何提及均僅是非主動的文字參考。

第1A項。風險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本年度報告中包括的所有其他信息。下列任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。俄羅斯正在並將加劇以下許多風險和不確定性’S入侵烏克蘭、以色列與哈馬斯的戰爭以及任何因此而導致的全球商業和經濟環境惡化。

風險因素摘要

本風險因素摘要中包含的風險並不詳盡，我們不可能預測可能導致實際結果大相徑庭的所有風險。這些風險僅限於本文日期，可能會出現新的風險或前述風險的變化，可能會影響我們的業務。 一些重大風險包括但不限於以下幾點： 

與我們的商業和工業有關的風險

與我們公司相關的風險

與我們與LiveOne的關係及其債務相關的風險

與技術和知識產權相關的風險

與我們的收購戰略相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

自我們成立以來，我們已經發生了重大的運營和淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

正如我們在本文其他地方包括的合併財務報表所反映的那樣，我們自成立以來每年都有虧損的歷史，發生了重大的運營和淨虧損，包括截至2024年和2023年3月31日的財政年度分別淨虧損1,470萬美元和700萬美元，以及截至2024年和2023年3月31日的財政年度由經營活動提供的現金分別為220萬美元和(470萬)美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2960萬美元，淨營運資本為90萬美元。我們預計會出現更多虧損，直到我們能夠大幅增加收入，和/或降低運營成本和虧損。到目前為止，我們僅通過出售或發行我們的股權證券和運營現金，以及在2020年7月1日被LiveOne收購後，通過出售或發行我們和/或LiveOne的股權和/或債務證券(包括可轉換證券)和運營現金來為我們的運營提供資金。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出的速度，以及我們顯著增長業務和增加收入的能力。隨着我們業務的發展，我們預計將繼續產生大量和增加的費用。我們還預計，作為一家上市公司，與我們運營相關的費用將會增加。我們未來可能會因為其他一些原因而招致重大虧損，包括收購失敗、整合新業務的成本、費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。由於上述原因，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損，我們可能無法實現或維持盈利。

截至2024年3月31日，我們有能力償還780萬美元的總負債，並繼續作為一家持續經營的企業，這取決於我們增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利運營水平、獲得更多適當和充足的融資來源以及進一步制定和執行我們的業務計劃的能力。我們可能永遠不會實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法持續盈利。由於持續經營的不確定性，您可能損失您在我們公司的全部投資的風險增加，假設我們的資產變現以及我們的債務和承諾在正常業務過程中得到滿足。

我們可能需要額外的資金，包括為我們和/或LiveOne提供資金’S將承擔當前債務，併為潛在的收購和資本支出提供資金，這些收購和資本支出可能無法按我們可以接受的條款提供，或者根本無法獲得，這取決於許多我們無法控制的因素。

從歷史上看，我們主要通過發行和/或出售我們和/或LiveOne的股權和/或債務(包括可轉換證券)和運營現金來為我們的業務運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的平臺和產品進行重大投資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券和/或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，令我們更難獲得額外資金和尋找商機。對我們的債務進行任何再融資可能會以高得多的利率進行，需要額外的限制性金融和運營契約，或者要求我們產生鉅額交易費用，發行權證或其他股權證券，或發行可轉換證券。這些限制和契約可能會限制我們為我們的運營提供資金以及從事、擴大或以其他方式追求我們的商業活動和戰略的能力。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約和限制可能會導致違約，並加速我們在債務協議下的義務。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況，並在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們不能確定是否會以優惠的條件向我們提供額外的融資，或者根本不能。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果LiveOne不遵守ABL信用貸款的規定，ABL信貸貸款機構可以終止其對LiveOne的義務，加速其 就ABL信貸安排而言，要求LiveOne和/或我們償還其項下所欠的所有未償還金額。

ABL信貸安排包含限制LiveOne經營活動的條款，包括與要求LiveOne保持一定金額現金的契約(如ABL信貸安排所規定的)。如果違約事件發生並仍在繼續，ABL信貸工具貸款人可終止其在違約事件下的債務，加速其債務，並要求LiveOne和/或我們償還其債務下的所有金額。例如，2022年10月13日，美國加利福尼亞州中央區地區法院下令對SoundExchange，Inc.(“SX”)作出有利於LiveOne和Slacker的判決，金額約為980萬美元。2022年10月13日，法院作出了對被告不利的判決，金額為980萬美元。2023年2月，LiveOne解決了這一糾紛，通過24個月的付款償還了未償還的金額，但如果LiveOne完成了一筆或多筆未來的某些融資，則需要增加一定的付款。截至2024年3月31日，根據和解協議，LiveOne欠SX 240萬美元。LiveOne與ABL信貸工具貸款人的債務協議包含一項約定，即如果我們的財務狀況發生重大不利變化，或者如果ABL信貸工具貸款人合理地認為其貸款的償付或履行前景受到重大損害，貸款人可以選擇立即加速其債務，並要求LiveOne和/或我們償還根據該協議所欠的所有未償還金額。如果LiveOne和Slacker因任何原因未能遵守其與SX達成的和解協議的條款，ABL Credit Finance貸款人可宣佈發生違約事件，並可根據其選擇立即加速其債務，並要求LiveOne和/或我們償還根據該債務所欠的所有未償款項，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。截至2024年3月31日，LiveOne遵守了ABL信貸安排下的契約，並獲得了Capchase貸款。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們普通股和細價股交易的普通股退市。

我們不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克允許我們繼續上市所需的所有標準。若吾等未能符合適用的持續上市要求，並在發出通知及適用的寬限期屆滿後仍未遵守有關規定，則納斯達克可對吾等展開退市程序(在此期間，吾等可能有長達六個月的額外時間提出上訴及糾正吾等的違規行為)。

如果我們的普通股最終從納斯達克退市，我們的普通股很可能只會在場外交易市場交易，我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；我們公司的新聞和分析師報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致我們普通股的競價和要價更低、價差更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們的發展機會減少。

除上述外，如果我們的普通股最終從納斯達克退市，並且它們在場外交易市場進行交易，那麼“細價股”規則的應用可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會採用的監管規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。如果我們的普通股最終從納斯達克退市，然後在場外交易市場以不到每股5美元的價格交易，我們的普通股將被視為細價股。美國證券交易委員會的細價股規則將要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。此外，細價股規則一般規定，在進行細價股交易前，經紀交易商必須作出一項特別的書面裁定，認為該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家對交易的同意。如果未來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者出售他們的股票的能力，直到我們的普通股不再被視為細價股。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所就本年度報告中包含的經審計的財務報表發表了一份意見，其中包含一段説明，對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示極大的懷疑，因為我們在運營中遭受了經常性虧損。這些問題使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會對我們的股價和我們籌集新資本(無論是通過發行股權或債務證券或其他方式)、與第三方建立關鍵合同關係或以其他方式執行我們的業務目標的能力產生重大不利影響。

我們是否有能力償還所附資產負債表中所報告的總負債，並繼續作為一家持續經營的企業，取決於我們是否有能力增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利運營水平、獲得更多適當和充足的融資來源以及進一步制定和執行我們的業務計劃。我們不能肯定，如果可以接受的話，我們是否可以獲得額外的資金。我們一直在盈利，但我們可能無法持續盈利。由於持續經營的不確定性，您可能損失您在我們公司的全部投資的風險增加，假設我們的資產變現以及我們的債務和承諾在正常業務過程中得到滿足。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們的公司和/或LiveOne無法繼續經營下去，我們和/或LiveOne可能不得不清算我們和/或其資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。

我們面臨並將繼續面臨廣告支持收聽時間的競爭。

我們與提供與我們類似的播客內容點播目錄的播客提供商展開競爭。我們面臨着越來越多的播客提供商日益激烈的競爭，這些提供商試圖通過提供內容和產品功能來差異化他們的服務，他們在預測聽眾偏好、提供流行內容和創新新功能方面可能比我們更成功。

我們的競爭對手包括互聯網廣播、地面廣播和衞星廣播的提供商。互聯網廣播提供商可能會提供比我們提供的更廣泛的內容庫，有些可能比我們的PodCastOne服務在國際上提供的範圍更廣。此外，互聯網廣播提供商可以利用他們現有的基礎設施和內容庫，以及他們的品牌認知度和收聽者基礎，通過提供競爭的點播功能來增強他們的服務，為收聽者提供更全面的播客服務交付選擇。地面廣播提供商通常免費提供他們的內容，是成熟的和消費者可以訪問的，並提供我們目前不提供的媒體內容。此外，許多地面廣播電臺已經開始廣播數字信號，提供高質量的音頻傳輸。衞星廣播提供商，如SiriusXM和iHeartRadio，可能會提供廣泛和獨家的新聞、喜劇、體育和談話內容，以及國家信號覆蓋。

我們認為，擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗的公司也對開發競爭對手的點播音頻分發技術構成了重大威脅。特別是，如果Facebook等數字媒體領域的已知現任者選擇提供競爭服務，他們可能會投入比我們可用的資源更多的資源，擁有更快的部署時間框架，並利用他們現有的聽眾基礎和專有技術來提供我們的聽眾和廣告商可能認為優越的服務。此外，亞馬遜音樂、蘋果播客、Spotify、iHeartMusic和其他公司都有競爭的播客服務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們當前和未來的競爭對手可能擁有更高的品牌認知度，與內容許可商和移動設備製造商建立了更牢固的關係，擁有更多的財務、技術和其他資源，更復雜的技術，和/或在我們競爭的市場中擁有更多經驗。我們目前和未來的競爭對手可能還會像SiriusXM和Pandora那樣相互合併或收購，或者收購規模較小的播客服務，如Spotify，以合併和利用他們的觀眾。我們當前和未來的競爭對手可能會創新新功能或引入消費或參與內容的新方式，這會導致我們的聽眾，特別是年輕羣體，轉向另一種產品，這將對我們的聽眾留存、增長和參與度產生負面影響。此外，蘋果和谷歌還擁有應用程序商店平臺，並收取應用程序內購買費，而不是對自己的應用程序徵收費用，從而為自己創造了相對於我們的競爭優勢。如果其他擁有應用商店平臺和競爭性服務的競爭對手採用類似的做法，我們可能會受到類似的影響。隨着互聯網、移動設備和聯網設備上的點播音頻市場的增長，新的競爭對手、商業模式和解決方案可能會出現。

與通過互聯網和互聯設備提供音頻內容的其他企業和平臺相比，我們還基於自己的存在和可見度來爭奪聽眾。我們面臨着來自在線或通過應用商店推廣自己的數字音頻內容的公司對聽眾的激烈競爭，其中包括數字媒體市場上幾家資金雄厚且經驗豐富的大型參與者。設備應用商店通常向收聽者提供按各種標準瀏覽應用的能力，諸如在給定時間段內的下載次數、自應用被髮布或更新以來的時間長度、或該應用所在的類別。我們競爭對手的網站和應用程序的排名可能高於我們的網站和我們的PodCastOne應用程序，而我們的應用程序可能很難在設備應用程序商店中找到，這可能會將潛在聽眾從我們的服務吸引到我們的競爭對手的服務中。如果我們不能通過保持和提高在線、設備和應用商店的存在感、易用性和可見度來與其他數字媒體提供商成功競爭聽眾，我們的高級訂户、廣告支持的用户數量和我們服務上的流媒體內容數量可能無法增加或可能下降，我們的訂閲費和廣告銷售可能會受到影響。

我們與其他內容提供商在各種因素上爭奪廣告商整體營銷預算的份額，這些因素包括預期的投資回報、我們廣告產品的有效性和相關性、定價結構以及向目標聽眾羣體提供大量或精確類型廣告的能力。我們還與一系列互聯網公司爭奪廣告商，包括主要的互聯網門户網站、搜索引擎公司、社交媒體網站和移動應用程序，以及地面廣播和電視等傳統廣告渠道。

擁有強大品牌認知度的大型互聯網公司，如Facebook、谷歌、亞馬遜和Twitter，擁有大量的銷售人員、大量的廣告庫存、專有的廣告技術解決方案以及網絡、移動和聯網設備的流量，這些都提供了顯著的競爭優勢，並對接觸這些聽眾基礎的定價具有重大影響。如果不能成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致現有或潛在廣告商的流失、廣告商整體營銷預算份額的減少、現有或潛在聽眾的流失或品牌實力的削弱，這可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，增加我們的研發和營銷費用，並阻止我們實現或保持盈利能力。

我們的業務依賴於我們播客的表現和他們的才華。

我們獨立地與播客和人才簽約，在各自的市場上擁有大量忠誠的觀眾。儘管我們已經與我們的一些主要播客主持人簽訂了長期協議，以保護我們在這些關係中的利益，但我們不能保證所有或任何這些人將留在我們身邊，能夠繼續提供播客服務，將留住他們的觀眾或將繼續盈利。對這些播客和人才的競爭是激烈的，其中某些人才和播客在其播客許可協議到期後沒有法律義務留在我們這裏。我們的競爭對手可能會選擇以我們可能不願滿足的條款向任何此類播客和/或人才提供報價。此外，我們主要播客的受歡迎程度和觀眾忠誠度對快速變化的公眾品味高度敏感。失去這種知名度或受眾忠誠度是我們無法控制的，可能會對我們吸引當地和/或全國廣告商的能力以及我們的收入和/或收視率產生實質性的不利影響，並可能導致費用增加。

我們的某些播客許可協議要求的大量前期和/或最低保證可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些播客許可協議包含大量預付款和/或要求我們支付最低保證金(“MG”)。此外，為了確保頂級播客的安全和/或續訂最高性能的播客，我們可能需要為MGS支付高額費用。雖然在我們與基礎合作伙伴分享任何收入之前，我們可以將一些MG作為直接成本收回，但與我們的內容獲取成本相關的一些MG並不總是與我們的收入和/或受眾增長預測(例如，收聽人數、下載量、YouTube觀眾、社交媒體追隨者數量)或分發我們服務的播客數量掛鈎。對於我們達成的某些戰略合作伙伴關係，我們也可能受制於MG對版權持有人的約束，這些合作伙伴可能不會產生所有預期的好處。因此，我們實現並維持盈利能力和我們服務的運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們通過以保持足夠毛利的條款增加廣告銷售來增加收入的能力。我們對包含MG的播客內容的許可協議的期限通常在一到兩年之間。如果我們對用户獲取或保留的預測不符合我們的預期，或者廣告銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的廣告銷售額達不到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況也可能因此類MG而受到不利影響。此外，這些MG的固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們經營的細分市場的變化方面的靈活性。

我們根據對提供商流媒體和/或下載內容的全球市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測的廣告收入，來預測此類MG是否可以從我們在許可協議有效期內產生的實際內容獲取成本中收回。如果這一收入和/或市場份額估計相對於我們的預期表現不佳，導致內容收購成本不超過此類MG，我們的利潤率可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能增加使用我們播客內容的聽眾數量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

消費我們播客內容的聽眾羣的規模對我們的成功至關重要，我們需要發展和壯大我們的聽眾羣才能成功。我們目前幾乎所有的收入都來自廣告和贊助，這取決於我們吸引的消費我們播客內容的聽眾數量。例如，如果我們無法留住和吸引使用我們的播客內容的聽眾，我們可能無法保持或增加聽眾對我們的平臺和播客的參與頻率。此外，如果聽眾不認為我們的內容具有原創性、娛樂性或吸引力，我們可能無法吸引廣告和贊助機會和/或增加聽眾對我們平臺和內容的參與頻率。如果我們無法留住和吸引聽眾，我們的網絡和服務對潛在的新廣告商、贊助商和聽眾以及播客和播客人才的吸引力也會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的收入和經營業績高度依賴於廣告的整體需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷，可能會使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及我們現有和潛在廣告商的經濟健康狀況。如果廣告商減少他們的整體廣告支出，我們的收入和運營結果將直接受到影響。許多廣告商將不成比例的廣告預算投入到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加，出於預算原因，買家可能會在第四季度花費更多。因此，如果發生任何事件，減少第四季度的廣告支出，或減少廣告商在此期間可用的庫存量，可能會對我們該財年的收入和運營業績產生不成比例的不利影響。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定通常可能會導致現有或新的廣告商減少他們的廣告預算。不利的經濟狀況和對未來經濟前景的普遍不明朗可能會影響我們的業務前景。特別是，有關美國和全球總體商業狀況的不確定性，以及如果這些經濟惡化或變得不穩定，可能會導致廣告商推遲、減少或取消廣告購買。此外，廣告費用的税收優惠待遇及其扣除額的任何變化都可能導致廣告需求的減少。此外，世界許多地區持續的地緣政治動盪已經並可能繼續給全球經濟狀況帶來壓力，這可能導致廣告支出減少。

擴大我們的業務以提供更多的播客使我們面臨更多的商業、法律、財務、聲譽和競爭風險。

擴大我們的業務以提供更多的播客和其他非音樂內容涉及許多風險和挑戰，包括增加資本要求、新的競爭對手以及發展新的戰略關係的需要。這些領域的增長可能需要對我們現有的業務模式和成本結構進行更多的改變，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和聲譽風險，包括侵權責任，這些風險中的任何一項都可能需要我們目前沒有的額外專業知識。不能保證我們能夠從播客或其他非音樂內容中獲得足夠的收入，以抵消創建或獲取這些內容的成本。未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留播客或其他非音樂內容的權利，或根本無法有效管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還為我們製作或委託製作的原創內容簽訂多年承諾。鑑於此類承諾具有多年持續時間和基本固定成本的性質，如果我們的用户增長和留存沒有達到我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響。與其他內容許可或安排相比，我們製作或委託的某些內容的支付條款通常需要更多的預付現金，因此我們可能不會為此類內容的製作付費。如果我們的用户和/或收入增長達不到我們的預期，我們的流動性和運營結果可能會因此類內容承諾而受到不利影響。某些內容承諾的長期和固定成本性質也可能限制我們規劃或應對業務變化的靈活性，以及如果我們的用户對我們製作的內容反應不佳，我們調整內容提供的能力。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與播客內容創作者相關的成本增加，例如更高的播客MG和/或人才收入分享薪酬，以及發現和培養頂級播客內容創作者的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴播客內容創作者在我們的平臺上不斷提供各種高質量的內容，這是確保長期用户粘性的吸引和滿意的用户體驗的關鍵因素。我們與其他音頻平臺爭奪活躍的、受歡迎的或名人內容創作者。為了吸引和留住頂尖的內容創作者並保持高水平的內容質量，我們與我們的播客內容創作者簽訂了合同，根據合同，這些創作者通常會從我們產生的與其播客相關的廣告銷售和其他收入中獲得一定比例的報酬。隨着競爭的加劇，頂級播客內容創作者的薪酬可能會增加。如果我們的內容創作者變得過於昂貴，我們將無法以商業上可接受的成本製作高質量的內容。如果我們的競爭對手的平臺為了吸引我們廣受歡迎的播客內容創作者而提供更高的收入分成比例，那麼留住這些內容創作者的成本可能會增加。此外，隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們可能不得不投入更多資源來鼓勵我們的播客內容創作者製作滿足多樣化用户基礎不斷變化的興趣的內容，這將增加我們平臺上內容的成本。如果我們無法產生超過我們在內容創作者方面增加的成本的足夠收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務以及與第三方的關係。我們目前在我們業務的某些領域聘請了第三方服務提供商，例如監控其播客。如果這些第三方服務提供商未能發現我們播客中的非法或不適當的活動或內容，我們可能會受到監管機構的反對或處罰，以及不利的媒體曝光，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們在運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者決定對我們提出索賠、向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要與這些所有者達成和解，產生許可該軟件、尋找替代軟件或自行開發該軟件的鉅額成本。如果我們不能以合理的成本找到或開發替代軟件，或者根本不能，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的帶寬連接，我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。這些第三方維護的網絡和提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們還依賴第三方在線支付系統來銷售我們的產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。對於一些服務和技術，如在線支付系統，我們依賴於數量有限的第三方提供商，在發生中斷、故障或其他問題時，它們使用替代網絡或服務的權限有限。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的收入模式還在一定程度上依賴於高印象量，而高印象量的增長可能無法持續。

我們通過根據我們代表這些客户衡量的購買數字美國存托股份的數量來收取CPM費用，從而產生收入。如果我們衡量的印象數量沒有因為任何原因而繼續增長或下降，我們的業務將受到影響。例如，如果數字廣告支出保持不變，而我們的廣告商客户轉向更高的CPM廣告庫存，總體印象量可能會下降，這可能會導致我們需要驗證的印象量減少，我們的收入也會相應下降。我們不能向你保證，印象量的增長將持續下去。如果我們的客户調整他們的購買模式或改變他們對更高CPM廣告庫存的偏好，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的廣告銷售取決於我們的聽眾數據是如何收集的，以及廣告商未來如何選擇他們的廣告聽眾目標。

我們的廣告銷售取決於我們的聽眾數據是如何收集的，以及廣告商未來如何選擇他們的廣告聽眾目標。廣告商的支出根據他們針對特定類別的聽眾和支持聽眾數據的願望而有所不同。如果我們的廣告商決定針對不同的聽眾或將他們的廣告支出轉向不同的聽眾類別，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們吸引和留住用户的能力對內容提供商和技術的快速變化的公眾品味高度敏感。

我們吸引和留住觀眾的能力對內容提供商和技術的快速變化的公眾品味高度敏感，並取決於我們能否保持我們平臺、內容、技術和聲譽的吸引力，因為我們是一個可以訪問和分發高質量原創內容的地方。我們將依靠我們的內容提供商的受歡迎程度和各自內容的質量來留住觀眾，獲得贊助，並促進廣告收入的增長。保持我們內容的受歡迎程度將是具有挑戰性的，我們與聽眾和觀眾的關係可能會因為許多原因而受到損害，包括我們在線內容的質量和多樣性。例如，如果用户認為我們的平臺和服務不是原創的、娛樂性的、引人入勝的、有用的、可靠的或值得信賴的，我們可能無法吸引和留住用户使用我們的內容和/或增加用户參與我們的人才和項目的頻率。我們不能保證我們的用户羣不會經歷類似的侵蝕。如果我們的平臺或內容變得不那麼受粉絲歡迎，我們的增長戰略將受到損害，這反過來可能會損害我們的業務和財務業績。

我們吸引和留住用户的能力取決於我們控制之內和之外的許多額外因素。除了我們內容的受歡迎程度外，我們認為我們吸引和留住用户的能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括：

如果我們無法吸引和留住新的受眾和/或確保我們的用户獲取成本不超過我們的用户生命週期價值，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰，這可能會對我們的廣告支持收入產生不利影響。

數字廣告行業正在引入新的方法來衡量和定價廣告庫存。例如，很大一部分廣告商正在從基於可應用的廣告服務器所服務的廣告的數量來購買廣告印象的過程中，轉向用於選擇產品和品牌知名度的新的基於屬性的、數據驅動的模型(基於跟蹤像素)。在缺乏統一的行業標準的情況下，廣告公司和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術集成，廣告業仍在對其進行評估，而沒有達成一致的行業標準衡量標準。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施這些技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告行業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許出版商和廣告商使用數據將廣告定向到特定的聽眾羣體，這些聽眾更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。這些廣告產品和程序化技術目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動設備或其他軟件應用程序上更發達，並且可能無法與我們的桌面軟件版本的廣告支持服務相集成。由於我們的大部分廣告支持聽眾時間發生在移動設備上，如果我們無法部署有效的解決方案來通過我們的廣告支持聽眾羣實現移動設備使用的貨幣化，我們吸引廣告支出的能力，以及最終我們的廣告收入，可能會受到這種轉變的不利影響。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或出現商業模式不穩定，也可能對我們捕捉廣告支出的能力產生不利影響。

我們是許多內容獲取和其他許可協議的一方，這些協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務難以運營，違反此類協議可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多內容獲取和其他許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，其中包括以下義務：

我們的一些內容獲取和其他許可協議授予許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件的權利。此外，我們的一些內容獲取和其他許可協議需要獲得同意才能進行某些業務活動，如果沒有這樣的同意，我們進行新業務活動的能力可能會受到限制。這可能會損害我們的競爭地位。

如果我們實質上違反了我們的任何內容獲取和其他許可協議中規定的任何這些義務或任何其他義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，這兩種情況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們未來可能會簽訂和解協議，要求我們支付大量款項，因為我們被指控違反了我們的內容獲取和其他許可協議中的某些條款，或超出了協議的範圍。

我們面臨着爭奪用户的競爭’注意力和時間。

娛樂、視頻和廣播內容市場競爭激烈，變化迅速。我們與其他娛樂影視及電臺供應商競爭，例如(I)互動點播音頻內容及預先錄製的娛樂節目，(Ii)廣播電臺供應商，包括地面及互聯網電臺供應商，(Iii)有線、衞星及互聯網電視及電影內容供應商，以及(Iv)其他娛樂來源，以吸引我們用户的注意力及時間。如果現有或潛在用户選擇消費他們的內容或使用他們的服務，而不是我們的內容或我們的服務，這些內容和服務提供商就會構成競爭威脅。內容提供商的在線市場可能會迅速發展，併為用户提供許多替代方案或新的訪問模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨來自競爭對手的激烈競爭，我們可能無法增加收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

播客流媒體行業競爭激烈。播客流媒體行業與其他娛樂形式競爭消費者的可自由支配支出，在這個行業內，我們與其他平臺競爭，以確保內容的權利。在我們推廣流媒體播客的市場上，我們面臨着來自其他推廣者和流媒體運營商的競爭。這些競爭對手可能會進行更廣泛的開發努力，開展更深遠的營銷活動，採取更激進的定價政策，並向現有和潛在的藝術家提出更具吸引力的報價。我們的競爭對手還可能開發與我們提供的服務、廣告選項或播客平臺相當或更好的服務、廣告選項或播客平臺，或者獲得比我們更大的市場接受度和品牌認知度。有可能出現新的競爭對手，並迅速獲得可觀的市場份額。

我們目前和未來的競爭對手可能擁有更成熟的品牌認知度，與內容提供商和其他行業利益相關者建立的更好的關係，以及更好的訪問渠道，更多的財務、技術和其他資源，更復雜的技術或我們競爭市場的更多經驗。這些競爭對手還可能與我們爭奪關鍵員工和其他個別服務提供商，這些員工和服務提供商與流行的內容提供商有關係，並且有能夠預訂此類客人或獲得流媒體內容的權利的歷史。如果我們不能通過保持和提高我們的存在和知名度來成功地與其他提供商競爭用户，我們網絡的用户數量可能無法像預期的那樣增加或下降，我們的廣告銷售、訂閲費和其他收入來源將受到影響。

我們的新平臺功能、服務和計劃、對現有功能、服務和計劃的更改可能無法吸引用户、內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴或產生收入。

我們的新平臺功能、服務和計劃以及對現有功能、服務和計劃的更改可能無法吸引用户、內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴或產生收入。我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須不斷評估競爭環境，並確定我們是否需要在現有的平臺功能和服務中改進或重新分配資源，或者(獨立或與第三方合作)創建新產品。我們能否擴大用户羣的規模和參與度，吸引內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴並創造收入，將取決於這些決定。我們可能會對我們現有的平臺和服務進行重大更改，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的平臺功能或服務無法吸引用户、內容合作伙伴和廣告商，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入或運營利潤來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

在廣告客户和贊助支出方面，我們面臨着激烈的競爭。

我們面臨着廣告客户支出的激烈競爭。到目前為止，我們幾乎所有的收入都是通過播客節目中的廣告產生的。我們與在線和移動業務，包括上面提到的那些，以及廣播公司，爭奪廣告預算。我們還與廣告網絡、交易所、需求方平臺和其他平臺，如Google AdSense、DoubleClick廣告交換、誓言廣告平臺和微軟媒體網絡，在營銷預算以及管理和優化廣告活動的工具和系統的開發方面展開競爭。Podcast One與蘋果播客、Spotify、SiriusXM衞星廣播、YouTube和Amazon Prime等平臺競爭，這些平臺提供互動點播音頻內容和預先錄製的娛樂。為了增加我們的收入和改善我們的經營業績，我們將需要相對於我們的競爭對手增加我們在廣告上的支出份額，這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。如果我們不能有效地爭奪用户和廣告商的支出，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們使用的第三方服務和軟件具有很高的技術性，可能包含未被檢測到的軟件錯誤或漏洞，其表現方式可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們使用的第三方服務和軟件具有很高的技術性和複雜性。我們使用或未來可能推出的技術解決方案可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品中以任何方式表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的產品。我們的技術提供商有更新他們的技術解決方案和軟件的做法，他們的技術和軟件中的一些錯誤可能只有在聽眾使用產品後才會被發現，在某些情況下可能只有在特定情況下或延長使用後才能發現。發佈後，在底層代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走聽眾，允許第三方操縱或利用我們的軟件，降低收入，並使我們面臨損害賠償要求，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響我們支付準確版税的能力。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的，或者未來的保險範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)運營我們業務的某些方面並存儲某些數據，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

AWS為業務運營或通常所説的雲計算服務提供分佈式計算基礎設施平臺。我們依賴AWS來運營我們業務的某些方面並存儲某些數據。我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商，並且我們使用AWS的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們依靠安裝在我們自己設施中的系統和第三方，包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務，使我們的用户能夠以可靠、及時和高效的方式接收我們的內容。我們已經並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延誤。我們自己的設施和第三方的設施都很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還面臨入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施失敗、恐怖主義行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方財務破產以及其他意想不到的問題或事件。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷，並導致未經授權訪問或更改我們系統中包含的內容和數據，以及這些第三方代表我們存儲和交付的內容和數據。

這些第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績造成重大不利影響。當我們與第三方的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務水平和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個第三方過渡到另一個第三方可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成。

我們依賴谷歌雲平臺來運營我們業務的某些方面並存儲某些數據，任何對我們使用谷歌雲平臺的中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Google Cloud Platform(“GCP”)為業務運營提供了分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的雲計算服務。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以利用GCP提供的數據處理、存儲能力和其他服務。目前，我們正在將我們所有的數據存儲(包括用户的個人數據和從版權所有者那裏獲得許可的內容數據)和計算從我們自己的服務器過渡到GCP。我們不能輕易地將我們的GCP業務切換到其他雲提供商，並且我們使用GCP的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然谷歌的消費者方面與我們競爭，但我們不相信谷歌會以這樣一種方式使用GCP操作，以獲得相對於我們的服務的競爭優勢。年終後，我們與谷歌簽訂了使用GCP的新服務協議。

如果我們無法從智能手機等移動設備上的服務中增加收入，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在移動和聯網設備上的服務貨幣化方面的商業模式仍在不斷髮展。隨着用户遠離個人電腦，將移動設備貨幣化的壓力越來越大。在所有市場，我們都在移動設備上提供廣告支持的廣告服務，我們從這些服務中獲得廣告收入。如果我們不能在移動和聯網設備上有效地將我們的服務盈利，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在全美接受重要的媒體報道。例如，對人才、出版商、藝術家和其他版權所有者的不利宣傳、我們的隱私做法、服務條款、服務變更、服務質量、訴訟或監管活動、政府監督、我們廣告商的行為、將我們的服務與我們的服務集成的開發商的行為、將我們的服務用於非法、令人不快或非法目的的使用、在我們服務上流動的內容的質量和完整性，或者其他向我們提供類似服務的公司的行為，都可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響。這種負面宣傳也可能對我們的聽眾基礎的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大我們的基礎的能力 廣告支持 用户、高級訂户和廣告商。

我們已經發展出一個強大的“PodCastOne”品牌，我們相信這一品牌對我們業務的成功做出了貢獻，並將做出重大貢獻。維護、保護和提升“Podcast One”品牌對於擴大我們的聽眾基礎和廣告商至關重要，這將在很大程度上取決於我們繼續為聽眾開發和提供創新的高質量體驗的能力，以及吸引廣告商、內容所有者、移動設備製造商和其他消費電子產品製造商與我們合作的能力，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們不能成功地維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們的品牌可能會受到許多其他因素的損害，包括任何未能跟上我們平臺或服務的技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們服務上可用內容的質量或數量下降、未能保護我們的知識產權或任何涉嫌違反法律、法規或公共政策的行為。此外，如果聽眾在使用與我們集成的第三方應用程序或網站或使用我們的內容時沒有獲得積極的體驗，我們的開發商、廣告商和內容合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。此外，如果我們的合作伙伴未能對整合到我們服務中的產品保持高標準，未能違反我們與他們的協議在他們的產品上顯示我們的商標，或者錯誤地或未經授權地使用我們的商標，或者如果我們與聽眾拒絕的產品製造商合作，我們的品牌實力可能會受到不利影響。

歷史上，我們一直被要求花費大量資源來建立和維護我們的品牌。如果我們無法保持聽眾數量的增長速度，我們可能需要花費更多的資源在廣告、營銷和其他品牌建設努力上，以保持和提高消費者對我們品牌的認知度，這將對我們的經營業績產生不利影響，可能無法奏效。

我們的商標、商業外觀和其他原產地名稱是我們品牌的重要元素。我們已經在美國註冊了“PodCastOne”商標。然而，競爭對手或其他公司可能會採用與我們相似的標誌，或在互聯網搜索引擎廣告程序中使用我們的標誌和令人困惑的相似術語作為關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致我們的聽眾感到困惑。我們不能向您保證，我們的商標申請，即使是關鍵商標，也會獲得批准。我們在外國司法管轄區註冊關鍵商標的申請可能會面臨第三方的反對，因為我們已經或可能擴大了我們的業務。如果我們不能成功地對抗這些反對意見，我們的商標申請可能會被拒絕。無論我們的商標申請是否被拒絕，第三方都可能聲稱我們的商標侵犯了他們的權利。因此，我們可能被迫支付鉅額和解費用，或在這些或其他司法管轄區停止使用我們品牌的這些商標和相關元素。這樣做可能會損害我們的品牌或品牌認知度，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務強調快速創新，優先考慮長期用户參與，而不是短期財務狀況或運營結果。這種策略可能會產生有時與市場不符的結果。’S期待。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

隨着我們的業務增長和變得更加複雜，我們的成功將取決於我們快速開發和推出新的和創新的產品的能力。我們相信，我們的文化促進了這一目標。我們對複雜性和快速反應的關注可能會導致意外的結果或決定，而這些結果或決定不被我們的用户、廣告商或合作伙伴所接受。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定，如果我們認為這些決定有利於總體用户體驗，從而從長期來看將改善我們的財務業績。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商和合作夥伴的關係，以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

播客流媒體依賴於與第三方平臺、操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和我們無法控制的標準有效合作。我們的服務或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化，以及我們訪問這些平臺、操作系統、硬件或網絡的能力的限制，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的服務需要高帶寬數據能力。如果數據使用成本增加或訪問數據網絡受到限制，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，為了通過網絡提供高質量的音頻、視頻和其他內容，我們的服務必須與我們無法控制的一系列技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。此前，聯邦通信委員會(“FCC”)的“開放互聯網規則”禁止美國的移動提供商阻礙訪問大多數內容，或以其他方式不公平地歧視像我們這樣的內容提供商。這些規則還禁止移動提供商與特定內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問其數據網絡。然而，在2017年12月14日，聯邦通信委員會投票廢除了《開放互聯網規則》，因此，寬帶服務現在受到的美國聯邦監管較少。一些政黨已經表示，他們將對這一命令提出上訴，美國國會可能會通過立法，恢復一些“開放的互聯網規則”。如果由於“開放互聯網規則”的廢除，美國的寬帶提供商減少了對某些內容的訪問，開始與特定的內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問他們的數據網絡，或者以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商，這可能會增加我們的業務成本，並使我們相對於規模更大的競爭對手處於競爭劣勢。此外，移動提供商可能會限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使它們成為我們競爭對手的應用程序的吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

歐洲聯盟(“歐盟”)目前要求平等獲取互聯網內容。此外，作為其數字單一市場倡議的一部分，歐盟可能會對諸如我們提供的那些服務施加網絡安全、殘疾接入或類似911的義務，這可能會增加我們的成本。如果歐盟或法院修改這些開放的互聯網規則，移動提供商可能會限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使它們成為與我們競爭對手的應用程序相比吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

我們依靠各種操作系統、在線平臺、硬件和網絡來接觸我們的客户。這些平臺的範圍從桌面和移動操作系統和應用商店到可穿戴設備和智能語音助理。這些平臺的所有者或運營者可能不會分享我們的利益，並可能限制我們訪問這些平臺，或對訪問設置條件，從而對我們訪問這些平臺的能力產生重大影響。特別是，如果一個平臺的所有者也是我們的直接競爭對手，該平臺可能會試圖利用這一地位來影響我們接觸客户和競爭的能力。例如，在線平臺可能會任意將我們的服務從其平臺上移除，剝奪我們訪問關鍵業務數據的權限，或從事其他有害做法。在線平臺還可能單方面施加某些要求，這些要求會對我們將用户轉換為高級服務的能力產生負面影響，例如限制我們向用户傳達促銷和優惠的自由的條件。同樣，在線平臺可能會迫使我們使用該平臺的支付處理系統，這些系統可能不如市場上提供的其他支付處理服務，也可能比市場上提供的其他支付處理服務更昂貴。

在線平臺經常改變像我們這樣的服務訪問平臺的規則和要求，這種變化可能會對我們服務的成功或可取性產生不利影響。在線平臺可能會限制我們訪問用户信息，限制我們轉換和留住他們的能力。在線平臺還可能拒絕訪問應用程序編程接口(“API”)或文檔，從而限制我們在平臺上提供的服務的功能。

不能保證我們能夠遵守我們的服務所依賴的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的要求，否則可能會對我們的業務造成嚴重損害。

如果我們的安全系統被攻破，我們可能面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都會對我們吸引和留住廣告支持的用户、廣告商、內容提供商和其他商業合作伙伴的能力產生負面影響。

用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問與我們的用户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的其他個人數據。與所有互聯網服務一樣，我們的服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統支持，很容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、網絡入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器超載、攻擊或其他攻擊以及未經授權使用我們和第三方計算機系統造成的類似中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。隨着我們業務和品牌聲譽的增長，我們可能會成為此類攻擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性，並且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。

此外，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或被認為的安全漏洞，我們可能面臨監管或民事責任，公眾對我們的安全措施的看法可能會降低，這兩者都會對我們吸引和留住用户的能力產生負面影響，這反過來又會損害我們吸引和留住廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的努力。我們還需要花費大量資源來減輕違反安全規定的情況，並解決與任何此類違反規定有關的問題。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或預期的個人數據泄露(包括歐盟主導數據保護局)以及受事件影響的個人。

如果我們未能維護與我們的用户相關的數據的安全，未能遵守我們張貼的隱私政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受到約束的合同條款，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商和收入。在歐洲，歐洲數據保護當局可以對個人數據泄露處以高達全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款和罰款。

我們面臨未經授權訪問我們服務的嘗試的風險，如果不能有效地防止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。未經授權訪問我們的服務可能會導致我們虛報關鍵業績指標，一旦發現、更正和披露這些指標，可能會削弱投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們過去一直並將繼續受到第三方試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響。例如，我們檢測到第三方試圖為移動設備用户提供一種免費抑制廣告的方法，並獲得僅對廣告支持服務可用的功能的訪問權限。如果未來我們不能成功發現和解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標產生人為影響，如內容時長、每位聽眾的內容時長，這些指標構成了我們與廣告商的合同義務，並損害了我們與他們的關係。這可能會影響我們的運營結果，特別是在我們的廣告支持部門的利潤率方面，因為增加了我們的廣告支持銷售成本，而沒有相應地增加我們的廣告支持收入，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們面臨人為操縱流量和下載計數的風險，如果不能有效地管理和補救此類欺詐性流量，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。欺詐性的信息流可能會導致我們誇大關鍵業績指標，一旦發現、更正和披露這些指標，可能會削弱投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們過去一直並將繼續受到第三方人為操縱流量計數的企圖的影響。例如，這樣的嘗試可能被設計成影響Podcast One播客上內容的放置。例如，一個人可能會生成虛假的聽眾來收聽播客，從而提高他們在我們或第三方圖表上的可見度。我們結合使用算法和員工的手動審查來檢測欺詐性數據流。但是，我們可能無法成功檢測、刪除和解決所有欺詐性數據流(以及任何相關的用户帳户)。如果我們在未來未能成功檢測、刪除和解決欺詐性數據流和虛假聽眾，可能會導致我們的數據被操縱，包括作為我們與廣告商合同義務的基礎的關鍵績效指標(這可能使我們面臨訴訟風險)，以及損害我們與廣告商和版權所有者的關係。此外，一旦我們發現、糾正和披露欺詐性信息流和虛假聽眾及其影響的關鍵業績指標，投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的聽眾指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查與業務運營相關的關鍵指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的聽眾基礎的合理估計，但在衡量我們的服務在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。

此外，廣告商一般依賴第三方測量服務來計算我們的指標，而這些第三方測量服務可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些人口統計數據也可能是不完整或不準確的，因為聽眾會自我報告他們的名字和出生日期。因此，我們擁有的個人數據可能與聽眾的實際姓名和年齡不同。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的聽眾、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的聽眾基礎，或者如果我們在聽眾、地理或其他人口統計指標中發現重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到世界各地各種法律的約束。政府對互聯網的監管正在演變，與互聯網或我們其他業務領域相關的政府監管的任何變化或其他不利發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們是一家總部位於美國的公司，根據特拉華州的法律註冊，並在世界各地的某些國家和地區開展業務。由於我們的業務範圍，我們受到不同國家的各種法律的約束。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。如果我們的業務增長和發展，我們的解決方案更多地在全球範圍內使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及我們可能會受到的新法律的約束。

我們受制於一般的商業法規和法律，以及特定於互聯網的法規和法律。這些法律和法規包括但不限於勞工、廣告和營銷、房地產、税收、用户隱私、數據收集和保護、知識產權、反腐敗、反洗錢、外匯管制、反壟斷和競爭、電子合同、電信、銷售程序、自動續訂、信用卡處理程序、消費者保護、寬帶互聯網接入和內容限制。我們不能保證我們已經或將在我們受到監管的每個司法管轄區完全合規，因為現有的管理知識產權、隱私、税收和消費者保護等問題的法律法規正在不斷變化。通過或修改與互聯網或我們其他業務領域有關的法律或法規可能會限制或以其他方式不利影響我們目前開展業務的方式。例如，某些司法管轄區已經實施或正在考慮實施可能對我們的自動續期結構或我們的免費或折扣試用激勵措施產生負面影響的法律。此外，遵守法律、法規和其他強加於我們業務的要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。

此外，隨着互聯網商務的不斷髮展，美國聯邦和州機構以及其他國際監管機構加強監管的可能性變得更大，可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔。通過任何對互聯網的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律，都可能會減少用户對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們的額外歷史或未來負債，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們計劃在2025財年向國際市場擴張，這將使我們面臨與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險以及此類市場特有的條件相關的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們打算通過直接向國際用户提供我們的平臺，以及通過合資和合作夥伴關係，將我們的平臺的國際存在擴展到海外的各個司法管轄區。因此，我們預計在未來的國際業務中將面臨更多風險，包括：

隨着我們希望向新市場擴張，這些風險將會加劇，並有可能對我們的業務和經營業績產生更大比例的影響。我們將業務擴展到新的國際司法管轄區的能力將在很大程度上取決於我們識別潛在收購候選者、合資企業或其他合作伙伴的能力，以及我們以有利條件與這些各方達成安排的能力，以及我們繼續投資以維持和發展現有國際業務的能力。如果國際業務產生的收入不足以抵消與這些業務的維護和增長相關的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，為了使在一個或多個特定司法管轄區的國際業務長期有利可圖，可能需要在長期內進行短期內無利可圖的大量額外投資。

在我們開展業務的外國，我們的員工、承包商或代理人可能違反我們的政策，從事適用的美國法律和法規禁止的商業行為，如美國《反海外腐敗法》，以及其他國家的法律和法規，禁止向政府官員行賄，如英國《2010年反賄賂法》。我們堅持禁止這種商業行為的政策。然而，風險仍然存在，我們的一名或多名員工、承包商或代理商，包括那些違反此類美國法律法規或其他國家法律法規的國家或地區的員工，以及與新收購的企業相關的員工，將從事我們的政策禁止的商業行為，規避我們的合規計劃，並通過這樣做違反此類法律和法規。任何此類違規行為，即使我們的內部政策禁止，也可能導致對我們和/或我們的員工的罰款、刑事制裁、禁止開展我們的業務和損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於消費者和企業在娛樂方面的可自由支配支出，而對此類支出產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與可自由支配的消費者和企業支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如就業、利率和税率以及通脹，都會對我們的經營業績產生重大影響。業務狀況以及各種行業狀況，包括公司營銷和促銷支出以及利息水平，也會對我們的經營業績產生重大影響。這些因素可能會影響廣告銷售和贊助支出，以及我們內容提供商贊助商和整個行業的財務業績。具有挑戰性的經濟狀況、公眾對恐怖主義的擔憂和安全事件等負面因素，特別是當這些因素結合在一起時，可能會影響企業和消費者的支出，其中一個負面因素對我們業績的影響可能比另一個更大。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或任何進一步或未來經濟狀況惡化的不利影響，從而可能影響我們的經營業績和增長。

在過去的經濟放緩和衰退期間，許多消費者減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了廣告支出。此外，現場娛樂和休閒活動的上座率下降或減少，可能會對我們的收入和運營收入產生不利影響。經濟放緩對我們業務的影響很難預測，但它們可能會導致贊助和廣告機會減少，以及我們創造收入的能力減少。在經濟放緩或衰退的時期，與我們的業務相關的風險可能會變得更加嚴重。

我們受政府監管，這些監管可能會不時發生變化，如果我們不遵守這些監管規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束，無論是在國內還是在國際上，這些都可能會不時發生變化。我們不遵守這些法律和法規可能會導致政府機構和消費者對我們處以罰款和訴訟，如果這是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利我們的業務，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本，並使我們承擔額外的負債。聯邦、州和地方當局以及消費者會不時就我們遵守適用的消費者保護、廣告、不公平商業行為、反壟斷(以及類似或相關法律)和其他法律的情況展開調查、調查或訴訟。我們可能需要為未來的政府調查和訴訟辯護而招致鉅額法律費用。

對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括FCC影響網絡中立性的法規或決定，可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。見“-網絡運營商處理通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能對我們的業務產生不利影響”。一些旨在防止網絡運營商歧視流經其網絡的合法流量的法律已經在許多國家實施，包括美國和歐盟。在其他國家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括改變解釋、修訂或廢除，加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方許可進行錄音，如果更改、丟失或聲稱我們沒有持有任何必要的許可，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對於播客和其他非音樂內容，我們自己製作或委託內容，或直接從版權所有者那裏獲得發行權。在前一個場景中，我們使用各種商業模式來創建原創內容。在後一種情況下，我們直接與個人協商許可，使創建者能夠在同意遵守適用的條款和條件後直接將內容發佈到我們的服務。我們依賴那些遵守其許可協議以及Podcast One使用條款和條件(“使用條款和條件”)為其服務提供內容的人。然而，我們不能保證版權持有者或內容提供商會遵守他們的義務，如果不這樣做，可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

也不能保證我們擁有流媒體內容所需的所有許可證，因為獲得此類許可證的過程涉及許多版權所有者，其中一些人是未知的，以及許多司法管轄區的無數複雜的法律問題，包括何時以及是否需要特定許可證的公開法律問題。此外，版權持有者、創作者、表演者、作家及其代理人，或協會、工會、行會或立法或監管機構可能會創建或試圖創建新的權利或法規，可能要求PodCastOne與新定義的版權所有者羣體簽訂許可協議，並向其支付版税，其中一些可能難以識別或無法識別。

即使我們能夠與版權所有者簽訂許可協議，它也不能保證此類協議將繼續無限期續簽。例如，我們與某些權利持有人和/或其代理之間的許可協議不時會在我們就其續訂進行談判時到期，並且，根據行業習慣和慣例，我們可能會對這些協議或臨時許可進行短暫(例如，數月、數週、甚至數天)的延期，和/或繼續在隨意的基礎上運營，就像我們已經延長了許可協議一樣，包括我們繼續提供內容。在此期間，我們可能無法保證長期訪問這些權利持有人的內容，這可能會對其業務產生重大不利影響，並可能導致潛在的版權侵權索賠。

也有可能這樣的協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們公司相關的風險

在截至2024年和2023年3月31日的財政年度，我們的管理層得出結論認為，由於我們在這些期間的財務報告內部控制存在重大弱點，我們對財務報告的披露控制程序和內部控制無效。如果我們無法建立和維持對財務報告的有效披露控制和內部控制，我們及時編制準確財務報表或防止欺詐的能力可能會受到損害，我們證券的市場價格可能會受到負面影響。 

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行PodCastOne的報告義務。此外，本公司根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，如有需要，可能會揭示其財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的綜合財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，我們的管理層對我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制進行了評估，得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，這些控制和程序在每個此類時期都是無效的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到預防或及時發現和糾正。

在編制截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的合併財務報表時，我們的管理層發現了以下重大弱點：與財務報表編制相關的控制措施沒有充分設計，以確保金額和披露的準確性和完整性，以及流動和非流動負債之間的分類；以及我們的管理層對重大和異常交易的識別和會計處理，特別是對業務合併的會計處理，包括下推會計。

如果我們不能建立和保持適當和有效的財務報告披露控制和程序以及內部控制，它可能無法編制及時和準確的財務報表。

由於我們之前發佈的財務報表和相關事項的重述，我們可能面臨訴訟和其他風險。 

2020年7月1日，LiveOne的全資子公司LiveXLive PodCastOne，Inc.以1,610萬美元的淨對價收購了我們公司100%的股權，其中包括5,363,636股LiveOne的普通股，公允價值為1,460萬美元，或有對價，公允價值為110萬美元，以及2021財年第三季度作為最終收購價格對價發行的203,249股LiveOne普通股，價值40萬美元。因此，LiveOne在收購之日將110萬美元的或有對價計入我們的財務報表，並在每個報告期計入按市值計價的價值變化。後來確定，根據美國會計準則第805-50-30-12條，或有對價的負債不應推低，因為這是LiveOne的一項義務。

由於重述，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制的重大弱點。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們在未來發現其財務報告內部控制的新的重大弱點，包括我們未來可能收購的任何公司，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或斷言其財務報告內部控制有效，或者如果適用，我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，其普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為證券上市所調查的對象。美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對其普通股的交易價格產生負面影響。

為了解決我們的重大弱點，我們增加了人員，並實施了新的財務系統和流程。我們打算繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，並進一步發展我們的會計程序，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。此外，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。

我們嚴重依賴與我們的內容提供商和其他行業利益相關者的關係，這些關係的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務尤其依賴於個人關係，因為像我們這樣的娛樂公司的高管利用他們與內容提供商和其他行業利益相關者的關係網絡來確保其內容的權利，並發展對我們的成功至關重要的其他合作伙伴關係。由於這些行業聯繫的重要性，失去這些關係中的任何一個以及這些關係中的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證所有或任何這些內容提供商或其他行業利益相關者將保留與我們或我們的高管、董事、員工或其他個別服務提供商的聯繫。此外，如果我們內容提供商的決策者被與我們的高管、董事或其他關鍵人員沒有關係的個人取代，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到損害。

我們可能會招致更多債務或採取其他行動，加劇本年度報告中討論的關於我們和/或LiveOne的風險’S債臺高築。

除了LiveOne目前的未償還債務和票據以及我們的橋樑票據外，我們和我們的子公司可能會產生大量額外債務，受LiveOne以及我們現有和未來債務工具的限制，其中一些或全部可能是擔保債務。高級信貸安排包含若干限制性條款，限制我們與其他公司合併或完成某些控制權變更、進行某些投資、派發股息或回購普通股股份、轉讓或處置資產或進行各種指定交易。因此，除非我們獲得優先貸款人的同意或終止我們現有的債務協議，否則我們可能無法從事任何上述交易。LiveOne的ABL信貸安排還包含某些契約，包括始終保持最低現金額度，並以LiveOne和我們公司以及LiveOne和我們各自子公司的幾乎所有資產為抵押。請在“與LiveOne的關係及其債務相關的風險”一節中看到更多信息。

LiveOne和/或我們公司可能沒有足夠的現金流來自我們和LiveOne’S經營業務以償還其當時的當期債務和/或我們的債務(如果有的話)。

LiveOne的業績和我們的能力取決於LiveOne和我們的業績，而LiveOne的業績受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們和LiveOne的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還LiveOne當時的當前債務和我們未來的債務(如果有的話)，並進行必要的資本支出。如果LiveOne和我們的公司無法產生這樣的現金流，LiveOne和/或我們的公司可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務和/或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股權資本。如果LiveOne當時的當前債務工具和/或我們未來的債務工具(如果有)下的到期金額因違約事件而加速，包括髮生合理地預計會對LiveOne的業務、運營、物業、資產或狀況產生重大不利影響或無法支付任何到期金額的事件，LiveOne和/或我們的公司可能沒有足夠的資金或無法安排額外的融資來償還此類債務或進行任何加速付款。不能保證LiveOne和/或本公司將能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行財務契約或支付該等債務協議項下的本金和利息，或履行所有財務契約。LiveOne的和/或我們對各自債務進行再融資的能力將取決於資本市場以及LiveOne和/或我們此時的財務狀況。資本市場最近一直不穩定；經濟低迷可能會對LiveOne和/或我們在需要時獲得資本的能力產生負面影響。因此，無法償還LiveOne的和/或我們的債務可能會導致LiveOne和/或我們的公司拖欠這些債務。任何此類違約都可能對我們的財務狀況和流動性造成實質性損害。

我們依賴於我們管理層的主要成員，失去他們的服務或投資者對他們的信心可能會對我們的成功、發展和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的某些關鍵成員，特別是Kit Gray、我們的總裁、我們的執行主席Robert Ellin、我們的首席財務官Aaron Sullivan和我們的首席營收官Sue McNamara。Gray先生對我們的業務和運營有廣泛的瞭解，失去Gray先生、Ellin先生、Sullivan先生或McNamara女士或我們高級管理層的任何其他關鍵成員可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們目前沒有為格雷先生或我們管理層的任何其他成員保留關鍵人員保險單。我們的高管團隊在收購、整合和發展業務方面的專業知識和經驗，特別是那些專注於播客和內容提供商的業務，一直是並將繼續是我們增長和執行我們業務戰略的能力的重要因素。我們任何一位高管的流失可能會減緩我們業務的增長，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的結果可能會受到未來訴訟結果的影響。在我們的法律程序中，不利的裁決可能會對我們產生負面影響，根據裁決的性質，影響可能會更大，也可能更小。此外，未來我們可能不時受到各種索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事或刑事)或政府機構或私人當事人的訴訟，包括前面的風險因素所述。如果此類調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他譴責。例如，請參閲“⸺如果LiveOne不遵守ABL信貸安排的規定，ABL信貸安排貸款人可以終止其對LiveOne的債務，加速其債務，以及關於ABL信用安排，要求LiveOne和/或我們償還其項下的所有未償還金額”項下的更多內容。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或成功為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續大幅增加。

作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。上市後，我們將遵守1934年證券交易法(“交易法”)的強制性報告要求，其中包括要求我們繼續向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，我們沒有被要求作為自願報告公司提交(儘管我們確實在自願的基礎上向美國證券交易委員會提交了此類報告)。我們已經並將繼續產生與這些美國證券交易委員會報告的準備和歸檔相關的費用。此外，由於我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，我們還必須遵守額外的公司治理和其他合規要求。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和納斯達克實施的規則，都對上市公司提出了各種其他要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響(以我們目前無法預見的方式)我們經營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們將產生額外的費用來增加我們的董事和高級管理人員責任保險。

我們被要求提供一份關於管理層發佈的財務報告的內部控制報告。該報告作為本年度報告所載綜合財務報表的一部分提供。此外，如果我們不再是一家較小的報告公司，並受到薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，我們將被要求提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了繼續遵守第404條，我們將繼續參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要投入更多的內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們的獨立註冊會計師事務所在被要求時仍有可能無法在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們財務報表的可靠性失去了信心。

我們的季度經營業績可能波動較大，未來難以預測，如果達不到證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的收入、利潤率和其他經營業績在未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，並可能由於各種因素而無法與我們過去的表現相匹配，包括許多我們無法控制的因素，包括我們持有、推廣和管理我們的播客。可能導致我們經營業績變化無常並導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

我們可能無法吸引到合格的人才。

我們擴大業務以適應預期增長的能力將取決於我們吸引和留住合格人員的能力。然而，對我們尋找的員工類型的競爭是激烈的。我們可能會面臨特別的挑戰，招聘和留住在播客行業擁有人才獲取、營銷、銷售、生產、開發、運營和其他技術專長經驗的人員，這對我們的計劃至關重要。我們能否實現我們的業務發展目標，在一定程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住瞭解我們技術和業務的具有高級技能的頂尖人才。我們不能保證我們將能夠吸引合格的人員來執行我們的業務戰略或開發和擴大我們的在線資產。如果我們無法聘用和留住必要的人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們預計將保留我們收購的某些公司的現有經理和高管，讓他們繼續管理和運營收購的業務。我們相信，這些人將擁有市場專業知識和人際關係網絡，以最好地實施被收購企業的增長戰略。如果我們無法留住被收購業務的關鍵人員，我們可能無法實現收購的預期效益和協同效應。

我們聘請了許多顧問為我們工作。如果我們使用的顧問被定性為僱員，如果我們被認為拖欠工資税或與這些顧問有關的其他與僱傭有關的責任，我們和我們的管理團隊可能會招致重大責任。

我們聘請了許多顧問在我們業務的各個方面為我們工作。儘管我們認為，我們在業務中使用的顧問(在我們的業務中通常這樣做)被恰當地定性為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對獨立承包商的定性。據我們所知，有多項司法裁決和立法建議可為工人分類帶來重大改革，包括加州立法機關最近通過的加州議會法案5(下稱“AB 5”)。AB 5旨在編纂一項確定工人分類的新測試，該測試被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。鑑於AB 5‘S最近通過，負責其執行的監管部門沒有指導意見，其應用存在很大程度的不確定性。此外，AB 5一直是廣泛的全國性討論的主題，包括紐約在內的其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的錄音藝術家和詞曲作者是僱員，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、聯邦醫療保險和類似的税款，並支付失業和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何認定我們的顧問是我們的員工的決定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們被要求為我們的顧問減免工資税，我們將被要求支付税款，此外，我們將被要求為其他與僱傭相關的義務支付款項，我們的運營將受到嚴重幹擾，我們的個別高管或董事會成員可能對所做的某些評估承擔個人責任。一個政府實體可能會關閉我們的業務，直到工資税生效。這樣的關閉實際上可能會將我們推入破產境地，投資者可能會失去他或她在我們身上的所有投資。

不斷上升的通脹可能會對我們產生不利影響，因為勞動力、設備和其他成本的增加超出了我們通過價格上漲可以收回的範圍。

通貨膨脹會增加運營和發展業務所需的勞動力、技術、設備和其他成本，從而對我們產生不利影響。美國正在經歷高通脹，如果我們無法提高足夠的價格來跟上成本的增長，這可能會抑制消費者對我們服務的需求，並降低我們的盈利能力。通脹壓力導致工資上漲，以及生產服務所需的某些設備和技術的成本增加，這種增長可能會在未來繼續影響我們。因此，我們面臨着與顯著水平的成本通脹相關的風險。如果我們不能提高價格以抵消通貨膨脹的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在吸收新員工的同時不能成功地保持我們的文化，我們可能會失去我們的文化所培養的創新、創造力和團隊精神。

我們的業務正在增長，包括員工人數。我們的管理團隊中有很大一部分人從一開始就和我們在一起。我們預計需要大量的額外招聘來支持我們的戰略計劃。來自不同商業背景的新團隊成員的快速湧入可能會使我們很難保持我們的企業文化。我們相信，我們的文化對我們吸引和留住人才、獲取播客內容以及創新和成功增長的能力做出了重大貢獻。如果我們的文化受到負面影響，我們支持增長和創新的能力可能會減弱。

與我們與LiveOne的關係及其債務相關的風險

LiveOne’S債務協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的經營靈活性，以及 LiveOne’S的鉅額債務可能會限制我們可用於投資於業務持續需求的現金流。

LiveOne揹負着鉅額債務。截至2024年3月31日，該公司扣除費用和折扣後的未償合併債務總額為850萬美元。雖然LiveOne對目前的債務有一定的限制和契約，但它未來可能會產生超過這一數額的額外債務。LiveOne與ABL信用貸款機構的現有債務協議包含某些限制性契約，這些契約限制了我們與其他公司合併或完成某些控制權變更、進行某些投資、支付股息或回購普通股、轉讓或處置資產或進行各種特定交易的能力。因此，除非我們徵得LiveOne的ABL信用貸款機構的同意，或LiveOne終止現有債務協議，否則我們可能無法從事上述任何交易。LiveOne的ABL信貸工具也包含某些金融契約，包括始終保持最低現金金額。不能保證LiveOne、我們的公司和LiveOne的其他子公司能夠產生足夠的現金流或銷售額，以履行財務契約或支付LiveOne債務協議下的本金和利息，或滿足所有財務契約。我們還可能在未來招致重大的額外債務。

LiveOne的鉅額債務加上它和我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生其他重大的不利後果，包括：

LiveOne打算利用其和我們現有的現金和現金等價物以及來自外部來源的有價證券和資金，包括ITS、我們的公司和/或LiveOne的子公司的股權和/或債務融資，來履行其當前和未來的償債義務。然而，LiveOne及其子公司(包括我們公司)可能沒有足夠的資金，或可能無法安排額外的融資來支付LiveOne現有債務下的到期金額。外部來源的資金可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。如果由於違約事件，包括合理預期會對我們的業務、運營、物業、資產或狀況產生重大不利影響的事件的發生，或未能支付任何到期款項，LiveOne和/或我們的公司可能沒有足夠的資金或無法安排額外的融資來償還LiveOne和/或我們的債務或進行任何加速付款，導致我們的債務工具下的到期金額加速。

LiveOne可能沒有能力在到期時償還根據其ABL信貸安排到期的金額。

到期時，LiveOne的ABL信貸安排的全部未償還本金將到期並由其支付。截至2024年3月31日，其總債務中有770萬美元將於2025財年到期，60萬美元將於2026財年到期，此後將有10萬美元到期。LiveOne未能償還其高級信貸安排的任何未償還金額，將構成此類安排下的違約。違約將把利率提高到高級信貸安排下的違約利率或適用法律允許的最高利率，直到該金額得到全額償付。根據管理LiveOne和/或我們未來債務的協議，LiveOne的ABL信貸安排下的違約也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，LiveOne和我們公司可能沒有足夠的資金償還LiveOne的ABL信貸安排或就此進行現金支付。此外，一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，高級貸款人除其他事項外，有權接管LiveOne、Our和LiveOne以及我們各自子公司的資產和財產，並有權轉讓、出售、租賃或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。另請參閲上面標題為“⸺如果LiveOne不遵守ABL信貸安排的規定，則ABL信貸安排貸款人可以終止其對LiveOne的債務，加速其債務，以及關於ABL信用安排，要求LiveOne和/或我們償還其項下的所有未償還金額”的風險因素下的潛在後果，如果LiveOne根據其與SX的和解協議違約而觸發違約事件。

我們是一家“受控公司”因完成分拆而達到納斯達克資本市場公司治理標準所指。因此，我們有資格，但目前並不打算依賴於公司治理標準的豁免，因此，我們打算讓您獲得為非“受控公司”並受制於納斯達克資本市場的所有公司治理要求。

只要我們董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有，我們就有資格成為納斯達克資本市場上市要求下的“受控公司”。截至2024年3月31日，LiveOne繼續實益擁有我們大部分已發行普通股和投票權。因此，在納斯達克資本市場規則下，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們免於遵守某些納斯達克公司治理要求；然而，我們目前不打算依賴此類豁免。因此，我們打算讓我們的董事會擁有大多數獨立董事以及我們董事會的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成，並確保我們高管和董事提名的薪酬由我們的董事會獨立成員決定或推薦給我們的董事會。就我們依賴其中一項或多項豁免的程度而言，我們普通股的持有人將不會獲得與受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能與LiveOne存在利益衝突，並且由於(I)我們修訂和重新發布的公司註冊證書中關於相關人士交易和公司機會的某些條款，(Ii)我們已經並將與LiveOne就我們已完成的直接上市達成的協議，以及(Iii)LiveOne’如果S控制我們公司的實益所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

LiveOne和我們之間可能會在一些與我們持續關係相關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

與我們與LiveOne簽訂的協議中的條款相比，我們或許能夠從獨立的第三方那裏獲得更好的條款。

我們將與LiveOne談判與LiveOne分離的相關協議，包括分居協議和行政服務協議，而我們仍然是LiveOne的多數股權子公司。因此，這些協定可能不會反映在無關聯各方之間的獨立談判中產生的條款。正在談判的協議條款涉及LiveOne和我們之間的資產、債務、權利、賠償和其他義務的分配等。我們可能從第三方那裏得到了更好的條款，因為第三方可能已經為了贏得我們的業務而相互競爭。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

我們可能無法在可接受的條件下以所需的時間和金額進入信貸和資本市場。 

我們有時可能需要進入長期和短期資本市場，以獲得融資。儘管我們相信目前的公開市場資金來源將使我們能夠在可接受的條款和條件下為我們的業務在可預見的未來融資，但我們以前並沒有作為一家獨立的公眾公司進入資本市場，我們未來以可接受的條款和條件獲得和獲得融資的機會將受到許多因素的影響，包括我們的財務業績、我們的信用評級、整體資本市場的流動性和經濟狀況。我們不能向您保證，我們將在需要的時間、所需的金額或我們可以接受的條件下進入資本市場。

與技術和知識產權相關的風險

我們依賴於與廣告平臺、需求側平臺(“數字信號處理器”)、專有平臺和廣告服務器，我們對它們幾乎沒有控制權。

我們的業務取決於我們將我們的內容與各種第三方廣告平臺、數字信號處理器、專有平臺和廣告服務相結合的能力。我們能夠讓我們的播客在其他流行的播客平臺上使用，如Apple、Amazon、Spotify和任何可以聽到播客的地方，允許我們的聽眾利用這些平臺收聽我們的播客。我們還與廣告平臺建立了合作伙伴關係，將我們的播客與他們的軟件和產品相結合，使我們的廣告商無論在哪裏購買或投放廣告，都可以使用我們的解決方案。例如，我們依賴於與蘋果和Spotify的集成，以便通過他們的平臺提供我們的播客。Apple或Spotify可能會決定只主持他們專有的節目，這將對我們向更多聽眾提供我們的播客的能力產生重大影響，並將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。其中一些整合合作伙伴在其運營的細分市場中佔有相當大的市場份額。到目前為止，我們一直依靠書面合同和其他安排來管理我們與這些合作伙伴的關係。但是，這些條款可能會不時被此類服務提供者更改，在許多情況下，服務提供者可能會選擇在短時間內無故終止這些合同。其中許多協議都是短期的，帶有自動續訂條款，不能保證這些提供商會同意與我們續簽協議。此外，如果這些提供商收購了一家提供與我們類似的播客服務的競爭對手，或者如果他們自己開始提供與我們的類似的播客，這些提供商可能會選擇停止與我們的播客整合，並可能單方面停止向我們提供業務所需的數據。我們無法向您保證，我們現有的播客合作伙伴和集成合作夥伴將繼續將我們的播客整合到他們的播客產品或服務中，或者潛在的新播客合作伙伴或集成合作夥伴將同意將我們的播客整合到他們的播客產品或服務中。這樣的整合可能是不可替代的，因此失去任何這樣的整合可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性影響，我們可能會失去聽眾。

我們的業務和收入也可能受到社會問題或中斷的影響。例如，如果公眾反對或抵制特定的播客平臺，如Spotify或其他播客平臺，我們優化廣告投放或預測聽眾指標的能力可能會受到基於不可預見的趨勢或事件的影響。

我們嚴重依賴技術來分發內容和管理我們運營的其他方面，如果這項技術不能有效運行，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們使用專有技術和第三方技術相結合。我們的業務在很大程度上依賴於廣告收入，並得到了我們的Podcast One App的支持，該應用程序為用户提供在他們最喜歡的設備上訪問我們的播客的權限。我們不能確定PodCastOne應用程序或我們未來對此類應用程序所做的任何增強或其他修改將會、按預期執行或以其他方式對我們的用户有價值。未來對我們技術的增強和修改可能會消耗大量資源。如果我們不能成功地開發、維護和加強我們的技術，以及時有效地管理播客的分發，我們吸引和留住用户的能力可能會受到損害。此外，如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或操作不當，我們吸引和留住用户的能力可能會受到損害。此外，我們運營中使用的軟件對我們用户的個人電腦或移動設備造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或以其他方式充分保護我們的知識產權。我們依靠法律和與員工、個人服務提供商、用户、藝術家、供應商和其他內容許可方和內容提供商的合同限制相結合的方式來建立和保護這些專有權利。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用專有信息、商標或受版權保護的材料，如果發現這些信息、商標或受版權保護的材料，可能需要採取法律行動才能更正。此外，我們可能在未來的任何收購中收購的資產(包括品牌名稱和商標權)可能在我們收購之前被不當採用或保護不足。這可能包括未能從第三方獲得所有權轉讓或保密協議，未能明確商標的使用，或其他未能保護商標和其他專有權。此外，第三方可以獨立和合法地開發類似的知識產權或複製我們的服務。

我們將在開發和使用我們的商標和服務標記時申請註冊，或在適當的情況下通過合同獲得這些商標和服務標記，並在我們認為合適的情況下保留和註冊域名。雖然我們打算在我們認為適當的情況下大力保護我們的商標、服務標記和域名，但在我們開展業務的每個國家/地區可能無法或不尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊，即使可以使用。我們未能以有意義的方式保護我們的知識產權或挑戰相關的合同權利，可能會導致品牌名稱受到侵蝕或失去我們擁有或許可的商標的權利，並限制我們使用我們的各種域名或其他方式在互聯網上或通過互聯網控制營銷的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，失去或無法以其他方式獲得第三方商標和服務標誌的使用權，包括失去在我們舉辦節日的地區使用第三方商標的獨家權利，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致競爭損害。

我們目前擁有www.podCastone.com域名。互聯網監管機構一般對域名進行監管。如果我們失去在特定國家/地區使用域名的能力，我們將被迫產生大量額外費用來在該國家/地區營銷我們的服務，或者在極端情況下，選擇不在該國家/地區提供我們的服務。任何一種結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。美國和外國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法在美國或我們未來可能開展業務的其他國家/地區獲得或維護使用我們品牌名稱的域名。

未來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們所有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的經營業績。此外，可能實施的法律變更或對此類法律的解釋可能發生變化，這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們不時地在正常業務過程中受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯和其他侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權或專有權利的索賠。法律程序和索賠包括內容所有者向我們提供的關於用户違反《數字千年版權法》的通知，該法案要求我們調查並從我們的網站上刪除侵權的用户內容。

此外，互聯網、技術和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種非執業實體經常試圖咄咄逼人地主張權利，以從科技公司中榨取價值。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供產品的地區，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果在庭外達成和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。此外，糾紛的不利結果可能需要我們支付重大損害賠償，如果我們被發現故意侵犯了一方的知識產權，損害可能會更大；停止利用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用據稱侵犯或挪用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；為了獲得使用必要技術、內容或材料的權利而簽訂可能不利的使用費或許可協議；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響的其他行動。

網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將依靠消費者通過互聯網獲得我們的服務的能力。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用，我們的用户獲取和保留可能會受到負面影響。例如，2010年底，康卡斯特通知Level 3 Communications，它將要求Level 3為訪問Comcast網絡的能力付費。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們收取費用或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也為這些消費者提供多頻道視頻節目。因此，康卡斯特、Charge Spectrum和Cablevision等公司有動機以不利於我們持續增長和成功的方式使用他們的網絡基礎設施。例如，康卡斯特免除了某些自己的互聯網視頻流量(例如，流向Xbox 360的Streampix視頻)適用於所有獨立互聯網視頻流量(例如，流向Xbox 360的Netflix視頻)的帶寬上限。雖然我們認為消費者需求、監管監督和競爭將有助於遏制這些激勵措施，但如果網絡運營商能夠為他們的數據提供相對於我們的數據的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。在國際市場，特別是在拉丁美洲，這些激勵措施同樣適用；然而，消費者需求、監管監督和競爭可能沒有我們國內市場那麼強勁。

我們業務和業務的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬和第三方計算機系統、Wi-Fi和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們自己的系統和其他計算機系統以及我們所依賴的附屬軟件和第三方軟件、Wi-Fi和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的系統中斷和缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和完成交易、迴應用户查詢和總體保持成本效益運營的能力產生不利影響。這樣的中斷可能是由於自然災害、黑客或恐怖主義或戰爭等惡意行為或人為錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外資源來繼續維護我們的軟件和系統，並可能使我們受到系統中斷的影響。

儘管我們為我們的業務運營維護最新的信息技術系統和網絡基礎設施，但用於未經授權訪問專用網絡的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止對我們的系統和數據的未經授權訪問。

隱私問題可能會限制我們利用消費者訂户數據的能力，而遵守隱私法規可能會導致鉅額費用。

在正常的業務過程中，特別是在向我們的用户推銷我們的服務時，我們收集和使用由我們的用户提供的數據。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務。其他企業也因試圖將個人身份和其他信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據聯繫起來而受到隱私組織和政府機構的批評。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下的調查結果，限制我們使用收集的數據的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的發展和國際擴張，我們可能會在處理用户信息方面承擔更多和/或更嚴格的法律義務，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生鉅額費用。

此外，我們無法完全控制可能有權訪問我們收集的用户數據和第三方供應商收集的用户數據的第三方的行為。我們可能無法監督或控制這些第三方和訪問我們網站的第三方遵守我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的情況，並且我們可能無法阻止未經授權訪問、使用或披露用户信息。任何此類濫用都可能阻礙或阻礙我們在增長機會方面的努力，並可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這些第三方可能成為安全漏洞的受害者或具有可能導致違規的做法，我們可能對這些第三方行為或未採取行動負責。

我們或被收購企業的前所有人未能或被認為未能維護與我們用户相關的數據隱私(包括以令我們的用户反感的方式披露數據)，未能遵守我們張貼的隱私政策、我們的前輩張貼的政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受到約束的合同條款，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商、收入和員工。

如果我們的高級用户數據，特別是計費數據，被未經授權的人訪問，我們的聲譽和與用户的關係將受到損害。

我們將維護我們用户的個人數據，包括姓名，在許多情況下，還包括郵寄地址。至於帳單數據，如信用卡號碼，我們預計將依靠獲得許可的加密和身份驗證技術來保護這些信息。如果我們或我們的支付處理服務遇到任何未經授權的入侵我們用户的數據，當前和潛在的用户可能會變得不願意向我們提供他們成為訂户所需的信息，我們可能面臨法律索賠，我們的業務可能會受到不利影響。同樣，如果任何其他主要消費者網站的消費者數據安全遭到廣泛報道的違規事件發生，公眾可能會對使用互聯網進行商業交易失去信心，這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，我們不打算就用户使用信用卡和借記卡(統稱“支付卡”)的情況徵集他們的簽名。在目前的支付卡做法下，如果我們得不到持卡人的簽名，我們將對欺詐性支付卡交易負責，即使相關金融機構批准支付訂單。有時，我們的網站可能會使用欺詐性支付卡來獲得服務。通常，這些支付卡不會被登記為被盜，因此不會被任何自動授權安全措施拒絕。我們目前不為欺詐性信用卡交易風險投保。如果未能充分控制欺詐性信用卡交易，將損害我們的業務和運營結果。

與我們用户的個人信息有關的法規和商業慣例的發展和/或未能充分保護我們用户的個人信息可能會對我們的業務產生不利影響。

由於此類業務的性質，我們已收購或將來打算收購的業務維護用户的信息，或與第三方達成協議，這些第三方維護用户的信息，這些用户或將來可能通過其個人網站以電子方式購買我們的服務和產品，或以其他方式在網站上註冊以訪問我們提供的內容。我們正在評估收集的信息，以瞭解我們是否可以聚合和重複使用聯繫信息，以向這些個人通知即將到來的活動、產品以及其他我們認為可以增強用户體驗的服務和產品。數據保護法律和法規可能會削弱我們以這種方式使用這些數據的能力，因為某些用途可能被禁止。這類用户信息的使用是我們未來增長戰略的重要組成部分。用户信息的收集、存儲和使用在包括美國和歐盟在內的許多司法管轄區都受到監管，而且這一監管正在變得更加普遍和嚴格。此外，存在數據保護監管機構可能尋求對我們的活動的管轄權的風險，即使在我們沒有運營實體的地方也是如此。這可能以多種方式出現，要麼是因為我們在特定的司法管轄區進行直銷活動，而當地法律適用於我們並可對我們強制執行，要麼是因為我們的一個數據庫正在控制該司法管轄區內的信息處理。我們打算制定一項全面的政策，以確保充分保護我們的用户的個人信息並遵守適用的法律。我們有可能無法成功地採納和執行這項政策，這可能會產生負債或增加成本。

儘管我們打算開發旨在保護客户和員工信息並防止安全漏洞或事故(可能導致數據丟失或其他傷害或丟失)的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性或確定性。計算機和黑客能力的進步、惡意軟件的新變種、新滲透方法和工具的開發、無意中違反公司政策或程序或其他發展可能導致客户或員工信息的泄露或用於保護客户和員工信息的技術和安全流程的破壞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術可能會頻繁更改，因此，我們的企業可能很難在很長一段時間內檢測到這些技術。此外，儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們未來可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救這種潛在的安全漏洞、事件及其後果，包括在我們更大的技術環境中建立一個專門的網絡安全組織。

我們還面臨與安全漏洞和事件相關的風險，這些事件影響到我們與之有關聯或以其他方式開展業務的第三方。消費者普遍關心互聯網的安全和隱私，任何影響我們業務和/或第三方的公開安全問題都可能會阻礙消費者與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在一些國家，目前對放置在用户互聯網瀏覽器或用户計算設備上的Cookie和其他信息的使用進行了管制，而不管Cookie中包含或引用了哪些信息。具體地説，在歐盟，這取決於根據經修訂的關於隱私和電子通信的第2002/58號指令出臺的國家法律。這些措施的效果可能要求用户明確同意使用此類Cookie。根據這一措施推出的法律並不是在每個歐洲成員國都最終敲定的，我們還沒有確定當我們將Cookie放置在用户計算機上時或當第三方這樣做時，這可能會對我們的業務產生什麼影響。其效果可能是限制我們收到的與每次使用服務相關的信息量和/或限制我們將這些信息鏈接到唯一身份的能力，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)開始對企業如何收集和維護在線消費者數據行使更大的權力。在聯邦貿易委員會關於在線跟蹤的建議的推動下，已經提出了一些聯邦立法提案，允許用户選擇退出在線監控。一些州已經通過了類似的立法，一些州正在變得更加積極地執行這些法律來保護消費者。

這一領域的法律複雜，發展迅速。例如，2016年4月14日，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日在歐洲範圍內生效。GDPR的主要目標是讓歐盟公民重新控制他們的個人數據，並通過統一歐盟內部的監管來簡化國際商業的監管環境。我們還沒有評估GDPR的全部影響。不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款。隨着我們將業務擴展到新的司法管轄區，與遵守適用的當地數據隱私法律和法規相關的成本增加。這些市場的政府或行業監管可能會要求我們偏離我們的標準流程和/或對我們的產品、服務和運營進行更改，這將增加運營成本和風險。存在這樣的風險，即互聯網瀏覽器、操作系統或其他應用程序的開發人員可能會根據這一規定修改瀏覽器、操作系統或其他應用程序，以限制或阻止我們訪問用户信息的能力。現有或未來的法規可能會使我們難以或不可能以我們希望的方式收集或使用我們的用户信息，這將阻礙我們的增長戰略，並可能減少我們希望產生的收入。我們也可能被發現違反了與用户數據相關的規定，這可能會導致我們受到制裁、罰款或其他懲罰、我們的活動受到限制和/或遭受聲譽損害。上述任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們的收購戰略相關的風險

我們不能保證何時完成未來的任何收購，或者我們是否會完成任何收購。 

我們可以通過一個或多個戰略收購來建立我們的業務，包括播客和/或播客相關資產，並可能使用我們的現金為我們將支付的與這些收購相關的任何現金部分提供資金。然而，這類額外的收購可能會受到完成的條件和其他障礙的限制，包括一些我們無法控制的收購，我們可能無法成功完成其中任何一項。此外，我們未來的收購將被要求在我們與收購目標之間協商的特定時間框架內完成，如果我們無法在給定交易的截止日期前完成，我們可能被要求沒收我們已經支付的款項，如果有的話，我們將被迫以不那麼有利的條款重新談判交易，並可能根本無法完成交易。如果我們無法完成未來的任何收購，這可能會顯著改變我們的業務戰略，阻礙我們的增長前景。如果我們無法成功完成特定的收購，我們可能無法迅速和實質性地增加我們網絡上可用的額外播客數量，無法制作和/或參與計劃的活動，也無法擁有該收購目標擁有或許可的品牌的所有權或許可證。此外，我們可能無法找到合適的收購候選者來取代這些收購，即使我們這樣做了，我們也可能只能以不太有利的條件完成它們。此外，我們收購的一些業務可能會在運營中產生重大虧損，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們需要成功整合這些收購的業務，才能使我們的增長戰略取得成功，並使我們實現盈利。我們期待被收購企業的管理團隊將採用我們的政策、程序和最佳實踐，在活動安排、人才預訂和其他運營方面相互合作。在整合我們未來可能收購的任何業務的運營時，我們可能會面臨困難，例如協調地理上分散的組織，整合具有不同業務背景的人員和合並不同的企業文化，將管理層的注意力從其他業務上轉移，進入我們直接經驗有限或沒有直接經驗的市場或業務線的內在風險，以及被收購公司的關鍵員工、個人服務提供商、客户和戰略合作伙伴的潛在損失。

此外，我們預計未來的目標公司在收購目標公司之前，在根據公認會計原則適當應用應計制會計的內部控制方面可能存在重大弱點。上市公司會計監督委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。我們將依靠我們的政策和程序的適當實施來彌補任何此類重大弱點，並防止我們的財務報告中出現任何潛在的重大錯報。任何此類錯誤陳述都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並使我們面臨民事和刑事罰款和處罰。如果我們被收購的公司未能以這些重要方式進行整合，或者我們未能充分了解我們被收購公司的業務運營，我們的增長和財務業績可能會受到影響。

許多其他公司正尋求在我們的行業進行收購，這可能會使我們的收購戰略更難實施或成本更高。

播客和播客網絡的出現和發展帶來了越來越多的媒體關注，一些公司和投資者一直在收購此類播客和/或業務，或宣佈有意這樣做。我們與許多這樣的公司競爭，其中一些公司在尋求和完成收購以及進一步發展和整合被收購的業務方面擁有比我們更多的財務資源。我們的戰略依賴於我們完成未來重要收購的能力，以促進我們核心業務的增長，並確立我們作為流媒體高質量現場音樂內容的主要提供商的地位。對這類公司收購的更多關注可能會阻礙我們收購這些公司的能力，因為它們選擇了另一家收購者。它還可能增加我們必須為這些公司支付的價格。這兩種結果都可能會降低我們的增長，損害我們的業務，並阻止我們實現戰略目標。

我們可能會進行收購，並就可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的此類交易採取行動。

我們未來的增長率在一定程度上取決於我們選擇性地收購更多的業務和資產。我們可能無法確定合適的收購目標，也無法以優惠的價格進行進一步的收購。如果我們找到合適的收購候選者，我們成功完成收購的能力將取決於各種因素，可能包括我們以可接受的條款和必要的政府批准獲得融資的能力。此外，我們未來可能簽訂的任何信貸協議或信貸安排都可能限制我們進行某些收購的能力。對於未來的收購，我們可能會採取某些可能對我們的業務產生不利影響的行動，包括：

我們也可能進入合資企業，這涉及某些獨特的風險，其中包括與缺乏對合資企業的完全控制有關的風險、與我們的合資夥伴在如何管理合資企業方面可能存在的分歧、合資企業的利益衝突、為合資企業提供資金的要求以及其業務無利可圖。

此外，我們不能確定我們就任何投資或收購機會進行的盡職調查是否會揭示或突出可能對評估該投資機會必要或有幫助的所有相關事實。例如，欺詐、會計違規和其他欺騙性做法的情況可能很難被發現。在涉及我們正在收購或已經收購的公司的訴訟中，高管、董事和員工可能被列為被告。即使我們對特定的投資或收購進行廣泛的盡職調查，我們也可能無法發現與此類投資有關的所有重大問題，包括特定目標的控制和程序或其合同安排的全部範圍。我們依靠盡職調查來確定我們收購的業務中的潛在負債，包括潛在或實際的訴訟、合同義務或政府監管規定的責任。然而，我們的盡職調查過程可能無法發現這些負債，當我們確定潛在的負債時，我們可能錯誤地認為我們可以在不承擔該責任的情況下完成收購。因此，我們可能會因這些收購的業務而受到訴訟。如果我們的盡職調查未能發現特定於投資或收購的問題，我們可能會從該交易中獲得低於投資回報的回報，或者以其他方式使我們承擔意外的債務。我們還可能被迫減記或註銷資產、重組我們的業務或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。這種性質的指控可能會加劇市場對我們或我們的普通股的負面看法。

與我們普通股所有權相關的風險

作為一家上市公司，我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

作為一家上市公司，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的運營結果作為未來業績的指標。你們應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估我們的前景。

我們的股價可能會波動，可能會大幅快速下跌。 

除了前面描述的風險因素外，我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，新上市公司的股票市場，特別是技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括科技公司在內的許多公司的股價一直在波動，其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。由於上述供求力量，在我們的普通股在納斯達克資本市場上市後不久，我們的普通股交易市場上的這些波動可能會更加明顯。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

活躍、流動和有序的普通股市場可能不會發展或持續下去。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易。在2023年9月8日在納斯達克資本市場上市之前，我們的普通股一直沒有公開市場。在我們的普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上以足夠的規模購買我們的普通股，以滿足其投資目標，則可能會阻止機構投資者購買我們的普通股，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的我們的普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者無法購買足夠數量的普通股以滿足他們的投資目標，我們普通股的市場可能會更加波動，而不會受到長期機構投資者持有大量我們普通股的影響。在我們普通股需求不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會在我們上市後大幅快速下降。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持，這可能會顯著壓低我們普通股的交易價格和/或導致顯著波動，這可能會影響您出售普通股的能力。

LiveOne擁有我們的普通股和投票權的絕大多數百分比，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。我們的執行董事長羅伯特·埃林和與他有關聯的股東擁有LiveOne普通股的相當大比例，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

LiveOne實益擁有我們已發行普通股的大部分股份和投票權，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。此外，我們的執行主席羅伯特·埃林及其附屬公司實益擁有LiveOne截至2024年4月30日已發行和已發行普通股的約5.45%。因此，LiveOne和Ellin先生以及與他有關聯的股東可能有能力通過他們的所有權地位來影響我們。LiveOne和Ellin先生以及這些股東可能能夠決定或顯著影響所有需要股東批准的事項。例如，LiveOne和Ellin先生以及這些股東一起行動，可能能夠控制或顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃和任何收購或融資協議，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權和/或可轉換證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售或以其他方式發行我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售或發行我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的發行而被嚴重稀釋。這些發行還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。我們可能還會通過增發普通股來支付未來的收購費用，這將導致現有股東的股權進一步稀釋。

根據我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，我們預留了2,000,000股普通股，用於未來向我們的員工、董事和顧問發行。如果我們的董事會選擇根據2022年計劃發行額外的普通股、股票期權、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的某些股東在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。於直接上市前，我們的董事、行政人員及與我們董事有關聯的實體所持有的所有流通股均有資格出售。此外，在行使任何已發行認股權證時已發行或可發行的股份均有資格出售。

股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們不能保證LiveOne’S的股票回購計劃將全面完善或將提升我們的長期股東價值。回購我們的股票也可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

LiveOne宣佈，其高級管理層和/或董事會已授權不時回購價值高達約1,000萬美元的LiveOne股票和/或我們的已發行普通股，但回購計劃的一部分必須得到LiveOne董事會的批准和任何其他適用的批准和同意，LiveOne完全希望獲得這一批准和同意。根據該計劃購買的時間、價格和數量將由LiveOne管理層自行決定，並將取決於各種因素，包括股價、一般和商業市場狀況、對適用法律和法規的遵守情況、公司和監管要求以及資本的替代用途。LiveOne的董事會可以隨時擴大、暫停或終止該計劃。雖然LiveOne的董事會已經批准了這項股票回購計劃的一部分，但不能保證LiveOne將回購的普通股的確切數量(如果有)，並且LiveOne可以在管理層認為不需要額外購買的任何時候停止購買。我們不能保證該計劃將完全或全部完成，也不能保證它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們普通股的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，這一計劃可能會減少我們的現金儲備。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在DGCL第145條的允許下，我們已經或打算與我們的董事和高級職員簽訂的經修訂和重新修訂的附例和賠償協議將規定：

雖然我們已購買董事及高級職員的責任保單，但此類保單日後可能不會以合理的費率向我們提供，可能不會涵蓋所有潛在的賠償要求，也可能不足以就可能施加的所有責任向我們作出賠償。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，對於我們與我們的股東之間的某些糾紛，我們在特拉華州衡平法院設立了一個獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定：(I)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大程度上成為以下事項的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、官員、其他員工違反受託責任或基於違反受託責任而提出索賠的訴訟。代理或股東向我們或我們的股東提出的任何索賠，包括但不限於：(A)指控協助和教唆違反受託責任的索賠；(C)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟；或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(D)任何聲稱與我們有關或涉及我們的索賠受內部事務原則管轄的訴訟；(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》及其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院；(Iii)獨家論壇條文旨在使吾等、吾等的高級人員及董事、任何招股的財務顧問，以及任何其他專業人士或實體(其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已編制或證明作為招股依據的文件的任何部分)受益，並可由該等人士或實體執行；及(Iv)任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有吾等股本股份的任何權益，將被視為知悉並同意此等條文。在我們當前修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程中，沒有任何內容阻止根據交易所法案主張索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是交易所法案授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，但須符合適用法律。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們重述的公司證書或我們修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

FINRA銷售實踐要求可能會限制股東’S有能力買賣我們的股票。

金融業監管局(“FINRA”)已採納規則，規定經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，它們可能會使經紀自營商更難建議至少一些他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前提供專注於我們公司的有限出版研究。如果目前的證券或行業分析師不對我們公司進行廣泛報道或開始報道，我們普通股的價格和交易量可能會受到負面影響。如果其他證券或行業分析師發起報道，而我們的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們公司的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下降。此外，如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們 目前是一個 “規模較小的報告公司,” 作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景，並可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。.

根據美國證券交易委員會修訂後的規則，我們目前被認為是一家“規模較小的報告公司”。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴某些適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免，例如只提供兩年的經審計財務報表，在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的認證報告的條款，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中減少的某些其他披露義務。因此，對於投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。如果我們有(I)截至本財年第二季度最後一個工作日非關聯公司持有的公開流通股不到2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年的年收入低於1億美元，截至本財年第二季度最後一個工作日的公開流通股不到7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383節(“第382和383節”)載有限制所有權變更公司利用其營業淨虧損(“NOL”)和截至所有權變更之日存在的税收抵免的能力的規則。根據規定，這樣的所有權變更通常是指在三年滾動期間內公司股票所有權超過50%的任何變更。這些規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的任何所有權變化。由於第382條和第383條的限制，第382條和第383條定義的任何所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的NOL結轉金額。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們未來可能簽訂的任何信貸和擔保協議都可能包含限制我們支付股息的能力的契約。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們是一家“新興的成長型公司，”我們也不能確定，降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。根據《就業法案》第107節，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們的普通股在納斯達克資本市場上市五週年後的財年最後一天；(2)我們年總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們有資格被稱為“大型加速申報機構”的日期，其中至少有7億美元的股權證券由非關聯公司持有。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更。我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程將包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻止、推遲或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。此外，這些條款可能會阻礙、阻止、延遲或阻止涉及對我公司的實際或威脅收購或控制權變更的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

***

上述風險並不一定包括與本公司投資有關的所有風險。本年度報告包含涉及未知風險、不確定因素和其他因素的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、財務狀況、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於上述因素。 

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理與戰略

我們每年都會進行正式的風險評估。作為我們風險評估的一部分，我們考慮了網絡安全威脅的可能性，包括但不限於其運營和金融系統的中斷、中斷和入侵。我們有政策、流程、內部控制和工具來評估、識別和管理來自潛在網絡安全威脅的重大風險。我們綜合利用網絡安全意識培訓、手動流程、專業軟件和自動化工具以及第三方評估來構建我們的網絡安全計劃。我們聘請具有豐富信息技術和網絡安全經驗的第三方服務提供商協助設計、實施和管理我們的信息技術基礎設施和網絡安全計劃。我們目前還在制定網絡安全事件應對計劃，以建立應對網絡安全事件的正式框架，包括界定什麼構成可報告的網絡安全事件；建立具體的升級和溝通渠道；確定負責管理和應對每一事件的各方；以及其他準備和應對活動。

治理

我們董事會的審計委員會負責監督我們的內部控制計劃，包括我們的信息技術基礎設施和網絡安全計劃的充分性和有效性。每個季度，我們的管理層都會向審計委員會提供有關我們內部控制計劃的最新情況，包括其信息技術基礎設施或網絡安全計劃的任何重大變化。我們的管理層還向審計委員會報告來自網絡安全威脅的任何重大風險。我們的管理層定期向審計委員會提供有關網絡安全風險和/或趨勢的最新信息。

我們的管理團隊，特別是首席執行官和首席財務官，負責我們業務運營的日常管理，包括我們對網絡安全風險的風險管理。我們的管理層負責設計和實施政策、流程和內部控制，以管理我們的網絡安全風險。我們的管理團隊定期與他們的信息技術資源(包括我們的第三方服務提供商)會面，以確保我們處於適當的位置來管理我們的網絡安全風險。我們的管理團隊還定期為員工舉辦網絡安全意識培訓。

截至本年度報告日期，我們未發現任何網絡安全威脅已經或可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。關於網絡安全風險的進一步討論，見“第一部分--第1A項。風險因素“，具體地説是”我們的系統、基礎設施和技術以及由我們或第三方供應商處理的數據面臨網絡安全風險。“無論我們的內部控制設計或實施得多麼好，我們都無法預見所有的網絡安全威脅，而且我們可能無法及時針對此類安全漏洞實施有效的預防或檢測措施。雖然我們的保險可能涵蓋與某些中斷、安全漏洞和事件相關的某些責任，但不能保證我們的保險覆蓋範圍將足以補償我們的潛在損失。

項目2.財產

播客One共同租賃其位於洛杉磯S 269號的場地。貝弗利博士，Suite 1450，Beverly Hills，CA 90212，配有LiveOne。我們相信該房產狀況良好，適合我們開展業務。我們目前沒有有關房地產投資或權益、房地產抵押或主要從事房地產活動的人士的證券或權益的政策。

項目3.法律訴訟

我們不時參與因我們的業務而產生的各種法律訴訟。我們參與的某些法律訴訟在第8項包含的合併財務報表註釋8 -承諾和或有事項中討論。財務報表和補充數據，並通過引用併入本文。訴訟受到固有的不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會單獨或總體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2023年9月8日起，我們的普通股一直在納斯達克資本市場公開交易，交易代碼為PODC。

持有人人數

截至2024年3月31日，我們普通股的登記股東有403人。這一數字不包括對經紀公司和結算機構可能登記在冊的受益持有人人數的估計，也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留收益，如果有的話，用於未來的運營和業務擴張。未來是否支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據股權補償計劃獲授權發行的證券的資料，請參閲本年度報告第(12)項“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及有關股東事宜”。

近期未登記證券的銷售

除下文所述以及我們的Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中所述外，自2023年9月8日以來，沒有其他非註冊證券的銷售或發行是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的。

向顧問、員工和供應商發行股票、期權和限制性股票單位

2024財年

在截至2024年3月31日的財年中，我們向我們的顧問、員工和供應商發行了總計3,608,049股普通股。

以私募方式發行現金證券

2024財年

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

* 不包括LiveOne於2023年9月宣佈的LiveOne回購計劃增加250萬美元，該計劃須得到LiveOne董事會的批准，根據該批准，LiveOne可以回購其和/或我們的普通股的股份。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本年度報告中包含的非歷史事實陳述構成1995年《證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，儘管這些陳述並未被明確指出。這些前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測，包括但不限於我們的收益、收入、支出或其他未來財務或業務表現或戰略，或法律或監管事項對我們業務、運營結果或財務狀況的影響。這些陳述可以在“可能”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“很可能的結果”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標”或其否定或其他變體或類似術語之前、之後或包括在內。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息以及我們目前的預期、預測和假設，涉及重大風險和不確定因素。由於各種因素，實際結果可能與本文中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括：我們完成任何擬議的融資、收購、分拆、分銷或交易的能力，該等擬議的事件的結束時間，包括在預期的時間框架內不能滿足完成的條件或根本不能滿足的風險，或任何建議的融資、收購或交易的結束，該建議的事件的結束時間不會發生，或者任何此類事件是否會提高股東價值；我們作為持續經營的公司繼續經營的能力；如果需要，我們獲得額外資本的能力，包括為我們和/或我們的母公司LiveOne目前的債務提供資金，以及為潛在的收購和資本支出提供資金的能力；我們吸引、維持和增加聽眾數量的能力；我們識別、獲取、保護和開發內容的能力；我們成功實施增長戰略的能力；我們收購和整合被收購業務的能力；合併後的業務增長的能力，包括我們能夠成功整合的收購；以及我們的高管管理增長的能力；任何未決的或可能針對我們、我們的子公司或我們欠下賠償義務的第三方的法律訴訟的結果(S)；適用於我們或我們行業的法律或法規的變化；我們識別並及時實施音樂和直播流媒體空間未來技術的能力；我們利用投資開發服務提供的能力，包括提供和開發當前及未來技術的能力；與我們的技術計劃相關的鉅額產品開發費用；我們在可應用平臺上使用我們的內容及時和經濟上獲得必要批准、發佈和/或許可的能力(S)；我們獲得和保持國際授權在適當的外國司法管轄區運營我們的服務的能力；我們擴大我們的服務提供和提供我們的服務路線圖的能力；我們及時和經濟高效地製作、識別和或提供品牌將在其上做廣告和/或聽眾希望聽的引人注目的內容的能力；播客和數字流媒體市場的總體經濟和技術環境；我們獲得和維護我們當前和新的可取內容的能力；與我們的內容提供商和合作夥伴達成的協議的損失或未能實現好處；播客行業和整體經濟的不利經濟狀況；我們擴展國內或國際業務的能力，包括我們與現有和潛在的未來播客平臺和合作夥伴發展業務的能力；服務中斷或延遲、技術故障、軟件中的重大缺陷或錯誤、設備損壞或地緣政治限制的影響；與未決或未來的知識產權侵權訴訟和其他訴訟或索賠相關的成本；我們預計的資本支出增加，原因包括與推出我們的技術路線圖或我們在北美和國際擴張計劃有關的意外成本；我們經營業績的波動；對播客和數字媒體流媒體服務的需求以及市場對我們產品和服務的接受程度；我們產生足夠現金流以支付我們和/或LiveOne的債務的能力；我們未來發生的額外債務；我們在到期時償還過渡性票據的能力；過渡性票據有條件轉換功能的影響；LiveOne遵守其信貸安排協議中的契諾的情況；LiveOne根據其宣佈的股票回購計劃不時回購其和/或我們普通股的意圖以及根據該計劃回購的時間、價格和數量(如果有)；適用於我們公司和/或我們子公司的業務的風險和不確定因素；以及此處陳述的其他風險和不確定因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的其他因素包括但不限於下文第二部分--項目1A所述的因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或發展或其他原因而更新前瞻性陳述的義務。

以下對我們截至2024年3月31日的財政年度的業務和運營結果以及當時我們的財務狀況的討論和分析，應與本年度報告其他部分包括的財務報表及其附註一起閲讀。如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則“PodCastOne”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”以及類似的術語統稱為PodCastOne公司及其子公司。

概述

我們於2014年2月5日在特拉華州註冊成立，是領先的播客平臺和出版商，通過所有播客分發平臺向觀眾提供我們的內容，包括我們的網站(www.podCastone.com)、我們的PodCastOne應用程序、蘋果播客、Spotify、亞馬遜音樂等。我們最近在播客指標公司Podtrac的播客出版商排行榜上排名第13位。

剝離完成後，我們成為一家在納斯達克資本市場上市的獨立公司，股票代碼為PODC。我們仍然是納斯達克上市公司LiveOne的多數股權子公司。我們打算隨着時間的推移，通過收購多種資產，並跨越廣泛的播客相關媒體和公司，來降低風險。我們打算開發這些資產，通過有機增長、收入創造、外包許可、出售或剝離來提供回報。

我們還為我們的人才和客户製作Vodcast(視頻播客)、品牌播客、商品和現場活動。憑藉針對多平臺整合機會和超定位的成熟360度廣告客户解決方案，我們每月提供數百萬次印象、570多萬月獨立聽眾和1900萬次IAB月下載量。我們的內容覆蓋所有垂直市場(即體育、娛樂、真實犯罪、商業、有聲電視劇、自我成長等)，為品牌提供了一個平臺，讓他們接觸到他們最受歡迎的目標受眾。

我們的運營模式專注於為我們的節目、人才和廣告客户提供白手套服務。擁有一支內部銷售、生產、營銷和技術團隊，我們相信PodCastOne為客户和人才提供的產品比市場上任何其他出版商都要多。這使我們能夠擴大我們的業務規模，同時吸引帶來品牌廣告商和收入的人才。我們通過銷售嵌入式主機閲讀美國存托股份、動態美國存托股份(主機閲讀和其他)、細分市場贊助和節目貨幣化渠道來賺取收入。我們還為客户提供100%分享品牌播客劇集或系列劇的聲音以及原創節目的現場巡迴、交易和IP所有權的機會。

除了我們的核心業務外，我們還為越來越多的獨立播客公司構建、擁有和運營一個解決方案，LaunchPad One。LaunchPad One是一個自助發佈的播客平臺，旨在為獨立播客提供一個低成本或免費的工具，而無需訪問母公司的播客網絡或最先進的設備來製作節目。LaunchPad One是我們尋找新播客和人才的人才庫。

近年來，在廣告活動增加的推動下，我們經歷了顯着增長。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，我們的收入分別為4，330萬美元和3，460萬美元，同比增長25%。

我們不僅僅是一家播客公司。我們是做關係生意的。品牌和創作者與我們合作，接觸到將在音頻領域購買、收聽和訂閲他們最喜歡的Podcast One播客的消費者。我們為各種類型的聽眾提供內容，包括真人秀、體育、真正的犯罪自助和商業。我們的網絡的可見性和覆蓋範圍是顯而易見的，在蘋果排行榜上一直排名前100的節目。

我們的商業模式：

我們是一項廣告支持的服務，通過聽眾的移動和桌面設備向他們提供免費內容。我們通過銷售通過廣告印象提供的音頻、視頻和社交廣告獲得收入。我們通常與廣告代理商達成協議，這些代理商代表代理商的客户在我們的平臺上購買廣告。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數量。我們廣告支持部分的收入主要受節目聽眾數量的影響，以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。我們的廣告戰略以這樣一種信念為核心，即基於內容並與廣告支持的用户相關的廣告產品可以增強廣告支持的用户體驗，並通過我們的主機閲讀嵌入式宣傳為廣告商提供更大的回報。根據2021年的一項超級聽眾調查，估計49%的聽眾認為主持人實際上使用了他們推薦的產品和服務，60%的播客聽眾表示他們從收聽播客廣告中購買了一些東西。為廣告商提供更多按計劃購買廣告的方式是我們擴大廣告產品組合和提高廣告收入的另一種關鍵方式。此外，我們繼續專注於分析和測量工具，以評估、演示和改進我們平臺上的廣告活動的有效性。

當我們加入新的人才團隊時，雙方都有共同的利益，即創造廣告商想要購買的內容。我們從廣告收入(主讀式美國存托股份、DAI和節目式廣告)中抽取一定比例的分成，以加強我們的合作伙伴關係，因為當廣告商花錢時，我們都是贏家。

影響我們業績的關鍵因素：

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機會，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以保持我們的增長並改善我們的運營結果。

印象

數字廣告行業正在引入新的方法來衡量和定價廣告庫存。例如，很大一部分廣告商正在從基於可應用的廣告服務器所服務的廣告的數量來購買廣告印象的過程中，轉向針對所選產品的新的可觀看的印象標準(基於視點的像素數和持續時間)。在缺乏統一的行業標準的情況下，廣告公司和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術集成，廣告業仍在對其進行評估，而沒有達成一致的行業標準衡量標準。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施這些技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告行業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許出版商和廣告商使用數據來針對特定的用户羣體投放廣告，這些用户羣體更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。這些廣告產品和程序化技術目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動設備或其他軟件應用程序上更發達，並且可能無法與我們的桌面軟件版本的廣告支持服務相集成。由於我們的大部分廣告支持的用户時間都發生在移動設備上，如果我們無法部署有效的解決方案來通過我們的廣告支持用户羣將移動設備的使用貨幣化，我們吸引廣告支出的能力，以及最終我們的廣告收入，可能會受到這種轉變的不利影響。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或出現商業模式不穩定，也可能對我們捕捉廣告支出的能力產生不利影響。

我們通過根據我們代表這些客户衡量的購買數字美國存托股份的數量來收取CPM費用，從而產生收入。如果我們衡量的印象數量沒有因為任何原因而繼續增長或下降，我們的業務將受到影響。例如，如果數字廣告支出保持不變，而我們的廣告商客户轉向更高的CPM廣告庫存，總體印象量可能會下降，這可能會導致我們需要驗證的印象量減少，我們的收入也會相應下降。

播客服務

我們的播客除了LiveOne的數字互聯網電臺外，還可以在線向用户提供。我們的用户能夠收聽各種各樣的播客，包括音樂、電臺名人、新聞、娛樂、喜劇和體育。這些播客可以在LiveOne平臺上觀看，也可以在蘋果音樂、Spotify和亞馬遜等其他領先的播客收聽平臺上觀看。我們通過付費廣告來賺錢播客。我們擁有北美最大的播客內容網絡之一，擁有182多個獨家播客節目，每週產生300多集，迄今已產生超過36億次的下載量。2021年4月，LiveOne宣佈與三星達成協議，我們所有分發的內容都將通過三星電視的Listen選項卡提供。

除了我們的核心業務，我們還為越來越多的獨立播客公司LaunchpadOne構建、擁有和運營解決方案。LaunchpadOne是一個自助發佈播客平臺，旨在為獨立播客提供低成本或免費的工具，而無需訪問母公司播客網絡或最先進的設備來製作節目。LaunchpadOne是我們尋找新播客和人才的人才庫。

關鍵業務指標

我們審查各種運營和財務指標，包括下載的播客數量，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。然而，雖然我們認為，除了我們平臺上下載的播客數量外，這些指標對評估我們的業務、衡量我們的表現或更好地瞭解我們的結果沒有實質性的幫助，但我們的管理層利用其對播客和廣告行業的經驗和理解來評估這些指標，以及CPM和各種基本播客協議條款(如最低保證金、期限、營銷支出)和其他指標，如廣告商對節目的參與度、逐個節目和我們網絡上所有節目的總體表現，以預測我們未來的業務和財務表現。因此，我們沒有意識到任何計算這些關鍵指標的統一標準，這可能會阻礙與其他公司的可比性，這些公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，並提供在我們平臺上下載的播客數量作為我們認為提供對我們結果的最佳理解的指標，如下所述。

播客下載量的減少在很大程度上可以歸因於Apple iOS 17修改了下載行為，因為播客聽眾繼續採用它，以及非創收合作伙伴網絡離開了我們的播客網絡。

播客下載量

我們是一項廣告支持的互聯網服務，通過聽眾的移動和桌面設備向他們提供免費內容。我們通過銷售通過廣告印象提供的音頻、視頻和社交廣告獲得收入。我們通常與廣告代理商達成協議，這些代理商代表代理商的客户在我們的平臺上購買廣告。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數量。我們廣告支持的廣告部門的收入主要受節目聽眾數量的影響，以及我們提供與我們的廣告支持的用户相關的創新廣告產品併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。因此，我們認為，我們增長和衡量廣告商有效性的能力取決於跟蹤我們平臺上下載的播客數量。

陳述的基礎

我們的綜合財務報表與我們截至2024年3月31日的財政年度經審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制，幷包括所有調整，其中只包括為公平呈現我們截至2024年3月31日的年度的綜合財務報表所需的正常經常性調整。

的限制和和解 非公認會計原則 財務措施 

非GAAP財務指標僅供補充信息之用。非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品。與根據美國公認會計準則確定的可比財務指標相比，使用非GAAP財務指標存在一些限制。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績。此外，自由現金流不反映我們未來的合同承諾以及在給定時期內我們現金餘額的總增減。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

經營成果的構成部分：

收入 

我們產生的收入主要包括將音頻、視頻和展示廣告空間出售給第三方廣告交易所產生的收入。收入是根據合同期內向第三方交易所提供的印象來確認的，無論是當訪問者放置廣告供其收聽或觀看時，還是當訪問者“點擊”該廣告時。廣告交易公司按月報告可變廣告收入，這代表我們為履行履行義務所做的所有努力。我們的廣告收入主要來自客户在播客交付給觀眾期間購買的廣告植入所賺取的費用，這些費用是根據適用的播客協議中規定的條款和條件，根據印象計算得出的。

銷售成本 

銷售成本包括直接成本，包括欠內容創作者的收入分享費用和佣金。

運營費用 

我們的運營費用包括銷售成本、產品開發成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。與人事相關的費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、股票和薪酬費用，如果是銷售和營銷費用，則包括銷售佣金。運營費用還包括設施管理費用的分配和與IT相關的分攤費用。隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計我們的運營費用將以美元計算繼續增加，儘管我們相信我們的運營費用佔收入的百分比將在較長期內下降，但我們預計運營費用佔收入的比例將在短期內增加，因為我們投資於產品創新和銷售增長，並在我們作為上市公司運營時產生額外的專業服務和合規成本。

銷售和市場營銷 

銷售和市場營銷包括與我們的廣告和營銷相關的直接和間接成本。用於推廣公司服務的廣告費用在發生時計入費用。

產品開發 

未資本化的產品開發成本主要是用於研發、產品和內容開發活動的費用，包括公司尚未資本化的內部軟件開發和改進成本。

一般和行政 

一般和行政費用主要包括我們的財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。

我們還確認了某些費用，作為我們向上市公司轉型的一部分，包括專業費用和其他費用。在普通股上市前的季度，我們產生了專業費用和支出，在我們上市的季度，我們向財務顧問支付了費用，以及與上市相關的其他專業費用和支出。在我們的普通股在美國上市後，我們將繼續因作為上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們繼續產生與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。因此，我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將繼續以美元計算增加，但在較長期內，一般佔我們收入的百分比將下降，儘管該百分比可能會因我們一般和行政費用的時間和金額而波動，包括在短期內，因為我們預計會產生更多的合規和專業服務成本。

其他收入(費用)，淨額 

其他收入(支出)，淨額主要包括利息支出、衍生工具的損益、購買力平價貸款的寬免和或有對價的公允價值變動。

運營結果：

下表列出了我們在所列期間的經營業績以及佔這些期間收入的百分比。財務業績的期與期比較並不一定表明未來期間將實現的財務業績。

下表提供了上述細目中包含的折舊費用（單位：千）：

下表提供了上述項目中包含的基於股票的補償費用（單位：千）：

下表提供了我們在所列期間的經營業績（佔收入的百分比）：

收入

與截至2023年3月31日的財年(即2023財年)相比，截至2024年3月31日的財年(簡稱2024財年)的收入增加了870萬美元，增幅為25%。營收增加主要是由於廣告庫存增加。

銷售成本

與2023財年相比，2024財年的銷售成本增加了970萬美元，增幅為35%。這一增長與我們的收入增長保持一致，因為我們與內容創作者的收入份額分配保持一致。

運營費用 

銷售和市場營銷

與2023財年相比，2024財年的銷售和營銷費用減少了60萬美元，降幅為12%。減少的主要原因是廣告支出減少，因為它與營銷我們的播客節目有關。

產品開發 

與2023財年相比，2024財年產品開發減少了20萬美元，降幅為73%。減少的主要原因是項目活動減少。

一般和行政 

與2023財年相比，2024財年的一般和行政費用增加了210萬美元，或%。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加、分拆產生的額外成本以及我們的法律和會計費用。

無形資產攤銷

與2023財年相比，2024財年無形資產的攤銷增加了80萬美元，即805%，達到90萬美元。這一增長可以歸因於與收購某些播客相關的內容無形資產的增加。

其他收入(費用)，淨額 

其他收入(支出)，與2023財年相比，2024財年淨增加450萬美元，增幅88%。增加的主要原因是衍生工具的公允價值變動增加710萬美元。這一增長被我們的過橋貸款償還導致的利息支出減少了240萬美元所抵消，這筆貸款始於2022年7月，於2023年9月被取消。

非公認會計準則-財務指標。

下表列出了某些非GAAP財務指標，以及下面列出的每個時期最直接可比的美國GAAP指標。除了我們根據美國GAAP確定的結果外，我們相信這些非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。關於非公認會計準則的財務措施及其作為分析工具的侷限性的説明見下文。下面還提供了每個非GAAP財務指標與根據美國GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。

貢獻保證金

貢獻利潤率是一種非GAAP財務指標，定義為收入減去銷售成本。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，我們將其定義為：(A)對某些遞延收入和成本進行的非現金GAAP購買會計調整，(B)直接可歸因於收購活動的法律、會計和其他專業費用，(C)直接可歸因於收購或公司重組活動的員工遣散費和第三方專業費用，(D)與法律和解或法律和解準備金相關的某些非經常性費用，這些費用與被收購公司在收購日期之前存在的歷史事項有關，(E)折舊和攤銷(包括商譽和無形資產減值，如果有)，和(F)一定的基於股票的薪酬費用。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的業績。我們相信，有關調整後EBITDA的信息有助於投資者評估我們業務運營結果的變化，而不是影響淨收益(虧損)的非運營因素，從而提供對運營和其他影響報告結果的因素的洞察。經調整的EBITDA未按公認會計原則計算或列報。使用調整後的EBITDA作為業績衡量標準的一個侷限性是，它沒有反映用於為我們的業務創造收入的某些攤銷資產的定期成本。因此，調整後的EBITDA應被視為根據公認會計準則報告的營業收入(虧損)、淨收入(虧損)和其他財務業績指標的補充，而不是替代。此外，這一衡量標準在其他公司之間可能有所不同；因此，本文提出的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。

調整後EBITDA利潤率

調整後的EBITDA利潤率是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為調整後的EBITDA與收入的比率。

下表列出了調整後EBITDA與淨虧損的對賬情況，這是截至2024年3月31日和2023年3月31日的一年中最具可比性的GAAP財務指標(以千為單位)：

下表列出了繳款利潤率與收入之比的對賬情況，這是公認會計準則中最具可比性的財務指標(以千計)：

的限制和和解 非公認會計原則 財務措施 

非GAAP財務指標僅供補充信息之用。非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品。與根據美國公認會計準則確定的可比財務指標相比，使用非GAAP財務指標存在一些限制。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績。此外，自由現金流不反映我們未來的合同承諾以及在給定時期內我們現金餘額的總增減。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。吾等相信，與吾等收入確認、呆賬準備、收購有形及無形資產之分配價值及與業務合併相關之承擔及或有負債、法定結算撥備、物業及設備之可用年限及減值準備、無形資產、商譽及其他資產、吾等股權補償獎勵及可轉換債務工具之公允價值，以及遞延所得税資產及負債之估值，對吾等綜合財務報表具有最大潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

當存在經批准的合同、當事人的權利被確定、付款條款被確定、合同具有商業實質並且基本上所有對價都可能可收回時，我們就會對與客户的合同進行核算。當我們通過將商品或服務的控制權轉讓給我們的客户來履行我們的義務時，收入就被確認，該金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。我們使用預期值法估計廣告和原始設備製造商合同的可變對價的價值，以計入交易價格，並反映這些估計在發生期間的變化。這些服務的可變對價是在相關時間段內分配和確認的，此類廣告和會員服務的金額反映了我們有權獲得的對價，並具體涉及我們為履行我們的履行義務所做的努力。收入中包含的可變對價的金額受到限制，條件是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，該金額很可能不會發生重大逆轉。

我們根據管理層對我們在交易中是作為委託人還是代理人的評估，以毛收入或淨收入為基礎報告收入。在我們作為本金的範圍內，收入是在適用的情況下按扣除來自客户的任何銷售税的毛數基礎報告的。確定我們在交易中是作為委託人還是代理人，是基於我們在轉移給客户之前是否控制了商品或服務的評估。在適用的情況下，我們已確定我們在其所有會員服務流中擔任委託人，並可能作為我們的廣告和許可收入流的委託人或代理。

廣告收入

廣告收入主要包括向第三方廣告交易所出售音頻、視頻和展示廣告空間所產生的收入。收入是根據合同期內向第三方交易所提供的印象來確認的，無論是當訪問者放置廣告供其收聽或觀看時，還是當訪問者“點擊”該廣告時。廣告交易公司按月報告可變廣告收入。

我們不時地進行易貨交易，其中包括以廣告換取商品和服務。易貨交易的收入根據合同條款隨時間按比例確認，因為印象的交付是在一致的基礎上進行的。收到的服務以同樣的方式計入費用。

基於股票的薪酬

基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並按直線原則確認為必要服務期間(即歸屬期間)的費用。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的授予日期和公允價值。該模型要求我們估計股票期權的預期波動率和預期期限，這些都是高度複雜和主觀的變量。這些變量特別考慮了實際和預期的員工股票期權行使行為。我們使用基於我們股票價格歷史表現的期權預期壽命內其股票價格的預測波動率，幷包括使用指導公司的估計。預期期限採用簡化方法計算，作為該公司的最佳估計，因為該公司缺乏實際鍛鍊歷史。我們根據美國國債的隱含收益率選擇了一個無風險利率，其到期日相當於股票的預期期限。股票獎勵主要由股票期權、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)組成。沒收被確認為已發生。

發放給非僱員的股票期權獎勵在授予日按布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型確定的公允價值入賬。管理層認為，股票期權的公允價值比所接受服務的公允價值更可靠地計量。我們按相關歸屬期間的成本按比率記錄這些基於股權的獎勵和費用的公允價值。

企業合併

我們採用購買會計方法對企業合併進行會計核算，即成本根據收購的相關有形和無形資產淨值按各自的公允價值進行分配。購買價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。已取得的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益均於收購日按公允價值確認和計量。此外，任何或有對價在收購日按公允價值入賬，並歸類為負債。商譽確認的範圍是，收購日轉移的對價的公允價值和被收購方的任何非控股權益的總和超過收購的可確認資產的確認基礎，扣除假設負債。釐定收購資產、承擔負債及非控股權益的公允價值需要管理層的判斷，並經常涉及重大估計及假設的使用，包括但不限於選擇適當的估值方法、預計收入、開支及現金流、加權平均資本成本、折現率、客户週轉率估計及終端價值估計。

有認股權證的債項

根據美國會計準則主題470-20-25，當我們發行帶有認股權證的債務時，我們將認股權證視為債務折扣，記錄為債務的抵銷負債，並在綜合經營報表中將基礎債務的餘額攤銷為利息支出。對抵銷負債的抵銷在我們的綜合資產負債表中作為負債或在權益中記錄，這取決於認股權證的會計處理。我們使用適當的估值方法來確定權證的價值，包括布萊克-斯科爾斯法或蒙特卡洛模擬法。如果債務提前報廢，那麼相關的債務貼現將立即在合併經營報表中確認為債務貼現費用的攤銷。這筆債務被視為常規債務。

可轉債–衍生處理

當我們發行具有轉換功能的債券時，我們必須首先評估轉換功能是否符合被視為衍生產品的要求，如下：(A)一個或多個標的，通常是我們普通股的價格；(B)一個或多個名義金額或支付條款，或兩者兼而有之，通常是轉換後的股份數量；(C)沒有初始淨投資，這通常不包括借入的金額；以及(D)淨結算條款，對於可轉換債務，這通常意味着轉換後收到的股票可以隨時出售為現金。符合衍生品定義的嵌入股權掛鈎組成部分如果符合涉及發行人自身股權的某些合同的範圍例外，則不必與宿主工具分開。如果合同同時(A)與其本身的股票掛鈎；(B)在其資產負債表中按股東權益分類，則適用範圍例外。

如果可轉換債務內的轉換特徵符合被視為衍生工具的要求，我們將在發行日使用適當的估值模型估計可轉換債務衍生工具的公允價值。如果可轉換債務衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，超出的部分立即確認為利息支出。否則，可轉換債務衍生工具的公允價值記為負債，抵銷金額記為債務貼現，抵銷債務的賬面金額。可轉換債務衍生工具在每個報告期結束時重新估值，公允價值的任何變化在經營報表中計入損益。債務貼現通過債務有效期內的利息支出攤銷。

債務修改和清償

當我們修改或取消債務時，我們應該首先評估債務並確定修改是否符合ASC主題470-60下的問題債務重組(TDR)，該主題要求在以下情況下評估債務修改：(1)借款人遇到財務困難，(2)貸款人給予借款人特許權。如果確定沒有發生TDR，我們將根據ASC主題470-50-40對修改進行評估，該主題要求對債務工具的修改進行評估，以評估這些修改是否被視為“重大修改”。條款的大幅修改就像是被撲滅一樣。

如果債務工具內有轉換功能，我們會評估該轉換功能是否應作為衍生工具在ASC 815項下分流。如果我們認為嵌入式轉換功能在發行日期(測量日期)沒有公允價值，並且嵌入式轉換功能也沒有有益的轉換功能，則嵌入式轉換功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的標準，發行可轉換債券被視為一種修改，而不是需要確認損益的清償。如果我們確定衍生工具的公允價值變動符合ASC 470規定的重大修改標準，則將把修改視為終止並確認債務終止造成的損失。

承付款和或有事項

我們不時參與與我們的業務活動有關的法律程序和其他事宜。其中許多訴訟程序可能還處於初步階段和/或尋求數額不明的損害賠償。吾等定期評估吾等所涉及的承諾及或有事項的狀況，以(I)評估重大損失是否可能發生，或是否至少有合理可能性已發生重大損失或超出記錄應計項目的額外重大損失，以及(Ii)在適當時決定是否需要財務應計項目。當我們確定可能發生損失並且損失金額可以合理估計時，我們記錄任何承付款和或有損失的應計費用。如果費用應計不合適，我們將進一步評估每一事項，以評估是否可以估計可能的損失或損失範圍，以及任何此類事項是否需要額外披露。不能保證針對我們的任何訴訟將以不同於估計風險金額的金額得到解決。辯護訴訟的律師費和其他費用在發生時計入費用。

非所得税或有事項  

我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收和匯出銷售和使用税或類似的税，因為我們認為此類税不適用或不符合法律要求。

2018年6月美國最高法院在南達科他州訴維費爾公司，第17-494號，以及現有、新的或未來的裁決和法律的適用，可能會對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

壽命有限的長期資產、商譽和無形資產

我們對收購的資產和在每次收購中承擔的負債進行估值，並將收購的每項業務的收購價格分配給其各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產主要包括客户關係和技術。我們根據被收購企業的歷史經驗對預期現金流進行分析，從而確定適當的使用年限。無形資產在其估計使用年限內攤銷，採用的是直線法，這種方法近似於大部分經濟利益預計將被消耗的模式。

商譽是指被收購實體的購買對價超過被收購淨資產公允價值的部分。商譽每年進行減值測試，或當事件或情況發生變化時，表明商譽可能減值。可能引發減值審查的事件或情況包括但不限於：法律因素或商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化或相對於預期的歷史或預期的未來經營業績的重大表現不佳。

當事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面金額可能無法收回時，我們會評估無形資產及其他使用年限有限的長期資產的減值可回收性。這些觸發事件或環境變化包括但不限於長期資產的市場價格大幅下降、長期資產使用範圍或方式的重大不利變化、法律因素的重大不利變化，包括我們無法以有利條款與某些合作伙伴(如特斯拉汽車)續簽或更換實質性協議可能導致的變化、商業環境的重大不利變化(包括我們行業技術不利變化和競爭的影響可能導致的變化)、我們預期從資產集團產生的收入或現金流的重大不利惡化。成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額，當前或未來的運營或現金流損失表明與使用我們的長期資產相關的持續虧損，或目前的預期，即長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。我們在資產組層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。在作出這項釐定時，吾等會考慮有關長期資產的具體營運特點，包括(I)資產所產生的直接及任何間接收入的性質；(Ii)資產所產生的收入的相互依存性；及(Iii)將資產用作其預期用途所需的任何分擔成本的性質及程度。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將進行減值測試。減值是通過比較資產的賬面價值和公允價值來評估資產的有用性來衡量的。如果一項資產被視為減值，減值損失以該資產組的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。公允價值是根據估計的貼現未來現金流量確定的。編制現金流預測時採用的主要估計涉及收入、營業利潤率、資產的經濟壽命、管理費用、税收和貼現率。到目前為止，我們還沒有確認與我們的長期資產相關的任何此類減值損失。

商譽在報告單位水平進行減值測試，報告單位水平與經營部門相同或低一水平。在任何一年，我們都可以選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果我們不能定性地確定公允價值超過賬面價值，或者我們決定繞過定性評估，我們就會進行定量分析。量化分析用於通過比較報告單位的估計公允價值及其賬面價值(包括商譽)來識別減值的存在和減值損失的金額。估計公允價值是基於對預期未來現金流和運營計劃的內部預測，以及與我們報告單位運營相關的市場狀況。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不會減損；否則，減值損失將在我們的綜合經營報表中確認，金額等於超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。

流動性與資本資源

當前財務狀況

截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物140萬美元，主要以現金形式投資於美國的銀行機構。我們的絕大多數現金收益是由於我們的業務而收到的，我們完成的無擔保可轉換票據的私募發行(“過橋貸款”)，本金總額為880萬美元的原始發行折扣(“OID”)(“過橋票據”)以及來自我們母公司LiveOne的公司間貸款。截至2024年3月31日，我們有關聯方應付餘額30萬美元。由於債務契約，我們的母公司被要求保持最低現金餘額。

我們作為一家持續經營企業繼續經營的長期能力取決於我們增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利運營水平以及獲得更多適當和充足的融資來源的能力。我們繼續經營下去的能力也取決於它進一步制定和執行我們的商業計劃的能力。我們還可能不得不通過減薪和其他手段來降低某些間接成本，並通過談判解決債務。不能保證管理層在任何或所有這些努力中的嘗試都會成功。

流動資金來源

2022年7月15日，我們完成了橋樑債券的私募發行，總收益為800萬美元。在出售過橋票據方面，過橋票據持有人接獲過橋認股權證，而本行則向配售代理髮出配售代理認股權證。橋樑債券原定於2023年7月15日到期，但可在我們選舉時一次性延期三個月。我們決定延期，並將到期日延長至2023年10月15日。2023年9月8日，我們完成了一次合格事件(定義見橋注)，這是我們於當日在納斯達克資本市場直接上市的結果。關於該等已完成的合資格活動，所有剩餘的橋樑票據(包括其項下的權益)總額約702萬美元，按每股3.00美元的轉換價轉換為約2,341,000股我們的普通股，而橋樑認股權證及配售代理權證的行使價定為每股3.00美元。作為剝離的結果，我們發行了3,114,000份認股權證，以購買我們普通股的股票，所有這些認股權證都是在2024年3月31日發行和發行的。

2023年8月，LiveOne與Capchase簽訂了一筆170萬美元的擔保貸款，利息為8%，自發行之日起30個月到期(“Capchase貸款”)。於2023年9月8日並於2023年8月22日生效，LiveOne與高級信貸安排提供商訂立了一項新的商業貸款協議，將優先信貸安排轉換為資產擔保貸款信貸安排，該貸款將繼續以LiveOne及其子公司的所有資產的第一留置權(“ABL信貸安排”)為抵押。商業貸款協議為LiveOne提供最高借款基數(定義見商業貸款協議)的借款能力。根據商業貸款協議，LiveOne及其相關實體必須始終在高級信貸服務提供商處保持一定的最低存款的要求從7,000,000美元降至5,000,000美元。

截至2024年3月31日，LiveOne的未償合併債務總額為850萬美元，扣除費用和折扣後，其中包括ABL國際信貸安排和Capchase貸款。ABL信貸工具文件包含一項約定，即如果其財務狀況發生重大不利變化，或該貸款人合理地認為其貸款的償付或履行前景受到重大損害，該貸款人可選擇立即加速其債務，並要求LiveOne償還根據其債務所欠的所有未償還金額。例如，如果LiveOne出於任何原因未能遵守其與SoundExchange達成的和解協議的條款，其高級信貸安排提供商可能會宣佈發生違約事件，並可根據其選擇立即加速其債務，並要求LiveOne和/或我們償還根據優先信貸安排欠下的所有未償款項，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們希望在完成直接上市後不久的將來獲得額外的臨時融資，這是我們未來繼續目前的運營水平和履行我們的義務所必需的。在沒有額外流動資金來源的情況下，管理層預計現有現金資源將不足以滿足2025年6月以後的當前運營和流動資金需求。我們不能保證我們將能夠獲得額外的流動資金或成功地籌集到額外的資金，也不能保證該等所需資金(如果有)將以有吸引力的條款提供，或者根本不能保證，或者它們不會對我們現有的股東產生重大稀釋效應。此外，管理層目前無法確定這些潛在的流動資金來源是否足以支持我們未來的業務運營。雖然我們目前預計我們目前的業務運營和計劃時間表不會因流動性限制而延遲或阻礙，但如果沒有額外的資金，我們可能無法在未來繼續我們目前的業務運營水平。

根據管理我們的未償債務工具的適用限制(如果有)，我們還可以使用我們的當前現金和現金等價物回購我們的普通股股份、部分或全部可轉換票據，並部分或全部償還我們的債務。我們可以在公開市場、通過投標要約、通過債務或股權證券的交換、通過私下談判的交易或其他方式來做到這一點。

未來，我們可以利用商業銀行銀團或其他銀行銀團的額外商業融資、債券、票據、債權證、信用額度和定期貸款和/或發行股權證券(公開或私下)用於一般公司目的，包括收購和投資我們的無形資產、內容、平臺和技術。

正如本年度報告其他部分包括的我們的合併財務報表所反映的那樣，我們有虧損的歷史，截至2024年3月31日，我們的營運資本為90萬美元。這些因素，以及其他因素，令人對我們是否有能力在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生極大的懷疑。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其對截至2024年3月31日的財年財務報表的審計報告中，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。我們的綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去的話可能需要這樣做。我們繼續經營下去的能力取決於我們執行戰略的能力，以及我們通過公開和/或非公開發行出售股權和/或債務證券籌集額外資金的能力。

信貸協議和其他債務

關於我們的信貸協議和其他債務的更多信息，請參閲下文第7項中的“合同義務”和綜合財務報表的腳註(本年度報告中其他地方包括的我們財務報表的附註6、7和8)。

現金的來源和用途

現金流 

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個財年我們的現金流信息(單位：千)：

經營活動提供(用於)的現金

截至2024年3月31日的年度，我們的經營活動提供的現金淨額為220萬美元，主要來自我們在1470萬美元期間的淨虧損，其中包括1380萬美元的非現金費用，主要包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬、債務折扣的增加和衍生品公允價值的變化。我們在經營活動中使用的現金來源的其餘320萬美元來自我們營運資本的變化，包括來自公司間應收賬款/應收賬款計時的200萬美元。

在截至2023年3月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金淨額為470萬美元，主要來自我們在700萬美元期間的淨虧損，其中包括590萬美元的非現金費用，主要包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬、債務折扣的增加和衍生品公允價值的變化。我們在經營活動中使用的其餘370萬美元現金來源來自我們營運資本的變化，包括來自公司間應收賬款/應收賬款計時的420萬美元。

用於投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為130萬美元，主要是由於在此期間用於購買無形資產的現金為100萬美元，用於購買財產和設備的現金為30萬美元。

在截至2023年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，這主要是由於在此期間用於購買財產和設備的現金為20萬美元。

融資活動提供的現金流(用於)

截至2024年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為300萬美元，主要是由於支付了我們的PC1過橋貸款300萬美元。

截至2023年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為740萬美元，主要是由於我們的PC1過橋貸款740萬美元的收益。

債務契約

截至2024年3月31日，LiveOne遵守了Capchase貸款和ABL信貸安排下的所有契約。

近期會計公告

見附註2-重要會計政策摘要我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他地方，以討論新的會計聲明。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據。

PODCASTONE，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PODCASTONE，Inc.

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PODCASTONE，Inc.

股東權益合併報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PODCASTONE，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)