美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的財年

或

由_至_的過渡期

委託檔案第001-39441號

KUBIENT，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

800-409-9456

註冊人的電話號碼， 包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是-否x

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是-否x

注 -勾選上面的複選框不會解除根據 《交易所法案》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是x否-

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

勾選 標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨沒有x

根據最近完成的第二財季(2020年6月30日)最後一個營業日普通股的收盤價 ，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 沒有，因為公司 當時尚未上市。根據普通股2021年3月23日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為82,863,825美元。每位高管、董事和10%股東持有的有表決權股票 不在此計算範圍內。此附屬公司地位的確定 不一定是出於其他目的的確鑿確定。

截至2021年3月23日，註冊人的普通股流通股為13,873,510股。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

頁面

市場和行業數據的使用

本Form 10-K年度報告包括 我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們的 管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)編制的行業數據 。管理層通過其在這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的 知識。雖然我們的管理層相信本Form 10-K年度報告中提及的第三方 來源是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實 本Form 10-K年度報告中提及的此類來源的任何數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設 。此外，特別是內部準備的和第三方市場的預期信息，僅為估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會按預期發生，這些差異可能是重大的。此外，本年度報告表格10-K 中對第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章的引用不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果 。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未 以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

商標、商號和服務標誌

本註冊聲明中出現的“Kubient”和Kubient，Inc.的其他商標或服務標記是Kubient，Inc.的財產。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他 商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K表示的商標和商號沒有使用®和 ™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

其他相關信息

2020年8月6日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書 ，以實現我們普通股的九選一(1：9)反向股票拆分，而不會改變其面值。此類修訂自備案之日起 生效。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，因為所有零碎股票都是 四捨五入到下一個完整的股票。除非本文另有説明， 本年度報告(Form 10-K)中列出的本公司普通股的所有股票和每股金額均已調整，以實施反向股票拆分。

除非上下文另有説明， 在本Form 10-K年度報告中使用的術語“Kubient”、“我們”、“我們”、 “公司”及類似術語指的是Kubient，Inc.(特拉華州公司)及其全資子公司Fidelity Media，LLC。 Fidelity Media，LLC。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述 ，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性的 陳述，因為它們包含“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“ ”相信、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語或其他與我們的預期有關的類似術語或表達的否定。戰略、計劃或意圖。這些 前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的結果和時間安排的信念，基於當前可用的信息。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關 的陳述：

我們提醒您，上述列表 可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。 這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、 不確定性和本報告其他地方描述的其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速 。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本報告中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素 。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件 和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況 可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

術語表

“廣告網絡”是指在希望購買廣告投放位置的廣告商和希望託管廣告商ADS的內容發佈者之間充當中間人的中介網絡或公司 。廣告商的例子有消費品公司、多媒體公司和汽車製造商。 上下文中的發佈者是網站運營商或應用程序開發商。

“廣告技術”是指幫助 代理商和品牌定位、交付和分析其數字廣告工作的軟件和工具。

“機器人”或“互聯網機器人”是指在網絡(通常是互聯網)上運行的可與計算機系統或用户交互的自主 程序(或機器人)。通常，機器人 執行簡單且結構重複的任務，其速度遠遠高於單獨使用人類的速度。 根據Imperva的説法，超過一半的網絡流量是欺詐性的，因為它是由機器人組成的，而不是真正的人類。

“品牌”是指用於識別 特定公司生產的一個或多個產品類型的特定名稱。

“數據管理平臺”或“DMP” 是指用於收集和管理數據的技術平臺，主要用於數字營銷目的。它允許廣告網絡 生成受眾羣，然後使用這些受眾羣在在線廣告活動中鎖定特定用户。

“需求側平臺”或“DSP”是指 允許數字廣告空間購買者(即廣告商)通過一個界面管理多個廣告交換和數據交換賬户的系統 。

“雙重貨幣化”是指我們能夠同時提供視頻廣告和展示廣告，而傳統上視頻廣告和展示廣告只有一種或另一種。

“全棧”指的是跨移動應用程序、基於Web的應用程序和本地應用程序的計算機工程，包括 個數據庫、服務器、系統工程和客户端。

“GDPR”指歐洲議會和理事會於2016年4月達成的“一般數據保護條例” ，該條例規定了公司(包括美國公司) 必須如何保護歐盟公民的個人數據。

“延遲”是指客户 單擊互聯網鏈接到該客户轉換為銷售之間的滯後時間。該術語還可以指廣告庫存 購買和其在出版商媒體上顯示之間的滯後時間。

“全渠道營銷”是指 在特定客户與品牌互動的上下文中，通過所有廣告渠道、 - 手機、視頻、臺式機和更多 - 接觸目標消費者的營銷(例如，那些第一次看到關於他們 從未體驗過的品牌的廣告的人會收到與多次接觸該品牌的人不同的信息)。

“程序性廣告”是指使用廣告技術購買面向受眾的 廣告空間，而不是在電視節目等大眾 媒體上購買時段的傳統方法。

“競價前”是指廣告商 為投放其廣告而發出的報價，在該廣告投放或顯示之前進行核實。

“競價後”是指在廣告運行或顯示發生後，對該廣告的運行或顯示進行驗證。

“發佈者”是指廣告庫存的來源，如網站所有者、網站運營者或應用開發商等 。出版商通常要麼被管理，要麼被擁有和運營。擁有 並運營的出版商可從銷售的印象中獲得100%的利潤。這與託管發佈者相反： 不擁有其庫存，但與擁有庫存的發佈者有財務關係的發佈者。

“專業編碼語言”是指某些編碼語言，其性能優於傳統編碼語言。

“供應方平臺”或“SSP”是指 使出版商能夠通過一個界面訪問來自各種網絡、交易所和平臺的廣告客户需求的平臺。

“300毫秒窗口”是指數字廣告行業採用的時間窗口 ，在此時間窗口中，網站或應用程序必須將其網站上的內容加載到其網站上，並拍賣其網站上的廣告空間 。

“驗證公司”或“廣告驗證 公司”是指提供技術服務，確保ADS出現在目標網站並接觸到 目標受眾的公司。

“數量”指的是購買大量 媒體的概念，希望能夠接觸到生活在該較大羣體中的特定、較小的受眾。

第一部分

項目1.業務

概述

Kubient是特拉華州的一家公司，於2017年5月註冊成立 ，以解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題。

我們經驗豐富的營銷和技術團隊 開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於實時 進行數字、程序性廣告交易。我們平臺的開放市場使廣告商(廣告空間買家)和 出版商(廣告空間銷售商)都能夠在任何程序性廣告庫存 拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著減少這些廣告商和出版商面臨的欺詐風險，特別是在投標前環境中 。

通過成為廣告商和出版商的一站式商店，我們相信我們的平臺 (及其機器學習算法的應用)會增加出版商的收入，降低廣告主成本，縮短延遲 ，並在廣告拍賣過程中提高經濟透明度。 我們相信，我們的平臺 (及其機器學習算法的應用)將為廣告商和出版商提供技術支持，使他們能夠在一個計算高效、透明且儘可能安全的單一平臺上向目標受眾提供有意義的消息 和更高的經濟透明度。 我們相信，我們的平臺(及其機器學習算法的應用)將增加出版商的收入、降低廣告商的成本、縮短延遲 並提高經濟透明度。

此外，我們相信我們的技術 可以讓廣告商接觸到整個受眾，而不是從不同的來源購買單一的印象。我們稱這種方法為 基於受眾的營銷。將此方法與我們專有的預防欺詐和減少拍賣延遲的解決方案相結合 ，我們有信心改變現狀，成為行業下一代廣告 庫存拍賣基礎設施。

我們的業務：在我們的全套平臺上進行基於受眾的營銷

我們的受眾雲平臺使 廣告商和出版商能夠在開放的端到端實時競價平臺上直接進行交易，以進行程序性數字廣告 。我們平臺上的廣告庫存可以通過任何渠道獲得：臺式機、移動設備、數字户外設備、 和聯網設備；以及任何格式：視頻、顯示、音頻和原生。事實上，我們相信我們的單一、完全集成的受眾 平臺提供了一個全面的、最大限度地減少欺詐、透明、獨立的廣告市場，為程序化廣告行業提供了智能決策和自動化交易執行的便利 。我們優化了廣告供應鏈的流動性和有效性 ，增加了出版商的收入，提高了廣告商的投資回報。

我們的平臺提供基於機器學習的 防欺詐解決方案、極低的延遲時間和受眾管理平臺，可提供對 所有廣告渠道、庫存和廣告格式的全渠道訪問。得益於我們的管理和開發團隊在 人工智能應用方面的豐富經驗，我們的平臺不斷自我優化，利用我們的軟件分析 和從海量數據中學習的能力。我們相信，我們從我們的 平臺上的交易量中獲得的額外數據有助於使我們的機器學習算法隨着時間的推移變得更加智能。

廣告有時被定義為將信息從一方傳遞到另一方，目的是為了教育、激勵或建議。付費 發送消息的廣告商應該相信消息能夠到達預期目標用户手中，並提供預期結果。我們的 解決方案通過驗證每條消息和目標受眾，始終如一地確保了這一點。因此，我們相信 我們比行業標準更快、更高效地處理、分析和連接數十億受眾參與者和設備。

數字廣告詐騙解決方案：機器學習與人工智能相結合

得益於技術的進步，在競價流程期間在這些實時拍賣中買賣的廣告 庫存是為每個觀眾定製的。這種 觀眾定製通常被稱為程序性廣告，這是一種新的廣告形式，廣告商可以專門 鎖定他們的首選受眾和人羣(而不是將ADS放在廣告牌等通用公共論壇中或在 現場活動期間，希望令人垂涎的受眾或人羣看到廣告)。根據eMarketer的數據，數字廣告是廣告業增長最快的行業之一，預計到2024年將達到5260億美元，高於2019年的3250億美元 。數字節目廣告的覆蓋範圍包括在線、移動瀏覽、應用內、文本消息、 “外出”視頻廣告(在加油站和機場等地點)以及數字或互聯網電視服務 等渠道。節目性數字廣告的爆炸性增長給希望連接和吸引受眾的廣告商和出版商帶來了獨特的挑戰 。數字廣告業面臨的主要挑戰之一是， 就像數字廣告本身的飛速增長一樣，欺詐也在迅速增長。儘管廣告商和出版商 試圖防止欺詐並進行質量保證檢查，但Forrester Research和Juniper Research都估計，2023年廣告商遭受的損失將增加一倍以上，達到1000億美元，預計廣告商每花費一美元就會有25%的損失 。

當 廣告顯示到虛假網站或Bot以虛假誇大網絡流量數字，而不是顯示到 合法網站供人查看時，就會發生數字廣告欺詐。為向Bot顯示的廣告付費的廣告商浪費了用於放置該廣告的 預算，因為人類可能會在所廣告的產品或服務上花錢， 而不是Bot。因此，根據瞻博研究和弗雷斯特諮詢公司的計算，無法阻止其ADS向機器人顯示的品牌和廣告商成為每年因廣告欺詐而損失的數十億美元 的受害者。

我們認為，由於我們的行業日益分散，數字廣告欺詐行為 進一步加劇。 數字廣告銷售市場中出現的最流行的解決方案與行業參與者購買數字廣告時使用的解決方案無關。 換句話説，廣告商使用DSP購買數字廣告，而出版商使用完全不同的平臺(稱為SSP)向這些廣告商出售廣告空間。因此，廣告商可能不知道誰在向他們出售廣告庫存，出版商也可能不知道誰在購買此類庫存。由於任何拍賣的雙方沒有 連接，而且很可能不會跨不同平臺相互通信，因此很難在廣告銷售發生後分配 追查欺詐的責任。我們創建了一個廣告商和出版商可以直接互動的市場 。這一層直接透明度使廣告商能夠更有效地識別廣告欺詐，並確保他們 只購買能夠提供特定活動預期價值的廣告空間。此外，由於廣告商和出版商使用不同的平臺進行數字廣告拍賣，防欺詐也變得支離破碎。事實上， 許多DSP和SSP甚至沒有內置的防欺詐解決方案，而是依靠第三方在廣告顯示後識別廣告欺詐 。我們內部開發的防欺詐解決方案是我們平臺的原生解決方案，可在 數字廣告拍賣結束前檢測到欺詐。

由於目前用於程序化廣告的零散、複雜且低效的基礎設施，數字廣告市場中的欺詐現象十分猖獗。 不良演員利用虛假網站和機器人來銷售廣告空間，每年給廣告商造成數十億美元的損失。數字廣告行業中普遍存在的欺詐行為猖獗的很大一部分原因是，我們行業當前的機器學習和防欺詐解決方案只能在廣告購買發生後才能識別此類欺詐行為。我們認為， 在詐騙已經發生後試圖抓捕肇事者時， 要阻止詐騙的難度要大得多，因為詐騙者有能力 完全改變殭屍的指紋，這使得它能夠重新進入生態系統，再次實施詐騙。

我們認為，在詐騙發生之前阻止 詐騙比在詐騙發生後試圖抓獲肇事者更有效。因此，我們開發了我們 認為是第一種機器學習技術，它可以在廣告購買前的300毫秒窗口內檢測到欺詐行為，稱為“Bid 流”。我們平臺的欺詐檢測解決方案名為Kubient Artitical Intelligence(“KAI”) 是我們正在申請專利的專有技術，它使用人工智能分析實時廣告投標流數據來檢測 潛在的廣告欺詐，這是數字廣告生態系統中的一個主要問題。KAI的專有技術允許所有廣告商 通過實時識別潛在的欺詐活動，在這短暫的時間窗口內做出更知情的實時決策。KAI使用不同的統計和機器學習算法進行訓練，能夠檢測各種類型的欺詐 ，包括用户欺詐、設備欺詐、內容欺詐和啟發式欺詐。KAI分析100%的實時程序性數據 和行業特定信息，以確定與欺詐活動一致的模式和數據點，幫助廣告商 最大化廣告支出回報並保護出版商。KAI完全集成到Kubient的受眾雲市場， 或者也可以作為獨立應用程序或企業解決方案部署在第三方實時競價平臺上。 請參閲“客户和收入“有關在截至2020年3月31日的季度內成功進行的KAI測試版測試的説明，請參見下面的説明。

延遲解決方案：機器學習

我們相信，我們的平臺可以讓我們 比競爭對手更快地處理數字廣告拍賣。更快的拍賣可確保廣告宣傳活動給消費者帶來更多印象 ，因為消費者不太可能因緩慢加載網站或應用程序而感到沮喪(這通常會導致消費者在廣告顯示前離開此類網站或應用程序)。

為了大幅減少和最大限度地減少我們完全集成的開放市場中的延遲 問題，我們使用高度專業化的編程語言，最初設計用於 極快(但高度可靠)的數字電話通信交換機，以及華爾街證券的基於量化的速度交易 。此外，我們平臺的專有機器學習算法、複雜的數據處理、 大容量存儲、詳細的分析功能和分佈式基礎設施可增強我們的競標流程，並 幫助我們的客户下更多競標並贏得更多廣告空間。我們相信，通過以創紀錄的實時速度分析數十億個數據點，我們正在改變數字廣告行業 ，使我們的解決方案能夠在幾毫秒內做出複雜的決策， 每秒執行100多萬次查詢，每週執行數十億筆交易，每月執行數萬億次投標請求。

其他平臺功能

我們不僅相信我們的平臺在欺詐方面比我們的競爭對手 更快、更高效、更安全，而且我們還認為，與我們的競爭對手相比，我們的平臺提供了額外的功能 ，例如實時報告廣告銷售，以及一個開放的受眾市場，使發佈者(包括網站、移動應用程序、視頻和其他數字媒體資產)能夠更高效 地將其廣告庫存與整個廣告生態系統(包括品牌、DSP、廣告網絡和廣告代理)的買家連接起來。

此外，我們平臺的功能 使我們能夠快速適應以前可能被數字營銷生態系統忽視的新興媒體渠道。 例如，户外廣告，通常指的是户外媒體，如廣告牌、公共汽車站候車亭、公共電梯、 機場監視器和加油站加油站標語牌，傳統上沒有連接到數字廣告源。然而，這些 這些傳統形式的户外媒體正越來越多地被轉換為數字標牌。與傳統的户外媒體 不同，這些更新後的數字標識(通常稱為數字户外(DOOH)媒體)可以顯示程序性的廣告 ，因此我們的受眾雲的所有優勢都可以應用到這個快速增長的媒體渠道。 通過允許品牌、DSP、廣告網絡、廣告代理和品牌實時競標DOOH出版商的庫存， 就像DOOH屏幕是臺式計算機或移動設備上的視頻屏幕一樣，我們的受眾從而最大限度地提高庫存填充率，並增加廣告商可能通過數字方式瞄準的受眾。

知識產權

我們已經申請了兩項臨時專利， 一項與我們的庫存和決策管理系統有關，該系統允許DOOH媒體購買代理在我們的程序性和實時競價市場上購買ADS ，另一項與我們的KAI實時、數字廣告欺詐預防解決方案有關。此外， 我們已經提交了五個與我們的品牌名稱、公司徽標和KAI解決方案相關的商標申請。

客户和收入

我們為客户提供連接廣告商和出版商的平臺 。一般來説，我們的創收流程始於出版商。當出版商的目標是 填補其網站或應用上的可用廣告空間時，我們通常簽訂為期12個月的主服務協議 ，允許出版商通過我們的平臺銷售廣告庫存。一旦出版商簽署了我們的主服務協議 並被我們的平臺接受，出版商就可以通過其廣告服務器 與我們的平臺進行電子通信，以便向我們提供有關出版商的廣告庫存、用户基礎、最低銷售價格和其他適用的 數據信號的信息。我們還簽訂主服務協議，允許聚合出版商 可用廣告庫存的第三方交易所在我們的平臺上銷售此類庫存。因為我們相信費用透明度是我們平臺成功的關鍵因素，所以我們從不購買廣告庫存來轉售給我們的客户以賺取利潤。相反，我們賺取 加價，這是我們從廣告商那裏收集的東西與我們匯給出版商的東西之間的價差。我們僅在廣告商連接到出版商併成功交付印象時才支付庫存費用 。我們有時將我們 付給出版商的庫存費用稱為“成本支付”。如下所述，成本支付 通常低於廣告商最終在發佈者網站或APP上投放廣告印象所花費的費用 。

我們通常還與希望在我們的平臺上或通過其 DSP購買廣告庫存的廣告商簽訂為期12個月的主服務協議。我們的專有算法使用可用的行業信息(來自廣告商、出版商、第三方和我們自己的 內部數據庫)自動鎖定出版商的庫存並對其出價，以滿足廣告商的活動目標。 我們根據廣告商通過我們平臺購買的廣告支出的百分比向他們收取滑動費用，從而從廣告商那裏獲得收入。 我們有時將這些費用的總和稱為“總支出”。

得益於我們平臺的速度，出版商和廣告商的匹配只需幾分之一秒，在短時間內即可完成。我們在每筆匹配交易完成時確認 收入，也就是在向瀏覽網站或應用程序的消費者提供印象的那一刻 。我們通常從廣告商那裏收取印象的全額購買價格，除非廣告商 通過其DSP支付費用，在這種情況下，DSP是支付我們費用的實體。在任何一種情況下，我們從每個印象中獲得的毛收入 都等於總支出減去成本支付。

我們認為我們的客户是那些在此期間 產生收入的客户，是直接發佈者、第三方交易所(彙總了發佈者的 可用廣告庫存和廣告預算)以及直接廣告商和廣告代理的混合體。此外，公司對“客户”的定義 包括在此期間在公司平臺上購買哪怕一個印象的廣告商 ，而不僅僅是簽署了12個月主服務協議的廣告商。

我們相信，程序性廣告市場的增長對於我們持續發展業務的能力非常重要。廣告商採用程序化廣告 使我們能夠獲得新客户並增加現有客户的收入。我們還相信，當前的行業趨勢將 促使更多的廣告商尋求更好的防欺詐解決方案來保護他們的廣告預算，例如我們平臺上提供的解決方案 。

同樣，我們相信，獨特的廣告庫存所有者(例如我們 為其開發了獨特解決方案的數字户外內容提供商)採用程序性廣告 將使我們能夠使用我們的平臺擴大我們向廣告商提供的廣告庫存的數量和類型 。

在截至2020年3月31日的季度中，我們允許兩個大型企業客户在實時隔離環境中對KAI進行Beta測試。我們成功地實時接收了數億行數據，併為我們的客户提供了阻止購買非人類或欺詐性廣告流量的能力 。來自兩個測試版客户的結果表明，KAI識別和阻止的數字廣告欺詐比客户目前的合作伙伴多了大約300% 。獲取的大量數據有助於改進我們的專有 算法，包括監督和非監督版本。這是非常寶貴的，因為它為我們提供了壓力測試 我們處理系統中大規模併發數據輸入的能力，然後使用我們正在申請專利的專有 機器學習技術進行分析。雖然KAI在第一季度通過Beta測試實現了貨幣化，但它在2020年第三季度作為獨立的 企業產品推出。

截至2019年12月31日的年度，我們的淨收入為177,635美元，來自49個客户；截至2020年12月31日的年度，我們的淨收入為2,900,029美元，來自41個客户。2019年至2020年的淨收入增長主要是由於我們的欺詐檢測服務KAI在2020年第一季度開始進行Beta測試而產生的收入約為1,300,000美元 ，以及美聯社(Associated Press)產生的約1,496,000美元的淨收入，美聯社在 2020年期間是我們的新客户。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為4,132,873美元；截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為7,806,943美元。根據下面提出的增長戰略，我們預計我們的收入在2021年及以後將繼續增長 ，並且在少數客户中的集中度也將繼續降低。

增長戰略

有機生長

我們長期增長戰略的關鍵要素 如下：

併購增長

除了上面討論的長期有機增長 之外，我們還打算機會性地收購擴展我們核心技術的公司，並向公司介紹潛在的新客户羣，這些客户羣對公司未來的收益具有潛在的增值作用。

行業概況

大多數消費者沒有意識到，當他們 瀏覽網頁、在互聯網上觀看視頻、使用移動應用程序或觀看聯網電視時，通常會在幕後 進行拍賣，以便在加載消費者所需的內容時買賣數字廣告空間。在此類拍賣中， 廣告商(即廣告空間買家，如體育用品或消費品製造商)從 發佈者(即廣告空間賣家，如移動應用程序開發商或網站運營商)購買廣告空間。廣告商對每個印象進行競價， 如果競標成功，廣告將顯示在發佈者的網站或消費者正在查看的應用程序上。

隨着這些拍賣背後的技術開始發展 ，使用了傳統的數字廣告方法，其中由人工經紀人進行的手動談判在決定要買賣的數字廣告庫存的價格方面起到了至關重要的作用。類似地，人力經紀人試圖 在類似廣告牌的ADS等傳統公共論壇的數字版上或在體育賽事期間放置廣告庫存，希望儘可能多的觀眾能看到廣告。

然而，近年來，這些拍賣背後的技術 發生了巨大的變化。現在，“實時競價”已經成為一個自動化的過程，可以讓 在幾毫秒內買賣每個數字廣告的個人印象。一眨眼的功夫，實時數字 拍賣就決定了將顯示什麼廣告、將在何處顯示廣告以及廣告商必須為顯示廣告而向發佈者支付的價格 。實時拍賣流程目前正在完全取代人工經紀人的角色， 通過在300毫秒的稱為“競價流”的窗口中自動買賣廣告空間。

數字營銷行業參與者 面臨的另一個重大挑戰是延遲問題，即裝載等待時間。數字廣告 市場的現有參與者已在龐大而笨重的系統基礎設施上投資了數十億美元，按照目前的標準，這些系統基礎設施既昂貴又緩慢。他們過時的基礎架構導致數百家公司提供拼湊而成的解決方案，以解決當前數字廣告基礎架構速度慢且成本高昂的問題，我們認為與我們的解決方案相比，這些解決方案效率低下。 由於這種拼湊的解決方案，我們認為數字廣告市場已經變得複雜而低效， 在廣告顯示變得司空見慣之前會有相對較長的延遲。這些延遲通常會導致用户在廣告商的內容加載之前離開網站 或智能手機應用程序。如果用户未查看廣告商為在發佈者的網站或應用上投放 而支付的廣告，則廣告商浪費了用於投放該廣告的預算。

無效的數字廣告問題 在我們行業造成了大規模的收入損失。HubSpot在其2020年的“不是另一個國家的營銷報告”中指出，只有61%的營銷者認為他們的營銷策略是有效的。此外，40%的營銷人員表示，證明其營銷活動的投資回報率是他們面臨的最大營銷挑戰，超過10%的營銷人員表示，他們無法衡量數字廣告活動的投資回報率。鑑於ROI通常是數字廣告決策的主要驅動力， 無法正確計算ROI或根本無法計算ROI將繼續延續無效的數字廣告環境。

競爭

我們的收入來自數字廣告市場，該市場發展迅速、競爭激烈、複雜且支離破碎。我們目前與實力雄厚的大型公司以及規模較小的私人持股公司爭奪廣告支出 。我們的一些擁有 更多資源的較大競爭對手可能更適合通過社交媒體、 移動和視頻等多種渠道開展廣告活動，但我們提供通常在數字廣告市場中找不到的獨特渠道，例如我們執行的真正程序性的 DOOH拍賣。我們相信，再加上我們的其他能力，我們將在短期內與規模更大的 競爭對手並駕齊驅，並在長期內超越它們。

雖然大部分市場由Facebook和Google這兩家公司 主導，但我們並不認為它們是我們的競爭對手。我們的增長集中在 可用市場的其餘部分，有許多公司與我們爭奪這一份額。貿易台是我們在品牌和廣告客户預算方面增長最快的 競爭對手之一，擁有堅實的基礎、強大的現金流和客户基礎。他們的產品 作為需求方平臺與我們自己的需求方平臺競爭，但是，我們相信我們的平臺具有關鍵優勢，如內置的專有欺詐預防、直接發佈者連接、供應方平臺和集中拍賣中心。在我們看來，這些 優勢為我們在與廣告商接洽和申請預算時提供了更多的籌碼。還有其他平臺和交易所也可以被視為我們一個或多個產品的競爭對手。

我們的大多數競爭對手 都比我們大得多，有更多的資本投資於他們的業務，但他們使用的技術我們 認為過時，不如我們更新、更靈活的技術。競爭對手還可以通過降低向廣告商收取的價格、推出與我們類似的產品和解決方案或為廣告商和數字媒體資產引入新技術 工具來尋求獲得市場份額，但這些競爭對手未能像我們 那樣提供定價透明度，這可能會減少或否定這種影響。此外，數字媒體 資產對視頻廣告庫存的競爭加劇可能會導致我們必須支付給數字媒體資產所有者的廣告客户收入份額增加，以 獲得對我們有利的廣告庫存，因為我們的技術提供了更高效的拍賣，從而使我們 能夠降低廣告商的成本並增加出版商的收入。

一些代表 廣告客户的大型廣告公司與數字媒體資產有自己的關係，可以直接將廣告商與數字 媒體資產聯繫起來。如果我們的廣告商和數字媒體資產直接相互購買和銷售廣告庫存，或者通過廣告商和數字媒體資產之間充當中間人的其他公司購買和銷售廣告庫存，我們的業務將受到影響 。其他提供分析、調解、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中間人 ，從而與我們展開競爭。任何這些發展都會增加我們銷售解決方案的難度 ，並可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加 或失去市場份額。

其他提供分析、調解、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中間人， 因此與我們競爭。儘管如此，我們認為他們不會像我們一樣提供完整的軟件套件，因此，此類公司造成的任何中斷的長期影響都將是有限的。

我們的防欺詐解決方案與WhiteOps、Double Verify和Integral Ad Science等其他防欺詐公司的小規模競爭 。但是， 我們相信，我們的產品是該領域中唯一具有專利申請技術的產品，它可以執行InStream 預防，而不是景觀標準。

銷售及市場推廣

鑑於我們的自助式業務模式，我們 專注於支持、建議和培訓我們的客户在他們準備好交易後立即獨立使用我們的平臺。 我們的平臺有一個教育元素，需要我們投資於銷售和營銷計劃以及人員，以 發展我們的業務。我們集中精力通過貿易展和贊助活動來建立這種意識。

截至2021年3月23日，我們的銷售和營銷團隊由5名員工組成。該團隊對新客户和現有客户都採用了諮詢方法。當 新客户訪問我們的平臺後，他們會在新客户入職時與我們的客户服務團隊密切合作，並且 會在整個早期活動中提供持續的支持。通常，一旦客户獲得了一些初始體驗，它將 轉移到完全自助模式，並根據需要請求支持。

季節性

由於廣告客户支出的季節性，我們的運營現金流因季度而異。例如，許多廣告商在日曆年度的第四季度投入了不成比例的廣告預算 ，以配合假日購買量的增加。事實上， 在數字廣告中，季節性波動通常發生在1月(日曆年度開始)和 10月(許多公司的財政年度開始)。上升期出現在12月(日曆年末) 和9月(許多公司的財年末)。這是由於協商和分配預算的時間安排所致。 其他波動發生在節日前後，以及其他以消費者為重點的大型活動，如黑色星期五和網絡星期一。

平臺開發

我們致力於創新的一部分意味着我們在不斷改進我們的平臺，定期發佈新功能和產品 。我們鼓勵開發團隊快速、頻繁地發佈更新功能和增加功能，從而增強他們的能力。 作為一家公司，我們一直在探索新的、更好的方法來不斷提高我們的技術性能。我們的 開發團隊在本質上有意精簡和靈活，提供透明度和責任感。例如，我們的 軟件開發人員目前正在構建一個自助式DSP，供廣告商在受眾雲中使用。 這將允許廣告商和代理商直接從我們的受眾合作伙伴購買媒體 ，這樣他們就不必使用第三方DSP。這將為廣告商提供 更多工作媒體，同時通過內置媒體購買流程提供更多自主權。

我們最近平臺 努力的另一個例子是我們的DOOH廣告解決方案的開發，該解決方案專注於在公共場所、交通工具和/或機場、美容院和加油站等特定商業場所，當消費者“外出 ”和“在路上”時向他們進行營銷。根據Statista.com的數據，2020年全球DOOH市場規模為297億美元，預計到2022年將達到371億美元。

而這個傳統的垂直廣告 正在向數字化轉型。它嚴重落後於其他數字渠道，因為它沒有連接到買家的開放實時競價生態系統 ，這使得大規模買賣變得困難，導致媒體庫存無法有效貨幣化 ，也沒有花費大量預算。

我們相信，我們已經解決了DOOH渠道中的 最大挑戰之一，我們的專利正在申請專利，該技術為DOOH行業引入了實時競價。使DOOH行業能夠連接到實時數字廣告生態系統，將為數字廣告商打開一個全新的渠道 ，使他們能夠在DOOH屏幕以及網站和移動設備上數字ADS已有的所有其他渠道上投放廣告。

私隱及數據保護規例

隱私和數據保護立法 和法規在我們的業務中發揮着重要作用。我們和我們的客户使用通過我們的平臺收集的有關互聯網用户的不可識別數據 以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據互聯網用户的特定地理位置、他們使用的設備類型或從他們的網絡瀏覽或應用程序使用活動推斷出的他們的興趣 向互聯網用户投放廣告 。我們不使用此數據來識別特定個人，也不尋求將此數據與可用於識別特定個人的信息 相關聯。我們採取措施不收集或存儲個人 身份信息或個人數據。然而，個人身份信息和個人數據的定義因司法管轄區而異，並在不斷演變。因此，必須在我們開展業務的每個司法管轄區定期評估我們的平臺和業務實踐 ，以避免違反適用的法律和法規。

在美國，州和聯邦立法都監管像我們這樣的公司收集和使用數據等活動。美國的數字廣告 主要受聯邦貿易委員會(FTC)的監管，該委員會主要依據《聯邦貿易委員會法》(Federal Trade Commission Act)的第5節 ，該節禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為 ，包括涉嫌違反隱私保護的陳述，以及涉嫌侵犯個人隱私利益的行為 。由於我們的平臺覆蓋世界各地的用户，包括歐洲、澳大利亞和 亞洲，我們的一些活動也可能受到外國立法的約束。隨着我們繼續在國際上擴張，我們將 受到額外的法律和法規的約束，這些法律可能會影響我們開展業務的方式。

此外，美國和外國政府 已經或正在考慮制定立法，可能會極大地限制我們收集、擴充、分析、 使用和共享通過Cookie和類似技術收集的數據的能力，例如通過規範公司在使用Cookie或其他電子工具在線跟蹤人員之前所需的消費者通知和同意級別 。在美國，聯邦貿易委員會已 開始審查營銷人員跨多個設備跟蹤消費者時出現的隱私問題，也稱為跨設備跟蹤 。在歐盟或歐盟，指令2009/136/EC(通常稱為Cookie指令)指示 歐盟成員國確保只有在Internet用户同意的情況下，才允許通過Cookie訪問Internet用户計算機上的信息 。作為迴應，一些成員國已經通過並實施，並可能繼續 通過並實施影響在線廣告使用Cookie的立法。歐盟最近還頒佈了通用 數據保護條例，該條例於2018年5月生效，同樣限制收集和使用IP地址、 Cookie標識符和設備標識符用於廣告目的。

前些年，一些政府監管機構和隱私權倡導者大力倡導不跟蹤標準，允許互聯網用户表達偏好， 獨立於瀏覽器中的cookie設置，不跟蹤他們的在線瀏覽活動。2010年，聯邦貿易委員會發布了一份工作人員報告，強調在收集、使用和共享數據方面需要向消費者提供簡化的通知、選擇和透明度，並建議實施不跟蹤瀏覽器設置，允許消費者選擇是否允許跟蹤其在線瀏覽活動。所有主要的Internet瀏覽器都實現了某些版本的請勿 跟蹤設置。但是，沒有普遍接受的“跟蹤”定義，沒有關於“請勿跟蹤”設置傳達的信息 的共識，也沒有關於如何響應“請勿跟蹤”首選項的行業標準。萬維網聯盟於2011年特許成立了一個“跟蹤保護工作組”，以召集一個由學者、思想領袖、公司、行業團體和消費者權益倡導組織 組成的多方利益相關者小組，為萬維網創建自願的“請勿跟蹤” 標準。該組織尚未就有業界支持的標準達成一致。在州一級， 加利福尼亞州修訂了其主要隱私法《加州在線隱私保護法》(California Online Privacy Protection Act，簡稱CalOPPA)，要求公司在隱私政策中聲明 它們如何應對不跟蹤信號或類似機制，特拉華州則在《特拉華州在線隱私與保護法》(簡稱DOPA)中頒佈了類似的要求 。然而，CalOPPA和DOPA都不需要對這些信號做出任何特定的響應 。

我們的員工和文化

截至2021年3月23日，我們擁有13名 名全職員工和15名顧問。我們沒有任何員工由工會或集體談判協議的各方代表 。我們相信我們的員工關係很好。

企業信息

我們的郵寄地址是紐約公園大道南段228號72602室，郵編：10003-1502.我們的電話號碼是(800)409-9456。

可用的信息

我們的網站www.Kubient.com免費提供 查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 ，以及在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。 我們的網站www.Kubient.com提供免費的 查閲Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及對這些報告的所有修訂。我們網站上提供的信息不是本年度報告的一部分，因此 除非在本年度報告的其他地方特別提及該等信息，否則不會以參考方式併入本網站。證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的有關我們公司的 報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司” 。只要我們是新興成長型公司 ，與根據《就業法案》不屬於新興成長型公司的上市公司不同，我們就不會被要求：

我們將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司 ：

我們已選擇利用本報告中某些已降低的披露義務 ，並可能選擇在未來的 備案文件中利用其他已降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他 公共報告公司收到的信息不同。

此外，JOBS 法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用修訂後的“1933年證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 以其他方式適用於私營公司。

最近更新

公開發行股票

於2020年8月14日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)2,500,000個單位(“單位”)，每股單位價格為5.00美元， 總收益約為1,250萬美元，淨收益分別約為1,250萬美元和1,060萬美元。每個單位包括 一股普通股，每股面值0.00001美元和一份購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。 認股權證可在發行後立即行使，並可在自發行之日起五年內的任何時間行使 ，行使價為每股5.5美元。

2020年8月14日，本公司完成了 部分行使授予承銷商的與其IPO相關的超額配售選擇權，以購買 375,000份額外的普通股認購權證，每份認股權證的價格為0.01美元，總收益為3,750美元。

2020年8月14日，就其首次公開募股(IPO)而言，本公司向承銷商發行了認股權證，以每股6.25美元的價格購買12.5萬股普通股。自本公司註冊説明書生效日期起計四年半內，可隨時以現金或無現金方式行使 認股權證。 認股權證自本公司註冊聲明生效之日起計的四年半期間內，可隨時以現金或無現金方式行使。承銷商的權證在發行日期的公允價值為225,850美元，計入額外實收資本的借記和貸記。

2020年12月28日，本公司 完成了4,058,822股普通股的後續公開發行(“後續發行”)，價格為每股5.10美元，總收益和淨收益分別約為2,070萬美元和1,890萬美元，其中 金額包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每股5.10美元的價格額外購買529,411股 普通股。公司向承銷商代表發出認股權證，以每股6.38美元的行使價購買176,470股普通股 。該等認股權證可於自本公司註冊説明書生效日期起計180天起計的四年半期間內，隨時以現金或無現金方式行使 。

搜查證演習

截至2021年3月23日，該公司已收到與行使認股權證有關的總收益約970萬美元，因此向持有人發行了總計2049,469股普通股。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎是一種新型冠狀病毒株，目前正在美國和世界範圍內大流行。 這導致當局實施了一系列措施來遏制病毒，包括隔離、“原地避難”和“呆在家裏”的命令、旅行限制和非必要企業的暫時關閉。(注：新浪微博是一種新的冠狀病毒株)，它繼續在美國和世界各地蔓延。 這導致當局實施了一系列措施來遏制病毒，包括隔離、“原地避難”和“呆在家裏”的命令、旅行限制和暫時關閉非必要的企業。我們已採取積極的 措施來保護員工和客户的健康和安全，方法是關閉我們的辦公室，要求員工在 家裏工作，並暫停與客户的出差、面對面會議和訪問。我們預計將繼續採取這些措施，直到當局確定的大流行得到充分控制。

雖然該公司2020財年的財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的不利影響，但該公司已開始 看到其客户的廣告預算超過疫情前的水平。因此，該公司在2020年最後兩個季度的廣告印象量錄得 相應的增長。此外，該公司在2020年第四季度初記錄的廣告印象量實際上已超過疫情爆發前的 水平。此外，截至2020年9月30日，該公司的所有客户都已恢復到大流行前的正常付款條件 ，因此公司的利潤率也恢復到大流行前的水平。

我們正在監測大流行對我們業務的影響 ，並實施計劃以採取適當行動以適應大流行引起的不斷變化的環境， 但不能保證公司的廣告印象量和利潤率在2020財年剩餘時間及以後將保持在大流行前的 水平之上。

此外，新冠肺炎疫情可能會對本公司的客户產生持續到2021年的長期影響，這將減少他們對本公司產品的需求。 新冠肺炎或任何其他衞生流行病可能在多大程度上影響本公司2020年後的業績將取決於未來 可能不在本公司控制範圍內、高度不確定且無法預測的事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情整體經濟影響嚴重程度的新信息。因此，新冠肺炎 可能在2020年後及以後繼續對公司的業務、經營業績、財務狀況和 前景產生重大不利影響。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。

博德斯辭職

2020年10月31日，公司董事會 接受小Peter A.Bordes，Jr.辭去公司首席執行官一職。博德斯先生 繼續擔任董事會成員。

關於他的辭職，本公司於2020年10月31日與博德斯先生簽訂了 分居和諮詢協議(“博德斯協議”)。根據取代博德斯先生與公司的僱傭協議的 博德斯協議的條款，博德斯先生同意在2020年10月31日至2021年4月30日期間提供諮詢服務，以協助 公司交接其職責。

“博德斯協定”規定，除其他事項外：

Bordes先生收到上述付款和福利的條件是：履行其在Bordes協議下的義務，放棄和 放棄Bordes協議中規定的索賠的代價，以及Bordes先生遵守Bordes協議中規定的保密、非邀約、 非貶損和其他標準公約。博德斯先生還同意賠償 本公司因《博德斯協議》而蒙受的損失，包括根據該協議向本公司提供諮詢服務。

同樣從2020年10月31日起， 公司董事會任命公司首席戰略官、 董事會主席兼總裁保羅·羅伯茨為公司臨時首席執行官。

安德魯斯分離

2021年1月28日，公司 簽訂了離職協議和全面解除協議(“安德魯斯協議”)，結束了克里斯托弗·安德魯斯(Christopher Andrews)擔任公司首席數字官的 任期。安德魯斯協議取代了安德魯斯先生與公司的僱傭協議，其中規定：

安德魯斯先生收到上述付款和福利的條件是履行其在安德魯斯協議項下的義務、對放棄和免除安德魯斯協議中規定的索賠的對價 ，以及安德魯斯先生遵守安德魯斯協議中規定的非邀約、 非貶損和其他標準契諾。

第1A項。危險因素

不適用於規模較小的報告公司。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們目前不維護實體辦公室， 很大程度上是出於新冠肺炎規定的社交距離的需要，但計劃最終在產品推出後簽訂實體辦公空間的租賃 ，在我們的員工需要這樣的物理工作空間的時候。2020年6月24日，我們與Earth Class Mail，Inc.簽訂了一項協議，使用我們的郵寄地址為紐約公園南大道228號72602室，郵編：10003-1502年，郵政編碼為每月139美元。此前，我們的辦公室位於紐約第七大道330號10層，郵編為NY 10001，由大約1,800平方英尺的租賃辦公空間組成。紐約第七大道330號10樓，NY 10001的租約本應在2021年6月1日到期。這種租約的租金為每月9000美元 ，以每月使用辦公空間中的15張桌子為基礎。2020年6月18日，我們簽訂了該轉租終止協議 並終止了紐約第七大道330號10層，NY 10001的租約。我們相信我們的設施 足以滿足我們當前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間。

項目3.法律訴訟

我們目前是一個重大法律程序的當事人。

2019年3月，本公司 簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings， LLC d/b/a Lo70s(“Lo70s”)的幾乎所有資產。關於這份意向書，本公司支付了20萬美元的善意保證金。 隨後，在意向書的盡職調查階段，發現Lo70s的預測非常不準確 ，而且是錯誤陳述的。關於這個問題，對Lo70s的盡職調查一直被忽視。因此，公司允許 意向書按照自己的條款到期。與此到期相關的是，公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.，等人，特拉華州高等法院，案件 第 號)的申訴 。N20C-07-061)，其中將公司和三名個人(小彼得·A·博德斯，Jr.、保羅·羅伯茨和菲利普·安德森(公司的前顧問)列為被告。起訴書聲稱過期的意向書和其他索賠違反了合同，並要求500萬美元的損害賠償，但沒有提供信息或支持，説明所謂的損害賠償是如何計算的 。2020年8月31日，公司提交了對Lo70關於合同索賠的投訴的答覆，並採取行動 駁回了Lo70指控的不當得利和侵權幹擾索賠，因為Lo70沒有提出索賠。索賠中被點名的 個別被告以缺乏個人管轄權和沒有提出索賠為理由，駁回了Lo70的所有索賠 。目前還沒有就這些動議舉行聽證會的日期。2020年8月31日， 公司還提起反訴，否認了Lo70s提出的所有指控，並對Lo70s及其附屬公司提出了自己的 索賠，包括欺詐引誘和違約索賠。2020年11月6日，奧瑞斯控股有限公司, 有限責任公司修改了其申訴，並採取行動駁回了該公司的反訴。修改後的起訴書刪除了博德斯、羅伯茨和安德森先生作為當事人，但在其他方面提出了與原始起訴書相同的 訴訟理由。2020年12月9日，公司撤銷了Aureus Holdings，LLC修改後的起訴書的一部分，並對Aureus Holdings，LLC提出了修改後的反訴。本公司的 解聘動議仍懸而未決，Aureus Holdings，LLC提出的解聘動議是通過提交 公司修改後的訴狀提出的。2021年2月19日，公司收到了Lo70s律師的一封信，信中表示願意以170萬美元了結此事。2021年3月22日，Lo70s提交了一份回覆簡報，支持其 駁回動議。由於本公司認為Lo70s的索賠沒有根據，並完全和完全地駁斥了Lo70s的 指控，因此本公司拒絕了該要約。目前，雙方還沒有進行有意義的發現，現在確定或推測與原告的索賠相關的損害賠償額(如果有)還為時過早。 公司打算在訴訟中積極為自己辯護，並提出反訴。

除上述法律程序外， 我們可能會不時受到各種其他法律程序的影響，這些法律程序和索賠是我們業務的常規和附帶問題。 儘管本文所述的一些法律程序可能會導致不利的決定或和解，但管理層相信，此類事項的最終處理不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。

此外，最近還解決了以下重大法律訴訟 ：

於2017年10月6日，本公司與Engage BDR，LLC簽訂了一份面向買賣雙方的總服務協議和一份“Engage Buyer附錄”，據此， 本公司可以訪問Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，以提供和購買 用於配售ADS的庫存。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對本公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號：SC129764)提出違約、不當得利、量子價值、陳述的帳目以及違反誠實信用和公平交易的默示契約的索賠。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對本公司的簡易違約判決，金額為35,936美元。2021年2月17日，公司 支付了33,461美元，作為對此事的全額清償。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“KBNT”。我們的普通股認購權證在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“KBNTW”。

紀錄持有人

截至2021年3月23日，我們大約有 46名普通股持有者。

分紅

我們在歷史上從未宣佈過普通股的股息 ，目前我們也不打算對我們的普通股支付股息。 我們普通股未來的任何股息(如果有的話)的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定，從合法可用於股息的資金中撥出 。我們預計將保留我們的收益(如果有的話)，用於我們 業務的增長和發展。

根據股權補償計劃授權發行的證券

Kubient，Inc.2017股權激勵計劃最初是由我們的董事會於2017年9月12日通過並由我們的股東批准的，隨後於2019年6月5日 修訂並重述。2017計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為我們的服務提供商提供額外的激勵 並促進公司業務的成功。我們已經預留了333,334股普通股，用於根據我們的2017年計劃發行獎勵 。

最近出售的未註冊證券

2017年9月，我們向某些股東、顧問和律師發行了認股權證 ，以每股4.95美元的價格購買最多141,112股普通股。 認股權證的有效期從授予之日起延長至5年，在此5年期間內可隨時行使認股權證 。上述股份乃依據根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第701條(br})豁免註冊而發行。

在2019年4月26日、 5月23日和6月28日的三個不同的截止日期中，本公司出售了25個單位，其中包括(I)本金為110,000美元的5%高級擔保可轉換承諾票 票據，反映出可轉換為公司普通股 股的公司原始發行折扣10%。及(Ii)一份為期五年的認股權證，購買數目為 的本公司普通股股份，該等股份的商數為110,000美元除以換股價格(見高級票據的定義 )，行使價相當於換股價格的120%，總收益為2,500,000美元，每單位定價 為100,000美元。

在2019年10月11日和11月6日的兩個不同的截止日期中，公司出售了11.25個單位，其中包括(I)5%的附屬可轉換本票 ，本金為110,000美元，反映了可轉換為公司普通股 的公司原始發行折價10%(“初級票據”)，其中包括：(I)5%的附屬可轉換本票 ，本金為110,000美元，反映出可轉換為公司普通股 的公司原始發行折扣10%，及(Ii)一份為期五年的認股權證，以相當於換股價格120%的行使價，購買相當於110,000美元除以換股價格(見初級票據的定義 )所得的商數的 股本公司普通股。毛收入為1,105,000美元，每件 定價為100,000美元。

IPO結束後，本金總額3,000,000美元(反映IPO結束前的若干修訂)的高級票據 和本金總額1,326,000美元(亦反映IPO前的若干修訂)的次級債券 自動 轉換為普通股和認股權證，轉換價格為3.50美元。基於上述，高級債券和初級債券 轉換為由總計1,322,881股普通股和5年期認股權證組成的單位，以購買總計1,322,881股普通股 (基於總計4,326,000美元的本金餘額和總計304,090美元的累計利息)。

此外，在首次公開招股結束時，高級債券及初級債券持有人持有的“過橋認股權證”可予行使，合共1,235,997個單位 包括普通股及購買本公司普通股的5年期認股權證，行使價為每單位4.20 美元，可行使的單位總數為1,235,997個單位 ，包括普通股股份及購買本公司普通股的5年期認股權證，行使價為每單位4.20美元 。在行使過橋認股權證時可購買的單位與首次公開募股(IPO)中出售的單位相同。

上述 證券的發售及發行乃依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的D規則第506條(“D規則”)豁免註冊而提供及出售。我們根據每個投資者的陳述做出這一 決定，其中在相關部分包括每個此類投資者是 (A)法規D規則501所指的“認可投資者”，或(B)證券法第144A條所指的“合格 機構買家”。此外，根據這些豁免發行的證券沒有一般徵集 或廣告。

根據安德魯斯先生的僱傭協議條款，公司於2019年7月17日向安德魯斯先生發行了2223股普通股。

根據諮詢協議的條款，該公司於2020年6月5日發行了Gateway Group，Inc.1112股普通股。

2020年11月19日，公司 根據公司2017年計劃向羅伯茨先生發行了12,658股普通股。

2020年11月19日，公司 根據公司2017年計劃向韋斯先生發行了6,329股普通股。

2020年11月19日，公司 根據公司2017年計劃向博德斯先生發行了15,000股普通股。

上述股份乃根據證券法頒佈的第701條豁免註冊後發行 。

收益的使用

我們在IPO中發行和出售普通股和認股權證的淨收益約為10,600,000美元，扣除承銷折扣 和佣金以及我們在承銷商部分行使超額配售 選擇權後預計應支付的發售費用。

首次公開募股的淨收益 用於支付資本支出(約945,000美元)、支付專業費用(約730,000美元)、保險 成本(約256,000美元)、託管成本(約200,000美元)、償還債務(約267,000美元)和營運 資本(約1,330,000美元)。我們還可能將IPO收益的一部分用於收購或戰略投資互補業務、品牌或技術 。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.精選財務數據

較小的報告公司不需要。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告中其他地方包含的綜合財務報表和相關的 附註一起閲讀。本討論和分析包含 基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、假設和不確定性。

概述

Kubient是特拉華州的一家公司，於2017年5月註冊成立 ，以解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題。

我們經驗豐富的營銷和技術團隊 開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於實時 進行數字、程序性廣告交易。我們平臺的開放市場使廣告商(廣告空間買家)和 出版商(廣告空間銷售商)都能夠在任何程序性廣告庫存 拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著降低這些廣告商和出版商的欺詐風險，即使在投標前 環境中也是如此。

通過成為廣告商和出版商的一站式商店，我們相信我們的平臺 (及其機器學習算法的應用)會增加出版商的收入，降低廣告主成本，縮短延遲 ，並在廣告拍賣過程中提高經濟透明度。 我們相信，我們的平臺 (及其機器學習算法的應用)將為廣告商和出版商提供技術支持，使他們能夠在一個計算高效、透明且儘可能安全的單一平臺上向目標受眾提供有意義的消息 和更高的經濟透明度。 我們相信，我們的平臺(及其機器學習算法的應用)將增加出版商的收入、降低廣告商的成本、縮短延遲 並提高經濟透明度。

此外，我們相信我們的技術 可以讓廣告商接觸到整個受眾，而不是從不同的來源購買單一的印象。我們稱這種方法為 基於受眾的營銷。將此方法與我們專有的預防欺詐和減少拍賣延遲的解決方案相結合 ，我們有信心改變現狀，成為行業下一代廣告 庫存拍賣基礎設施。

經營成果

截至2020年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度相比

淨收入

在截至2020年12月31日的一年中， 淨收入增加了2,722,394美元，增幅為1,533%，從截至2019年12月31日的177,635美元增至2,900,029美元。增長 主要是由於2020年期間開始的我們的欺詐檢測 服務KAI的Beta測試產生了約1,300,000美元的收入，以及2020年期間一個新客户產生的約1,496,000美元的淨收入 。我們預計未來不會從KAI的測試版測試中獲得收入。話雖如此，我們確實預計 收入將在一定程度上基於客户在未來採用我們的KAI產品而增加，但我們無法對此提供任何保證 。

技術

截至2020年12月31日的一年中，技術支出增加了658,350美元，增幅為44%，從截至2019年12月31日的1,486,056美元增至2,144,406美元。 增加的主要原因是： 員工人數增加導致薪酬支出增加約41萬美元，某些員工因其努力成功完成IPO和後續發行而賺取的一次性獎金(這些獎金在截至2020年12月31日的年度內得到我們董事會的批准)，以及與我們的減薪計劃相關的額外薪酬，我們無形資產的攤銷費用約295,000美元 ，以及雲託管和雲託管服務的增加，導致薪酬支出增加了約410,000美元，無形資產攤銷費用約為295,000美元 ，雲託管和後續發行的獎金也增加了約295,000美元 ，這是因為我們的員工人數增加了約410,000美元，某些員工因其努力成功完成了IPO和後續發行而獲得的一次性獎金，以及雲託管和由於終止諮詢服務，其他技術費用減少了約215,000美元，部分抵消了這一影響。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加了3,214,999美元，增幅為160%，從截至2019年12月31日的2,007,362美元增至5,222,361美元。增加的主要原因是與我們的公開申報相關的工作相關的法律、諮詢和審計費用增加了約466,000美元 ，員工人數增加導致的薪酬 增加了約1,716,000美元，某些員工因其 努力成功完成IPO而賺取的一次性獎金增加了約1,716,000美元，這些獎金是我們董事會在截至2020年12月31日的 年度內批准的，以及與我們的減薪計劃相關的額外薪酬，基於股票的薪酬增加了約435,000美元，主要與 某些員工和顧問用於遣散費的應計可發行股本有關，因銷售額增加而增加的佣金支出約為347,000美元 ，由於2020年簽訂的新保單而增加的保險費約為177,000美元，以及由於 他們在2019年底被任命為董事會成員而增加的董事會薪酬支出約144,000美元，部分被約200美元的津貼所抵消

其他(費用)收入

在截至2020年12月31日的年度， 其他(費用)收入增加2,601,832美元，或318%，從截至2019年12月31日的年度的817,090美元增至3,418,922美元。 增加的主要原因是與在IPO結束時轉換某些可轉換票據相關的利息支出約1,984,000美元 ，應支付可轉換票據的清償虧損約1,984,000美元 與IPO結束時轉換的應付票據相關的利息支出增加約706,363美元(包括債務貼現和債務發行成本的非現金攤銷增加約752,857美元)，但被2020年確認的票據和其他應付賬款結算收益約125,000美元 以及寬免應付賬款收益約236,000美元部分抵消。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度， 淨虧損增加3,752,787美元，增幅為91%，從截至2019年12月31日的4,132,873美元增至7,885,660美元。增長 的主要原因是非現金其他費用增加了約2,600,000美元，運營費用增加了約3,800,000美元， 收入增加了約2,700,000美元，部分抵消了這一增長。由於上述原因以及與權證向下一輪調整相關的股息1,682,000美元，截至2020年12月31日的年度，我們的普通股股東應佔淨虧損從截至2019年12月31日的4,132,873美元增加了5,434,787美元至9,567,660美元。

非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA

公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益 (虧損)。本公司將調整後EBITDA定義為EBITDA，並進一步調整 以消除某些非經常性項目以及我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響 。這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費、 交易成本、收購成本、某些公司認為不能反映基本業務業績的其他非經常性費用和收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，EBITDA 和調整後的EBITDA包括以下內容：

EBITDA和調整後的EBITDA是財務 衡量標準，不是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。管理層認為，由於調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金支出(如折舊、 攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段時間的核心運營結果的支出(如基於股票的薪酬支出)， 這一指標為投資者提供了更多有用的信息來衡量公司的財務業績，特別是與業績的期間變化有關的 。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為衡量經營業績的指標，(B)用於規劃和預測未來時期，以及(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於 計算方法不同，公司列報的 EBITDA和調整後的EBITDA與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將其用作淨收益或根據美國公認會計原則計算和列報的財務 業績的任何衡量標準的替代或替代。相反，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA應 用於補充公司根據美國公認會計準則得出的財務措施，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢 。

儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師 用於評估公司，但調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的。 投資者不應孤立地看待調整後的EBITDA，也不應將其視為根據美國公認會計原則(GAAP)確定的金額的替代或更有意義的金額。使用非GAAP計量作為分析工具的一些限制是：(A)它們沒有反映公司的 利息收入和支出，或者公司債務的利息或本金支付所需的要求， (B)它們沒有反映未來對資本支出或合同承諾的要求，以及(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來往往需要更換 ，以及非GA型

流動性與資本資源

我們通過多種 方法衡量我們的流動性，包括：

2020年8月14日，該公司在首次公開募股(IPO)中分別籌集了約1,250萬美元和1,060萬美元的總毛收入和淨收益 。與首次公開招股有關及之後，本金總額約510萬美元及應計利息約30萬美元的應付可換股票據被轉換為股權。於 2020年12月28日，該公司通過 後續公開發行(“後續發行”)分別籌集了總計約2,070萬美元和1,890萬美元的總收益。截至2021年3月23日，本公司已收到約970萬美元的認股權證相關收益。

額外資金的可獲得性

本公司相信，自本年度 報告發布之日起至少未來12個月，其手頭現金足以滿足其運營和資本需求。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金 和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素， 包括我們成功將我們的產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

現金流

截至2020年12月31日的年度 與截至2019年12月31日的年度相比

我們的現金來源和用途如下：

經營活動的現金流

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的經營活動產生了負現金流，分別為4,805,116美元和2,692,400美元。 在截至2020年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額主要是 用於資助淨虧損7,885,660美元的現金(經3,984,553美元的非現金淨支出調整後)和在運營水平變化中使用的現金淨額 的904,009美元的結果截至2019年12月31日的 年度在經營活動中使用的現金淨額主要是用於資助淨虧損4,132,873美元的現金，經945,636美元的非現金淨支出和由運營資產和負債水平變化提供的494,837美元的現金淨額調整後的結果。我們來自經營活動的現金流 包括我們應收賬款的收款。

投資活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,316,336美元，這歸因於無形資產、財產和設備的購買總額。截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為105,013美元，其中105,013美元 歸因於無形資產、物業和設備的購買總額，75,000美元歸因於對關聯方的預付款 ，被隨後償還關聯方預付款75,000美元所抵消。

融資活動的現金流

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的融資活動產生了正現金流，分別為30,869,795美元和2,823,680美元。 在截至2020年12月31日的一年中，30,732,981美元的收益來自我們IPO 和後續公開發行的普通股和認股權證，1241,190美元的收益來自債務融資，11,000美元的收益來自債務融資 在截至2019年12月31日的一年中，296474美元的淨收益來自債務融資，29905美元的收益來自關聯方的預付款，部分被用於償還債務的192,699美元所抵消。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 ，我們目前也沒有與任何組織或金融合作夥伴(例如結構性金融或 特殊目的實體)建立任何關係，以促進表外安排或其他 狹隘或有限的合同目的。

合同義務

作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供本項目(A)(5)段所要求的信息。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則 編制的。編制這些 合併財務報表需要我們做出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的費用。需要我們做出最重要、最困難的 和主觀判斷的會計估計會對收入確認、基於股份的薪酬的確定和金融工具產生影響。 我們會持續評估我們的估計和判斷。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

以下內容並不是我們所有會計政策或估算的綜合 列表。我們的重要會計政策在本年報其他部分的 我們的綜合財務報表附註2中有更全面的描述。

收入確認

公司與每個 客户和供應商都有一份合同，合同中明確了關係條款和對公司平臺的潛在訪問權限。公司 通過連接廣告商和發佈者向其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供服務。 對於此服務，公司從希望開展數字廣告活動的廣告商支付的金額中賺取一定比例的收入，在某些情況下，會減去支付給出版商的金額，後者希望將其廣告空間出售給廣告商。

交易價格基於 預期有權獲得的對價確定，包括合同期間任何隱含價格優惠的影響 。本公司的履約義務是為廣告的發佈提供便利。在投放廣告的時間點履行履行義務 。中標後，相關費用通常為 不退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。確認的收入為： 公司負責向客户收取與廣告投放相關的金額(“總賬單”)，減去公司向供應商支付的廣告位金額(“供應商成本”)(如果有)。確定 公司是委託人還是代理商，並因此確定是按總帳單的毛數報告收入 ，還是按毛帳單與供應商成本之間的差額按淨額報告收入，需要判斷。本公司作為代理商 通過其平臺安排廣告商購買的指定商品(廣告空間)，由於其不控制轉讓給最終客户的 商品或服務，因此不對 廣告空間的質量或可接受性負責，不承擔庫存風險，也不具有制定廣告空間價格的自由裁量權。因此， 公司按毛賬單和供應商成本之間的差額按淨額確認收入。

公司按月 向客户開具發票，計算相關期間的總賬單金額。發票付款條款由客户逐個協商， 通常在45至90天之間。但是，對於具有 互動廣告局規定的連續責任條款的某些代理客户，(I)在該代理客户收到其客户的付款 之前，不應向本公司付款；(Ii)在收到本公司的 客户的付款之前，本公司無需向其供應商付款；以及(Iii)供應商有責任直接向廣告商收取款項。因此，一旦公司 滿足ASC 606規定的五個步驟中的每一個步驟的要求，公司的應收賬款將記錄在毛賬單金額 中，代表公司負責收取的金額，如果適用，應付賬款將記錄在應付給供應商的 金額中。如果ASC 606規定的步驟1未得到滿足，公司既不記錄應收賬款 ，也不記錄應付賬款。因此，按淨值計算，應收賬款和應付賬款與報告的收入相比似乎都很大。

應收賬款和應付賬款

應收賬款按其 合同金額減去估計的壞賬金額入賬。管理層根據現有的 經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限估算壞賬撥備。

如果 未在合同到期日收到全額付款，則應收賬款被視為逾期。如果公司的合同包含連續負債條款，逾期賬款一般會與相應的 應付賬款進行核銷，超額應收賬款 只有在所有收款嘗試都已用盡後才會與壞賬準備進行核銷。

應收賬款按公司負責向客户收取的 金額入賬。如果公司未向客户收取毛賬單 金額，公司通常沒有合同義務支付相關供應商成本。

無形資產

無形 資產包括獲取和開發計算機軟件的成本，包括(I)獲取第三方數據的成本 ，該數據用於改進公司的人工智能平臺以供客户使用，以及(Ii) 獲取第三方軟件和相關源代碼的成本。無形資產估計計算機軟件的使用年限為兩年 ，資本化數據的使用年限為五年。一旦投入使用，公司將按直線攤銷無形資產在其預計使用年限內的成本 。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會審核長期資產的減值 。 當預計該資產的使用及其最終處置產生的未來現金流低於其賬面金額時，將確認減值。

基於股票的薪酬

本公司根據獎勵的公允價值衡量 為換取股權工具獎勵而收到的服務成本。獎勵的公允價值在授予日計量 。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認公允價值金額。在行使獎勵時，公司將從其授權股份中發行新的普通股 。本公司按公允價值計入已按合同賺取但尚未發行的任何股權獎勵 。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司獲得了第三方對其普通股的409a估值，這也被視為管理層在此期間和截至2020年8月14日(本公司完成首次公開募股(IPO)之日)發行的股權工具價值的估計 。管理層使用的估計被認為是高度複雜和主觀的。 第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該第三方估值利用Backsolve方法分析了公司2019年可轉換債券發行的收盤情況。作為補償發行的私人持股股權證券的估值.

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充 數據

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表索引

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

對財務報表的意見

我們審計了Kubient，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的隨附的 綜合資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們 認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。 本公司認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州洛杉磯

2021年3月29日

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併 操作報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併股東權益變動表(缺額)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

[1]扣除發行成本127122美元后的淨額。

[2]包括毛收入12,503,750美元，減去發行成本1,898,005美元。

[3]包括毛收入20,699,992美元，減去發行成本1,810,080美元。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併現金流量表

[1]包括毛收入12,503,750美元，減去承保折扣和佣金1,000,262美元。

[2]包括毛收入20,699,992美元，減去承保折扣和佣金1,470,499美元。

[3]包括總收益3,605,000美元，減去直接從發行收益中扣除的發行成本618,526美元。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併現金流量表(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注1-業務組織、運營性質、 風險和不確定性以及反向股票拆分

組織和運營

Kubient，Inc.(“Kubient” 或“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年5月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的 問題。

公司經驗豐富的 營銷和技術資深團隊開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件 平臺，用於數字、程序化廣告的實時交易。該公司的平臺開放市場使 廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)都能夠在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵部分 使用機器學習，同時顯著降低這些廣告商和出版商的欺詐風險，特別是在投標前環境中。

通過成為廣告商和出版商的一站式商店 ，為他們提供技術，在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上，為他們的目標受眾提供有意義的信息， 公司相信 其平臺(及其機器學習算法的應用)在廣告拍賣過程中增加了出版商的收入，降低了廣告主成本， 縮短了等待時間，提高了經濟透明度。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎是一種新型冠狀病毒株，目前正在美國和世界範圍內大流行。 這導致當局實施了一系列措施來遏制病毒，包括隔離、“原地避難”和“呆在家裏”的命令、旅行限制和非必要企業的暫時關閉。(注：新浪微博是一種新的冠狀病毒株)，它繼續在美國和世界各地蔓延。 這導致當局實施了一系列措施來遏制病毒，包括隔離、“原地避難”和“呆在家裏”的命令、旅行限制和暫時關閉非必要的企業。我們已採取積極的 措施來保護員工和客户的健康和安全，方法是關閉我們的辦公室，要求員工在 家裏工作，並暫停與客户的出差、面對面會議和訪問。我們預計將繼續採取這些措施，直到當局確定的大流行得到充分控制。

雖然該公司2020財年的財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的不利影響，但該公司已開始 看到其客户的廣告預算超過疫情前的水平。因此，在截至2020年9月30日和2020年12月31日的季度內，本公司的廣告印象量出現了 相應的增長。 此外，該公司觀察到，2020年第四季度初的廣告印象量 實際上已超過大流行前的水平。此外，截至2020年9月30日，該公司的所有客户已 恢復到大流行前的正常付款條件，因此公司的利潤率也恢復到大流行前的水平 。

我們正在監測疫情對我們業務的影響 ，並實施計劃以採取適當行動以適應疫情引發的不斷變化的環境， 但不能保證公司的廣告印象量和利潤率在2021財年及以後將保持在疫情爆發前的 水平之上。

此外，新冠肺炎疫情可能會對本公司的客户產生持續到2021年的長期影響，這將減少他們對本公司產品的需求。 新冠肺炎或任何其他衞生流行病可能在多大程度上影響本公司2020年後的業績將取決於未來 可能不在本公司控制範圍內、高度不確定且無法預測的事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情整體經濟影響嚴重程度的新信息。因此，新冠肺炎 可能在2020年後及以後繼續對公司的業務、經營業績、財務狀況和 前景產生重大不利影響。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。

反向股票拆分

公司 普通股的1：9反向股票拆分於2020年8月6日生效(“反向股票拆分”)。所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以使反向股票拆分在所有提交的期間生效，除非另有説明。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注2-重要會計政策

演示基礎

隨附的經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。下面提供的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的 合併財務報表。此類合併財務報表和附註是公司 管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求 管理層作出估計、判斷和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露 和報告的收入和費用的報告金額 。本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於股權證券的公允價值計算、收入確認、基於股票的薪酬、無形資產的使用壽命、應收賬款的可收回性以及與本公司遞延税項資產相關的估值津貼。公司的某些估計 可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況 。這些外部因素有可能對公司的估計產生影響，並可能 導致實際結果與這些估計不同。

合併原則

2019年8月20日，本公司通過向特拉華州提交成立證書 成立了其全資子公司富達傳媒有限責任公司(Fidelity Media，LLC)。本公司的綜合財務報表包括富達的賬目。合併中已取消所有公司間交易 。

現金和現金等價物

本公司在銀行賬户中保留現金， 有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。本公司並未在該等賬户中 出現任何虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的現金餘額分別為24,514,616美元和0美元，超過FDIC保險限額 。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

收入確認

公司確認ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)項下的收入。公司通過 以下步驟確定收入確認：

公司與每個 客户和供應商都有一份合同，合同中明確了關係條款和對公司平臺的潛在訪問權限。公司 通過連接廣告商和發佈者向其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供服務。 對於此服務，公司從希望開展數字廣告活動的廣告商支付的金額中賺取一定比例的收入，在某些情況下，會減去支付給出版商的金額，後者希望將其廣告空間出售給廣告商。

交易價格基於 預期有權獲得的對價確定，包括合同期間任何隱含價格優惠的影響 。本公司的履約義務是為廣告的發佈提供便利。在投放廣告的時間點履行履行義務 。中標後，相關費用通常為 不退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。確認的收入為： 公司負責向客户收取與廣告投放相關的金額(“總賬單”)，減去公司向供應商支付的廣告位金額(“供應商成本”)(如果有)。確定 公司是委託人還是代理商，並因此確定是按總帳單的毛數報告收入 ，還是按毛帳單與供應商成本之間的差額按淨額報告收入，需要判斷。本公司作為代理商 通過其平臺安排廣告商購買的指定商品(廣告空間)，由於其不控制轉讓給最終客户的 商品或服務，因此不對 廣告空間的質量或可接受性負責，不承擔庫存風險，也不具有制定廣告空間價格的自由裁量權。因此， 公司按毛賬單和供應商成本之間的差額按淨額確認收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 內，前幾期已履行(或部分履行)的履約義務未確認任何收入 。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

公司按月 向客户開具發票，計算相關期間的總賬單金額。發票付款條款由客户逐個協商， 通常在45至90天之間。但是，對於具有 互動廣告局規定的連續責任條款的某些代理客户，(I)在該代理客户收到其客户的付款 之前，不應向本公司付款；(Ii)在收到本公司的 客户的付款之前，本公司無需向其供應商付款；以及(Iii)供應商有責任直接向廣告商收取款項。因此，一旦公司 滿足ASC 606規定的五個步驟中的每一個步驟的要求，公司的應收賬款將記錄在毛賬單金額 中，代表公司負責收取的金額，如果適用，應付賬款將記錄在應付給供應商的 金額中。如果ASC 606規定的步驟1未得到滿足，公司既不記錄應收賬款 ，也不記錄應付賬款。因此，按淨值計算，應收賬款和應付賬款與報告的收入相比似乎都很大。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司確認了與Kubient 人工智能(“KAI”)簽訂的掃描客户第一方匿名數據的合同相關的收入。掃描完成後，公司向客户提交了一份報告，該報告 是公司履行履約義務的時間點。公司是這些合同的委託人，因為 公司主要負責履行提供服務的承諾，並擁有確定 服務價格的自由裁量權。因此，該公司在毛收入的基礎上確認收入。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認與合同相關的總收入為1,300,338美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何來自與客户合同的合同資產。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 有15,000美元的合同債務尚未履行履約義務。該公司預計將在未來12個月內履行其 剩餘的履約義務並確認收入。於截至 2020及2019年12月31日止年度內，並無確認前幾個 期間已履行(或部分已履行)的履約責任所產生的收入。

應收賬款和應付賬款

應收賬款按其 合同金額減去估計的壞賬金額入賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有10,209美元和34,115美元的壞賬撥備 。管理層根據現有的 經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限估算壞賬撥備。

如果 未在合同到期日收到全額付款，則應收賬款被視為逾期。如果公司的合同包含連續負債條款，逾期賬款一般會與相應的 應付賬款進行核銷，超額應收賬款 只有在所有收款嘗試都已用盡後才會與壞賬準備進行核銷。

應收賬款按公司負責向客户收取的 金額入賬。有關更多詳細信息，請參閲注2-重要會計政策 - 收入確認 。如果公司未向客户收取毛賬單金額， 公司通常沒有合同義務支付相關供應商成本。

可轉換儀器

本公司評估其可轉換工具 ，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)主題815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)單獨入賬的衍生金融工具的資格。衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值和隨後每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉換期權和任何相關獨立工具的公允價值。公允價值的任何變動 均作為營業外、非現金收入或支出記錄在每個期間的收益中。本公司於每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類 。如果分類因期間發生的事件而更改， 合同將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。嵌入式轉換選項和任何 相關獨立儀器都記錄為主機儀器的折扣。本公司根據債務和股權組成部分的 相對公允價值分配收益。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

如果該工具未被確定為衍生負債，則本公司將通過比較截至承諾日的本公司普通股的公允 價值與該工具的有效轉換價格(內在 價值)來評估是否存在受益轉換功能。受益轉換功能的內在價值記錄為債務折扣，相應金額為 額外實收資本。

遞延發售成本

遞延發售成本包括 與本公司未來尚未結清的股權和債務證券發行相關的直接、遞增專業費用 ，在綜合資產負債表中作為非流動資產資本化。於發售結束時， 遞延發售成本將(I)從與股權發售有關的發售所得款項中註銷 或(Ii)重新分類，使其代表債務證券面值的賬面金額減少。

財產和設備

物業及設備按成本 扣除累計折舊後的淨額列賬，該累計折舊自啟用之日起採用直線法以足夠的利率 計入預計使用年限(即三年)的運營中的折舊資產成本。租賃權 改進按(A)資產的使用年限或(B)剩餘租賃期中較短者攤銷。維護 和維修按發生的操作收費。當財產和 設備的改進延長了資產的使用壽命時，本公司將其應佔成本資本化。

無形資產

無形 資產包括獲取和開發計算機軟件的成本，包括(I)獲取用於改進公司人工智能平臺以供客户使用的第三方 數據的成本，以及(Ii)獲取第三方軟件和相關源代碼的成本 。無形資產估計計算機軟件的使用年限為兩年 ，資本化數據的使用年限為五年。一旦投入使用，該公司將按直線攤銷無形資產在其預計使用年限內的成本 。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會審核長期資產的減值 。 當預計該資產的使用及其最終處置產生的未來現金流低於其賬面金額時，將確認減值。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無錄得任何減值虧損。

金融工具的公允價值

本公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的指導計量 金融資產和負債的公允價值。

ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收取的交換 價格(退出價格)。ASC 820還建立了 公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

對於相同的資產或負債，Level 1 - 在活躍市場上報價

二級 - 報價 活躍市場中類似資產和負債的價格或可觀察到的投入

無法觀察到的3級 - 輸入 (例如，基於假設的現金流建模輸入)

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

本公司的 金融工具(如現金、應收賬款、應付賬款、可轉換票據和應付票據)的賬面價值因這些工具的短期性質而接近公允 價值。本公司短期 - 信用債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的有效收益率(包括合同利率 )與具有類似信用風險的工具的回報率相當。

軟件開發成本

公司根據其創造客户收入的能力開發和使用軟件 (這在註釋2-重要會計 政策-收入確認中有進一步解釋)。根據ASC 985-20，軟件 -要銷售、租賃或營銷的軟件的成本的規定，在確定技術可行性之前，新軟件產品的開發成本和對現有軟件產品的重大 增強按發生的成本計入費用，在確定技術可行性之前， 將資本化任何額外的成本。公司對內部開發軟件的後續添加、 修改或升級僅在此類更改允許軟件執行其以前未執行的任務 的範圍內利用。

所得税

本公司在美國繳納聯邦和州所得税 。本公司在符合關聯門檻要求的司法管轄區提交所得税申報單 。

對於財務報表或納税申報表中已包括或排除的項目的預期未來税收後果，公司確認遞延税項資產和負債 。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準 與其各自按制定税率按 生效的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)釐定，預計暫時性差額將於該年度轉回。

本公司利用確認門檻 和計量流程確認財務報表，並對 納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸進行計量。

本公司的政策是在合併的 經營報表中將與税務相關的利息的評估(如果有)歸類為利息支出，將罰款歸類為一般和行政費用。

廣告費

廣告成本計入發生年度的運營費用 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度廣告成本總額約為101,000美元和68,000美元，並在綜合運營報表中反映在一般和行政費用中。

基於股票的薪酬

本公司根據獎勵的公允價值衡量 為換取股權工具獎勵而收到的服務成本。獎勵的公允價值在授予日計量 。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認公允價值金額。在行使獎勵時，公司將從其授權股份中發行新的普通股 。本公司按公允價值計入已按合同賺取但尚未發行的任何股權獎勵 。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司獲得了第三方對其普通股的409a估值，這也被視為管理層在此期間和截至2020年8月14日(本公司完成首次公開募股(IPO)之日)發行的股權工具價值的估計 。管理層使用的估計被認為是高度複雜和主觀的。 第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該第三方估值利用Backsolve方法分析了公司2019年可轉換債券發行的收盤情況。作為補償發行的私人持股股權證券的估值.

股票期權和權證的公允價值

該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的股票期權和認股權證的公允價值 。期權沒收在 發生時計入。期權使用的預期術語是授予的期權預計 未償還的預計時間段。權證使用的預期期限是合同期。本公司利用“簡化”方法 估算“普通”期權授予的預期期限。該公司目前沒有 足夠的交易歷史來支持其歷史波動率計算。因此，本公司採用預期的 波動率數字，該數字基於對可比實體在相當於被估值工具的 預期壽命的一段時間內的歷史波動性的審核。無風險利率是根據美國財政部 零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股稀釋淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數 。稀釋性普通股等值股票包括期權、認股權證和可轉換票據的股份，如果不是反稀釋的話。

以下股票被排除在加權平均稀釋性普通股的計算範圍之外，因為它們的包含將是反稀釋性的：

[1]包括於截至2019年12月31日止年度發行的認股權證 ，可行使的單位包括(I)1,235,977股普通股及(Ii)5年期認股權證，可按每股5.50 美元的行使價購買1,235,977股普通股。詳情見附註6-應付票據-可轉換票據-附屬發售。

[2]不包括高級和初級債券轉換時可發行的股份 。有關更多細節，請參閲附註6 - 應付票據。

近期發佈的會計準則

2016年2月，FASB發佈了 會計準則更新(“ASU”)2016-02年度，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02 要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在 財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可以 按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間， 承租人和出租人需要使用改進的 追溯方法確認和衡量最早期間開始時的租約。財務會計準則理事會於2018年7月發佈了美國會計準則理事會第2018-10號“對第842主題租賃的編纂改進”(“ASU 2018-10”)，於2018年7月發佈了美國會計準則理事會第2018-11號“租賃(主題842)針對性改進”(“美國會計準則理事會第2018-11號”)， 和美國會計準則理事會第2018-20號“租賃(主題842) - 針對出租人的狹義範圍改進”(“美國會計準則 2018-20”)。ASU 2018-10和ASU 2018-20提供了某些修訂，這些修訂會影響ASU 2016-02發佈的 指南的狹義方面。ASU 2018-11允許所有采用ASU 2016-02的實體選擇額外的(且可選的)過渡採用方法 ，根據該方法，實體最初在採用日期應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響 調整。請參閲下面的ASU 2019-10，其中推遲了ASC 842的生效日期 。本公司目前正在評估這些ASU及其對其合併財務報表和 披露的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 第2016-13號，“金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。會計準則改變了衡量金融工具信貸損失的方法 以及記錄此類損失的時間。請參閲下面的ASU 2019-10，其中推遲了ASC 326的生效日期 。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度及其對其合併財務報表和披露的影響。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2018-13號，“公允價值計量(第820主題)：披露框架 - 對公允價值計量要求的修改”(“ASU2018-13”)。ASU 2018-13中的修正案根據FASB Concepts聲明中的概念修改了公允價值計量的披露要求，包括考慮成本 和收益。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述應 僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有其他 修訂應追溯適用於自生效日期起提交的所有期間。修正案在2020年12月15日之後的 財年生效。允許提前採用，包括在過渡期內採用。 公司目前正在評估ASU 2018-13年度及其對其合併財務報表和披露的影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期 日期，其中規定，ASU 2016-13年度生效日期的一次性確定將基於公司截至2019年11月15日的 SEC報告狀態。根據美國證券交易委員會的定義，該公司是一家較小的報告公司，因此， ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年 年度內的過渡期。該公司正在評估該指南對其合併財務報表和披露的影響。

2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU2019-11，“對第326主題，金融工具 - 信貸損失的編纂改進”(“ASU 2019-11”)。ASU2019-11年是一份會計聲明，對ASU2016-13年的“金融工具 - 信貸損失(話題326)：金融工具信貸損失的衡量”進行了修正。修正案更新了關於報告金融資產信貸損失的指南 。這些修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、資產負債表外信用風險敞口、再保險應收賬款以及不排除在 合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本ASU中的修訂適用於2022年12月15日之後的年度報告期 ，包括這些會計年度內的過渡期。所有實體均可通過自指導意見生效的第一個報告期開始對留存收益進行累計影響 調整來採用修訂(即， 修改後的追溯方法)。該公司目前正在評估ASU 2019-11年度及其對其合併財務報表和披露的影響 。

2019年12月，FASB發佈了 ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。本ASU中的 修正案通過刪除主題 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。此更新適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年 內的中期。允許及早採用修訂，包括在任何過渡期 尚未提供財務報表可供發佈的期間採用。選擇在過渡期內提前採用修正案的實體應反映截至包括該過渡期 的年度期初的任何調整。此外，選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。公司 目前正在評估ASU 2019-12年度及其對其合併財務報表和披露的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了可轉換工具的會計核算，取消了某些會計模型，當轉換功能不需要 被視為主題815(衍生工具和套期保值)下的衍生品，或者不會導致大量溢價被計入實收資本 。根據本ASU，某些具有嵌入式轉換功能的債務工具將作為單個 負債入賬，按其攤銷成本計量。此外，本ASU取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法 。新指南適用於2021年12月15日之後的年度期間 ，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對其合併財務報表和披露產生的影響 。

重新分類

某些 前期資產負債表金額已重新分類，以符合公司2020財年的陳述。這些重新分類 對公司之前報告的淨虧損沒有影響。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註3--無形資產

2019年6月1日，本公司與Elman Systems Limited和FM Labs LLC d/b/a Fidelity Media FMX SSP(“賣方”)簽訂了一份協議(“軟件採購協議”)，購買若干軟件以及相關源代碼、目標代碼、文檔、軟件 商業機密，總對價為100,000美元，其中70,000美元在協議簽署時支付，30,000美元 在三(3)個月內支付。2019年8月20日，Kubient將其在軟件購買協議中、軟件購買協議和軟件購買協議項下的所有權利和義務轉讓給富達，並 將其所有權利和義務轉讓給富達。截至2019年12月31日，本公司已向賣方支付10萬美元，該軟件已轉讓給本公司並已投入使用。

收購的資產是根據收購此類資產的成本 確認的。關於軟件購買協議，公司同意與以前與賣方共事的特定個人簽訂獨立的 承包商協議。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司斥資1,300,336美元收購了第三方數據，以此作為支持本公司人工智能平臺發展和增長的手段。 公司開始在截至2020年12月31日的年度內確認在五年使用壽命(即增強功能的預計使用壽命)內的攤銷費用， 因為產品增強功能可根據其測試版測試計劃以 形式向公司客户全面發佈，並可整合到公司現有平臺中。

無形資產包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與無形資產相關的攤銷費用分別為313,107美元和16,667美元。截至2020年12月31日， 本公司無形資產的剩餘加權平均攤銷期限為3.8年。

預計未來攤銷費用 如下：

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註4-應計費用和 其他流動負債

應計費用和其他流動負債 包括以下內容：

附註5 - 所得税 税

所得税撥備 包括以下撥備/(福利)：

所得税規定與法定聯邦所得税税率不同 如下：

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產的組成部分與暫時性差異和結轉有關，如下所示：

截至2020年12月31日，公司 有大約9,423,000美元的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，可用於抵消未來 應税收入。截至2037年，約有533,000美元的聯邦淨營業虧損將於2037年到期，約8,890,000美元 未到期。此外，該公司還有大約91,000美元的聯邦研發信貸結轉 ，將於2037年開始到期。該公司還有大約12,277,000美元的州和地方NOL將於2037年到期。 由於未來可能發生的所有權變更，使用NOL結轉和研發抵免來抵消未來應税收入可能會受到《國税法》第382條和類似州法規的限制 。如有必要，遞延税項資產將因該等限制而在使用前到期的任何結轉減值，並相應降低估值免税額。

本公司已評估根據ASC 740所得税(“ASC 740”)規定實現遞延税項資產的可能性 。ASC 740要求這樣的審查考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延 納税負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和納税籌劃戰略。ASC 740要求在“很有可能”全部或部分遞延税項資產無法變現的情況下，建立估值津貼 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的此類審查業績 之後，管理層認為其遞延税項資產的未來變現 存在不確定性，因此已於該等日期建立了全額估值津貼。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司將估值津貼分別增加了774,273美元和1,163,636美元。

管理層已評估並得出結論 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況 。本公司預計其未確認的税收優惠在報告日期起計 12個月內不會有任何重大變化。

本公司在美國以及紐約州、紐約市和加利福尼亞州繳納所得税 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有開始或正在進行税務審計 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，並無招致任何與税務有關的利息或罰款 。公司自成立以來提交的聯邦、紐約州和城市以及加利福尼亞州的所得税申報單仍有待審查。

附註6-應付票據

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別錄得現金利息支出207,092美元和114,946美元，債務貼現 非現金攤銷和債務發行成本分別為915,994美元和625,310美元，計入 經營綜合報表的利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司與應付票據相關的應計利息分別為4599美元和117,912美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別錄得現金利息支出相關方46,171美元和4,204美元，債務貼現和債務發行成本相關方非現金攤銷 分別為357,201美元和75,635美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別有0美元和4,204美元的應計利息相關票據應付。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年和2019年12月31日止年度，本公司累計償還應付票據本金分別為95,000美元和90,427美元，償還應付票據關聯方本金分別為150,000美元 和56,367美元。

應付票據

於截至2018年12月31日的年度內，本公司向若干貸款人發行本金總額為278,700美元的應付票據。這些票據的利息 年利率在6.0%至21.5%之間。其中一張本金為10萬美元的票據要求每週支付 2977美元的本金和利息。本票據以現時及未來帳目、應收賬款、動產紙、 存款户口、個人財產、資產及固定裝置、一般無形資產、文書、設備及存貨作為抵押，並由本公司大股東親自 擔保。其他票據指定按月或到期付款。 票據的到期日在2018年5月至2019年4月之間。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司累計償還本金90,427美元。於截至2020年12月31日止年度內，本公司 簽訂和解協議，雙方同意結清剩餘餘額113,967美元。見附註9--承付款 和或有事項--結算協議。

購買力平價貸款

於2020年4月6日，本公司根據經修訂的“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法案”)的支付卡保護計劃(Paycheck Protection Program，“PPP”)，從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得一筆金額約為327,000美元(“PPP貸款”)的貸款(“PPP貸款”)，這筆貸款由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人。PPP貸款將於2022年4月6日到期，年利率為0.98%，利息為 。從2021年5月16日開始，本公司必須每月向貸款人支付等額的 本金和利息，以便在2022年4月6日之前全額攤銷PPP貸款的未償還本金，截止日期為美國小企業管理局(SBA)發佈的指導規定的日期 。PPP貸款由日期為2020年4月6日的本票證明 ，其中包含與付款違約、違反陳述和保修等相關的慣例違約事件 。PPP貸款可在到期前的任何時間由公司預付 ，不收取預付款罰金。

根據CARE法案的條款，公司 有資格申請其全部或部分PPP貸款並獲得豁免。此類寬恕將基於將貸款收益用於購買力平價協議中規定的某些許可目的，包括但不限於在提供資金後24周內發生的工資成本(根據購買力平價定義)和抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為符合條件的 費用)，以及在提供購買力平價貸款後維持員工和薪酬水平(定義為 )，來確定此類寬恕。工資保護計劃靈活性法案(“PPP靈活性法案”)， 它修訂了CARE法案的某些部分，可以免除的非工資成本的百分比提高到了高達 40%。但是，PPP靈活性法案要求借款人至少將貸款金額的60%用於工資成本。 本公司打算將其PPP貸款的收益用於符合條件的費用。但是，不能保證公司 將能夠獲得全部或部分PPP貸款的豁免。任何未被寬恕的金額每年都會產生1.0% 的利息，本金和利息的月還款將推遲到小企業管理局就寬恕做出決定 為止。公司收到的EIDL貸款(定義如下)的貸款免賠額將減少。 根據PPP靈活性法案，延期期限延長至貸款人從SBA收到減免金額之日。如果 公司在承保期結束後10個月內未申請貸款減免，延遲期將 在承保期最後一天後10個月結束。雖然該公司的購買力平價貸款目前有 兩年期限, 修訂後的法律將允許該公司申請五年的到期日。截至2020年12月31日， 公司尚未申請免除PPP貸款，但公司確實打算申請免除。

EIDL貸款

2020年6月23日，公司根據SBA的經濟災難貸款(EIDL)援助計劃從作為貸款人的SBA獲得了一筆約79,000美元的貸款(“EIDL貸款”)。 本公司從SBA獲得了一筆約79,000美元的貸款(“EIDL貸款”)，該貸款是SBA的經濟災難貸款(“EIDL”)援助計劃下的貸款人。EIDL貸款的年利率為3.75%。每月分期付款 從2021年6月20日開始，每月385美元，包括本金和利息。EIDL貸款將於2050年6月20日到期 ，並由日期均為2020年6月20日的本票、貸款授權協議和擔保協議證明，所有這些都包含與付款違約、違反陳述和擔保等相關的慣例違約事件 。EIDL貸款以該公司的資產為抵押。該EIDL貸款金額將減少公司上述 PPP貸款免賠額。本公司可在到期前的任何時間預付EIDL貸款，無需 預付罰金。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

另外，在截至2020年12月31日的年度內，本公司還根據EIDL援助計劃從SBA獲得了10,000美元的贈款。在截至2020年12月31日的年度內，這筆贈款被確認為 其他收入。

應付票據-關聯方

在截至2020年12月31日的年度內，公司收到了與發行給三名高管 高管的三年期應付票據相關的總計685,000美元的收益。債券的利息由年息0.91釐至1.60釐不等，每年派息一次。未償還本金及應計 及未付利息於本公司首次公開發售時即時到期及應付。自2020年7月13日起，持有人同意修改票據條款，以規定將票據項下的本金和利息自動轉換為普通股和認股權證，以按單位公開發行價購買普通股。公司 確定修改後的條款是債務修改。在2020年8月14日IPO結束時，此類應付票據， 連同應計利息6,048美元，將自動轉換為總計138,209股普通股和5年期認股權證，以每股5.50美元的行使價購買138,209股普通股。

除了這些關聯方票據， 2020年7月28日，本公司收到了與向本公司時任首席執行官控制的實體 發行的應付票據有關的15萬美元收益。該票據的利息為年息0.17%，每年派息一次。該 票據於2020年10月28日到期，並由本公司以現金償還，但須在本公司進行首次公開發行(IPO)、有條件融資或出售(該等詞彙在本附註中定義)後加速 。2020年9月24日， 公司全額償還了票據。

可轉換應付票據

高級課程

於2019年4月26日至2019年6月28日期間的不同日期，本公司出售包括(A)高級擔保 總金額為2,750,000美元的可轉換票據(“高級票據”)及(B)五年期認股權證的單位(“高級發售”)。高級債券將於2020年4月26日到期，年息為5%，原始發行折價10%，總額為25萬美元，因此公司收到的總收益為250萬美元。公司當時的首席執行官 以15萬美元的總收益購買了16.5萬美元的高級票據。高級債券不可轉換，除非 公開發售結束，總收益至少500萬美元，普通股在全國證券交易所(“合格IPO”)交易 ，在這種情況下，高級債券將自動轉換為 普通股，以以下兩者中的較小者為準：(I)合格IPO出售的每股發行價的70%，或(Ii)每股價格(1,800萬美元除以緊接之前本公司充分稀釋後的資本所得)本公司決定嵌入轉換選擇權(“ECO”)不需要 被分叉並作為ASC 815項下的衍生負債入賬。本公司確定，優先票據包含 或有利益轉換特徵，該特徵將在 或有事項解決(在合格IPO時)時計量(由於轉換價格未知)並予以確認。

持有人收到認股權證，可按每股4.95美元的行使價購買合計555,556股普通股，可於發行日期一週年 起行使(“高級投資者認股權證”)。若符合資格的首次公開發售(IPO)於優先債券發行一週年 當日或之前進行，則持有人將獲得認股權證，以購買相當於2,750,000美元除以換股價所得的商數的本公司 普通股股份，每股行使價等於換股價的 至120%(“高級合資格首次公開發售投資者認股權證”)。本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計高級投資者認股權證的相對 公允價值為416,667美元，該模型被設定為債務 折扣，並相應記入額外實收資本，然後使用 利息方法在高級票據期限內攤銷。

現金債務發行成本為372,599美元。此外，本公司的配售代理有權獲得認股權證，按每股4.95美元的行使價購買111,112股本公司普通股 股票，並於 發行日期一週年起可行使(“高級配售代理認股權證”)。如果合格IPO發生在2020年4月26日或之前，配售代理將獲得認股權證，以購買(I)高級發行中出售的高級票據可按與合格IPO中出售的每股價格相等的行使價轉換成的股份，以及(Ii)可行使投資者認股權證的 股份之和的10%的認股權證。行使價相當於合格首次公開發行(IPO)的每股售價，可在發行一年後行使(“高級合格IPO配售代理權證”)。 本公司使用Black-Scholes期權定價 模型估計高級配售代理權證的公允價值為100,000美元，該模型計入額外實收資本，這些資本連同現金髮行成本在 債務和股權工具之間分配。 本公司使用Black-Scholes期權定價 模型估計高級配售代理權證的公允價值為100,000美元，該模型計入額外實收資本，這些資本連同現金髮行成本在債務和股權工具之間分配。分配給高級債券的393,832美元的發行成本被報告為高級債券賬面金額的調整 ，然後使用利息方法在優先債券的期限內攤銷，而分配給高級投資者權證的78,767美元的發行成本被記錄為額外實收資本的減少 。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

高級票據還應構成 ，並作為擔保協議，根據該協議，本公司向高級票據持有人授予 本公司所有資產的應評等擔保權益。如果公司拖欠超過50,000美元的任何其他債務，公司將拖欠優先票據，無論這些債務在發行時是否存在，或將在以後產生。一旦發生任何違約事件 (與破產有關的違約事件除外)，在該違約事件 持續期間的任何時間，票據持有人代理可在多數票據持有人的書面同意下，宣佈優先票據代表的所有未償債務 立即到期並支付。一旦發生任何與破產有關的違約事件， 在沒有通知的情況下，優先票據所代表的所有未償債務將立即自動變為 到期和應付。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司確認與高級發售相關的債務貼現和債務發行成本共計613,311美元。

從屬產品

於2019年10月11日至2019年11月6日期間的不同日期，本公司出售單位(“附屬發售”)，包括(A)總額為1,215,500美元的一年期 附屬可換股票據(“次級票據”)及(B)五年期認股權證 ，以購買在其公開發售中出售的證券。初級債券的利息為年息5%，原始發行折價 為10%，總計110,500美元，因此公司收到的總收益為1,105,000美元。公司當時的首席執行官、首席數字官和董事會成員分別購買了308,000美元、330,000美元 和27,500美元的初級票據，總收益為605,000美元。初級債券從屬於高級債券。 次級債券在符合條件的首次公開發行(IPO)以轉換價格完成時自動轉換為普通股。本公司決定 根據ASC 815，ECO不需要被分叉並作為衍生負債入賬。本公司確定， 初級票據包含或有利益轉換功能，該功能將在或有事項解決時(合格IPO時)進行計量(由於轉換價格未知) 並予以確認。

持有人收到認股權證，可按每股4.95美元的行使價購買合計245,556股普通股，並於發行日期的一年 週年日起可行使(“初級投資者認股權證”)。若合資格首次公開發售(IPO)於發行初級債券一週年當日或之前進行，則持有人將獲得認股權證，以購買相當於1,215,500美元除以換股價格所得商數的本公司普通股 股份，行使價 相當於換股價格的120%(“初級合格首次公開發售投資者認股權證”)。公司 使用Black-Scholes期權定價模型估計認股權證的相對公允價值為184,167美元，該模型被設置為 債務折扣，並相應記入額外實收資本，然後使用利息方法在次級票據的期限內攤銷 。

現金債務發行成本為238,985美元。此外，本公司的配售代理有權收取認股權證，按每股4.95美元的行使價購買49,112股本公司普通股 ，並於 發行日期的一週年日開始行使(“初級配售代理認股權證”)。如果合格IPO發生在2020年10月11日或之前， 配售代理將獲得認股權證，以購買(I)在 高級發售中出售的高級票據可按相當於合格IPO中出售的每股價格的行使價轉換的股份，以及(Ii)可行使投資者認股權證的股份 的總和的10%的認股權證。行使價等於合格IPO的每股售價， 可在發行之日起一年內行使(“初級合格IPO配售代理權證”)。 本公司使用Black-Scholes期權定價模型 估計初級配售代理權證的公允價值為44,199美元，該模型計入額外的實收資本，這些資本與現金髮行成本一起在債務之間分配 。 本公司使用Black-Scholes期權定價模型 估計初級配售代理權證的公允價值為44,199美元，計入額外的實收資本，這些資本與現金髮行成本一起在債務之間分配 分配給次級債券的241,772美元的發行成本被報告為對初級債券的 賬面金額的調整，然後使用利息方法在初級債券的期限內攤銷，而分配給投資者權證的發行 成本48,355美元被記錄為額外實收資本的減少。

次級票據還應構成 ，並作為擔保協議，根據該協議，本公司向初級票據持有人授予 本公司所有資產的應收差餉擔保權益。如果公司拖欠超過50,000美元的任何其他債務，公司將拖欠次級票據，無論這些債務在發行時是否存在，或將在以後產生。一旦發生任何違約事件 (與破產有關的違約事件除外)，在違約事件 持續期間的任何時間，票據持有人代理可在多數票據持有人的書面同意下，宣佈次級票據所代表的所有未償債務 立即到期並應支付。(br}=一旦發生任何與破產有關的違約事件， 在沒有通知的情況下，次級票據所代表的所有未償債務將自動立即變為 到期和應付。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

在截至2019年12月31日的年度內，本公司確認與附屬發行相關的債務貼現和債務發行成本共計70,932美元。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司與所有高級票據及初級票據持有人就高級票據及 次級票據達成同意及首次修訂協議，本金總額分別為3,000,000美元及1,326,000美元(“經修訂高級票據”及“經修訂初級票據”分別為“經修訂高級票據”及“經修訂初級票據”)。經修訂的優先票據經修訂如下：(I)持有人授權 本公司承擔若干債務，包括本金總額不超過1,000,000元的若干政府貸款及非政府貸款(“準許債務”)；(Ii)經修訂的優先票據 從屬於準許債務；(Iii)自2020年5月1日起，年利率由5%上調至10% 。(V)經修訂的高級 債券的到期日延至2020年10月26日，及(Vi)就投資者認股權證的行使價而言，合資格IPO必須於當日或之前進行的 日期延至2020年10月26日。經修訂的次級票據經 修訂如下：(I)持有人授權本公司招致準許負債及(Ii)經修訂的次級票據從屬於準許負債，(Iii)自2020年5月1日起，年利率由5% 提高至10%，(Iv)原來的發行折扣由10%提高至20%，(V)經修訂的次級票據的到期日延至4月11日。 合格IPO必須在當日或之前進行的日期延長至2020年10月26日。該公司確定 修改後的條款是債務修改。該公司記錄了360美元的額外債務折扣, 500與 原始發行折扣的增加，連同債務折扣的剩餘未攤銷餘額，將 通過修訂的到期日確認。

本公司與發行高級債券及初級債券有關的配售代理 同意修訂其與本公司的協議，據此修訂根據該等協議收取所有配售代理認股權證的權利，使配售代理(或其指定人) 在緊接本公司就其首次公開發售(IPO)提交的註冊説明書生效前 收到為期五年的認股權證，以每股5.50美元的行使價購買118,965股普通股。本公司確定 修改不會產生增量公允價值。

IPO結束後，高級債券和初級債券將自動轉換為普通股和認股權證，轉換價格為3.50美元。基於上述， 高級債券和初級債券轉換為總計1,322,881股普通股和5年期認股權證，以每股5.50美元的行使價購買 總計1,322,881股普通股(基於截至2020年8月14日的總本金餘額 4,326,000美元和累計應計利息304,090美元)。本公司確認與確認1,984,322美元的有益轉換功能相關的費用約為 240萬美元，以及與393,959美元的未攤銷債務折價攤銷相關的利息支出 。

IPO結束後，高級債券和初級債券持有人持有的認股權證觸發了向下一輪 特徵，因此每單位行使價為4.20美元的認股權證可行使為總計1,235,997股普通股和5年期認股權證，以每股5.50美元的行使價購買 總計1,235,997股普通股。由於下一輪被觸發 ，本公司於截至2020年12月31日止年度在綜合經營報表 上確認1,682,000美元的視作股息，該綜合經營報表代表按二項式模型估計的遞增公允價值，並就下一輪向持有人提供 。

2020年8月12日，票據持有人行使了 轉換可轉換票據的選擇權，本金20,000美元，應計利息3,370美元 ，轉換價格為每股0.29美元，不受反向股票拆分的影響，從而發行了80,586股 普通股。與轉換有關，本公司確認了應付可轉換票據 的清償虧損297,272美元，這是由於沒有實施反向股票拆分而向票據持有人發行的額外股份的公允價值。

2020年8月14日，票據持有人 行使選擇權，以每股4.95美元的轉換價格轉換本金45,000美元的應付可轉換票據和22,502美元的應計利息 ，從而發行了13,637股普通股。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

因關聯方原因

在截至2019年12月31日的年度內，本公司從一家由一名高管控制的公司收到了總額為29,905美元的無息預付款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別償還了29,000美元和905美元 和905美元。

附註7 - 股東權益

授權資本

庫比恩特的法定資本包括9500萬股普通股，每股票面價值0.00001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.00001美元 。公司普通股的持有者有權每股一票。

公開發行股票

於2020年8月14日，本公司以每單位5.00美元的價格完成其2,500,000個單位(“單位”)的首次公開募股(IPO)，由此產生的毛收入和淨收益合計分別約為1,250萬美元和1,060萬美元。每個單位包括一股普通股，每股票面價值$0.00001 和一股購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。認股權證可在發行後立即行使 ，並可隨時行使，直至發行之日起五年為止，行使價為每股5.50美元 。

2020年8月14日，本公司完成了 部分行使授予承銷商的與其IPO相關的超額配售選擇權，以購買 375,000份額外的普通股認購權證，每份認股權證的價格為0.01美元，總收益為3,750美元。

2020年8月14日，就其首次公開募股(IPO)而言，本公司向承銷商發行了認股權證，以每股6.25美元的價格購買12.5萬股普通股。自本公司註冊説明書生效日期起計四年半內，可隨時以現金或無現金方式行使 認股權證。 認股權證自本公司註冊聲明生效之日起計的四年半期間內，可隨時以現金或無現金方式行使。權證的發行日期公允價值為225,850美元 ，計入額外實收資本的借記和貸記。

於2020年12月28日，本公司完成了4,058,822股普通股的後續發行，價格為每股5.10美元 ，總收益和淨收益分別約為2,070萬美元和1,890萬美元，其中 包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每股5.10美元的價格額外購買529,411股普通股 。本公司向承銷商代表發出認股權證，認購176,470股普通股 ，行使價為每股6.38美元。該等認股權證可於自本公司註冊説明書生效日期起計四年半期間內，隨時以現金或無現金方式行使。 自本公司註冊説明書生效日期起計的四年半期間內，認股權證可隨時以現金或無現金方式行使。 權證的公允價值為447,987美元，計入額外實收資本的借記和貸記。

有關更多 詳細信息，請參閲附註6-應付票據。

創始人員工激勵計劃

2020年7月2日，公司 董事會通過《2017年度計劃》《創客員工激勵計劃》(簡稱《創客計劃》)。創客計劃的 目的是為公司的創始員工提供短期和長期激勵，旨在 留住這些員工，並基於個人業績、公司財務 目標的實現情況和公司股東的總回報。截至2020年12月31日，公司尚未根據創客計劃頒發任何獎項 。

基於股票的薪酬

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司確認與股票期權和普通股相關的股票薪酬支出總額分別為468,216美元和27,275美元。截至2020年12月31日，未確認的基於股票的薪酬支出為49,433美元， 將在大約2.8年內確認。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

普通股

在截至2019年12月31日的年度內，本公司根據僱傭協議向 公司的一名高管發行了2221股立即歸屬普通股，公允價值為6,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司根據公司2017年計劃向三名員工和兩名非員工服務提供商發行了總計38,433股即時歸屬普通股 。這些股票的發行日 公允價值總計107,503美元，並立即得到確認。

截至2020年12月31日止年度，本公司薪酬委員會批准向本公司四名董事會成員發行合共20,040股普通股。這些股票的授予日期公允價值為60,120美元，正在按比例確認 到2021年1月15日，也就是股票發行之日。

有關普通股發行的其他 詳情，請參閲附註6-應付票據。

股票期權

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向三名高管授予了為期十年的期權，根據2017年計劃，該公司將以每股33.75美元的行使價 購買總計4,404股普通股。期權在四年內歸屬，其中25%的股份在授予日期的一年 週年日歸屬，其餘股份在此後每月歸屬。這些期權的總授予日公允價值 為6467美元，或每股0.18美元，將在歸屬期間確認。

2020年11月9日，根據2017年股權激勵計劃，公司授予一名員工為期10年的選擇權，以每股2.81美元的行使價購買20,000股普通股。這些股票在四年內歸屬，其中5,000股 在2021年11月9日歸屬，其餘15,000股在剩餘的三年 期間按月按比例歸屬。這些期權的總授予日公允價值為32,981美元，或每股1.31美元，將在 歸屬期內確認。

在將Black-Scholes期權定價 模型應用於授予的股票期權時，該公司使用了以下近似假設：

本公司截至2020年12月31日的年度股票 期權活動摘要如下：

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表顯示了截至2020年12月31日的股票期權相關信息 ：

認股權證

有關在截至2020年12月31日的年度內發行認股權證的詳情，請參閲附註6-應付票據- 可轉換應付票據和附註7-股東權益-公開發售。

該公司在估計認股權證公允價值時使用了以下近似 假設：

截至2020年12月31日的年度內的權證活動摘要如下：

[1]與IPO結束相關的 觸發的下一輪影響。有關更多細節，請參閲附註6-應付票據。

[2]不包括以每股5.50美元的行使價購買 1,235,977股普通股的五年期認股權證，這些認股權證在行使某些認股權證時可發行。有關更多詳細信息，請參閲 附註5-應付票據。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表顯示了截至2020年12月31日與認股權證相關的信息 ：

附註8-關聯方交易

截至2019年12月31日，本公司 在截至2020年12月31日的年度內轉換或償還了與關聯方相關的未償還可轉換票據和應付關聯方的預付款830,500美元和29,000美元 。

有關應付票據和應付給關聯方的可轉換票據的發行、償還和轉換的其他 細節，請參閲附註6-應付票據。

關聯方進展

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向oneQube，Inc.(“oneQube”)預付了總計75,000美元，用於雙方之間的非約束性 意向書，該意向書最終被雙方終止。截至2019年12月31日，oneQube已償還7.5萬美元。該公司當時的首席執行官是oneQube的重要股東，並擔任oneQube董事會主席。

轉租協議

2019年3月，Kubient與oneQube簽訂了一項轉租協議，規定Kubient向oneQube 支付相當於每張桌子每月600美元的租金，並於2021年6月結束。在截至2019年12月31日的年度內，與oneQube轉租相關的租金支出為91,169美元，包括在運營合併報表 的一般和管理費用中。

2020年6月18日，本公司的 轉租協議於2020年3月31日終止。根據終止協議，雙方同意 本公司無義務在2020年1月1日至2020年3月31日期間向One Qube支付分租合同項下義務產生的任何租金。由於終止和 解除債務，在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了剩餘負債，並記錄了33,738美元的出資額 。

附註9--承付款和或有事項

在正常業務過程中出現的各種法律訴訟中，本公司不時是被告 或原告。因 索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計時記錄。(br}索賠、評估、訴訟、罰款和罰金及其他來源產生的或有損失的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下記錄。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

懸而未決的訴訟

2019年3月，本公司 簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings， LLC d/b/a Lo70s(“Lo70s”)的幾乎所有資產。關於意向書，本公司向Lo70支付了20萬美元的誠信保證金。隨後，在意向書的盡職調查階段，很明顯，Lo70s的預測是非常不準確和錯誤的。關於這個問題，對Lo70s的盡職調查一直被忽視。因此， 公司允許意向書按照自己的條款到期。與此到期相關的是，公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.，等人，特拉華州高等法院，案件 第 號)的申訴 。N20C-07-061)，其中將公司和三名個人(小彼得·A·博德斯，Jr.、保羅·羅伯茨和菲利普·安德森(公司的前顧問)列為被告。起訴書聲稱過期的意向書和其他索賠違反了合同，並要求500萬美元的損害賠償，但沒有提供信息或支持，説明所謂的損害賠償是如何計算的 。本公司認為Lo70s的索賠沒有根據，並完全和完全駁斥了其中的 Lo70s的指控。公司在特拉華州聘請了額外的法律顧問，以有力地為 訴訟辯護。2020年8月31日，本公司提交了對Lo70公司關於合同索賠的投訴的答覆， 並駁回了Lo70公司指控的不當得利和侵權幹擾索賠，原因是他們沒有提出索賠。 索賠中被點名的個別被告以缺乏個人管轄權和沒有提出索賠為由，駁回了Lo70的所有索賠。 目前這些動議還沒有辯論日期。2020年8月31日, 公司還提出反訴，否認Lo70s提出的所有指控，並繼續追究公司對 Lo70s及其附屬公司的索賠，包括欺詐引誘和違約索賠。Lo70s要求在2020年10月12日之前對公司的反訴和駁回動議作出迴應。法院已將公司解散動議的聽證日期定為2021年1月15日。2020年10月7日，公司向Lo70提交了發現請求，Lo70於2020年10月16日向公司提交了發現請求。2020年11月6日，Lo70s修改了其申訴，並採取行動駁回了該公司的反訴。修改後的起訴書刪除了 博德斯、羅伯茨和安德森先生作為當事人，但其他方面的訴訟理由與最初的起訴書相同 。2020年12月9日，該公司採取行動，駁回了Lo70s修改後的部分申訴，並對Lo70s提出了 修改後的反訴。本公司的駁回動議仍懸而未決，Lo70s提出的駁回動議 是在提交本公司修訂後的申訴時提出的。2021年2月19日，公司收到了Lo70s律師的一封信，信中提出以170萬美元了結此事。2021年3月22日，Lo70s提交了一份回覆 Brief，支持其駁回動議。由於本公司認為Lo70s的索賠沒有根據，並且完全和 完全駁斥了Lo70s的指控，因此本公司拒絕了該要約。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了與押金相關的20萬美元的津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司已在其合併財務報表中就所有可能和可估計的金額進行了應計。

法律責任的解除

2020年3月10日，公司收到其供應商之一的信函，免除了截至2019年12月31日應計的236,248美元的總負債。 本公司確認了自2020年3月10日起解除負債的收益，該收益計入截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的其他費用 。

安置點

於2017年10月6日，本公司與Engage BDR，LLC簽訂了一份買賣雙方總服務協議，以及一份“Engage Buyer附錄”， 據此，本公司可以訪問Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，以便 就ADS的配售要約和購買庫存。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對 公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號：SC129764)提出的索賠 包括違約、不當得利、數量獎勵、陳述的帳目以及違反誠實信用和公平交易的默示契約 。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對該公司的簡易違約判決，金額為35,936美元。本公司於2020年4月16日發出執行令 ，金額為40,997美元。2020年6月12日，公司 提出撤銷違約判決的動議，法院於2020年8月25日批准了該動議。2020年8月26日，該公司提出了10,000美元的和解提議，但該和解提議被Engage BDR，LLC拒絕。2020年9月24日，公司提出撤銷已送達傳票的動議。動議要求駁回訴訟，理由是加州法院對該公司沒有管轄權。 2021年2月17日，本公司與Engage BDR，LLC簽訂了一項和解協議，金額為33,461美元，本公司於2021年2月19日支付了這筆款項。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司合併財務報表中的所有金額均已應計。

2018年5月8日，本公司與AdKernel，LLC簽訂了一份主服務協議，根據該協議，AdKernel，LLC將向本公司提供某些交易所集成服務 ，以協助本公司購買和配售ADS。2019年11月25日，AdKernel LLC起訴本公司(AdKernel，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院，案件編號19-stlc-10891) ，以收取根據該主服務協議到期的未付應付款20,764美元。2020年4月21日，本公司提出和解提議，在和解協議簽署後90天內支付2萬美元，但該和解提議 被Adkernel LLC拒絕。2020年5月28日，該公司提出動議，駁回AdKernel LLC的訴訟。 2020年10月22日，法院駁回了該公司的駁回動議。於2020年11月25日，本公司與AdKernel LLC達成和解協議，根據該協議，本公司於截至2020年12月31日的年度內支付30,000美元以悉數了結此事，因此，本公司確認和解虧損23,601美元，該虧損計入綜合經營報表的其他 支出。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2019年9月4日，本公司 達成和解協議，雙方同意結清一筆約45,000美元 的未償還應付票據餘額16,000美元，該筆款項將由本公司於2019年9月3日前支付。於截至2020年12月31日止年度，本公司 支付合共20,000美元以完全滿意此事，並確認結算應付票據收益34,586美元， 計入綜合經營報表的其他開支。

2019年11月12日，公司 收到佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院的傳票，傳票涉及原告 對公司提起的民事訴訟，金額總計207,502美元(違反合同的金額為132,502美元，根據期票違約的金額為75,000美元)。2020年5月13日，雙方達成和解協議，要求本公司向原告支付總計135,000美元，在2020年5月20日至 2020年10月20日期間分七(7)期支付。如果公司在2020年9月15日之前支付總計125,000美元，則應支付的總金額將自動減少到125,000美元。 如果公司未能及時付款，且違約在指定的寬限期結束後仍未得到糾正， 原告有權獲得針對公司的最終判決，金額為240,000美元，減去已支付的任何和所有 款項。於截至2020年12月31日止年度，本公司支付合共125,000美元以完全清償該事項 ，並確認和解收益66,191美元，該收益計入綜合經營報表的其他開支。

僱傭協議

2019年5月15日，公司 與其時任首席執行官簽訂了一項僱傭協議，規定基本工資為每 年220,000美元，其中包括120,000美元的現金和100,000美元的非限定股票期權形式的股權獎勵。高管 有資格獲得最高為當前基本工資30%的年度績效獎金，條件是實現董事會確定的 指定績效目標。僱傭協議可由任何一方隨時終止。 在高管因正當理由以外的理由(如定義)而終止高管時， 高管有權獲得(I)相當於高管當時基本工資的三(3)個月的現金付款。 高管有權獲得(I)相當於該高管當時基本工資的三(3)個月的現金。(Ii)支付至少六(6)個月的醫療保險，以及(Iii)加速轉歸 受高管當時未償還股權獎勵約束的股票數量，這些股票本應在終止日期後的三(3)個月內轉歸 。更多細節見附註9--承付款和或有事項--博德斯辭職。

2019年6月17日，本公司 與其首席數字官簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，雙方同意本公司聘用該高管的期限為一(1)年，如果達到特定的 公司財務指標，可再續簽十二(12)個月。該協議規定的基本工資為每年18萬美元。高管 有資格獲得最高32萬美元的現金佣金(按淨收入的15%計算)，如果達到最高現金佣金 ，高管有資格獲得按季度支付的普通股佣金，金額最高可達 25萬美元。如果高管的佣金總額為58萬美元，應按淨收入的7%支付佣金。 此外，如果高管管理的業務關係在公司計劃的首次公開募股(IPO)生效日期 之前的毛收入超過500萬美元，高管將獲得2223股普通股。 根據僱傭協議，高管發行了2223股公司 普通股的即時既得股(詳情見注7)高管離職後，高管有權獲得(I)高管當時基本工資的十二(12)個月的現金支付，(Ii)支付至少六(6)個月的醫療保險，以及 (Iii)根據高管當時未償還的 股權獎勵(在終止日期後的三(3)個月期間內將被授予的股票數量)加速授予該數量的股票。 根據定義的正當理由 ，該高管有權獲得(I)現金支付 高管當時基本工資的十二(12)個月的現金支付，(Ii)支付至少六(6)個月的醫療保險，以及 根據終止日期後的三(3)個月期間將歸屬的股權獎勵的加速授予。有關更多詳細信息，請參閲注11-後續事件-安德魯斯分離。

2019年12月23日，本公司 與其首席財務官簽訂了一項僱傭協議，規定基本工資為每年150,000美元，並於(I)僱傭協議簽訂之日起90天或(Ii)首次公開募股之日(以較早者為準)增至每年275,000美元。高管有資格獲得高達當前基本工資30%的年度績效獎金 ，條件是從2020財年開始實現董事會確定的特定績效目標。 僱傭協議可由任何一方隨時終止。在高管終止時，高管有權獲得(I)相當於高管當時基本工資的六(6)個月的現金 ，(Ii)支付至少六(Br)個月的醫療保險，(Iii)加速授予該數量的股份，但受高管 的 然後是在終止後三(3)個月內歸屬的未償還股權獎勵所限。 按照定義，高管因正當理由或辭職而辭職，則高管有權獲得(I)相當於高管當時基本工資六(6)個月的現金 ，(Ii)支付至少六(6)個月的醫療保險，以及(Iii)根據高管 的 以及在終止後三(3)個月期間將獲得的未償還股權獎勵。該行政人員獲授予(I)按每股33.75美元(詳情見附註7)的行使價購買16,667股普通股的選擇權 及(Ii)自該行政人員開始受僱於本公司 後90天起，本公司將向該行政人員 發行2,223股立即歸屬的普通股。

減薪計劃

為了直接回應新冠肺炎疫情給公司運營帶來的不確定性 ，公司董事會 於2020年4月30日批准了一項員工減薪計劃，根據該計劃，公司有權發行普通股代替 向員工發放工資(以下簡稱減薪計劃)。根據員工減薪計劃 ，此類股權獎勵的價值應相當於本應支付的現金薪酬的150%，這是基於公司普通股在發行之日的市值 。2020年8月20日，公司董事會 批准更改減薪計劃，以使公司現在有權通過支付相當於本應支付的現金薪酬的150%的現金來履行對員工的義務 。因此， 於截至2020年12月31日止年度及首次公開招股結束後，本公司向員工支付合共約374,000美元現金，以全數履行其責任，減薪計劃於此時終止 。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

博德斯辭職

2020年10月31日，公司董事會接受小Peter A.Bordes，Jr.辭去公司首席執行官一職。 博德斯先生將繼續擔任董事會成員。關於他的辭職，本公司於2020年10月31日與Bordes先生簽訂了 離職和諮詢協議(“Bordes協議”)。根據取代Bordes先生與公司的僱傭協議的Bordes協議的 條款，Bordes 先生同意在2020年10月31日至2021年4月30日期間提供諮詢服務，以協助公司完成其職責的 過渡。“博德斯協定”規定，除其他事項外：

Bordes先生收到上述 付款和福利的條件是：履行其在Bordes協議下的義務，考慮放棄和釋放Bordes協議中規定的索賠，以及Bordes先生遵守Bordes協議中規定的保密、 非邀約、非貶損和其他標準契約。博德斯先生還同意 賠償本公司因《博德斯協議》造成的損失，包括根據該協議向 公司提供諮詢服務。

同樣從2020年10月31日起， 公司董事會任命公司首席戰略官、 董事會主席兼總裁保羅·羅伯茨為公司臨時首席執行官。

注10 - 濃度

客户集中度

下表列出了以下期間佔公司淨收入10%或更多的每位客户的信息 ：

*低於10%。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表列出了截至目前佔公司應收賬款總額10%或更多的每個客户的信息 ：

這些 客户的銷售額減少或流失將對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在2020年12月31日之後，公司向客户H收取了100%的應收賬款，金額約為1,224,000美元。

供應商集中度

下表列出了以下期間佔公司供應商成本10%或更多的每個供應商的信息 ：

注11-後續事件

本公司對資產負債表之後至財務報表發佈之日發生的事件進行了評估。根據評估，公司 沒有發現任何需要在財務 報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件，但以下披露除外。

搜查證演習

在2020年12月31日之後，以每股4.20美元至6.25美元之間的價格 行使了購買總計2,171,021股本公司普通股的認股權證，為本公司帶來了9,719,038美元的總現金收益，併發行了總計2,049,469股本公司普通股。

安德魯斯分離

2021年1月28日，公司 簽訂了離職協議和全面解除協議(“安德魯斯協議”)，結束了克里斯托弗·安德魯斯(Christopher Andrews)擔任公司首席數字官的 任期。安德魯斯協議取代了安德魯斯先生與公司的僱傭協議，其中規定：

·安德魯斯先生 最後一次受僱於本公司的日期是2021年1月31日；

· 公司應向安德魯斯先生一次性支付9萬美元，減去適用的税款、預扣和其他法律扣減，作為 遣散費；

· 公司應向Andrews先生一次性支付9,212美元，相當於COBRA延續六個月的醫療保險費用 ；以及

· 公司可能會向Andrews先生報銷2500美元，以支付他因獲得一名律師審查《Andrews協議》而可能產生的律師費 。

安德魯斯先生收到上述付款和福利的條件是履行其在安德魯斯協議項下的義務、對放棄和免除安德魯斯協議中規定的索賠的對價 ，以及安德魯斯先生遵守安德魯斯協議中規定的非邀約、 非貶損和其他標準契諾。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”) 的參與下，評估了截至2020年12月31日，根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性 。我們的披露控制和程序 旨在提供合理保證，確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定 ，並在SEC的 規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，並由於下面描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。 截至2020年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，如 交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為 財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。

管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)組織贊助委員會制定的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，由於以下所述的重大缺陷，得出結論：截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制的缺陷，或 這些缺陷的組合，因此，本公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

財務報告內部控制是一個 流程，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證 。我們的財務報告內部控制中的某些重大缺陷是在正常的 過程中發現的，並且截至2020年9月30日仍然存在，詳見我們截至2020年9月30日的季度10-Q表。

管理層的結論是，這些重大弱點 是因為作為一傢俬營公司，公司沒有必要的資源、流程、系統、人員和相關的內部 控制。截至2019年12月31日止年度，本公司開始採取措施解決其 內部控制的重大弱點。特別是，它(I)聘請了一家在編制財務 報表和對賬方面具有專業知識的外部諮詢和諮詢公司；(Ii)制定並記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名首席財務 官。在截至2020年12月31日的年度內以及截至財務報表發佈之日，公司採取了 其他措施來彌補這些重大弱點，包括：

在截至2020年12月31日的季度期間，公司完成了對以下重大缺陷的補救：

因此，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制仍然存在以下重大缺陷：

由於截至 財務報表發佈之日所採取的步驟，管理層認為已經實施了適當的控制措施，以彌補 剩餘的重大弱點，然而，這些控制措施並沒有在足夠長的時間內到位。管理層預計，這一 重大缺陷將在2021年內得到補救。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，除非如上所述並考慮到博德斯先生於2020年10月31日辭去首席執行官一職。同樣從2020年10月31日起，公司董事會 任命羅伯茨先生為公司臨時首席執行官，包括提供有關公司披露控制和程序的 證明。

控制有效性的固有限制

管理層認識到，控制系統， 無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處 必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生 。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於關於未來事件可能性的 某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的 控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至2021年3月23日有關我們的董事 和高管的信息。

行政主任

保羅 羅伯茨自2019年5月15日以來一直擔任首席戰略官、總裁兼董事長，在此之前，他自2017年5月以來 擔任我們的首席執行官和董事長，監督我們公司的發展和商業化。2020年10月31日，董事會任命羅伯茨先生為本公司臨時首席執行官。從2012年8月 到2018年2月，Roberts先生擔任CenterPoint Media LLC的首席執行官，這是一家在線營銷公司， 幫助品牌通過生活方式博客與客户互動。羅伯茨先生在數字媒體領域擁有超過15年的經驗，曾在Logical Media、坦桑尼亞Act Media、雅虎！、HotJobs和Atain Media任職。羅伯茨先生在技術和廣告行業 建立和發展公司方面經驗豐富，在銷售、營銷戰略、品牌開發和客户參與方面擁有特別的專業知識。羅伯茨先生就讀於長島大學。

約書亞 韋斯自2019年12月23日以來一直擔任我們的首席財務官。2016年10月至2019年6月， Weiss先生受聘為劍橋信息集團(Cambridge Information Group)負責財務的副總裁，該集團是一家專門從事教育和教育技術的家族理財室 。2011年10月至2016年10月，Weiss先生在一家國際會計師事務所擔任多個職位，包括高級審計經理，專門負責該事務所的SEC和交易顧問組。從2005年8月 到2011年10月，Weiss先生在另一家國際會計師事務所擔任多個職位，包括專門從事房地產和酒店業的審計經理 。Weiss先生擁有Yeshiva大學會計學學士學位 ，是紐約州的註冊會計師。

帕維爾 梅德韋傑夫自2018年4月以來一直擔任我們的首席技術官，在媒體、廣告和技術的交匯點 生活和工作了20多年。2017年12月至2018年4月，他受聘為數字營銷機構DoubleVerify的高級 項目副總裁。2017年1月至2017年9月，他是數字營銷和廣告代理公司LiveIntent，Inc.的項目顧問。2013年3月至2017年8月， 任英國數字廣告軟件公司IPONWEB客户解決方案總監。在從事數字廣告之前， 他曾在電子商務和軟件開發方面任職，包括擔任Diligent Board Member Services，Inc.的首席技術官五年，該公司是一家軟件管理開發公司的董事董事會，在那裏他管理着財富500強公司的技術團隊。梅德韋傑夫擁有莫斯科電子與數學學院的理學碩士學位。

克里斯托弗·弗朗西亞自2017年5月26日起擔任我們的首席產品官 ，並涉足數字媒體領域近十年。從2015年9月到2017年6月，Francia 先生擔任CenterPoint Media LLC的媒體總監。2013年7月至2015年9月，他在營銷和廣告公司賽科廣場(Secco Squared)擔任發展總監。2012年9月至2013年6月，他擔任營銷和廣告公司HoopaHa.com的生產協調員。 Francia先生也是PHP和Go方面的全套開發人員。Francia先生擁有楊百翰大學(Brigham Young University)新(數字)媒體藝術文學學士學位 。

非僱員董事

小安東尼·博德斯(Peter Anthony Bordes，Jr.)自2019年5月15日起擔任我們的董事會成員，並於2019年5月15日至2020年10月31日擔任公司 首席執行官。從2021年2月至今，Bordes 先生一直擔任軌跡Alpha收購公司(紐約證券交易所股票代碼：TCOA.U)的執行主席兼首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司或空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業或公司進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在 加入本公司之前，博德斯先生於2011年1月至2019年6月擔任數字受眾管理平臺oneQube，Inc.的創始人兼首席執行官 ，該平臺使其客户能夠針對定製的數字受眾進行開發、管理和營銷 。Bordes先生繼續擔任oneQube，Inc.董事會主席。從2004年6月到2011年8月，Bordes先生是MediaTrust的聯合創始人兼首席執行官，MediaTrust是一家用於直接回應營銷的實時績效營銷廣告交易所 。2018年11月至2019年6月，博德斯先生擔任MainBloq的董事長兼聯合創始人 ，MainBloq是一個基於雲的模塊化全棧執行管理平臺，用於交易數字貨幣和投資數字資產 。2017年1月至2019年6月，博德斯先生擔任TruVest的聯合創始人兼董事，TruVest是一家可持續的保障性住房、房地產投資、開發和技術公司。博德斯先生目前的董事會服務包括 個比斯利廣播集團(納斯達克市場代碼：BBGI)、布魯克林音樂學院、新英格蘭學院、Fraud.net、 Hoo.be、Ocearch和RevTrax的董事會席位。博德斯先生擁有新英格蘭學院的文學學士學位。

Grainne Coen自2019年10月2日以來一直是我們的董事會成員。2019年2月，科恩女士創立了Elevation Investment Partners，LLC，這是一家多元化投資集團，業務遍及多個行業，既是戰略顧問，也是早期投資者。自2015年1月以來，科恩女士還擔任了體驗式營銷機構AREA4的聯合創始人。從2001年1月到2015年12月，她是哥倫比亞合夥公司(Columbia Partners)的負責人，這是一家對衝基金，從事上市公司的研究和投資。科恩女士擁有倫敦市政廳大學的理學學士學位。

伊麗莎白·H·德馬爾斯自2020年1月7日以來一直是我們的董事會成員。從2021年2月至今，DeMarse女士一直擔任軌跡Alpha收購 公司(紐約證券交易所代碼：TCOA.U)的執行主席兼首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司或空白支票公司，其成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業或公司進行類似的業務合併 。2012年至2016年3月，DeMarse女士擔任TheStreet，Inc.總裁兼首席執行官兼董事會主席。DeMarse女士使TheStreet，Inc.多元化，從B2C廣告支持的零售股票 挑選業務擴展到B2B全球併購、數據和新聞業務。DeMarse女士在Bloomberg LP擔任了10年的首席營銷官 ，直接為創始人邁克爾·布隆伯格工作。她目前是聰明樹葉控股公司(納斯達克代碼：CLVR)的董事會成員和審計委員會主席。DeMarse女士曾擔任AppNexus、CreditCards.com、ZipRealty(ZIPR)、InsWeb Corp(INSW)、Internet Patents Corporation(INTP)、Edgar-Online(EDGR)、Heska Corporation(HSKA)、Incredimail(Mail)、Stockgroup(SWB)、LiveDeal(LIVE)、YP.com(YP)、Nedense(Nedense)、Incredimail(Mail)、Stockgroup(SWB)、LiveDeal(LIVE)、YP.com(YP)的董事會成員她也是200.Ms委員會的成員。DeMarse擁有韋爾斯利學院(Wellesley College)的文學學士學位和哈佛大學(Harvard University)的工商管理碩士學位。

珍妮 門自2020年1月7日以來一直是我們的董事會成員。從2020年10月至今， 孟女士擔任雲軟件數據保護平臺OwnBackup，Ltd.的首席財務官。此外， 2016年1月至今，Mun女士受聘為CFO諮詢公司JMM Capital，LLC的顧問。 2015年3月至2015年9月，她擔任Oyster Books的首席財務官，該公司是Google Books服務的前身 。2009年2月至2015年2月，Mun女士擔任程序化營銷技術提供商MediaMath，Inc.的首席財務官。2007年5月至2009年1月，她在媒體技術公司SintecMedia Ltd.d/b/a Operate擔任財務和戰略副總裁。Mun女士擁有加州大學洛杉磯分校的文學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

克里斯托弗 H.“託比”·史密斯自2019年10月2日起擔任本公司董事會成員，並於2020年1月7日當選為本公司董事會首席獨立董事。從1990年5月至今，史密斯先生曾 擔任Alexander，Smith&Company，Inc.的創始人和管理負責人，該公司是一家業績改善、合規諮詢和金融諮詢服務公司，成功地完成了與Barnes Engineering Co.、Sylvania Lighting International、Oneida Ltd.、野生動物保護協會(Wildlife Protection Society)、Atkins Nutritionals，Inc.(Nasdaq：SMPL)、哈特蘭出版公司(Heartland Publications)、Suncrest Heeida Ltd.、野生動物保護協會(Wildlife Protection Society)、阿特金斯營養公司(Atkins Nutritionals，Inc.)(Nasdaq：SMPL)、哈特蘭出版公司(Heartland Publications)、Suncrest Heeida Ltd.此外，從2020年12月至今，史密斯 先生一直擔任玻璃着色製造商Crown Electric Dynamics Corp.(OTCQB：CRKN)的董事會成員。 從1998年5月至2003年6月，他擔任倫敦霧工業公司(London Fog Industries，Inc.)的董事會成員，該公司目前由Iconix Brand Group，Inc.所有。 他是一名設計師、優質男女外衣的營銷商和經銷商。 1993年至1996年8月，Smith先生受聘為Escada AG董事會的國際顧問，該公司是一家總部位於德國慕尼黑的奢侈女裝設計師服裝公司，此前在法蘭克福證券交易所上市。1989年至1993年，他擔任彪馬美國公司的董事長兼首席執行官，該公司現在歸彪馬公司(法蘭克福機場市場代碼：PUM)所有。 史密斯先生擁有威廉姆斯學院的文學學士學位和耶魯大學的法學博士學位。此外，史密斯先生 是紐約州、康涅狄格州以及哥倫比亞特區律師協會的會員。

參與某些法律程序

據我們所知， 我們的現任董事或高管在過去十年中沒有一位：

除我們在下面“某些關係和關聯方交易”中的討論 中所述外，我們的董事或高管均未 參與與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或關聯公司之間的任何交易，而根據SEC的規則和規定，這些交易必須 披露。

我們目前不參與任何法律訴訟 ，我們認為這些訴訟的個別或總體不利結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係 。

公司治理概述

我們致力於擁有健全的公司 治理原則，這對於有效運營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。 我們理解公司治理實踐隨着時間的推移而變化和發展，我們尋求採用和使用我們認為 將對我們的股東有價值並將積極幫助公司治理的實踐。為此，我們定期審查我們的公司治理政策和做法，並將其與其他同行機構和上市公司的做法進行比較。 我們將繼續關注公司治理方面的最新發展，並在需要時或當我們的董事會確定這將使我們的公司和股東受益時，改進我們的政策和程序。

在本節中，我們將介紹我們董事會及其委員會的角色和職責，並介紹我們的公司治理政策、程序和 相關文檔。我們董事會的審計、提名、公司治理和薪酬委員會章程、我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則可以在我們網站https://www.Kubient.com.投資者關係頁面上的 “治理”鏈接下以電子方式訪問。我們還將免費向我們的投資者關係部(Attn：Investors Relations，Kubient，Inc.，c/o Joshua Weiss，228Park Avenue South，Suite 72602，New York 72602，New York 10003-1502.)提供審計和薪酬委員會章程、公司治理準則以及商業行為和道德準則的副本， 請發送至Attn的投資者關係部(Attn：Investors Relations，Kubient，Inc.， c/o Joshua Weiss，228 Park Avenue South，Suite 72602，New York 10003-1502.)本節中包含我們的網站地址 不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本報告。

董事會組成和領導結構

保羅·羅伯茨擔任我們的臨時首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長。雖然臨時首席執行官、首席戰略官、總裁和董事會主席目前由同一人擔任，但我們沒有關於這些角色分離的 政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及我們董事會的 成員身份不時做出這一決定符合公司和股東的最佳利益。

我們的董事會已確定 我們的領導結構適合本公司和我們的股東，因為它有助於確保董事會和管理層的行動具有共同的目的，並提供單一、明確的指揮鏈來執行我們的戰略計劃和 業務計劃。此外，我們的董事會認為，首席戰略官、總裁和董事長 的組合角色更適合充當管理層和董事會之間的橋樑，促進信息的正常流動。 我們的董事會還認為，擁有一位對我們的技術和行業有廣泛歷史和知識的董事長是有利的(我們的臨時首席執行官、首席戰略官兼總裁Paul Roberts就是這樣)。

董事獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員在上市一(1)年內由獨立董事組成。 此外，納斯達克規則還要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準 。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如 董事不是我們的員工，至少三(3)年沒有，董事 或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來，董事與持有我們超過5%(5%)的普通股的人沒有關聯 ，這類測試包括： 董事不是我們的員工，至少三(3)年沒有，董事 或他的任何家庭成員都沒有與我們從事各種類型的業務往來，以及董事與持有我們超過5%(5%)的普通股的人沒有關聯 。此外，根據適用的納斯達克規則，只有在上市公司董事會認為 董事在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，該董事 才有資格成為“獨立董事”。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了 審查。根據每位董事提供的有關他們的背景、工作情況 和所屬公司的信息，我們的董事會已經確定，我們六名董事中的四名不存在會干擾 執行董事職責的獨立判斷的關係，並且這些董事中的每一名都是 根據納斯達克上市標準定義的“獨立”董事。在做出這樣的決定時，我們的董事會 考慮了每一位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們資本的實益所有權 。

董事會在風險監督和管理中的作用

我們的董事會作為一個整體和 通過其委員會負責監督風險管理，而我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理 。董事會定期收到高級管理層成員關於公司面臨的重大風險(包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險)領域的報告。在其風險 監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已經成立了一個 審計委員會，一個業務開發和營銷委員會，一個薪酬委員會，以及一個提名和公司治理委員會 。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在 這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。我們的董事會可以 在它認為必要或適當的時候成立其他委員會。

雖然每個委員會直接負責 評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個董事會通常 負責並定期通過委員會報告瞭解此類風險以及旨在緩解此類風險的任何相應補救措施 。此外，適當的董事會委員會接收組織內高級管理層的報告 ，以便董事會了解風險識別、風險管理和風險緩解策略 。當委員會收到這樣的報告時，相關委員會主席在委員會報告下一次董事會會議的情況時向董事會全體報告討論情況。這使董事會 及其委員會能夠協調風險監督角色。

審計委員會

我們審計委員會的成員是格雷恩·科恩(Grainne Coen)、珍妮·蒙(Jeannie Mun)和克里斯托弗·H(Christopher H)。“託比”史密斯科恩女士是審計委員會的主席。在審查了 審計委員會現任成員的資格，以及他們可能與我們建立的任何可能影響其獨立性的關係後，董事會確定所有現任審計委員會成員都是“獨立的” 正如交易法第10A條所定義的那樣，所有現任審計委員會成員都是“獨立的” 正如納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則中所定義的那樣，所有現任審計委員會成員都是 懂財務的 。根據交易法頒佈的適用規則，科恩女士和蒙女士都有資格成為“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職能 是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊公共會計 公司關係以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，該委員會的職責包括：

所有審核和非審核服務， 以外De Minimis由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准 。

業務開發和營銷委員會

我們業務開發和營銷委員會的成員是Grainne Coen、ElisElizabeth DeMarse和Jeannie Mun。DeMarse女士是業務開發和營銷委員會的主席 。除其他事項外，該委員會的職責包括：

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員 是Grainne Coen、Jeannie Mun和Christopher H。“託比”史密斯蒙女士是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的每位 成員均為非僱員董事(如根據《交易法》頒佈的規則16b-3所界定) 和一名外部董事(如經修訂的1986年《國税法》第162(M)節所界定)。我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們 薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並根據需要審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

關於董事薪酬， 我們的薪酬委員會負責審核支付給董事會成員的薪酬，並建議 對薪酬委員會認為合適且適宜董事會批准的董事會薪酬進行修改 。在這方面，薪酬委員會可以要求管理層定期 向薪酬委員會報告董事會相對於其他類似情況公司的薪酬狀況。

在確定我們高管 的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮(但不需要接受)我們的首席執行官 就其他高管的績效和擬議基本工資以及獎金和股權獎勵提出的建議 。薪酬委員會還可以請求我們的首席財務官協助評估支付給高管的各種薪酬獎勵的財務、會計和税務影響。但是，我們的首席財務官 不確定支付給高管的薪酬金額或類型。應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和某些 其他高管可以參加薪酬委員會會議。 我們的任何高管，包括我們的首席執行官，都不會參加薪酬委員會會議的任何部分，在 期間，薪酬委員會將確定和批准高管的薪酬。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是伊麗莎白·德馬斯、珍妮·蒙和克里斯托弗·H。“託比”史密斯史密斯先生是提名和公司治理委員會的主席。除其他事項外，該委員會的職責包括：

在評估董事候選人時， 提名和公司治理委員會可能會考慮幾個因素，包括相關經驗、獨立性、承諾、 與首席執行官和董事會文化的兼容性、對公司 業務的突出程度和了解，以及公司治理和提名委員會當時認為相關的任何其他因素。公司治理和提名委員會向全體董事會推薦它認為應該由我們董事會提名的 任何人，我們的董事會在考慮推薦和公司治理和提名委員會的 報告後確定提名人選。

公司的任何董事或高管都可以向提名和公司治理委員會推薦候選人供其考慮。如果股東 遵守我們章程中的提前通知要求，提名委員會和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事會提名人選。我們的章程規定，希望在股東大會上提名候選人 擔任董事的股東必須及時將書面通知送達公司祕書，地址為 ：

保羅·羅伯茨

臨時行政總裁

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

公園大道南228號

72602套房

紐約，紐約10003-1502年

對於每一名被提名人，本通知必須包含 符合交易法第14A條要求的委託書中要求披露的與該人有關的所有信息和某些其他信息，包括：按照我們賬簿上顯示的交付通知的股東的姓名和地址 該股東實益擁有和記錄在案的股份的類別和數量； 關於該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及任何獲利或分享任何股份的機會。 該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及任何獲利或分享任何股份的機會。 該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及任何獲利或分享任何股份的機會。 該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及任何獲利或分享任何股份的機會。任何委託書、合同、安排、諒解 或據此該股東有權對我們股票的任何股份投票的任何關係；該股東持有的任何我們的 證券中的任何空頭權益；該股東實益擁有或記錄在冊的我們股票的任何股息權利 與股票相關股票分開或可分離的任何權利；該股東在普通或有限合夥企業持有的股票或衍生工具中的任何比例權益，而該股東在該股票或衍生工具中擁有實益權益。根據我們的證券價值，該股東有權獲得的任何與業績相關的費用；該股東與建議的被提名人之間的任何安排或諒解；以及該股東是否打算提交招標通知 ，如我們的章程中更全面地描述的那樣。前述摘要並不包括股東必須滿足 才能提名一名候選人進入我們董事會的所有要求。希望推薦董事會提名人選的股東應仔細閲讀我們的章程 , 可在https://Kubient.com.上購買本報告中包含我們的網站地址 不包括或通過引用將我們網站上的信息納入本報告中。

董事會多樣性

我們的提名和公司治理 委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和 經驗。在評估個人 候選人(包括新候選人和現任成員)的適當性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人 時，以及董事會在批准(如果出現空缺，則任命)這些候選人時，將 考慮許多因素，包括以下因素：

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下評估 每個人，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷來代表股東利益的團隊 。

董事提名程序

我們的董事會認為，其 董事應該具有最高的職業道德和個人道德和價值觀，這與公司長期存在的 價值觀和標準是一致的。他們應該在商業、政府或民間組織的決策層面擁有豐富的經驗。 他們應該致力於提升股東價值，並應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據自己獨特的經驗提供 洞察力和實踐智慧。每位董事必須代表所有股東的利益。 在考慮潛在董事候選人時，我們的董事會還會考慮候選人的獨立性、品格、 判斷力、多樣性、年齡、技能(包括金融知識)以及根據我們和我們董事會的需要 的經驗。我們的董事會認為，多樣性是組成我們董事會的成員的一個重要屬性，成員應該代表一系列背景和經驗，並應該能夠表達 不同的觀點。我們董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其與我們業務相關的專業和個人經驗和專業知識記錄來促進 股東利益的人員。

股東提名進入董事會

我們的章程規定，我們的董事會 將接受股東提交的董事提名建議供考慮。接受 推薦供考慮並不意味着董事會將提名推薦的候選人。股東或股東團體的董事提名 只能根據我們的章程或法律另有規定的 做出，以供我們的股東在我們的年度股東大會上或在我們的股東特別會議(其議程包括選舉一名或多名董事)上審議。根據本公司章程進行提名的方式是，在本公司章程規定的時間範圍內，將本公司章程要求股東提名董事所需的所有材料和信息 提交給我們的公司祕書 。

除非按照本公司章程規定的程序提名，否則任何人都沒有資格擔任本公司董事。 未按照本公司章程提名的股東提出的任何被提名人在該會議上不得被考慮或執行。 根據交易所 法案第14a-8條要求列入招股説明書(包括董事提名)的任何建議的股東通知，必須按照該規則提交。 根據本公司章程的規定，任何人都沒有資格擔任本公司董事， 未按照本公司章程規定的程序提名的任何股東不得在該會議上被考慮或執行。 根據交易所 法案的第14a-8條要求列入本公司招股説明書的任何提議(包括董事提名)必須按照該規則提交。

在截至2020年12月31日的年度內，股東可以推薦被提名人進入公司董事會的程序沒有實質性變化 。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會有責任 監督公司的風險管理流程，並定期 通過其委員會或作為整體與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。 風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使 我們的董事會能夠了解公司關於 潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、

審計委員會審查有關流動性和運營的信息 ，並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規性方面的 政策。審計委員會的監督 包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口 以及管理層為限制、監控或控制此類敞口而採取的措施。薪酬委員會負責 評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名 和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露實踐、 和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理 ，但整個董事會會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險的事項 由我們的董事會整體考慮。

遵守交易法第16(A)條的規定

交易所 法案第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和擁有註冊類別股權證券超過10%的人員 向SEC提交有關證券所有權和此類所有權變更的報告。根據SEC規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東 必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對根據交易法16a-3規則提供給我們的表格3、 表格4和表格5的審查，我們認為，在截至2020年12月31日的一年中，根據交易法第16(A)條規定必須提交的所有此類表格都已由需要提交此類表格的高級管理人員、董事和證券持有人按需要及時提交， 但以下情況除外：

克里斯托弗·安德魯斯先生就一筆交易提交了5號表格，而不是 及時提交了4號表格；

小彼得·A·博德斯先生。提交表格5，以代替就兩筆交易及時提交表格4；

Paul Roberts先生提交了表格5，而不是就兩筆交易及時提交表格4；

Christopher H.Smith先生就一筆交易提交了5號表格，而不是 及時提交了4號表格；以及

Joshua Weiss先生提交了一份表格5，而不是就一筆交易及時提交了表格4。

商業行為和道德準則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的最新副本 發佈在我們網站www.Kubient.com的公司治理部分。此外，我們還在我們的網站上發佈法律或納斯達克資本市場上市標準要求的所有披露 ，涉及對本守則任何 條款的任何修訂或豁免。對我們網站地址的引用並不構成通過引用包含在我們網站或通過我們網站獲得的信息的合併，您不應將其視為本報告的一部分。

項目11.高管薪酬

作為《就業法案》(JOBS Act)下的新興成長型公司，我們選擇遵守《證券法》(Securities Act)頒佈的規則中定義的適用於“較小報告 公司”的高管薪酬披露規則，該規則允許我們限制向我們的首席高管和另外兩(2)名薪酬最高的高管 報告高管薪酬 。

薪酬彙總表

下表提供了有關我們指定的高管在2019年和2020年(如果適用)獲得或獲得的薪酬的信息 。

(1)這些 欄中報告的金額代表在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予的股票、期權和認股權證獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。

(2)包括公司支付的健康福利 。

(3)包括(I)與Robert先生為本公司IPO所做努力有關的250,000美元 現金紅利，(Ii)與Robert先生為本公司後續發售所作努力相關的250,000美元現金紅利 ，以及(Iii)90,000美元合同年度業績紅利 。

(4)2020年11月20日，Paul Roberts獲得12,658股公司普通股，以表彰其提供的服務。

(5)小Peter Anthony Bordes，Jr. 於2019年5月15日開始受僱於本公司。2020年10月31日，公司董事會接受了 博德斯先生辭去公司首席執行官一職的請求。博德斯先生將繼續 擔任董事會成員。同樣從2020年10月31日起，公司董事會任命公司首席戰略官、總裁兼董事會主席保羅·羅伯茨(Paul Roberts)為公司臨時首席執行官。

(6)包括(I)Joshua Weiss在截至2020年12月31日止年度內因提供與本公司於2020年12月28日結束的公開發售有關的服務而賺取的10,000股公司普通股 ，(Ii)Joshua Weiss於2020年3月22日就所提供的服務賺取的本公司普通股2,222股 ，及(Iii)Joshua Weiss於2020年11月20日向Joshua Weiss發行的6,329股本公司普通股

(7)Joshua Weiss於2019年12月23日開始在本公司工作 。

(8)包括(I)40,000美元 與博德斯先生就本公司首次公開招股所作努力有關的現金紅利，及(Ii)與下文定義的博德斯協議有關的265,000美元現金支付 。

(9)2020年11月20日，Peter Bordes獲得15,000股與以下定義的Bordes協議相關的公司普通股。

(注10)2019年10月2日，小彼得·安東尼·博德斯(Peter Anthony Bordes，Jr.)獲得了一項為期四年的期權，可以購買2967股普通股，行權價為每股33.75美元 ，在四年內授予。

(11)帕維爾·梅德韋傑夫於2018年4月16日開始在該公司工作 。

(12)2018年，帕維爾·梅德韋傑夫從保羅·羅伯茨手中轉讓了83,334股公司普通股，以換取梅德韋傑夫向公司提供的服務。

(13)2018年4月16日，帕維爾·梅德韋傑夫(Pavel Medvedev) 獲得了為期5年的認股權證，可以立即獲得的行權價為每股4.95美元購買27,778股普通股。

薪酬彙總表説明

高管薪酬考慮因素

公司薪酬委員會 審查與高管管理層歷史薪酬相關的財務信息和其他績效指標，以及內部準備的比較信息。薪酬委員會還審查管理層對本公司所有被任命的高管的薪酬水平的建議，並參考同等規模機構的相對薪酬水平 來考慮這些建議。薪酬委員會審核的所有信息在確定當前高管薪資水平時都會考慮在內，類似的分析預計在審核和確定未來薪酬 和長期激勵措施時也會考慮。本公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長 高於與本公司業務模式相關的風險水平的風險承擔。為此，薪酬委員會 通常會考慮公司的財務業績，並將該業績與 公司戰略計劃中包含的業績指標進行比較。薪酬委員會通常還根據其他具體的風險參數來評估管理層的薪酬。該公司的薪酬計劃旨在吸引和留住最優秀的高管人才，並根據這些高管的能力和業績給予相應的獎勵。公司的 薪酬計劃主要包括基本工資和獎金。

基本工資

指定高管的基本工資 的確定方式與其他受薪員工相同。薪資準則是通過將個人職位的職責 與我們行業中規模類似的其他公司的類似職位進行比較來制定的。

獎金

2019財年沒有發放獎金。

在2020財年，本公司被任命的 名高管因其在本公司首次公開募股(IPO)、本公司及後續 提供準備、啟動和結束工作方面的努力而獲得獎金，包括與成功完成IPO和後續發售相關的重大額外職責的侵入，以及他們在2020財年的表現。

守則第162(M)條

守則第162(M)條一般 限制支付給我們指定的高管超過100萬美元的薪酬的公司税扣減。《守則》的第162(M)節由2018年《減税和就業法案》進行了修訂，以消除支付“績效薪酬”或佣金的例外情況 。然而，截至2020年12月31日，我們提名的高管年薪均未超過100萬美元。

僱傭協議；終止或控制變更時的潛在付款

我們已經與Paul Roberts、Joshua Weiss、Pavel Medvedev和Christopher Francia簽訂了僱傭協議 。

羅伯茨先生的僱傭協議於2017年5月26日簽訂，並於2019年10月2日修訂。 該協議的條款僅為反映他在公司的職位變更為首席戰略官兼總裁，規定每年基本工資為120,000美元，外加根據董事會或董事會委員會確定的某些業績目標的實現情況最高可獲得基本工資的30%的年度獎金 。 這一條款僅反映了他在本公司的職位變更為首席戰略官兼總裁的情況。 根據董事會或董事會委員會確定的某些業績目標的實現情況，羅伯茨先生的年薪為120,000美元，外加最高為基本工資的30%的年度獎金 。由於任何原因被解僱後，Roberts 先生有權獲得截至其被解僱之日所賺取的基本工資的任何未付但應計部分、任何應計但未使用的假期 、根據其僱傭協議欠他的任何費用以及根據本公司的 福利計劃欠下的任何金額。如果羅伯茨先生被無故解僱或羅伯茨先生因正當理由辭職(根據其僱傭協議中的定義 )，羅伯茨先生將有權獲得六個月的工資，以及他在公司服務的每一整年的額外一個月的工資 ，在(I)六個月加上他在公司的每一整年服務的額外一個月的持續醫療保險，或(Ii)直到羅伯茨先生 先生有資格享受本公司的醫療保險之前(I)六個月加上他在公司的每一年服務的額外的一個月的額外保險，或(Ii)直到羅伯茨先生 有資格享受本公司的醫療保險為止並立即授予本應 在其離職後六個月內歸屬並可行使的任何股權獎勵，另加其在本公司服務的每滿 年額外支付一個月的工資。羅伯茨先生亦獲授期權，根據 相應無保留期權協議所載條款、條件及歸屬時間表，於五年內按每股2.97美元購入33,334股本公司 普通股。在控制權發生變化時, 羅伯茨先生的所有懸而未決的獎勵在公司控制權變更時自動 歸屬。2020年10月1日，董事會根據聘用協議將報告人 的年薪提高到30萬美元，以反映他被任命為 公司臨時首席執行官。

Weiss先生的僱傭 協議於2019年12月23日簽訂，其中規定年基本工資為15萬美元，直到2020年3月22日，Weiss先生的基本工資增加到275,000美元。於籤立僱傭協議後，Weiss 先生獲授期權，根據相應無限制購股權協議所載條款、條件及歸屬時間表，於五年期間按每股33.75美元購買16,667股本公司普通股。根據僱傭協議的條款 ，Weiss先生於2020年3月22日獲得2223股本公司普通股。 Weiss先生還有權根據實現董事會或董事會委員會確定的某些業績目標 獲得最高為其基本工資30%的年度獎金。 Weiss先生將於2020年3月22日獲得2223股本公司普通股。 Weiss先生還有權獲得最高為其基本工資30%的年度獎金。 董事會或董事會委員會將制定的某些績效目標。由於任何原因被解僱後， Weiss先生有權獲得截至其被解聘之日所賺取的基本工資中任何未支付但應計部分、任何應計但未使用的假期工資、根據其僱傭協議欠他的任何費用以及根據 本公司福利計劃欠下的任何金額。如果Weiss先生被無故解僱，或者Weiss先生因合理的 原因辭職(根據僱傭協議的定義)，Weiss先生將有權一次性支付六個月的工資 ，六個月的持續醫療保險，以及他在公司服務的每一整年額外一個月的工資， 並立即授予在他被解僱後的三個月內歸屬並可行使的任何股權獎勵。 控制權變更後，所有未完成的獎勵都將被授予並可行使。

梅德韋傑夫先生的 僱傭協議於2018年4月16日簽訂，其中規定年基本工資為20萬美元，外加按梅德韋傑夫先生向我們介紹產生的全部淨收入的8%作為季度獎金。梅德韋傑夫先生獲得27,778份認股權證購買我們的普通股，以及83,334份認股權證購買普通股，這些認股權證可能會在 實現協議規定的某些業績目標時發行。由於任何原因被解聘後，梅德韋傑夫先生有權 繼續獲得其淨收入獎金(根據其僱傭協議的定義)，以較早者為準：自獎金開始之日起計18個月，或自其在本公司的僱傭關係終止之日起計3個月。公司同意授予 梅德韋傑夫先生期權，根據相應的無限制期權協議和他的僱傭協議的條款、條件和歸屬時間表，以每股4.95美元的價格在三年內購買22,223股公司普通股。然而，梅德韋傑夫先生的僱傭協議隨後在2019年11月21日進行了修訂，以反映梅德韋傑夫先生從公司臨時首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長保羅 羅伯茨先生那裏獲得了總計83,334股普通股，以及27,778份五年期認股權證，行使價為每股4.95美元，以代替其僱傭協議中最初規定的認股權證和期權。

Francia先生的僱傭協議於2017年5月26日簽訂，其條款規定年基本工資為94,000美元。Francia先生還被授予四年期權，根據相應的非限制性期權協議中規定的條款、條件和歸屬時間表 ，按每股2.97美元購買3,223股本公司普通股 ，在四年內歸屬。一旦因任何原因被解僱，Francia先生有權獲得截至其被解聘之日所賺取的任何未付 但應計部分基本工資、任何應計但未使用的假期、根據其僱傭協議欠他的任何 費用以及根據本公司福利計劃欠他的任何金額。

除了上面討論的僱傭協議 外，我們還與指定的高管簽訂了兩份離職協議。

2020年10月31日，公司董事會接受小Peter A.Bordes，Jr.辭去公司首席執行官一職。 博德斯先生將繼續擔任董事會成員。關於他的辭職，本公司於2020年10月31日與Bordes先生簽訂了 離職和諮詢協議(“Bordes協議”)。根據取代Bordes先生與公司的僱傭協議的Bordes協議的 條款，Bordes 先生同意在2020年10月31日至2021年4月30日期間提供諮詢服務，以協助公司完成其職責的 過渡。博德斯協議規定，除其他事項外，公司應向博德斯 先生一次性支付265,000美元減去適用税和預扣的離職金；公司將向博德斯先生一次性支付40,000美元減去適用税和預扣，作為他對公司首次公開募股成功所作貢獻的紅利；公司將在股票 的基礎上獎勵博德斯先生15,000股公司普通股。公司將向博德斯先生支付每月15,000美元 在每個月的第一天預付的費用，以支付在“博德斯協議”期限內提供的服務。Bordes先生 收到上述付款和福利的條件是：履行其在Bordes協議下的義務， 考慮放棄和釋放Bordes協議中規定的索賠，以及Bordes先生遵守Bordes協議中規定的 保密、非邀約、非貶損和其他標準公約。博德斯先生 還同意賠償公司因《博德斯協議》而蒙受的損失, 包括根據本協議向公司提供諮詢 服務。

2021年1月28日，公司 簽訂了離職協議和全面解除協議(“安德魯斯協議”)，結束了克里斯托弗·安德魯斯(Christopher Andrews)擔任公司首席數字官的 任期。安德魯斯協議取代並取代了安德魯斯先生與公司的僱傭協議，其中規定，安德魯斯先生最後一次受僱於 公司的日期是2021年1月31日；公司應向安德魯斯先生一次性支付90,000美元，減去適用税款以及 預扣和其他法定扣除，作為遣散費；公司應向安德魯斯先生一次性支付9,212美元，相當於6美元的費用。公司可能會賠償安德魯斯先生2500美元，以支付他因聘請律師審查安德魯斯協議而可能產生的律師費。 安德魯斯先生收到上述付款和福利的條件是履行他在安德魯斯協議下的義務 放棄和免除安德魯斯協議中規定的索賠，以及 安德魯斯先生遵守非邀請書、非誹謗和其他標準條款

股票期權和其他薪酬計劃

2017年計劃最初由我們的董事會於2017年9月12日通過，並由我們的股東批准，隨後於2019年6月5日進行了修訂和重述。2017計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員 ，為我們的服務提供商提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。 我們預留了333,334股普通股，用於根據我們的2017計劃頒發獎勵。

可供獎勵的股票

截至2020年12月31日，根據2017年計劃，有 個期權可購買118,412股我們的普通股，加權平均行權價為每股15.22美元，已發行 。截至2020年12月31日，根據2017年計劃，共發行普通股38433股。因此， 截至2020年12月31日，根據2017年計劃，仍有176,489股普通股可供未來發行。

資格

根據我們2017年的計劃，有資格獲得獎勵的人員 是我們的員工、董事和顧問。但是，只有員工才有資格獲得守則第422節所指的獎勵 股票期權(“ISO”)。

行政管理

我們的2017年計劃規定，它將由我們的董事會管理，或者，如果授權，由我們的董事會任命的一個委員會來管理。 我們2017計劃的管理方，無論是我們的董事會還是我們董事會任命的委員會，在 2017計劃中都被稱為“管理員”。根據我們2017計劃的條款，管理人有權(I)確定我們普通股的公平市值，(Ii)選擇有資格獲得獎勵的人，(Iii)確定與獎勵相關的普通股股票數量，(Iv)批准獎勵協議表格以供2017計劃使用， (V)決定獎勵的條款和條件，包括行使價格、獎勵可行使性的時間或時間，或任何 授予加速或放棄授予(Vi)決定是否制定和確定獎勵交換計劃的條件 ，(Vii)分析2017計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵，(Viii)規定， 修訂和廢除與2017計劃(包括任何國外子計劃)有關的規章制度，(Ix)修改或修改 任何獎勵，包括酌情延長終止後可行使期或期權的最長期限，(X)確定參與者如何履行扣繳税款義務和(Xi)授權 任何人執行管理人之前授予的任何獎勵協議；(Xii)允許參與者推遲 收到本應支付給該參與者的現金或普通股；以及(Xii)做出 所有其他被認為是管理2017年計劃所必需或適宜的決定。

股票期權

激勵性和非法定股票期權 根據管理人通過的股票期權協議授予。期權的期限不超過十年， 對於授予參與者的任何ISO，如果參與者在授予時擁有佔本公司所有股票類別總投票權總和的 10%以上的股票，或任何母公司或子公司(“10% 股東”)，則期權的期限不超過十年 ，對於授予參與者的任何ISO，期權的期限不超過五年。一般來説，激勵性股票期權或非法定股票期權的行權價格不能低於授予日受該期權約束的普通股公允市值的100%。但是，授予 10%股東的任何ISO的行權價不得低於授予日每股公允市值的110%。 儘管如上所述，根據某些交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予期權，授予日的行權價可能低於每股公允市值的100% 。股票 期權協議可以規定在授予之前提前行使，管理人可以隨時提出買斷之前授予的任何期權 。

就2017計劃而言，“公平 市值”是指(I)如果我們的普通股在既定的證券交易所上市，則為確定之日在該交易所的收盤價，或者如果在該日期沒有報告成交報價，則為下一個最早的日期；或(Ii)如果我們的普通股沒有在既定的證券交易所上市，則為管理人真誠確定的價值。在授予時，管理人應確定行使期權的可接受對價形式，包括 現金、支票、期票(在法律允許的範圍內)、我們普通股的其他股份、 公司通過無現金行權計劃、以淨行權或任何其他對價或支付方式收到的對價。根據2017計劃的條款以及適用授標協議中規定的時間，期權可 行使。當本公司收到(I)書面或電子行使通知、(Ii)全數支付已行使股份(包括任何適用的預扣税款)及(Iii)管理人認為必要或適宜的陳述及文件時，期權 將被視為已行使。

如果受權人不再是服務提供者， 除了在因死亡或殘疾而終止時，受權人可以在終止後30天內， 或獎勵協議中規定的較長時間內(但在期權到期日之後)行使其選擇權，直到該選擇權在終止之日授予的 範圍內。如果期權接受者因死亡或殘疾而不再是服務提供者， 期權接受者或其受益人可在終止後6個月內行使任何既得期權(但在期權到期後不得行使 )。被沒收的期權任何未歸屬部分涵蓋的任何股份將 恢復到2017年計劃，並再次可供授予。期權協議可規定在歸屬前提前行使或回購權利 。

侷限性

根據我們的所有股票計劃，我們普通股相對於ISO的公平市值合計(在授予時確定的 )不得超過100,000美元。 根據我們的所有股票計劃，期權持有人 在任何日曆年度內首次可行使的ISO股票的公平市值總額不得超過100,000美元。超過此 限制的期權或期權的一部分被視為非法定股票期權。

限制性股票

我們的2017計劃還允許發行限制性股票 。限制性股票是指購買我們的普通股，該普通股受 出售和轉讓該等股票的限制，直至股票根據授予協議的條款歸屬為止。

限售股單位

我們2017年的計劃還允許向我們的服務提供商發放 限制性股票單位(RSU)。根據我們2017年計劃授予的RSU代表在指定的未來日期或事件獲得普通股股票或現金支付的權利 ，可能需要滿足歸屬要求。

其他以股票為基礎的獎勵

我們的2017計劃允許發放其他 獎勵，可以普通股、現金或其他財產的股票作為獨立支付和/或代替補償支付。

調整

如果發生2017計劃中定義的股權重組 ，如股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組，則2017計劃規定按比例調整2017計劃保留的股份數量和所有已發行股票獎勵的行使或購買價格(如果適用)。

控制權的合併或變更

除非獎勵協議中另有規定，否則在發生某些公司交易的情況下，2017計劃下的任何或所有未償還股票獎勵可被視為 管理人在沒有參與者同意的情況下確定的：獎勵將(I)由任何 後續公司承擔或替代，(Ii)在任何此類交易發生時或緊接其之前終止，(Iii)授予並在交易生效後可全部或部分支付 或支付全部或部分。(Iv)終止，以交換或替換 在行使或兑現該獎勵時本應變現的現金或財產，或(V)以上述任何 組合方式處理。如果繼任公司選擇不承擔或替代此類獎勵，則此類 股票獎勵的授予速度將加快，所有限制將失效。在我們解散或清算的情況下，2017計劃項下所有未償還的 期權和股票增值權將在緊接此類事件之前終止。

修訂及終止

我們的董事會有權 在法律規定的情況下，經股東批准修改、變更、暫停或終止2017年計劃。但是，未經受影響參與者 同意，計劃的任何修改或終止 不得對已授予參與者的獎勵下的任何權利產生不利影響。

創始人員工激勵計劃

2020年7月2日，公司 董事會通過《2017年度計劃》《創客員工激勵計劃》(簡稱《創客計劃》)。創客計劃的 目的是為公司的創始員工提供短期和長期激勵，旨在 留住這些員工，並基於個人業績、公司財務 目標的實現情況和公司股東的總回報。截至2021年3月23日，方正計劃未頒發任何獎項 。

2020財年年底傑出股權獎

下表提供了有關我們指定的高管在2020年12月31日持有的未歸屬期權和股票獎勵的信息 。