美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
(第二次修訂)
根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告 |
截至年度結束
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
自 至過渡期結束
委員會檔案號
（按其章程規定的確切名稱） |
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（設立或組織的其他管轄區域） |
| （納税人識別號碼） |
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（公司總部地址） |
| (郵政編碼) |
(
（報告人的電話號碼，包括區號）
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
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| 交易所名稱 |
每一類別的名稱 |
| 交易代碼 |
| 註冊在以下市場： |
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| 股票市場有限責任公司 |
請勾選符合《證券法》第405條規定的知名 seasoned 發行人。是 ☐
請勾選符合《證券法》第13條或第15（d）條規定無需提交報告的發行人。是 ☐
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。
在檢查標記中表明註冊人是否已經在過去的12個月內（或者為註冊人需要提交這些文件的較短期間）根據S-T法規405規定，遞交了每個互動數據文件。
請在複核標記中表明公司是否為大型主動存貨買手、加速送關存貨買手、非加速送關存貨買手、小型報告公司還是新興成長公司。請查看交易所管理條例12b-2中“大型主動存貨買手”、“加速送關存貨買手”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
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| 初創成長公司 |
如果是新興成長型公司，請在方框內打勾表示公司選擇不使用依據證券交易法第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合規定。
請在複選框中表示，報告人是否已根據Sarbanes-Oxley法的第404（b）節（15 U.S.C.7262(b)）向編制或發行其審計報告的註冊會計師提交了有關其內部控制有效性的管理評估和證明的報告。
如果根據法案第12（b）條註冊證券，則勾選此項，標明註冊人在文件中包括的財務報表反映了更正之前所發行財務報表的更正。☐
標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐
請勾選是否註冊公司是外殼公司（根據《證券交易法》第12b-2規則定義）。是
截至2023年6月30日（本公司最近完成第二個財政季度的最後工作日），非附屬公司持有的表決股票市值約為
本公司普通股，每股面值0.01美元，截至2024年4月8日，共發行
説明：
ASP Isotopes公司（“ASP Isotopes”，“本公司”，“我們”，“我們的”或“我們的”）根據證券交易委員會（“SEC”）於2024年4月10日提交的年度報告表格10-K / A（本“修訂版第2號”）按照規則405的定義，僅修改第II部分“項目9A：控制和程序”，僅修改管理層的金融報告內部控制年度報告以糾正排版錯誤，聲明：基於管理層的評估，公司的內部金融報告控制自原始備案的期末至協議期末並不有效，原始備案中披露的實質性弱點。
本修訂版第2號僅包含更新的封面頁，本説明，項目9A的完整文本，陳列清單，簽名頁和根據2002年《薩班斯 - 奧克斯利法》第302條的認證。
除上述修改外，本修訂版第2號不修改原始備案中披露的任何其他信息，公司沒有更新其中包含的披露以反映任何後續事件。因此，應當與我們的原始備案，修訂版第1號以及我們提交給SEC的其他資料一起閲讀本修訂版第2號。
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項目9A。控件和過程
披露控制程序
我們的管理層，在首席執行官和首席財務官參與下，評估了截至2023年12月31日的披露控制與程序的有效性。"披露控制和程序"一詞，如美國證券交易所規則13a-15(e)和15d-15(e)中所定義的，是指該公司旨在確保我們在根據美國證券交易所規則和表格提交或報告的報表中被要求披露的信息在規定的時間期限內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制包括但不限於旨在確保公司在提交或報告的報表中必須披露的信息被累積並及時地傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官等主要執行和主要財務人員，以便能夠進行及時的決策。
管理層承認任何控制和程序，無論設計和運營得有多好，都只能提供達到其目標的合理保證，管理層必須運用其判斷力評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據我們對2023年12月31日的披露控制與程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們內部財務報告控制存在一個實質性缺陷，我們的披露控制和程序在2023年12月31日時並不有效。
在編制包含在此10-K表格中的財務報表的過程中，管理層已經確定了內部財務報表控制中存在重大缺陷。確定的重大缺陷涉及缺乏正式的控制文件和一致的控制程序執行，以及財務和會計部門缺乏具有適當知識、經驗和培訓的人員。我們還注意到了與信息技術領域的邏輯安全和特權訪問相關的重大缺陷。我們得出結論，我們內部財務報告信息技術控制的缺陷發生是因為在成為公共公司之前，我們曾經是一傢俬營公司，沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足公共公司的會計和財務報告要求。
為了糾正重大缺陷，我們預計將加強我們正式的內部控制程序文件和管理控制基礎設施，以允許更一致的控制程序執行，並僱傭更多的會計、財務和信息技術資源或擁有公共公司經驗的顧問。
在上述步驟完成並且我們的內部控制已經有效運作了足夠長的時間後，我們可能無法完全糾正已發現的重大缺陷。我們認為我們已經並將繼續在2023年12月31日結束的年度內在我們的糾正計劃中取得進展，但無法保證我們將能夠在2024年完全糾正這一重大缺陷。如果我們採取的步驟不能及時糾正重大缺陷，則無法得出我們維持有效的內部財務報表控制的結論。因此，仍然存在重大誤報我們的財務報表將無法得到及時預防或檢測的可能性。我們還可能需要承擔執行我們的糾正計劃各方面的顯著成本，但目前無法提供這些成本的合理估計。
管理層關於內部財務報告控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護適當的內部財務報告控制（如美國證券交易所規則13a-15(f)和15d-15(f)所定義的）。我們的內部控制系統旨在提供合理保證，保證財務報表的可靠性和為外部目的編制財務報表，以符合美國通用會計準則的規定。由於內部財務報告控制的固有侷限性，可能無法防止或檢測誤報。此外，對內部財務報告控制有效性的任何評估未來期間的預測都存在風險，因為控制可能因情況的變化而變得不足夠，或者與政策和程序的合規程度可能惡化，我們的管理層，在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據社團贊助的落實委員會出版的《內部控制一體化架構》（2013架構）框架，評估了截至本年度年度報告結束時的我們的內部財務報告控制的有效性。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，由於上述的重大缺陷，截至本年度年度報告結束時，我們的內部財務報告控制並不有效。
| 3 |
本年度10-K表格不包括我們獨立註冊的公共會計師就內部財務報告控制發表的鑑證報告。在我們不再是躍層型初創企業（根據2012年開業行動計劃法案定義）之前，我們的審計師將不需要根據《2002年薩班斯-Oxley法案》第404(b)條規定就我們的內部財務報告控制有效性發表意見。
關於財務報告內控的變化
我們最近的財政季度內沒有發生對內部財務報告控制的任何變化，這些變化會對我們的內部財務報告控制產生實質性影響或有可能對其產生實質性影響。
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第四部分
展覽、財務報表時間表
以下文件是本10K/A表格的一部分:
(a)財務報表
關於我們合併財務報表和註冊獨立公共會計師報告（PCAOB ID 274;新澤西州伊斯林）的信息，本項所需信息已在原始申報文件的第8項“財務報表和附加資料”中給出。
（b）財務報表附表
所有時間表均已省略，因為所需信息不存在或不足以要求提交時間表，或因所需信息包括在財務報表或其註釋中。
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(c) 附件。
展示文件 |
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數量 |
| 文件説明 |
3.1** |
| 修訂的公司章程。 |
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3.2** |
| 修訂後的公司章程。 |
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4.1** |
| 以1934年證券交易法第12條註冊的證券説明書。 |
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4.2** |
| 2023年3月17日的普通股購買認股證。 |
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4.3** |
| 2023年3月17日的認股證定向融資。 |
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10.1+** |
| 2021年ASP同位素股權激勵計劃，經修改的獎勵協議形式（參考333-267392文件，10.1） |
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10.2+** |
| ASP Isotopes公司2022年股權激勵計劃及獎勵協議形式（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的10.2展覽品（文件號333-267392）） |
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10.3+** |
| 保羅·曼恩（Paul Mann）的業績股份獎授予通知書和業績股份獎協議，日期為2021年10月4日，經修訂（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.3（文件號333-267392））。 |
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2021年股權激勵計劃，已修訂。（在提交給SEC的2021年10月12日S-8表格的展示99.1中引用） |
| 公司與其每位董事和高管的賠償協議形式（參見於2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.4（文件號333-267392）） |
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Rob Phythian與SharpLink，Inc.之間的僱傭協議，日期為2021年7月26日。（在提交給SEC的2022年2月3日S-4表格的展示10.4中引用） |
| 董事協議形式（參見於2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.5（文件號333-267392）） |
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Bob DeLucia與SharpLink，Inc.之間的僱傭協議，日期為2022年8月16日。（在提交給SEC的2023年5月8日S-1 / A表格的展示10.7中引用） |
| 保羅·曼恩（Paul Mann）與公司之間的高管僱傭協議，日期為2021年10月4日（參見於2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.6（文件號333-267392）） |
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10.7+** |
| ASP Isotopes Guernsey有限公司與Hendrik Strydom之間的高管僱傭協議，日期為2022年1月19日（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.7（文件號333-267392）） |
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10.8+** |
| ASP Isotopes Guernsey有限公司與Robert Ainscow之間的高管僱傭協議，日期為2021年10月4日，經修訂（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.8（文件號333-267392）） |
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10.9** |
| 註冊機構與ChemBridges LLC之間的顧問協議，日期為2021年10月27日，經修訂（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.9（文件號333-267392）） |
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10.10** |
| ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited（前稱PDS Photonica Holdings South Africa（Proprietary）Limited）與Klydon（Proprietary）Limited之間的許可協議，日期為2021年9月30日，經修訂（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.10（文件號333-267392）） |
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10.11** |
| ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited與Klydon（Proprietary）Limited之間的許可協議，日期為2021年1月25日（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.11（文件號333-267392）） |
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10.12** |
| ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited（前稱PDS Photonica Holdings South Africa（Proprietary）Limited）與Klydon（Proprietary）Limited之間的鉬激發計劃承包合同，日期為2021年11月1日（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.12（文件號333-267392）） |
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10.13** |
| 註冊機構與Einar Ronander博士和Hendrik Strydom博士之間的函件協議，日期為2021年1月（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.13（文件號333-267392）） |
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10.14** |
| 公司與Einar Ronander博士之間的首席科學顧問協議，日期為2021年1月（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.14 （文件號333-267392）） |
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10.15** |
| ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited（前稱PDS Photonica Holdings South Africa（Proprietary）Limited）與Morgan Creek Properties 311 Pty Ltd.之間的鉬處理工廠租約（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.15（文件號333-267392）） |
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10.16** |
| 申購協議表格（參見於2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.16（文件號333-267392）） |
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10.17** |
| ASP Isotopes UK有限公司與Klydon（Proprietary）Limited之間的許可協議，日期為2022年7月26日（參見2022年11月9日提交的S-1 / A表中的展覽品10.17（文件號333-267392）） |
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展示文件 |
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數量 |
| 文件描述 |
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10.18** |
| 2022年12月12日修訂的註冊機構和ChemBridges，LLC之間的顧問協議。 |
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10.19** |
| 2022年12月20日生效的註冊機構和保羅·曼恩之間的高管僱傭協議修訂版。 |
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10.20** |
| ASP同位素南非（專有）有限公司與Klydon（專有）有限公司之間的欠款確認協議，日期為2022年11月30日 |
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10.21** |
| ASP同位素南非（專有）有限公司與Klydon（專有）有限公司之間的抵押物擔保協議，日期為2022年11月30日 |
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10.22** |
| 2023年3月14日的證券購買協議（股票和認股權的定向增發） |
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10.23** |
| 2023年3月14日的登記權協議（股票和認股權的定向增發） |
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10.24** |
| 銘瑞證券有限責任公司與ASP同位素公司之間的解除協議，日期為2023年3月23日 |
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10.25** |
| ASP同位素股份公司與其中列名的購買者之間的證券購買協議書（2023年10月股票的定向增發） |
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10.26** |
| ASP同位素公司與其中列名的購買者之間的登記權協議（2023年10月股票的定向增發） |
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10.27** |
| 2023年10月30日，ASP同位素股份公司作為買方與Nucleonics Imaging（專有）有限公司作為賣方之間的股份購買協議，涉及購買和銷售Pet Labs Pharmaceuticals（專有）有限公司的普通股 |
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10.28** |
| 2024年2月29日，Quantum Leap Energy LLC與其中列明的購買者之間的可轉換票據購買協議（包括可轉換期票據QLE表格） |
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10.29** |
| 2024年2月29日，Quantum Leap Energy LLC與其中列明的購買者之間的登記權協議 |
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10.30+** |
| Quantum Leap Energy LLC 2024股權激勵計劃 |
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21.1** |
| 所有板塊名單 |
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23.1** |
| 獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP的同意書 |
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24.1 ** |
| 授權書（包括本報告簽署頁面的一部分） |
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展示文件 |
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數量 |
| 文件描述 |
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31.1* |
| 根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。 |
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31.2* |
| 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節所採用的1940年證券交易法規則13a-14（a）和15d-14（a）規定，主要會計官員認證書 |
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32.1*** |
| 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節所採用的18 U.S.C.第1350節，主要執行官和財務官員認證 |
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97.1** |
| 自2023年10月2日起實行的有關誤發補償的政策。 |
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99.1 ** |
| 2024年2月16日簽署的許可協議，簽約方包括授權方ASP Isotopes UK有限公司和許可方昆騰能源有限責任公司以及昆騰能源有限公司。 |
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99.2 ** |
| 2014年2月16日簽署的ASP Isotopes公司和昆騰能源有限責任公司之間的EPC服務框架協議。 |
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101.INS |
| Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
| 行內XBRL分類擴展模式文檔 |
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101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接文檔 |
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101.DEF |
| 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
| 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE |
| 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
| 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
____________
* | 隨此提交。 |
** | 先前已提交的 |
*** | 先前已提供的 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| 8 |
簽名
根據《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求，公司已由其授權代表於2024年7月1日簽署了本報告。
ASP Isotopes公司 |
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| 作者： | /s/ 保羅·E·曼 |
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| 理念豐厚的量子電腦同位素富集層通過28Si注入和層交換形成，施耐德、英格蘭;ACS Appl.Mater界面202315，15，17，21609-21617。 |
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| 首席執行官和首席風險官 執行主席 |
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| 9 |