根據424（b）（3）條款提交
登記證號333-237426

此初步招股説明書的信息不完整，可能會變更。有關這些證券的註冊聲明已經由證券交易委員會宣佈生效。我們不使用此初步招股説明書或伴隨的招股書在任何禁止報價或購買證券的司法管轄區銷售這些證券或徵詢購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年3月24日

招股説明書補充説明

(至2020年3月27日的招股書)

$

%固定-固定利率 2062年到期的初級次級債券

Paramount Global發行$ 的 %固定-固定利率2062年到期的初級次級債券（“債券”）

債券最初從發行日期起至2027年以及不包括2027年即以後每個利率重設期間（如此處所定義），債券的利率將以 %的年利率計算。從2027年起幷包括2027年，2027年至2032年不包括2032年，則債券的利率應加上 %，2032年至2047年不包括2047年，則債券的利率應加上 %，2047年起至到期日不包括到期日，則債券的利率將上調至 %，並將在每個利率重設日（如定義於此）上重設。我們將於每年的 和 之後按半年付息。債券的最小面額為$2,000且為$1,000的整數倍數。

只要沒有發生並繼續發生違約事件（如此處所定義），我們可以推遲債券的全部或部分利息支付，每次推遲期不超過五年，具體請參閲“債券説明-推遲利息支付選項”。

債券將於2062年 到期。我們可能會按照此招股説明書中所述的時間和價格贖回債券。如果發生針對債券的控制權變更事件（如此處所定義），我們可以選擇贖回債券，但不能部分贖回，贖回價格應等於贖回面額的101％加上截至贖回日的應計未付息額。如發生控制權變更事件但我們選擇不贖回債券，則債券的年利率將增加5.0個百分點。債券不提供沉沒基金。

債券將成為Paramount Global的無抵押債務，並在Paramount Global現有和未來的優先債務（如此處所定義）權利支付方面處於次優位置。

投資債券涉及風險，這些風險在我們於2021年12月31日結束的財年的10-K表格中的“風險因素”部分以及本招股説明書S-9頁中予以描述。

		單張債券 公司債券				總費用
面向公眾的價格(1)				%		$
承銷折扣和佣金				%		$
Paramount的募集所得款項（扣除費用）				%		$

(1)	如結算日期晚於2022年 ，則包括截至該日期的應計利息（如有）。

證券交易委員會或其他任何司法管轄區的證券委員會均未核準或否決債券或確定本招股説明書或伴隨的招股書是否真實或完整。任何相反陳述均構成犯罪。

我們預計債券僅以電子記名形式通過The Depository Trust Company的參與者機構（包括Euroclear Bank SA/NV作為Euroclear System的運營商和Clearstream Banking）交付，淨額清算結算，於2022年 在紐約支付。匿名公司

聯席構造代理和承銷管理人

美銀證券		花旗集團		每張票據		摩根大通

本招股説明書的日期為 ，2022年。

目錄

招股説明書補充

		頁
關於本説明書補充			S-1
關於前瞻性聲明的風險提示聲明			S-1
概括			S-3
風險因素			S-9
使用所得款項			S-11
債券説明			S-12
美國聯邦所得税規定			加拿大
承銷			S-30
您可以在哪裏找到更多信息			S-36
參照附註			S-36
法律事項			S-36
專家			S-36

招股説明書

		頁
風險因素			i
關於本説明書			i
您可以在哪裏找到更多信息			i
參照附註			ii
關於前瞻性聲明的風險提示聲明			iii
公司			1
使用所得款項			2
債務證券描述			3
優先股描述			14
普通股的描述			18
認股權證説明			20
分銷計劃			22
法律事項			23
專家			23

S-i

關於本招股説明書

此文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，描述此次發行的具體條款。第二部分是伴隨的招股書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。此招股説明書還添加、更新和更改了伴隨的招股書中的信息。如果本招股説明書和伴隨的招股書之間的發行説明有所不同，則應依賴於本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的任何聲明與已納入參考的文檔中的任何聲明相沖突，則您應僅考慮最近的文件中的聲明。伴隨的招股書是我們向證券交易委員會提交的一個架構註冊聲明的一部分。在架構註冊過程中，我們可以隨時通過伴隨招股書提供和出售債務證券、優先股、我們的A類普通股、我們的B類普通股或代表購買我們在伴隨招股書下可能提供的其他證券的權利的認股權證或任何其組合，或在一個或多個發行中出售。

在本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有要求，我們使用“Paramount”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們”的術語及類似的詞語，指的是Paramount Global，一家特拉華州的公司，及其合併子公司。 “證券”的引用包括我們可能根據本招股説明書和隨附的招股書發行的任何證券。 “美元”和“美元”指的是美元。

我們未授權任何人提供除本招股説明書、隨附的招股書或我們準備的任何自由書面招股書中所包含或納入的信息或任何陳述之外的任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，且不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許發行的司法管轄區提供這些證券的報價。您不應該假定本招股説明書、隨附的招股書、納入本招股説明書中或任何自由書面招股書中的信息在任何日期之後都是準確的。自這些文件的各自日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書中包含的或納入其中的部分市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開可得的信息，而其他信息基於內部研究。儘管我們認為這些獨立來源和我們的內部數據可靠，但它們包含的信息尚未經過獨立驗證。因此，您應該知道，本招股説明書中包含或納入的市場和行業數據以及基於這些數據的信念和估計可能不可靠。

關於前瞻性聲明的警示

本招股説明書、隨附的招股書和納入此處和其中的文件均包含歷史和前瞻性陳述，包括與我們未來的結果和表現相關的陳述。所有不是歷史事實的陳述都是或可能被視為《1995年私人證券訴訟改革法案》規定的前瞻性陳述。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述是或可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來結果和事件的當前預期，並通常通過包括“相信”、“預期”、“預計”、“意圖”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”或其他類似的詞語的陳述來識別，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測的因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些陳述所表達的任何未來結果、表現或成就不同。這些風險、不確定性和其他因素包括，但不限於：與我們的流媒體計劃相關的風險；消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術、分銷平臺和包裝；由於消費者收視率的變化對我們的廣告收入產生的影響、廣告市場狀況以及觀眾測量的不足；我們維護具有吸引力的品牌和聲譽，以及提供流行的節目和其他內容；內容和其他權利的成本上漲；人才、內容、觀眾、訂閲者、廣告和分配方面的競爭；內容分發協議的丟失或任何其他減少或影響分發我們的內容的協商的影響；由於商譽、無形資產、FCC許可證和編程的資產減值損失；與通過收購和其他戰略舉措進行的新業務、產品、服務和技術的持續投資相關的風險；不斷髮展的業務連續性、網絡安全、隱私和數據保護等風險；內容侵權；COVID-19和其他大流行及作出相應措施的影響；影響我們業務的國內和全球政治、經濟和監管因素；與停止運營和以前業務相關的責任；現有關鍵僱員或無法聘請新的關鍵僱員或獲得創意人才所導致的損失；罷工和其他工會活動；由控股股東的所有結構帶來的潛在利益衝突；與發行條款偏差和撥款預期不符有關的風險；以及我們在新聞發佈和提交給SEC的備案中描述的其他因素，包括但不限於我們最近的年度報告，以及表格10-Q和8-K的報告。這些風險、不確定性和其他因素詳見我們在年度報告中披露的風險因素，並在本招股説明書第S-7頁的標題為“風險因素”的部分中進行了討論。可能有其他風險、不確定性和因素，我們目前不認為其具有重要性或者並不一定已知。本招股説明書和隨附的招股書中包含或納入的前瞻性陳述僅對各自文件的日期作出，並且我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況的義務。

S-1

您應仔細查看所有信息，包括包含或納入本招股説明書和隨附招股書的財務報表和財務報表註釋。

以下是本招股説明書中某些信息的簡要摘要，其詳細説明在本招股説明書中或納入本招股説明書中所述，除此摘要外，您還應仔細閲讀整個文檔，包括（1）Paramount 2021年10-K表中“風險因素”部分中討論的與Paramount業務相關的風險，以及本招股説明書第S-7頁中討論的與投資債券相關的風險，以及（2）我們的2021年第10-K表中的合併財務報表及其相關附註（已被納入本招股説明書中） 。

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

風險因素

您應認真考慮本招股説明書、附屬招股説明書和所有被引用文檔中的所有信息，特別是下文描述的風險因素和本公司2021年10-K表格中的風險因素。下述風險因素和2021年10-K表格中描述的風險因素是被認為最重要的，但不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們的未來業績產生重大的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。

與公司債券相關的風險

本公司的無抵押債券優先受到所有資本債務的限制，對於所有子公司的義務而言存在結構性優先關係，且支配該無抵押債券的契約不限制我們發行的總債務金額。

我們在無抵押債券項下的義務在還款上處於次優位置和翻譯來自現有的資本債務。這意味着，我們在所有優先債務持有人全部得到償還或者在此類優先債務不履行情況下已經進行了相應的留存，無抵押債券持有人才能得到償還(通過寬限期和棄權權利進行特殊例外處理)。支配無抵押債券發行的契約不限制我們發行的總資本債務金額。截至2021年12月31日，Paramount Global尚有約165億美元的優先票據和無抵押債券未還清，但其商業票據計劃或可循環貸款設施均無未還額度。

無抵押債券不會獲得子公司的擔保，因此對於所有現有的和未來的資本債務和其他義務(包括涉及貿易應收款的要求)均存在結構性優先關係。截至2021年12月31日，我們的直接和間接子公司以及其他一體化實體共有約5100萬美元的債務未歸還，其中包括融資租賃債務。支配無抵押債券發行的契約不會禁止或限制我們的任何子公司承擔任何債務或義務。在子公司處於破產、清算或解散情況下，如果其償還其負債後仍無足夠資產向我們支付，則其可能無法償還債務。

我們可以選擇延期無抵押債券的利息支付，且可選擇延期一段不超過五年的任意期間。這可能會影響無抵押債券的市場價格。

我們可以選擇延期支付應付的所有或一部分當期及應計利息，如本招股説明書補充中”無抵押債券的利息延期選擇權“部分所述，且可以延期最多五年。如果在某個選擇性延期期限結束時，所有應付款項已經支付，則可開始一個新的選擇性延期期限，該期間最長為連續五年。在任何選擇性延期期間，無抵押債券上的利息將被推遲，但將按照適用法律規定的利率計算附加利息。選擇性延期期限不能超過無抵押債券的到期日期或贖回日期(以較早者為準)。如果我們行使該利息延期權，則無抵押債券的交易價格可能無法完全反映無抵押債券的應計但未付利息價值，或者其價格可能低於如果我們沒有行使此類權利時無抵押債券的交易價格。此外，由於我們有權推遲支付利息，因此無抵押債券的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券更具波動性。

如果我們推遲無抵押債券的利息支付，則該利息支付對債券持有人產生美國聯邦所得税方面的影響。

如果我們推遲一筆或多筆選擇性延期期間的無抵押債券利息支付，無抵押債券持有人通常將在該期間應計入美國聯邦所得税用途的金額，而不管他們的美國聯邦所得税核算方法是什麼，即使在該可選擇性延期期間內他們未收到該利息的現金。

S-9

如果無抵押債券持有人在選擇性延期期間結束時的利息支付登記日之前出售無抵押債券，則不會收到該利息。相反，在利息支付登記日記錄下的持有人將收到應計的利息，而不管該持有人在選擇性延期期間的任何其他日子是否持有了無抵押債券。此外，在選擇性延期期間，持有人因無抵押債券而應計入收入的金額將被加到該持有人在該無抵押債券的已調整税基中，但可能未反映在出售時所實現的價值之中。如果出售時實現的金額少於該持有人的已調整税基，則該持有人通常將被認定為美國聯邦所得税目的的資本損失。資本損失的扣除受限制。請參見“美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-銷售或其他應税處置無抵押債券”。

無抵押債券的交易市場可能無法得到發展或者得到維持。

無抵押債券是新證券，目前還沒有市場。我們未在任何美國國家證券交易所或行情繫統上列出該債券，並且也沒有這樣的擬議。儘管承銷商已經告知我們，他們計劃在本次發行後提供市場交易，但他們沒有義務這樣做，這樣的市場交易活動隨時可能停止並且不受通知。我們不能保證無抵押債券的任何市場能夠得到發展和維持。如果無法建立或維持有活力的市場，無抵押債券的市場價格和流動性可能會受到不利的影響。

評級機構可能會改變其對無抵押債券評級的做法，這種變化可能會影響無抵押債券的市場價格。此外，如果評級機構為這樣的證券的權益信用標準做出某些更改，我們可能會贖回無抵押債券。

當前或將來可能發佈我們評級的評級機構，包括Moody's Investors Service, Inc.、S＆P Global Ratings和Fitch Ratings, Inc.公佈的評級機構，可能會在未來的某個時刻改變其分析具有與無抵押債券類似特性的證券的分析方法。例如，這可能包括分配給發行人的優先級債券的評級與分配給與無抵押債券類似特性的證券的評級之間的關係的更改。如果評級機構將來改變評級這些類型證券的做法，並且無抵押債券的評級隨後降低，那麼可能會對無抵押債券的交易價格產生負面影響。

此外，如果評級機構更改其對具有與無抵押債券相似特性的證券的評級方法，這可能會影響無抵押債券的市場價格。如果評級機構更改這些類型證券的評級做法，這可能涉及例如分配給發行者的優先票據的評級與分配給與無抵押債券類似特性的證券的評級之間的關係的更改。如果評級機構將來更改這些類型證券的評級做法，並且在隨後的某個時刻無抵押債券的評級降低，那麼這可能會對無抵押債券的交易價格產生負面影響。

此外，我們可以在某些情況下在獲悉評級機構對無抵押債券等證券的權益信用標準做出某些更改之後的90天內，選擇性全額(但非部分性)贖回無抵押債券。請參見本招股説明書補充中“出現評級機構事件時的贖回”部分。

計算代理人將根據無抵押債券的利率做出某些決策。.

計算代理人將決定每個利息重置期的利率。我們或我們的任何關聯方可能具有計算代理人的職責。我們或我們的關聯方在作出必要的決定、決策和選擇時，可能具有對債券持有人利益不利的經濟利益，這些決定、決策或選擇可能會對無抵押債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。我們或我們的關聯方擔任計算代理人作出的任何決定將對無抵押債券持有人和我們有約束力和決定力，除非存在明顯錯誤。

S-10

使用收益

我們預計，扣除承銷折扣和佣金及我們的其他發行費用和費用後，本次無抵押債券發行的淨收益約為 美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括可能還清現有債務。

S-11

無抵押債券描述。

常規

本次發行的無抵押債券將根據2020年3月27日簽訂、並不時進行補充的契約(“契約”)下發行，發行人為Paramount Global (曾用名 ViacomCBS Inc.)，受託人為德意志銀行美洲信託公司 (The Trustee)。在本無抵押債券的描述中，Paramount，我們，我們的和類似詞語將是指Paramount Global，而不是其所有關聯企業，除非上下文另有要求。

我們將關於債券的信息分成兩個文件提供給您：

•

請使用moomoo賬號訪問此功能。

•

附帶的招股書。

有關債券的以下陳述是摘要，並受附帶的招股書、契約和債券的引用以及合格的條款限制。關於債券和契約的詳細信息，請參閲附帶招股書中的“債務證券説明”。因此，以下陳述並不包含可能對您重要的所有信息。本招股書補充中使用的並非所有定義術語在此定義，您應該參考附帶招股書或契約以瞭解這些術語的定義。 與此招股書不一致的契約條款將控制契約。契約的副本作為展示提交給SEC，作為本招股書和附帶招股書的一部分。

債券：

•

將是不安全的，優先權低於Paramount所有的優先負債，無論現在存在的還是以後從時間上來説或者承擔的或存在的；

•

將以每張2,000美元的最小面額和超出這個面額的1,000美元的整數倍發行；並且

•

最初將限制為$ 債券的總本金，這個總本金可以在未來在同樣的狀態、CUSIP編號或其他方面繼續被增加，而不需要持有人的同意，就像在此提供的債券一樣。

不管任何情況，債券都需要適用於任何税收、財務或其他法律法規規定的適用於其的管理或司法解釋。我們無需向任何持有人支付任何款項，以支付任何政府或其中政治子集或徵税當局徵收（通常是通過代扣或其他方式）與債券有關的任何税收、評估或其他政府費用。

到期時間

債券的到期日為 年 月 日。到期日，持有人有權收到債券的本金金額的100%。

利息

利息將在每年 月 日和 月 日晚上在債券上按半年期支付。此外，利息將按基於每年12個30天的360天年計算。債券利息將支付給在 日以前和當天的債券記錄持有人。在本招股書中，“利息”一詞包括半年度付息以及出現但是未在適用的付息日支付的適用利息。如果任何付息日或贖回日落在非交易日（定義於契約中），則利息、本金和/或適用贖回價格的付款可能會在下一個交易日進行，由於延遲支付而不會產生利息。

S-12

每張債券的年利率從發行日起到 年 月 日止為 %。

從 年 月 日起到期（“初始利率重新設定日期”），債券的利息將在每個利率重新設定期間按照最近利率計算日期的5年期美國國債的收益率加上（i）從 年 月 日到 年 月 日這個期間為 %，（ii）從 年 月 日到 年 月 日這個期間為 %以及（iii）從 年 月 日到到期日，為 %進行重新設定。

我們將在 年 月 日（“初始利率重新設定日期”）之後，每個利率重新設定週期內的債券利息將在利率重新設定日期之前的一天開始，按照最近5個交易日內的國債收益率進行計算（在下面的H.15中標明），加上（i）從 年 月 日到 年 月 日這段時間為 %，（ii）從 年 月 日到 年 月 日這段時間為 %，以及（iii）從 年 月 日到到期日，為 %，以便在每個利率重新設定日期上重新設定。

在最初利率計算日期之前，我們將任命一個計算代理（“計算代理”）來管理債券。我們或我們的任何關聯公司可以承擔計算代理的職責。計算代理將根據此處規定的情況，在每個利率更改期間為債券確定利率。計算代理將在確定後立即以書面形式通知受託人（如果計算代理不是我們或我們的一個關聯公司，則立即通知我們），新的利率。如果任何債券持有人請求，計算代理將提供當前產生的利率以及（如果確定）下一個利率重新設定日期開始生效的利率。

“5年期國債收益率”是在利率計算日作為其依據的美國國庫券調整為恆定到期時間時，在五年到期期間內活躍交易的利率平均值。最近五個交易日的5年期國債收益率出現在最近下面的“常數到期”標題下（在下文中定義）。

“H.15”是由美國聯邦儲備委員會的理事會指定為此類別的日常統計發佈，或計算代理自行決定的任何繼任出版物，“最新的H.15”是最接近適用利率計算日但在當日營業結束前發佈的H.15。

“利率重新設定日期”是初始利率重新設定日期和之前每個利率重新設定日期之後的第五週年的日期，從初始利率重新設定日期開始。

在任何利率重新設定期內，如果存在，則“利率計算日期”指落在該利率重新設定期開始前一天的交易日。

“利率重新設定期”指從包括初始利率重新設定日期到但不包括下一個利率重新設定日期的期間，以及從其中每個利率重新設定日期開始到但不包括下一個利率重新設定日期的期間。

如果無法根據上述方法確定5年期國債收益率，則計算代理將在磋商了與任何這些計算方法相當的來源或其認為可以估計此類速率的任何此類來源之後，自行決定5年期國債收益率，即使計算代理確定已有行業接受的後繼5年期國債收益率，也應如此。如果計算代理根據上述方法確定了替代或後繼基礎利率，則計算代理可以自行決定商業日規則、商業日定義和利率計算日期。

S-13

生成替代或繼任基準利率的方法（包括用於使此類替代或繼任基準利率與行業公認實踐一致的任何調整因素），必須遵循所有以下規則

計算代理人為計算債券上的利息而做出的所有計算均應是最終且有約束力的，除非存在明顯錯誤。

優先級次序。債券將不受擔保，與所有Paramount現有或今後發生、創設、承擔或存在的優先級債務相比，優先級較低。 印花期限未限制Paramount發行的優先債券總額。 截至2021年12月31日，Paramount有大約165億美元的優先票據和優先債券債務未償付，並且在其商業票據計劃或循環信貸額度下無未償付金額。

我們通過子公司開展業務。 因此，子公司的分配或預付款是滿足償付債務服務和其他債務所必需的主要資金來源。合同規定、法律或法規以及子公司的財務狀況和經營要求可能會限制我們獲取所需現金以支付我們的債務服務義務，包括債券的支付。 債券將構成相對於我們的子公司的所有債務（包括與貿易應付賬款有關的權利要求）處於次優地位，這意味着持有人在子公司的資產和收益上處於次優地位。 截至2021年12月31日，我們的直接和間接子公司和其他合併實體的未償債務總額為5100萬美元，包括融資租賃的義務。

如果任何優先債務未到期且任何適用的寬限期已結束，而該違約未被糾正或豁免或已經被豁免或不存在，則不得支付債券本金（包括贖回付款，如果有的話）或利息（包括以下定義的附加利息） 。 如果由於違約而加速任何優先債務的到期日，或者已通知行使有關優先債務要求償還、強制償還或預付的權利選擇，或 Paramount進行任何清算、解散、清算、再組織、分配債權人利益的轉讓、資產或負債的編排、任何破產、無力償付債務或類似程序的債權人，那麼在持有人獲得或保留任何支付或分配之前，優先債務持有人有權先獲得所有到期或將來應支付優先債務的金額。 在償付了優先債務的所有金額之前，債券持有人的權利將代替優先債務持有人的權利，以接收適用於此類優先債務的支付和分配的權利，直到全部債券應支付的金額全部償清。

在任何付款（包括贖回款項（如有），在任何付款或利息之前）的本金（包括以下定義的附加利息）的情況下，如果（a）未支付任何優先債務，在適用的寬限期結束時，該違約尚未被糾正或豁免或者其他情況已消失；(b)債務到期日已加速；(c)已通知行使有關要求償還、強制償還或預付的權利的選擇，則不得支付。 此外，債券持有人在任何Paramount清算、解散、清算、再組織、資產或負債的編排、任何破產、無力償付債務或類似程序時，不得獲得或保留任何支付或分配，優先債務持有人將先獲得所有優先債務。 在全部支付或償清所有附帶條款之前，債券持有人的權利將代替優先債務持有人的權利，以接收適用於此類優先債務的支付和分配，直至全部債券都支付完畢。

Paramount的“優先債務”一詞指Paramount的所有欠款，除（a）根據其條款在支付權利方面居於次優地位的欠款和（b）明確規定此類欠款不是優先債務的工具證明的欠款。 無論上述規定如何，優先債務均不包括Paramount所欠税款或欠款。

這些債券僅以100,000歐元或1000歐元為一整數倍發行。

我們可能會在不通知或徵得此次出售的債券持有人同意的情況下，隨時創建併發行進一步的與債券在所有方面權利和利益平等、按比例排列的債券，或在全部債券發行日期之前應計發生的利息或以某些情況為例，第一次支付利息之後，或具有相同的狀態、CUSIP編碼或其他與此類債券相同的條款; ，在法律上無法交換為美國聯邦所允許税收目的的任何進一步的不可替代債券，可以根據不同的CUSIP發行。 任何這樣的進一步債券將根據我們董事會的決議、債券或增補協議，或根據債券進行發行。

S-14

並將具有與此類債券相同的身份、CUSIP編碼或其他條款;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不過，請注意，在美國聯邦所允許的税收目的下不可互換的任何這類進一步的債券，可根據不同的CUSIP發行。 這樣的進一步債券將根據我們董事會的決議、債券或增補協議，或根據債券進行發行。

延緩付息選項

只要帶有關於債券的違約事件的條款還沒有出現並繼續存在，我們就可以隨時自行選擇，在一個或多個機會上通過將期限延長最多五年（即第一次應支付此類利息之前的日期），延長為連續五年的利息支付期限延遲支付債券上當前和應計的利息的全部或部分。 利息支付的延期不得超過債券的到期日或在除利息支付日以外的某一天結束。 債券上的任何被推遲的利息將按照適用法律允許的利率收取附加利息，從適用的利息支付日到付款日期（其附加利息金額為“附加利息”）， 未在延遲期結束前，不得支付任何利息 。但是，在此類延期期間，如果債券被贖回，將應支付利息。

在延遲期結束或任何贖回日期，我們將有責任支付債券上的所有應計及未償付利息，包括任何附加利息。 一旦支付債券上所有應計及未償付的利息付款，包括任何附加利息，我們可以再次像上述那樣推遲債券上的利息支付，但不能超過債券到期日。

我們需要向受託人書面通報有關可選賴期的任何通知，此申請至少提前10個自然日，但不超過60個自然日，以提前於（1）下一個適用的利息支付日期或（2）有關此類利息支付日期或記錄日的通知的日期，就任何適用的自我監管組織而言，進行通知。 此外，我們需要提交官方證明書，證明沒有債券違約事件已發生並繼續存在。根據官方證明的收到，受託人將立即將此類通知轉發給每位債券持有人。

在賴期內，我們不得：宣佈或支付與我們的任何資本股票有關的股息或作出任何分配，或贖回、購買、收購或進行任何清算支付與債券在權利上平等或權利較低的債務證券（包括擔保）的任何付款。但以下除外：

任何我們資本股票的重新分類、交換或轉換為另一類或系列的我們資本股票所導致的行動; 適用於轉換或交換的安全事項的細節，涉及購買我們的資本股票的零頭利益;

•

沒有對我們的資本股票宣佈或支付除了上述之外的任何股息或作出任何分配，或贖回、購買、收購或進行清算支付與債券在權利上平等或權利較低的債務證券（包括擔保）的任何付款。

•

但是，上述任何事項均不得限制：我們的資本股票的再分類為股票或我們資本股票之間的交換或轉換；購買我們證券的人在證券轉換或兑換條款下以及被轉換或兑換的安全事項本身。

我們可能會在不通知或徵得此次出售的債券持有人同意的情況下，隨時自行選擇，在一個或多個機會上通過將期限延長最多五年（即第一次應支付此類利息之前的日期），延長為連續五年的利息支付期限延遲支付債券上當前和應計的利息的全部或部分。 利息支付的延期不得超過債券的到期日或在除利息支付日以外的某一天結束。 債券上的任何被推遲的利息將按照適用法律允許的利率收取附加利息，從適用的利息支付日到付款日期（其附加利息金額為“附加利息”），未在延遲期結束前，不得支付任何利息。但是，在此類延期期間，如果債券被贖回，將應支付利息。

•

我們資本股票的重新分類為股票或我們資本股票之間的交換或轉換不得限制購買我們證券的人購買我們資本股票的零頭利益；

•

適用於轉換或交換的安全事項的詳情。

•

以股票形式支付的紅利、付款或分配；

•

贖回、購買或在任何就業合同、激勵計劃、福利計劃或我們或我們的子公司的任何類似安排與股息再投資或股票購買計劃有關時收購股票；或在實施任何股東權利計劃並宣佈分紅，在此類計劃下發行權利、股票或其他財產或根據此類計劃收回、回購或以其他方式收購這些權利。

S-15

•

任何宣佈的分紅與實施任何股東權利計劃有關，在此類計劃下發行權利、股票或其他財產或者根據此類計劃收回、回購或以其他方式收購這些權利。

可選擇贖回

在贖回日期或此後的任何付息日（每個為“贖回日期”），我們可以整體或部分贖回債券，按照我們的選擇，以贖回價格贖回應贖回的本金金額的100％，加上應計利息（包括已延期利息，如果有），但不包括贖回日之後；

在平價贖回日之前的任何時候，我們可以按照我們的選擇整體或部分贖回債券，按照以下兩個金額中較大的一個贖回價格：

(1)

（a）按照半年的基礎（假定票據在下一個端點付息日到期）貼現到贖回日的票據剩餘本息還款：（假設由12個30天構成的360天為一年）按照國債利率（如下所定義）加上 個基點減去（B）截至贖回日期應計利息，如果有的話；以及

(2)

應贖回的債券是其本金金額的100％，

不論何種情況，應計利息（如果有，包括已延期利息）到贖回日期為止。

在本節中：

“國債利率”是指對於任何贖回日期，在下列兩段話規定的方式中公司所確定的收益率。

於紐約市時間下午4:15或聯邦儲備系統理事會每天發佈美國政府證券收益率之後的第三個營業日，根據最近H.15中以“美國政府證券-國債常數到期日-名義”（或任何後繼標題或頭銜）為題的財政部發行的證券常數到期日的收益率（或任何後續題名或發佈），決定國債利率。在確定國債利率時，公司應選取適用的：

債務到期日與平價贖回日（即未償還到期日）之間的期限（“剩餘期限”）恰好等於H.15上的國債恆定到期者的收益率；如果在H.15上沒有恰好等於剩餘期限的國債恆定到期，則在H.15上有兩條收益率，其中一條收益率對應於恆定到期比剩餘期限短的財政部證券，一條收益率對應於恆定到期比剩餘期限長的財政部證券，並且應使用這些收益率以直線插值的方式將其舍入為三個小數位數，在實際天數（即用實際天數）將其插入到平價贖回日期上；或者（3）如果H.15上沒有恰好比剩餘期限短或長的恆定財政部證券，則選擇到期日最近的單個H.15上的國債恆定到期者的收益率。為此段目的，H.15上適用的財政部證券到期期限應被視為從贖回日期開始的財政部證券到期期數。

S-16

如果在平價贖回日之前的第三個營業日內，H.15或其後繼指定或發佈不再發行，則公司應根據美國國債於贖回或購買之前的第二個營業日上午11:00（紐約時間）到期的到期，計算每半年等效收益率等於或低於在出售或發行時被S&P分配的證券的淨收益（如適用），該證券的綜合股票信貸等級等於或大於要贖回或購買的債券的賦予的股票信貸等級（但考慮自發行債券以來雜項資本方法或其他相關方法或文件的更改或其解釋），除非債券是按照評級機構事件、税收事件或控制權事件的規定贖回的。

我們將至少提前10天，但不超過60天，向要贖回的債券的每個持有人發出贖回通知。

在贖回日期及其後，對於要贖回或全部或部分召回的債券，利息將停止累積（除非我們未按贖回價格和應計利息違約）。在贖回日期或之前，我們將向受託人存入足夠的資金，用於支付贖回此類日期上贖回的債券的贖回價格和（除非贖回日是利息支付日）應計未付利息到贖回日，如果只贖回一部分債券，則應根據託管人（下文定義）程序或信託公司認為合適的方法選擇贖回債券。此外，我們可以隨時在市場上回購債券，並可以持有或交出這些債券以進行註銷。

如果我們贖回或購買任何債券，我們打算（沒有因此承擔法律責任）僅在總贖回或購買價格等於或小於自出售或發行以來的新發行在贖回或購買日之前360個日曆日內獲得的淨收益時（該證券在出售或發行時由S＆P分配，其綜合股票信貸等級等於或大於要贖回或購買的債券的股票信貸等級（但考慮自發行債券以來雜項資本方法或其他相關方法或文件的更改或其解釋），除非債券屬於根據本定義的評級機構事件、税收事件或控制權事件贖回。

納税事件時的贖回

我們可以按照自己的選擇，在税務事件（下文定義）發生後的九十（90）天內全部贖回債券，按照贖回價值贖回被贖回的債券本金金額的100％，加上應計利息，但不包括贖回日；。

“税務事件”發生在以下情況下：

•

美國聯邦所得税事務的司法解釋，限制或政策中的任何修改，澄清或更改，根據美國政治自治區或税務當局的法律或法規；或根據這些法律或法規下制定的任何法規。

•

行政行為，包括任何司法決定或任何官方行政聲明，裁決，監管程序，通知或公告，包括任何有意發佈或採用任何行政聲明，裁決，監管程序或法規的通知或公告;

•

對於任何行政行為或司法決定的官方位置或解釋的修改、澄清或變化，或任何提供與行政行動或司法決定有關的立場的解釋或聲明，無論何時或以何種方式引入或公開；以及無論通過立法機構、法院、政府機構或監管機構以何種方式修改、澄清或變更的任何解釋或聲明，包括但不限於威脅性挑戰，這些威脅性挑戰是在審計我們或我們的任何子公司時提出的，或者是已經公開的針對通過發行與債券大致相似的證券籌集資本的任何其他納税人所提出的書面威脅性挑戰，這些修改、澄清或變化生效的日期，或行政行為被採取、司法決定被作出、解釋或聲明被髮出的日期，或威脅性挑戰被提出或變得眾所周知的日期在本招股説明書補充的日期之後，存在着利息扣減不可減少的風險，或者在90天內我們在美國聯邦所得税方面無法全額或部分扣減債券利息。

S-17

哪怕是立法機構、法院、政府機構或監管機構修改、澄清或變更官方立場或對行政行動或司法決定提供解釋或聲明的時候，只要與之前普遍接受的立場存在不同，且無論修改、澄清或變更是以何種方式引入或公開，均可將其視為“完全消除性風險事件（Fully Eliminated Event）”。

•

無論是修改、澄清還是變更生效的日期，或者行政行為被採取、司法決定被作出、解釋或聲明被髮出或威脅性挑戰被提出或變得眾所周知的日期在本招股説明書補充的日期之後，存在着我們應付美國聯邦所得税的利息部分或全部不可減扣除的風險。

在税務風險消除事件終止之後，債券的贖回日期利息將不再累計（除非我們未能按時支付贖回價和應計利息），我們將在税務風險消除事件終止前將足夠的資金存入信託機構，以支付債券的贖回價及（除非贖回日期是利息支付日）紅利，直至且不包括贖回日期。

税務風險消除事件終止後，債券贖回日期的利息將不再累計（除非我們未能按時支付贖回價和應計利息）。在税務風險消除事件終止前，我們將向信託人存入足夠的資金，以支付債券的贖回價及（除非贖回日是利息支付日）贖回日前的應計利息。

評級機構事件贖回

在評級機構事件（定義詳見下文）發生後的九十（90）天內，我們可以選擇在評級機構事件贖回日（詳見下文），以其面值的102%加上任何應計和未付利息（包括任何附加利息）的價值對債券進行全部贖回。

“評級機構事件”是指：適用的任何國家認可的統計評級機構在債券原始發行日（“現行政策”）所採用的評級股權的方法或標準發生變化，既縮短了評級機構在當前政策下對債券的股權有效期，又降低了分配給債券的股權，而與前一個發行日期相比較導致分配給債券的股權減少了。

在評級機構事件贖回日後，債券的利息將不再累計（除非我們未能按時支付贖回價和應計利息）。在評級機構事件贖回日或之前，我們將向信託人存入足夠的資金，以支付債券的贖回價及（除非贖回日期是付息日）贖回日期前的應計利息。

因控制權變更出現贖回事件

在債券控制權變更事件（定義詳見下文）發生後，我們可以選擇在控制權變更事件贖回日（定義詳見下文）對債券進行全部贖回，以其面值加上任何應計和未付利息（包括任何附加利息）的價值的101%。除非我們此前或同時向所有未償還債券的持有人發出贖回通知，或根據“—自願贖回”、“—因税務風險而贖回”或者“—因評級機構事件而贖回”中的任何一個發出過贖回通知，否則，在控制權變更事件發生後的30天內，我們將向債券的每個持有人發送通知，描述構成或可能構成控制權變更事件的交易，並告知我們不對債券進行贖回或控制權變更事件贖回日（該日期不會早於發送這樣的通知之日的30天，也不會晚於發送該通知之日之後的60天），以及我們自行決定的其他事項或者合同要求的事項。如果在通知指定的贖回日之前，控制權變更事件尚未發生的話，通知將説明控制權變更贖回存在條件，即控制權變更事件必須在指定的贖回日期前或在此之日或之前發生。如果在規定的時間期限內我們未償還所有未償還債券的贖回，且在規定的時間期限內我們未曾向所有未償還債券的持有人發出贖回通知，就算控制權變更事件發生，我們也不會對那些未償還債券提高年息比率，並將額外提高5.0%。

S-18

在控制權變更事件贖回日後，債券的利息將不再累計（除非我們未能按時支付贖回價和應計利息）。在控制權變更事件贖回日或之前，我們將向信託人存入足夠的資金，以支付債券的贖回價及（除非贖回日期是付息日）贖回日期前的應計利息。

“控制權變更”指出現以下任何一種情況：① 直接或間接地通過一系列相關交易將我們及我們所有子公司的全部或幾乎全部財產或資產出售、轉移、讓渡或以其他方式轉讓給任何“非我們”（如《證券交易法》第13(d)(3)章和第14(d)(2)章中所使用的術語單數），不包括我們或我們的關聯公司；② 我們董事會的多數成員不再是現任董事；③ 實現任何交易或一系列相關交易（包括無限制合併或重組），其結果是除我們、我們的子公司或Redstone家族成員之外的“非我們”（如《證券交易法》第13(d)(3)章和第14(d)(2)章中所使用的術語單數）成為我們表決股東權益超過50%的投票權利益獲得人，且在該等交易或交易之後，Redstone家族成員對我們表決股東權益的獲得比例低於50%，皆按投票權之計算方式計算；④ 完成使一項事業脱離公開市場或適用《證券交易法》第13e-3條規定的所謂的“私募/13e-3交易”，該事業的每個普通股類別均產生了(a)(3)(ii)段所述的任何一種影響，完成該交易後，Redstone家族成員對我們表決股東權益的獲得比例超過50%，皆按投票權之計算方式計算。

評級下調風險事件是指從公告找到控制權變更的60天到期之日起，評級機構將評級招降機構以及所有的關係下調一個或多個分類，不論這種分類是在相同的或不同的評級類別之間發生，這種評級下調風險事件在哪一天發生。

(1)

我們的全部財產及所有子公司的大部分或全部財產（非合併或收購方式），向任何“非我們”（如《證券交易法》第13(d)(3)章和第14(d)(2)章中所使用的術語單數）出售、轉移、讓渡或以其他方式轉讓時，即出現“控制權變更”事件。

(2)

當我們董事會的大部分成員不再是現任董事時，即出現“控制權變更”事件。

(3)

上述交易或一系列相關交易的結果是某一“非我們”（如《證券交易法》第13(d)(3)章和第14(d)(2)章中所使用的術語單數）通過直接或間接方式持有超過50%的我們表決股份權益投票權，但在那些交易或交易之後，Redstone家族成員持有的我們表決股份權益投票權的比例下降到低於50%。

(4)

在完成使一個事業脱離公開市場或者適用於《證券交易法》第13e-3條規定的所謂私有化/13e-3條款交易後，應用於我們每種普通股類別的評級均產生了第(a)(3)(ii)段所述的任何一種影響，之後，Redstone家族成員持有的我們表決股份權益投票權的比例高於50%。

評級下調事件是指由於某項變化，在公告找到控制權變更的日期至控制權變更事件之後60天的任何一日，所有評級機構將同意招募機構的債券評級自其發行之日起降低了一個或多個分級（包括在分級範疇內部或在分級類別之間），並且這種降級風險事件是在分級範疇內或不同的分級類別之間出現的。在任何此類評級降級事件中，只要將中心句子中所述的降級事件視為另一種事件類型的衍生應用，不必視為債券在控制權變更期間的降級事件。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；除非評級機構在評級下調事件止期之日前宣佈、公開確認或以書面方式通知受託人，這種評級降級本來應屬於某一具體事件的，但可以不視為控制權變更事件的評級降級（從而不歸入本《債券協議》中關於控制權變更事件的定義條款之一），無論該控制權變更事件在評級降級事件發生時是否發生。

S-19

“變更控制事件”是指發生“控制變更事件”和“評級降低事件”兩者均滿足的情況。

“持續董事”是指在任何確定日期，董事會成員中的任何一位:

(1)

- 參與發行任何債券的第一個日期時，任何成員曾是該董事會的成員;或

(2)

- 獲得Redstone家族成員代表不低於我們投票權股份數量50%的批准，以投票權而非股份數量計算，或

- 在提名或選舉進入我們的董事會時，獲得了任何持續董事中的多數人批准，這些持續董事是在該提名/選舉時是我們董事會成員的持續董事。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“評級機構”是指:

(1)

- 穆迪、標普和惠譽;並且

(2)

- 如果由於我們無法控制的原因，穆迪、標普或惠譽中的任何一個停止評審債券或未公開披露債券評級，則我們將選擇由我們選定的美國證券交易所第3(a)(62)條下定義的“全國公認的統計評級機構”作為標普、穆迪或惠譽的任何一個或全部的替代機構。

“標普”是標普環球評級公司，標普環球公司的一個部門。

Paramount的“關聯方”是指任何直接或間接控制、受控於或與Paramount直接或間接共同控制的人，或受Redstone家族成員直接或間接控制的人。

適用於任何人股票的“表決權股份”，指該人的股票、權益、參與或其他相當於該人的股權中具有選舉該人大多數董事（或相當於大多數董事）的普通表決權的股份，不包括僅因發生某一不確定因素而具有該權力的股份、權益、參與或其他相當於該權益。

《附註證券説明書》下所述的條款——“債務證券説明-合併、重組或資產出售”、“債務證券説明-將限制控制權的留置權”、“債務證券説明-將限制將資產出售及回租交易”及“債權點説明-優先級次序”的規定不適用於債券。

債券將不具有強制贖回或沉澱基金付款義務。

受託人、安全登記機構和支付代理

Deutsche Bank Trust Company Americas是債券的受託人，亦是債券的安全登記機構和支付機構。債券的本金和利息將在支付機構和安全登記機構指定的辦公室支付，並可由我們通過電匯或郵寄支票支付利息給債券的註冊持有人。到期時，債券的本金和相關的應計利息將支付清償，以立即可用資金交付債券到期日在受託人簽署的指定辦公室。

S-20

德意志銀行（美洲）信託公司，通過其位於1 Columbus Circle、17層、信箱：NYC01-1710，紐約市10019的指定公司信託辦公室代表債券受託人，亦是債券的安全登記機構和支付機構。

^th債券的本金和利息將在支付機構和安全登記機構指定的辦公室支付，並可由我們通過電匯或郵寄支票支付利息給債券的註冊持有人。到期時，債券的本金和相關的應計利息將支付清償，以立即可用資金交付債券到期日在受託人簽署的指定辦公室。

違約事件

以下是關於債券的“違約事件”，這些事件與隨附招股説明書中描述的“違約事件”有所修改：

•

帕拉蒙特在到期日後30天內未支付債券利息（包括額外利息），但據我們選擇推遲利息支付的權利，不受此限制，如下“—選擇推遲利息支付”。

•

帕拉蒙特未在債券到期、加速、贖回或其他情況下支付債券的本金或溢價；或者

•

帕拉蒙特申請破產或義務説明書中規定的其他破產、無力償還債務、重組事件發生。

為了避免疑義，本節中所述的違約事件將是適用於債券的唯一違約事件。

關於債券，術語“違約”指以下事件：帕拉蒙特在義務説明書中的任何（第（i）款的違反履行的約定或（ii）適用於債券的某些其他約定和保證除外）承諾或保證中表現或違反，持有人代表已發行債券主體的25%及以上公開披露，並且持續進行了90天以上。

一旦發生並持續違約，受託人和債券持有人將享有相同的權利和救濟措施，並受到相同的限制、限制、保護和免責責任的約束。而帕拉蒙特將受到相同的義務和限制，在任何情況下，如同這樣的違約是事件違約或通知或時間已過或兩者都會成為事件違約的情況下；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即債券的本金和滯納金可能不會因為違約而立即宣佈到期，任何基於這樣的違約的宣佈或加速通知將在債券方面視為無效；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外即如果發生並且持續發生違約，則受託人將不受義務履行具有慎重人在處理他或她自己的事務中具有的同樣程度的照顧的要求，除非發生事件違約並且持續進行。

兑付規定的適用

隨附的招股説明書包含了一節名為“債務證券説明-兑付以及承諾兑付”；該節描述了根據信託適用的債券完全兑付和承諾兑付的規定，這些規定適用於債券。

為了實現債券的全部兑付或承諾兑付，我們將必須交付給受託人一份官方證明和律師意見，證明當我們選擇全額兑付或承諾兑付時，將不會導致證券持有人因美國聯邦所得税宣告收入、獲益或損失。

S-21

持有人同意某種税收待遇。

每個債券持有人通過接受債券或其受益權，將被視為同意債券構成債權，為美國聯邦、州和地方税收目的處理債券的債務。

記賬、交付和形式

債券將以一個或多個完全註冊的全球證券（各自為“全球證券”）的形式發行，這些證券將存入紐約州的存管信託公司（“存管公司”）或代表其的銀行中，以Cede＆Co.為名義登記存儲。我們僅在某些情況下會以認證形式發行債券。通過財務機構代表債權人作為存管參與方，全球證券的權益將通過簿記賬户表示（“存管參與方”）。如果在這些系統中作為參與者而參與其中，投資者可以選擇通過存管、清算銀行S.A.（歐洲）或Euroclear（在歐洲）持有全球證券的權益。如此間接地，通過保持與在他們各自登記簿上用其名義持有的客户證券賬户中的客户證券賬户間保持的清算銀行S.A.（歐州清算）和Euroclear（在歐洲）的名字，Clearstream Luxembourg和Euroclear將代表其參與方持有權益。目前，花旗銀行為Clearstream Luxembourg的美國存管銀行，而JPMorgan Chase Bank，N.A.為Euroclear的美國存管銀行（“美國存管銀行”）。在$2,000的最小面值上持有全球證券的權益，超過此額度的將按$1,000的整數倍計算。除非在下面的情況下規定，否則不能轉讓全球證券，但可以整體轉讓給存管公司的其他名義或存管公司的繼任者。

存管公司已經告知我們和承銷商它是根據紐約銀行法組建的具有有限目的的信託公司，是紐約銀行法意義上的“銀行組織”，是美國聯邦儲備系統的成員，是根據交易所法第17A條的規定註冊的“清算公司”。存管公司持有其參與方（“直接參與方”）存入存管公司的證券。存管公司還通過直接參與者之間的證券交易（如轉讓和質押）在直接參與者的賬户中進行電子計算機化簿記更改來促進結算，因此消除了證券證書的實物移動的需要。直接參與方包括證券經紀商和經銷商（包括債券承銷商），銀行，信託公司，結算公司和某些其他組織。存管公司是存管信託和清算公司常規公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC歸其受管轄子公司的用户所有。存管公司簿記系統的使用權也可提供給其他人，例如通過直接或間接地通過在直接參與者與清算銀行之間的特定餘額關係和代管關係進行清算的銀行、經紀人、交易商和信託公司（“間接參與方”）。適用於存管公司及其直接參與方和間接參與方的規則已在美國證券交易委員會進行了申報。

Clearstream Luxembourg已告知我們，它是一家根據盧森堡法律成立的專業託管銀行。Clearstream Luxembourg為其參與組織（稱為Clearstream Luxembourg參與者）持有證券，並通過Clearstream Luxembourg參與者之間的電子賬户的賬户之間，便於Clearstream Luxembourg參與者之間的證券交易的清算和結算，因此消除了實物證券的移動需要。Clearstream Luxembourg向Clearstream Luxembourg參與者提供管理、清算和國際交易證券的清算和擔保等服務。Clearstream Luxembourg在幾個國家的國內市場上提供服務。作為一家專業託管銀行，Clearstream Luxembourg受盧森堡金融監管委員會（也稱為“CSSF”）監管。 Clearstream Luxembourg參與者是世界各地認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他機構，可能包括債券承銷商或其附屬機構。可以間接地通過銀行、經紀商、交易商和信託公司（或直接或間接地通過與Clearstream Luxembourg參與方之間維持託管關係的各種其他組織）等許多其他途徑來獲得對Clearstream Luxembourg的間接接入。交易商，銀行，信託公司，結算公司和其他某些組織。（歐洲）

S-22

透過Clearstream Luxembourg持有優先票據的受益人將根據其規則和程序把款項劃入Clearstream Luxembourg參與者的現金賬户，但唯限於美國Clearstream Luxembourg的存放證券的保管人收到的部分。

Euroclear告知我們，它成立於1968年，為其參與者即Euroclear參與者持有證券，並通過電子賬簿入賬的同時交付掛鈎的款項而在Euroclear參與者之間，以及Euroclear參與者和某些其他證券中介之間進行結算交割，從而消除了證券和現金未同步轉移的風險和證書物理轉移所需的操作。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV或稱之為“Euroclear運營商”在與英國公司Euroclear plc簽訂的合同下經營。Euroclear運營商為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關的服務等。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括優先票據的承銷商。

通過Euroclear間接訪問還可供清算通過或保持與Euroclear參與者的保管關係的他人，無論是直接還是間接的。

Euroclear運營商接受比利時金融服務和市場管理局監管和檢查，以及（Autorité des services et marchés financiers）和比利時國家銀行（Banque Nationale de Belgique).

）的監管。在Euroclear運營商處的證券結算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和Euroclear系統相關操作程序所管轄，還需受適用比利時法律的管轄。使用條款和操作程序規定了證券及現金在Euroclear內部之間的轉移、從Euroclear中提取證券和現金、以及關於Euroclear中的證券的支付收據。Euroclear的所有證券均以同質化方式持有，未區分特定證書和特定證券結算賬户。Euroclear運營商僅在Euroclear參與者之前根據使用條款和操作程序代表其執行，沒有記錄或與持有Euroclear參與者的人有關係。

通過Euroclear持有優先票據的受益人將根據使用條款和操作程序把款項劃入Euroclear參與者的現金賬户，但唯限於美國Euroclear的存放證券的保管人收到的部分。

如果存託人在任何時候不願或無法繼續擔任存託人，並且我們未在90天內任命繼任存託人，則我們將以可兑付優先票據的全球證券代表性形式發行優先票據來換取。在這種情況下，優先票據的受益人將有權獲得與其受益權相當的可兑付優先票據的實物形式，並將此類債券註冊到其名下。

優先票據的賬簿利益的所有權將根據其各自的程序，根據其各自的規則分別通過Clearstream Luxembourg、Euroclear或存託人的記錄進行轉移。優先票據的賬簿利益可以在Clearstream Luxembourg內部轉移，在Euroclear內部轉移，在Clearstream Luxembourg和Euroclear之間轉移。債券的賬簿利益可以通過存託人進行內部轉移。Clearstream Luxembourg、Euroclear和存託人之間的賬簿利益轉移可以根據Clearstream Luxembourg、Euroclear和存託人設立的程序進行。

S-23

全球清算與結算程序。

優先票據的最初結算將以立即可用資金進行。存託人參與者之間的二級市場交易將按照存託人的規則以普通方式進行，並將以立即可用資金使用存託人的同日資金結算系統進行結算。Clearstream Luxembourg參與者和Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream Luxembourg和Euroclear的適用規則和操作程序普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以立即可用資金進行結算。

在Depositary on the one hand直接或間接持有票據的人士，和直接或間接通過Clearstream Luxembourg參與者或Euroclear參與者持有票據的人士之間進行的跨市場轉移將由其美國存託人根據跨境交易所需規則在歐洲國際清算系統內代表其執行。然而，此類跨市場交易將需要交易方在其規則和程序中按其規定的期限（歐洲時間）向相關歐洲國際清算系統提供指令。如果交易符合其結算要求，則該歐洲國際清算系統將向其美國存託人提供指令，根據適用於存託人的當日資金結算的普通程序，在其美國存託人的資產和負債中交付或接收債券，並進行或接收付款。Clearstream Luxembourg的參與者和Euroclear的參與者無法直接向其各自的美國存託人提供指令。

由於時區差異，Clearstream Luxembourg或Euroclear收到的優先票據不會因存託人參與者之間的交易而反映，而是將在在一段隨後的證券結算處理期內進行，並在存託人交割日期後的營業日記錄。通過Clearstream Luxembourg參與者或Euroclear參與者通過清算者參與者或通過Clearstream Luxembourg參與者或Euroclear參與者銷售優先票據而收到的現金將在存託人結算日當天進行結算，但只有在存託人結算後的營業日在相關Clearstream Luxembourg或Euroclear的現金賬户中可用。

即使Depositary、Clearstream Luxembourg和Euroclear同意上述程序以促進在Depositary、Clearstream Luxembourg和Euroclear參與者之間的證券轉移，他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且他們可以在任何時候停止程序。

下面的內容是有關購買、持有和處置優先票據的部分美國聯邦所得税的綜述，適用於以其最初發行價購買債券以及將債券作為資本資產持有的美國持有人（按下文定義）和非美國持有人（按下文定義）的情況。

S-24

美國聯邦所得税考慮事項

該綜述基於1986年修訂的《美國國內收入法典》（下稱“法典”）、制定在其下的財政部規定，以及其管理和司法解釋，並根據這些規定的日期而編制，對其之後的修改或不同的解釋可能導致與下文討論的美國聯邦所得税後果不同，可能具有追溯效力。針對具體情況，此綜述並不涉及可能與持有者有關的所有納税後果，特定持有者（包括但不限於銀行、保險公司、免税組織、金融機構、其功能貨幣不是美元的美國持有人、是“擴展組”內的成員的人，該擴展組在參數環節1.385-1屬下被視為Paramount的成員、受替代性最低税的個人、經紀人、將債券作為套頭、對衝、轉換或其他綜合投資的一部分持有債券的人、海外公民、被控制的外國公司、被動海外投資公司及積累收益以避免美國聯邦所得税的公司等）可能受到不同的特殊規則的約束。此綜述也不涉及任何遺產、贈與、州、地方或外國税法或醫療保險税對淨投資收入的影響。

在本綜述中，優先票據的“美國持有人”是指依據美國聯邦所得税法而言的受益所有人：

•

一個美國公民或美國居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而成立或組織的公司；

•

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得税的管轄權的遺產；或

•

如果合作伙伴（或按照美國聯邦所得税的處理方式對待的實體）持有我們的普通股，則合夥方的税務處理通常取決於合夥方的身份和夥伴關係的活動。如果您是持有普通股的合作伙伴，請諮詢您的顧問。

在本綜述中使用的術語“非美國持有人”指既不是美國持有人也不是根據美國聯邦所得税法被視為合夥制實體或安排的優先票據的有益所有人。

如果合作伙伴（或其他實體或安排被視為合作伙伴的美國聯邦所得税目的）持有債券，則合作伙伴和每個合夥人的税務處理通常取決於合夥夥伴的地位和夥伴關係的活動。持有債券的合夥企業或合夥人應請諮詢自己的税務顧問。

投資者應在確定購買，持有和處置債券的税務後果時，諮詢其税務顧問，包括以下美國聯邦所得税考慮因素在其特定情況下的適用性以及適用的州，地方，外國或其他税法。

債券的分類和處理

根據所有相關事實和情況判斷，是否應將安全措施分類為債務或股權，以確定美國聯邦所得税目的，需要進行判斷。沒有任何法定，司法或行政機關直接處理與債券實質相似的證券的美國聯邦所得税處理。 Paramount 的税務顧問 Shearman & Sterling LLP 認為，在當前法律和假定完全遵守債券和其他相關文件的條件下，雖然這個問題不確定，但債券將被 Paramount 歸類為美國聯邦所得税目的的 Paramount 的債務。這一意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意這一意見。

S-25

我們打算將債券視為美國聯邦所得税目的的債務。持有債券的每個持有人，通過接受債券或其有益權益，將被視為同意持有人認為債券構成債務，並將將債券作為所有美國聯邦，州和地方税務目的的債務處理。本討論的剩餘部分假定將對債券的分類作為債務而受到尊重，用於美國聯邦所得税目的。

美國持有人

利息收入和原始發行折扣

根據適用的財政法規，對於規定的利息不會準時支付的“遠程”不確定性，將忽略判斷債權工具是否以原始發行折扣（“OID”）的形式發行於美國聯邦所得税目的。我們認為根據規定，我們行使推遲支付債券、利息的選擇的可能性是遠程的，部分基於此，因為我們行使債券上所規定的推遲支付利息的選擇，通常會阻止我們聲明或支付任何股票的股利或分配任何內容，贖回，購買，獲取或進行清算支付方面的官方，也不會進行任何債券證券（包括擔保）的利息，本金或溢價支付或償還，回購或贖回任何由我們發行的債券證券（包括擔保），這些債券證券的權利與債券相等或優先於債券的付款權利。基於前述理由，雖然此事並非毫無疑問，但我們認為，債券不會被視為在發行之初時具有OID。因此，每個持有人都應根據各自的税務核算方法，在利息按照各自的美國聯邦所得税核算方法應計或收取的時間內，將利息計入總收入。

根據適用的財政法規，如果判斷行使推遲支付任何利息的可能性不是遠程的，或者如果我們行使此類選擇，則債券將被視為在發行或行使時以 OID 形式發行。在這種情況下，債券上所有規定的利息將隨後被視為 OID，它將根據經濟上累積的基礎準確計入美國持有者的應納税收入中，而不考慮現金的時間和收取現金的時間，不考慮美國持有人的税務核算方法。實際的利息支付不會作為應納税收入報告。因此，即使我們在任何可選擇的推遲期內不進行任何實際現金支付，美國持有人也需要在納税申報中包含 OID。

國家税務局沒有發出有關“遠程”一詞在適用的財政法規中含義的任何裁定或其他解釋，IRS（美國國家税務局）可能採取與此説明書中的解釋不一致的立場。

我們認為，由於存在注入控制事件或評級機構事件的額外付息或溢價支付的潛力，債券不應根據美國聯邦所得税法分類為“有條件支付債務工具”。除非該美國持有人按適用的財政法規所要求的方式披露了其相反立場，否則我們對這些事項的決定對美國持有人具有約束力。基於這些立場，債券將被視為美國聯邦所得税目的的“變利率債務工具”。根據適用於可變利率債務工具的財政法規和債券的預期定價條款，我們還不需要將債券視為因發行的OID而發行的債權工具。國家税務局可能持不同立場，這可能要求美國持有人在解決這些不確定性之前將其債權工具上的收入貼現，並將其視為普通收入而非資本利得。本討論的剩餘部分假定，就美國聯邦所得税目的而言，債券不會被視為有條件支付債務工具。

債券的出售或其他應税處置

在債券的出售，交換，贖回或其他應税處置時，美國持有人通常會認可其在債券的調整税基和金額之間的收益或損失

S-26

價差。假設我們不行使推遲支付債券利息的選擇，並且認為債券不以 OID 形式發行，美國持有人在債券的調整税基方面的調整通常為其最初購買價格。如果債券被視為已發行或重新發行 OID，則美國持有人在債券的調整税基方面通常為其最初購買價格，增加到自認定為債券發行以來應計入其應納税收入中的 OID 並減少自認定為發行 OID 的日期以來收到的債券款項（包括應確認的擔保）。該收益或損失通常是資本收益或損失，如果該美國持有人在出售，交換，贖回或其他應税處置之前已持有債券一年以上，則通常是長期資本收益或損失。

如果我們決定推遲支付債券利息，則債券可能以未完全體現應計的但未支付的利息的價格進行交易。在此類推遲的情況下，在付款利息的記錄日之間處置其債券的美國持有人將被要求將到貨日期應計的 OID 包括在應納税收入中，並將該金額添加到其債券的調整税基中。到貨價格低於美國持有人的調整税基時，該美國持有人將認可資本損失。資本損失的扣除受到代碼的限制。

對於紅利再投資證券和零息債券，發行價格低於贖回價格的規定金額以下已投資的金額不適用。因此，一張債券上的利息通常將按照持有人的美國聯邦所得税目的的常規會計方法發生應計或實收狀態。

利息收入和原始發行折扣

按照當前美國聯邦所得税法，在假定債券被視為美國聯邦所得税目的的債務工具的情況下，並且在符合“組合證券例外”條件下，不應對付給非美國持有人的債券的利息（或 OID）徵收美國聯邦所收税，前提是：

•

此類支付未與非美國持有人在美國從事貿易或業務（或者如果適用的所得税協定，則該支付未歸屬於非美國持有人在美國維護的永久機構）有關;

•

非美國持有人實際或構造上不擁有所有類別的股票中總的組合投票權的百分之十及以上;

•

非美國持有人不是通過股票所有權直接或構造地與我們有關;

•

非美國持有人不是根據其業務中一般進入的貸款協議獲得的貸款額而收到此類債券的銀行;

•

非美國持有人應根據指定程序向預扣代理提供本證明要求，證明此類非美國持有人不是美國人（通常是通過提供經正確執行的 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E表格（或適當的替代表格））。

如果“組合利息豁免”的要求未得到滿足，則支付給非美國持有人的利息（包括 OID（如有））將受到 30% 的美國代扣税，除非另有豁免或降低代扣税率。例如，適用的所得税條約可能減少或豁免此類税收，在這種情況下，尋求適用條約優惠的非美國持有人必須向預扣代理提供恰當執行的 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E表格（或適當的替代表格），以證明其有資格主張適用條約的優惠。或者，30% 的美國代扣税將免徵，如果利息（包括 OID ，如果有）實際上與非美國持有人在美國經營業務相關（如果適用所得税條約，則歸屬於非美國持有人在美國設有的固定機構）並且該非美國持有人在正確執行的 IRS W-8ECI 表格上提供適當的陳述（或適當的替代或後繼表格）。在這種情況下，此類非美國持有人通常將像美國持有人一樣，根據上述方式繳納有關債券的所有收入的美國聯邦所得税。此外，作為非美國持有人的公司可能還將繳納 30% 的分支利潤税，涉及任何此類美國交易或業務收入（或根據適用的所得税條約降低利率）。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

在出售、兑換、贖回或其他應税處置債券所產生的任何收益通常不會受到美國聯邦所得税的影響，除非：該收益實際上與非美國持有人在美國開展業務相關（如果適用所得税條約，則歸屬於非美國持有人在美國設有的固定機構）; 或非美國持有人是在應税處置的納税年度在美國居住 183 天或更長時間的個人，並滿足某些其他條件。如果非美國持有人從事美國交易或業務（如果適用所得税條約，這類持有人在美國維護固定機構），且任何應税處置上認可的獲利與該交易或業務的開展相關（如果適用所得税條約，促成這種永久機構的）如上述第一點所述，此類非美國持有人將根據與美國持有人相同的方式以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税（但不代扣税）。此外，在某些情況下，如果這樣的非美國持有人是外國法人，則可能會以 30% 的税率（或適用的所得税條約規定的更低税率）繳納分支利潤税。如果非美國持有人是在實現收益所在的 納税年度在美國逗留超過 183 天的個人（滿足某些其他條件），如上述第二點所述，此類非美國持有人通常將根據資本收益來自美國來源的收益（包括來自債券出售、兑換、贖回或其他應税處置的所得增加部分）超過來自美國來源的資本損失的金額，按照 30% 的税率（或適用的所得税條約的降低税率）繳納美國聯邦所得税。

債券的銷售或其他應税處置產生的任何收益通常不會受到美國聯邦所得税的影響，除非：

此類收益實際上與非美國持有人在美國開展的業務有關（如果適用所得税條約，歸屬於非美國持有人在美國設有的固定機構）;

•

非美國持有人在應税處置所獲得的任何收益對其在美國經營的業務實際上是有效關聯的（如果適用所得税條約，歸屬於其在美國所保留的固定機構）;

•

該非美國持有人是當年在美國逗留 183 天或更長時間的個人，並滿足某些其他條件。

如果非美國持有人在美國開展業務（如果適用所得税條約，則其擁有固定機構在美國）且在任何應税處置上獲得的收益與其開展的業務有關（如果適用所得税條約，則所述固定機構相應的）如上述第一條所述，這種非美國持有人將被視為居民納税義務和方式與如果其為美國持有人一樣，在上述方式中以淨收入為基礎納税。此外，在某些情況下，如果這種非美國持有人是外國公司，則可能會按 30% 的税率（或適用的所得税條約規定的更低税率）繳納分支利潤税。如果非美國持有人是在實現獲利所在的納税年度在美國逗留超過 183 天的個人，並滿足某些其他條件，則如上述第二條所述，此類非美國持有人通常將根據資本收益來自美國來源的收益（包括來自債券銷售、兑換、贖回或其他應税處置的所得增加部分）超過來自美國來源的資本損失的金額，按照 30% 的税率（或適用的所得税條約的降低税率）繳納美國聯邦所得税。

備用代扣和信息報告

向美國持有人支付的利息（以及任何應計 OID）通常將受到信息報告，並且將受到備份代扣税，除非美國持有人提供正確的納税人識別號並符合適用的認證要求或者否則獲得豁免。由經紀人在債券出售時支付給美國持有人的款項通常將受到信息報告，並且與上述句子中描述的方式一樣，可能會受到備份代扣税。如果通過外國經紀人的外國辦事處進行銷售，則通常不會受到信息報告或備份代扣的適用。然而，如果外國經紀人歸美國人所有或受美國人控制，或從事美國交易或業務，則可能不適用此豁免。

向非美國持有人支付的債券利息（包括任何 OID）可能會受到備份代扣税，除非非美國持有人在正確執行的 W-8BEN、W-8BEN-E 或適當替代表格上證明其非居民身份。與每個非美國持有人支付的利息（包括任何 OID）和代扣税有關的信息報告將提交給國內税務局。由經紀人在出售債券時支付給非美國持有人的款項不會受到信息報告或備份代扣。只要非美國持有人證明其外國身份或以其他方式獲得免除報告和代扣税的豁免，支付給非美國持有人的應税處置的款項不會受到信息報告或備份代扣。

備份代扣税不是額外的税收。根據備份代扣規則從債券持有人的付款中扣除的任何金額通常將被允許作為持有人的任何美國聯邦所得税的退款或信貸，前提是向國税局提供了所需信息。

向南非的潛在投資者發出通知

外國賬户税收遵從法案所徵收的美國聯邦代扣税為30％，適用於普通股或認股權的分紅和（在討論下文中的某些提議的財政部法規的情況下）易於貶值的大量支出（特別指定用於此目的）或否則建立免除FATCA代扣税的協議。而非金融外國實體（特別指為此目的而特別定義的實體）發出普通股或認股權的分紅和易於貶值的大量支出可能會受到美國聯邦30％的代扣税的影響，除非該實體向代扣代理提供以下內容的其中之一：證明其沒有任何重要的直接或間接美國業主，或提供該實體的直接和間接美國業主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）適用於我們的普通股或認股權的股息支付和（2）如在下文所述的提議財務部法規中的情況一樣將適用於在2018年12月31日之後進行的普通股或認股權的淨收益付款。財政部已發佈提議的財政部法規（其中導言指定納税人在定稿之前可以依賴於它們），如果以其現行形式最終確定，將消除適用於普通股或認股權的毛收益的聯邦代扣税30％。股息税將適用，無論該付款是否免除美國非居民和備用代扣税，包括上述豁免。美國與適用國家之間的政府間協議可能會修改本節中所述的要求。在某些情況下，您可能有資格獲得根據本節所述規則代扣的退款或信用。您應當就這些代扣規定諮詢您的税務顧問。

當適用時， 通常稱為“FATCA”的某些法規部分，即“外國賬户税收遵從法”，對某些付款徵收 30% 的美國聯邦代扣税，對“外國金融機構”（這個概念在這個範圍內是廣義的，通常包括投資工具）和“非金融外國實體”而言，除非：（i）對於外國金融機構，該機構與美國政府簽訂協議，就某些支付進行代扣，並向美國税務當局收集並提供有關該機構美國賬户持有人的信息（其中包括該機構某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國業務的外國實體的賬户持有人）; （ii）非金融外國實體或者證明其沒有任何“實質性美國擁有者”（如税法所定義）或者提供有關每個實質性美國擁有者的身份信息（通常是通過提供適當的 IRS W-8BEN 或IRS W-8BEN-E 表格或任何後繼表格）; 或者（iii）該外國金融機構或非金融外國實體符合這些規則的豁免資格，並提供適當證明（例如適當的 IRS W-8BEN 或IRS W-8BEN-E 表格或任何後繼表格）。

目前根據 FATCA 徵收代扣税的款項包括美國公司的債務利息（如債券）。擬議中的財政部規定將使納税人可以依賴的是，FATCA 的代扣税不適用於從債券的銷售或其他處置所獲得的毛收益的支付。

美國已與某些非美國轄區簽訂了政府間協議，並可能與其他轄區簽訂政府間協議，修改了上述 FATCA 代扣税制度。持有人應就 FATCA 在債券方面的潛在影響向其税務顧問諮詢。

S-29

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

BofA證券公司、花旗集團、德意志銀行證券公司和 J.P. Morgan 證券有限責任公司分別擔任下文列名保薦代表。根據我們和代表之間包含的承銷協議的條款和條件，我們已經同意向保薦人出售債券的本金金額，並且每個保薦人同意，但不共同，從我們處購買所列明的債券本金金額。

票據的購買金額		Citigroup Global Markets Inc. 債券金額
美國銀行證券公司		$
花旗集團全球市場公司。
德意志銀行證券公司
富國證券有限責任公司。
總費用		$

根據承銷協議規定，如果購買債券，則承銷商已同意購買全部債券。如果保薦商違約，則承銷協議規定，非違約方承銷商的購買承諾可能會增加，或者可以終止承銷協議。

我們同意向承銷商及其控制人提供擔保，包括《1933年證券法》（已修訂）下的某些責任，或為承銷商在這些責任方面所需做出的支付做出貢獻。

承銷商提供公司債券，視為已預售，而且在他們作為承銷商所承諾而發行和接受公司債券的情況下，受他們的顧問所批准的法律事宜，包括公司債券的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商獲得官員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾發出的要約並拒絕整個或部分要約的權利。

承銷商可能會向經銷商強制收回買盤。強制收回買盤允許承銷商在補充銀團空頭頭寸或進行穩定性收購時重新購買那個銀團成員最初銷售的公司債券時，從該銀團成員處收回銷售佣金。

佣金和折扣

代表告知我們，承銷商首先計劃按本招股説明封面上的公開發行價格向公眾提供公司債券，並可能按不超過公司債券本金的%向經銷商提供部分公司債券，扣除一定的讓步佣金。任何承銷商均可允許這些經銷商向其他經銷商讓出不超過公司債券本金%的讓步。在公司債券首次向公眾發行後，公開發行價格、讓步和折扣可能會發生變化。承銷商提供公司債券實行按需收受，且收受僅限於他們有權全面或部分拒絕任何訂單的情況。

除承銷折讓和佣金外，本次發行的費用預計約為$ million，由我們支付。承銷商同意在本次發行中為我們在相關費用方面提供給予補償。

下表顯示了本次發行中我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金。

S-30

		每張公司債券				總費用
無抵押可轉換債券				%		$

公司債券交易

公司債券是無成交記錄的新證券。我們沒有將公司債券列入任何美國全國證券交易所或行情繫統，並且沒有意向這樣做。我們已被告知，承銷商目前打算在本次發行完成後交易公司債券。但是，他們無義務這樣做，並且可能隨時停止任何市場維護活動而不作任何通知。我們不能保證公司債券的交易市場流動性或公司債券的活躍公開市場的發展。如果公司債券的活躍市場未能形成，則公司債券的市場價格和流動性可能受到不利的影響。

在本次發行中，向據悉購買或購買公司債券的買方出售公司債券，必須符合適用證券法的規定，不受適用證券法的要求影響，也不違反適用證券法的規定進行交易。

價格穩定和空頭頭寸

與公司債券發行有關，承銷商被允許進行穩定交易以穩定公司債券的市場價格。這些穩定交易包括出價或購買公司債券以固定或維持公司債券的價格。具體來説，承銷商可以出售公司債券的本金金額超過他們根據承銷協議有義務購買的本金金額，創造一個空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商可購買公司債券的本金金額，則空頭頭寸剛好補足。承銷商可以在公開市場上購買公司債券，以作為促進發行的一種額外手段。購買某種證券以穩定其價格或減少空頭頭寸可能導致該證券的價格高於沒有這種購買的價格。

我們或任何承銷商均不表示或預測上述交易可能對公司債券價格產生的任何影響的方向或幅度。此外，我們或任何承銷商不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。這些交易可能在場外市場或其他市場實施。

在本次發行中，承銷商（或代表他們的人）被允許超額配售公司債券或進行交易，以期在穩定期間將公司債券的市場價格支撐到高於可能預期的水平。然而，不一定會發生穩定行動。任何穩定行動可能在適當披露公司債券發行條款之日或之後開始，如開始，可能在任何時間結束，但必須不遲於發行人收到發行所得的日期後30天，或不遲於分配公司債券的日期後60天，以先者為準。任何穩定行動或超額配售必須按照所有適用的法律法規由承銷商（或代表他們的人）在他們的辦公室或在場外市場進行，並且必須按照所有適用的法律法規進行。

利益衝突

德意志銀行證券公司是本次發行的承銷商附屬公司。因此，如果發行人的公司債券出現違約情況，信託公司將存在與1939年修訂版《信託契約法》（以下簡稱“信託契約法”）目的不一致的利益。在這種情況下，除了極少的情況外，信託公司將需要辭去擔任管理公司債券契約的受託人，並且我們將需要任命一位繼任的受託人。如果受託人在違約後辭職，則可能很難確定並指定一位合適的繼任受託人。受託人將在繼任受託人被任命之前，保持公司債券契約的受託人。在繼任受託人被任命之前的時間段內，受託人既有信託契約下對票據持有人的責任，也有針對信託契約法目的不一致的利益。

S-31

對我們以及我們互相承擔過商業銀行、投資銀行、公司信託和諮詢服務的某些承銷商及其各自的關聯方，已給予慣常費用和費用的回賬。有時，他們可能會與我們進行交易並履行旨在其日常業務範圍內的服務，以便他們可以得到慣常費用和費用回報。

其他關係

承銷商是全方位金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、主投資、對衝、融資和證券業務。如果任何承銷商或其關聯方與我們存在貸款關係，則其中一些承銷商或其關聯方根據其慣常的風險管理政策將有計劃地對我們的信貸風險進行對衝，其中一些承銷商或其關聯方偶爾會持有融資設備進行對衝，可能包括購買信用違約掉期，或在包括本次發行的我們證券中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對本次發行的公司債券未來交易價格產生不利影響。在各種業務活動的日常業務中，承銷商及其各自的關聯方可能持有或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期），為自身賬户或客户的賬户進行交易。這樣的投資和證券業務可能涉及我們或我們的關聯方的價值證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯方還可能就此類證券或金融工具發表投資建議或獨立研究觀點，並可能持有或為客户推薦擁有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商是各種業務的全服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、主要投資、對衝、融資和經紀等業務。如果承銷商或其關聯方與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯方會定期對其對我們的信貸敞口進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯方則偶爾會對其信貸敞口進行對衝，以符合其慣常的風險管理政策。這些承銷商或其關聯方通常會通過進入以下交易來對其敞口進行對衝：購買信用違約掉期或創建我們的證券（包括可能是此次發行的債券）的空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能會對此次債券的未來交易價格產生負面影響。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯方可能會進行廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期）以及其客户的賬户。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯方還可能就這些證券或金融工具發佈投資建議和/或獨立研究觀點，可能持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-25

加拿大招收前投資者須知

公司債券只可銷售予作為實際買方或被視為實際買方的擁有認證投資者（如《第45-106號國家儀器定義的有關證券銷售規定》所定義的那樣）《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別為2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。或第73.3(1)小節的。證券法（安大略省）第45-106篇中定義的認可投資者和（安大略省）第31-103篇中定義的許可客户進行購買。股份的任何再銷售必須符合適用證券法規定中的豁免規定或交易不涉及所需的招股要求。註冊要求，豁免和持續的註冊義務. 公司債券的任何轉售必須遵守或不適用於適用的證券法規中的要求。

如果加拿大的某些省份或地區的證券立法包括本招股説明書或隨附招股説明書（包括任何修訂）存在誤導陳述，則購買者可以在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償權利。購買者應查閲購買者所在省份或地區證券法規定的適用條款以查詢有關這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；這些救濟措施是指在購買者遵守購買者所在省份或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償權利。購買者應查閲購買者所在省份或地區證券法規定的適用條款以查詢這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據《33-105國家工具第3A.3條款》承銷衝突根據《NI 33-105》規定，承銷商無需遵守與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-32。

歐洲經濟區潛在投資者的通知

本公司債券並非供歐洲經濟區（“EEA”）的任何零售投資者購買、銷售或以其他方式提供使用的。為此，零售投資者是指符合2014/65/EU指令（修訂版，以下簡稱“MiFID II”）第4(1)條(i)項所定義的零售客户，或符合《2016/97/EU指令》（修訂版，以下簡稱“保險分銷指令”）相關規定所定義的客户，但該客户不符合MiFID II第4(1)條(10)項所定義的專業客户。因此，在適用於在EEA向零售投資者提供公司債券的EU條例規定的關鍵信息文件1212/2014/EU（以下簡稱“PRIIPs條例”）要求的信息披露沒有準備的情況下，向EEA的任何零售投資者提供本公司債券的銷售或通過其他方式提供給他們可能違反PRIIPs條例。本招股説明書和隨附招股説明書的準備基於在EEA各成員國中任何公司債券的發售將依據《基本條例》的豁免規定進行時的情況。對於基本條例的要求，本招股説明書和隨附招股説明書不構成發售公司債券的要約。

以上銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外的。

英國潛在投資者通知

本公司債券並非供英國任何零售投資者購買、銷售或以其他方式提供使用的。為此，零售投資者是指按照《2017/565/EU條例》第2條(8)項作為英國國內法通過《歐盟（退出）法案》形式的規定所定義的零售客户，或按照《2016/97/EU指令》相關規定所定義以及該客户不符合《600/2014/EU條例》第4(1)條(8)項作為英國國內法通過《歐盟（退出）法案》形式的規定所定義的專業客户。因此，未準備符合英國PRIIPs條例的要求的任何發售或銷售公司債券或以其他方式提供給英國的任何零售投資者所需的關鍵信息文件，因此，向英國的任何零售投資者銷售或通過其他方式提供公司債券可能違反英國PRIIPs條例。本招股説明書和隨附招股説明書的準備基於在英國任何成員國中進行公司債券發售的任何要約將依據英國新規定的證券條例和金融服務法案（FSMA）規定的豁免規定進行。因此，本招股説明書和隨附招股説明書不構成英國新規定的證券條例或FSMA的要約。

瑞士潛在投資者聲明

本招股説明書和隨附招股説明書不構成要約或邀請購買或投資公司債券。在瑞士境內，根據瑞士金融服務法（“FinSA”）的意義，公司債券不能直接或間接公開發售，並且沒有針對在任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易公司債券的申請。本招股説明書、隨附招股説明書或其他任何與公司債券有關的發售或營銷材料都不構成根據FinSA的要約，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者告示

公司債券不得通過除以下情況外的任何文件方式發行：(i)不構成《香港公司條例》（第32章，香港法律）所定義公眾要約的情況；(ii)在《證券及期貨條例》（第571章，香港法例）及其制定的任何規則下符合“專業投資者”的定義；(iii)不處於構成《香港公司條例》（第32章，香港法律）所定義招股説明書的其他情況。對於針對公司債券的廣告、邀請函或文件，不得發給任何擬提供、購買發行人在香港以內或以外的公眾（無論是在香港還是其他地方）或傳閲給他們，因為他們很可能會接觸到或閲讀該廣告、邀請函或文件（除非在香港法律允許的情況下）——這是指針對預期只會被供應給香港境外人士或《證券及期貨條例》（第571章，香港法律）及其制定的任何規則下符合“專業投資者”定義的公司債券，而這已經是唯一例外的情況了。

S-33

本公司債券未根據1948年第25號法案《金融工具和交易所法》（FIEA）進行註冊，各承銷商同意不直接或間接向日本或任何居住於日本的“居民”（包括任何居住於日本的人或根據日本法律設立的任何公司或其他實體）提供或出售任何公司債券，或向其他人士以任何形式提供或轉售可在日本內外發起（統稱“向日本投資者提供或轉售”）。在不違反FIEA的註冊要求的情況下，並在遵守任何日本相關法律及法規的前提下，各承銷商不得直接或間接向日本發起向日本投資者提供或轉售公司債券。

日本潛在投資者通告

新加坡擬購買公司債券的潛在投資者應注意，各承銷商已確認本招股説明書和隨附招股説明書未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已明確，它們不會向新加坡以外的任何人出售或推銷公司債券，也不會（無論是直接還是間接地）發出或散發本招股説明書、隨附招股説明書或與公司債券發售有關的其他任何文件或材料，以使其成為在新加坡以外的任何人士的認購或購買的對象，除了（i）根據新加坡證券及期貨法案（第289號法案）第4A條的定義（根據SFA的Sutra289字）為機構投資者的人的認購或購買，再乘以SFA的第274條，（ii）根據SFA的第275(2)條中定義的相關人的規定進行認購或購買，再乘以SFA的第275(1)條，或根據SFA的第275(1A)條和SFA的第275條中規定的任何其他適用規定，以及符合SFA的任何其他適用規定的條件進行認購或購買。在新加坡的現有SFA規定下，如果通過SFA的第275條認購或購買公司債券的相關人是：

新加坡潛在投資者須知

各承銷商已確認，本招股説明書和隨附招股説明書未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已建議，他們未提供或銷售任何公司債券，也沒有使公司債券成為訂閲或購買的邀請的對象，並且不會提供或銷售任何公司債券，也沒有使其成為訂閲或購買的邀請的對象，也不會散佈或分發本招股説明書、隨附招股説明書或與公司債券發售有關的其他任何文件或材料（無論是直接還是間接的方式）給新加坡以外的任何人士，除非該人士符合新加坡證券及期貨法案（第289號法案）第4A條（根據SFA的Sutra 289字）的機構投資者的定義，以符合SFA的第274條規定，或根據SFA的第275(2)條中定義的相關人的規定進行認購或購買，再乘以SFA的第275(1)條，或符合SFA適用的任何其他規定進行認購或購買條款。

•

在香港，對於不符合香港法律規定的“認可投資者”（根據證券及期貨條例第4A條確定）的企業，該企業的唯一業務是持有投資，其全部股份由一名或多名“認定投資者”所有，或 買入票據的受益人權利和利益（無論描述方式如何的話），在根據證券及期貨法案第275條規定的情況下，在該企業或信託基金買入票據後的六個月內不得轉讓，除 非：

•

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

(i)是一家公司（根據《證券及期貨法》第2(1)條的定義），其資產總值符合《證券及期貨法》第214條規定（如所適用的）且有資質承擔負債；或(ii)是一家以全資擁有或持有一家資產管理公司或管理人（如《證券及期貨法》第212條所定義）的公司，該公司符合《證券及期貨法》第214條所規定的條件，其可授予符合下列任何一項條件的自然人或公司（請注意自然人或公司必須符合《證券及期貨法》第214條規定）：

•

(i)屬於在《香港公司條例》（第32章，香港法律）所定義的公眾要約（包括一旦收到）的例外情況；(ii)屬於按《證券及期貨條例》（第571章，香港法例）及其制定的任何規則下執行任何有關“專業投資者”的定義的範圍內的“專業投資者”（下稱“指定投資者”）或必須屬於該規定之外的一項情況；或（iii）不屬於《香港公司條例》所定義的招股説明書，在香港或其他地方，不會因向公眾（在香港或其他地方）直接或逐級提供任何廣告、邀請函或文檔而導致成為《香港公司條例》所定義的招股説明書的對象，《香港公司條例》是指任何載有要約之意的文件。

•

在法律範圍內的情況下；

S-34

•

轉讓基於法律的操作；或

•

根據「證券與期貨法」第276(7)節規定。

為遵守SFA309B（1）（a）和309B（1）（c）條款的規定，公司已確定，並在此通知所有相關人士（根據SFA第309A節的定義），債券是“法定資本市場產品”（根據2018年證券及期貨（資本市場產品）法規）和MAS通告SFA 04-N12:有關投資產品銷售的通知及MAS通告FAA-N16：有關投資產品建議的通知。

迪拜潛在投資者須知

本附錄及隨附的章程補充書均符合迪拜金融服務局 (“DFSA”) 2012年市場規則中規定的豁免發售。 本附錄及隨附的章程補充書僅適用於DFSA 2012年市場規則中規定的人士。 不得交付給或依賴於其他人。 DFSA不負責審核或驗證豁免發售文件。 DFSA未批准此章程補充和配套的章程，也未採取措施核實此處所述信息，並對本章程補充和配套的章程不負責任。 本附錄所涉及的債券可能不流動和/或受到轉售限制。 提供要購買債券應自行對其進行盡職調查。 如果您不理解本章程補充或隨附的章程的內容，應諮詢授權的財務顧問。

潛在投資者在阿拉伯聯合酋長國（下稱“阿聯酋”）注意事項

本附錄所提及的債券未在阿聯酋（包括迪拜國際金融中心）以外以公開形式發行，銷售，推廣或廣告，除非符合阿聯酋（和迪拜國際金融中心）規定發行，提供和出售證券的法律規定。 此外，本附錄及隨附的章程不構成在阿聯酋（包括迪拜國際金融中心）中以公開形式發行證券，也不旨在進行公開發行。本附錄補充和配套的章程未被阿聯酋中央銀行，證券和商品管理機構或迪拜金融服務局批准或備案。

S-35

更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度，季度和即期報告，代理和信息聲明以及其他信息。 我們的SEC文件可從SEC網站上向公眾提供。http://www.sec.gov我們的A類普通股，B類普通股和5.75％A系列強制轉換優先股在納斯達克全球精選市場上的交易代碼分別是“PARAA”，“PARA”和“PARAP” 。

引用附錄

我們正在“引用”我們向SEC提交的指定文件，這意味着我們可以通過將您指向那些被視為本章程補充的一部分的文件來向您披露重要信息。 我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。 我們引用的文件有：

•

我們於2021年12月31日結束的財政年度提交的10-K表格的年度報告（於2022年2月15日提交）;

•

我們於2022年2月18日和2022年3月11日提交的8-K表格的當前報告; 和

•

我們於2021年4月2日提交的14A表格的確定性代理聲明。

您可以通過郵寄或致電以下地址免費獲取此信息：1515百老匯，52樓，電話號碼：（212）258-6000。

帕拉蒙環球（Paramount Global）

Shearman＆Sterling LLP，紐約，紐約，和Hughes Hubbard＆Reed LLP，紐約，紐約，將審核代表我們的證券的有效性。 Hughes Hubbard＆Reed LLP曾不時為帕拉蒙及其附屬公司提供法律服務。 我們的一位董事是Hughes Hubbard＆Reed LLP的合夥人。

由於存在對PricewaterhouseCoopers LLP報告的依賴，因此將此章程補充引入的 2021年12月31日的財務報表以及管理有效的內部控制評估（包括在內部控制評估管理報告中）在審計和會計方面被視為是由獨立註冊的會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP作為專家所提供的報告。

紐約，紐約10036

投資者關係

VIACOMCBS INC。

法律事項

我們或一個或多個待在章程補充中確定的銷售證券持有人可能從時間到時間地一次或多次以一個或多個系列的方式以及分別或分別出售無投票權的A類普通股;

專家

基本報表和管理層對內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告審核報告中）已經通過參照2021年12月31日結束的第10-K表格的年度報告被併入本附錄補充説明，內容基於普華永道會計師事務所的報告並依其作為審計和會計專家的授權給予。

S-36

招股説明書

no

債務證券

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

A類普通股

B類普通股

認股證

猶豫不決的投資者須知

•

債務證券；

•

優先股；

•

具有投票權的A類普通股。

•

非表決權B類普通股；和

•

認購這份招股説明書下所賣出的其他任何證券的認股權證。

債務證券可轉換為A類普通股、B類普通股或優先股，而優先股可轉換為A類普通股或B類普通股。

我們的表決權A類普通股和非表決權B類普通股在納斯達克全球精選市場上的交易代碼分別為“VIACA”和“VIAC”。

投資我們的證券涉及到風險，這些風險在本招股説明書第i頁的“風險因素”標題下有所提及。

當我們發行證券時，我們將提供一個招股説明書補充或説明書，描述特定發行證券的具體條款，包括證券的發行價格。在您決定投資這些證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和相關證券的招股説明書補充或説明書。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商或者直接向一個或多個購買者延遲或連續出售這些證券。出售證券的持有人可能根據適用的招股説明書補充所述的條款不時地提供和出售他們的證券。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或駁回這些證券，也沒有確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均為違法行為。

本招股説明書的日期為2020年3月27日。

目錄

		頁
風險因素			i
關於本招股説明書			i
在哪裏尋找更多信息			i
引用公司文件			ii
關於前瞻性聲明的警示聲明			iii
公司			1
使用資金			2
債務證券説明			3
優先股票説明			14
普通股票説明			18
認股權敍述。			20
分銷計劃			22
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			23
可獲取更多信息的地方			23

風險因素

在對我們可能提供的證券做出任何投資決策之前，潛在投資者應仔細考慮適用招股説明書的“風險因素”標題下規定的具體因素，並考慮我們隨時向證券交易委員會申報的定期報告和所載入本招股説明書或適用的招股説明書的任何信息。

關於本説明書

本招股説明書是我們通過“貨架”登記程序向證券交易委員會申報的註冊聲明的一部分。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都將提供一份招股説明書，其中包含有關此類發行的具體條款的特定信息。招股説明書補充還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。對於正在出售的證券，招股説明書補充還將包含任何承銷商、經銷商或代理商的名稱以及招股説明書補充的條款、任何承銷商的報酬和我們的淨收益。參加此類發行的任何承銷商、經銷商或代理商可能被視為1933年修訂版的證券法（我們在本招股説明書中稱之為“證券法”）所指的“承銷商”。在決定投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題“文獻引用”的其他信息。

在本招股説明書中，我們使用“ViacomCBS”、“我們”、“我們的”等類似詞語指代維亞康姆CBS公司及其子公司的默克爾組成部分，除非上下文另有要求。對“證券”的引用包括我們在本招股説明書或任何招股説明書下銷售的任何證券。對於美元的引用，是指美元。

我們未授權任何人提供除本招股説明書、相關招股説明書或我們準備的任何自由書面招股材料中所包含或納入的信息或做出任何陳述之外的任何信息或陳述。我們不承擔任何其他人提供給您的信息的責任，並不能保證其他人可能提供給您的信息的可靠性。我們不在任何未經許可的司法管轄區內提供這些證券的要約。您不應假定本招股説明書中的信息是除本招股説明書的封面上所註明的日期之外的任何日期或被納入本招股説明書之外的任何文件的準確性。自此日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生變化。

本招股説明書中包含或納入的部分市場和行業數據基於獨立行業出版物或其他公開可用信息，而其他信息則基於內部研究。儘管我們認為這些獨立來源和我們的內部數據截至其各自的日期是可靠的，但包含在其中的信息尚未經過獨立核實。因此，您應該知道包含在本招股説明書中或納入本招股説明書中的市場和行業數據以及基於這些數據的信念和估計可能是不可靠的。

更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在接下來的網站上公開查詢：www.sec.gov我們的A類普通股和B類普通股在納斯達克全球精選市場上的交易代碼分別為“VIACA”和“VIAC”。

i

引用

我們將以下列出的文件和所有未來向證券交易委員會（除了在適用的證券交易委員會規則下而不是提交的任何份額的那部分文件）提出的文件納入本招股説明書，包括本招股説明書之後直至招股説明書補充所覆蓋的特定證券發售完成的那些文件，而該補充可能附加、更新或更改本招股説明書中的信息。我們通過引用納入：

本招股説明書。

我們正在“通過引用納入”向證券交易委員會提交我們已提交的指定文件，這意味着我們可以通過指向被視為本招股説明書一部分的那些文件中去披露重要信息給您。我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們引用：

（a）

結束於2019年12月31日的年度報告Form 10-K（於2020年2月20日提交）（Form 10-K）；

（b）

於2019年12月4日提交的當前報告，於2020年2月13日提交的當前報告（以2019年1月23日為基礎），2020年1月31日提交的當前報告（以2020年2月3日提交的當前報告為基礎）和2020年3月27日提交的當前報告（僅涉及其中的項目8.01）；

（c）

根據2019年12月31日結束的財年，並併入CBS Corporation第III部分的於2019年4月12日提交的14A表格“CBS代理聲明”；

(d)

我們在2019年12月4日提交的8-A表格中的 A類普通股和B類普通股的説明，並以更新該説明的目的而提交的任何修正或報告。

關於我們執行官薪酬安排的其他信息可以在2019年10月17日提交的S-4表格（註冊號333-234238），已經修訂的表格S-4中（“表格S-4”）的“與CBS執行官和董事的利益與併購”部分中找到，其中列出了我們執行官的僱傭協議摘要。這些摘要通過引用在提交的搭配表格中作為表現的協議的全部內容來實現資格。此外，對於CBS Corporation（“CBS”）或Viacom Inc.（“Viacom”）在合併（如下所定義）之前擔任執行官的執行官的歷史報酬可以在CBS代理聲明和分別由Viacom於2019年11月14日提交的10-K表格中找到。

在與併購有關的我們治理結構的某些方面的信息可以在表格S-4的“合併後的治理”一節中找到。

任何包含在裝訂或視為納入本招股説明書中的文件中的聲明，在本招股説明書的目的下，該聲明在本招股説明書中被認為被修改或取代到程度，本招股説明書中的任何其他後續提交的文件修改或取代該聲明在規定的程度內。被修改或被取代的任何聲明除非經過修改或被取代否則不被認為是本招股説明書的一部分。

我們在美國證監會（SEC）提交的文件，包括我們的年度報告表格10-K，季度報告表格10-Q，目前報告表格8-K和對這些報告的任何修改，都將在提交給SEC後儘快免費提供在我們的網站上。我們的網站是www.viacbs.com通過我們的網站包括或可以訪問的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。您可以通過書信或電話免費獲取這些文件，寫信或電話聯繫我們

ii

有關前瞻性聲明的警示聲明

本招股説明書和在此納入的文件包含歷史和前瞻性聲明。所有不是歷史事實陳述的，或可能被視為是前瞻性聲明的，陳述均屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明反映我們關於未來業績、目標、計劃和目標的當前預期，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素很難預測，並可能導致未來業績、表現或成就的差異。這些風險、不確定性和其他因素包括：技術發展，替代內容提供和它們在我們的市場上以及對消費者行為的影響；影響我們廣告收入的影響，因消費者內容觀眾的變化，受眾測量不足以及廣告市場條件不佳；大眾對我們在各個平臺上分發的品牌、編程、電影、已發表內容和其他娛樂內容的公眾接受度；編程、電影和其他權利的成本上升；重要人才的流失；在整合CBS Corporation和Viacom Inc.業務和投資新業務、產品、服務和技術方面的競爭；不斷髮展的網絡安全和類似風險；衞星或設施失效、破裂或遭受撞擊；內容盜竊；影響我們業務總體而言的國內和全球政治、經濟和/或監管因素；資本市場的波動或我們的債務評級下降；罷工和其他工會活動；由於我們的電影和其他節目的時間、混合、數量和可用性而造成業績波動；因無形資產、FCC牌照和節目而進行的未來設備損失；與停止業務和舊業務有關的負債；可能由於我們的持股人結構而產生的利益衝突；冠狀病毒疾病2019（COVID-19）大流行及應對措施的影響；以及在我們的新聞報道和在SEC提交的申報文件中描述的其他因素，包括但不限於我們在等級風險因素 ”在本招股説明書的頁面i中找到。此招股説明書中包含或納入參考的前瞻性聲明僅截至各文件的日期，我們不承諾公開更新任何前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況。

iii

本公司

我們是一家領先的全球媒體和娛樂公司，為全球觀眾創造內容和體驗。我們通過以下四個業務板塊運營：

•

電視娛樂。我們的電視娛樂板塊創建和獲取可在多種媒體平臺上分發和觀看的編程，包括我們的廣播網絡，通過多通道視頻編程供應商（“MVPD”）和虛擬MVPD，以及我們的流媒體服務，以及可授權給第三方在國內和國際上。電視娛樂板塊由CBS電視網組成™、CBS電視工作室®、CBS電視分發®、CBS互動®、CBS體育網路®、CBS電視臺™以及以CBS品牌命名的流媒體服務CBS All Access ®以及 CBSN ®等等。

•

有線電視網。我們的有線電視網板塊為各個平臺製作和獲取節目，並通過 MVPDs 和虛擬 MVPDs 以及我們的流媒體服務進行分發和觀看，同時也為第三方在國內外許可授權。有線電視網板塊由我們的高級訂閲有線電視網Showtime、The Movie Channel和 Flix ，以及Showtime的訂閲流媒體服務組成; 我們的基礎有線電視網是Nickelodeon、MTV、BET、 Comedy Central、Paramount Network、Nick Jr.、VH1、TV Land 、CMT。有線電視網是指我們的高級訂閲有線電視網Showtime®、The Movie Channel®和 Flix 的訂閲流媒體服務;®我們的基礎有線電視網是Nickelodeon®、MTV®、BET®、Comedy Central®、Paramount Network®、Nick Jr.®、VH1®、TV Land ®、CMT®Pop電視臺™和史密森尼頻道™以及ViacomCBS Networks International運營的這些品牌的國際擴展™國際廣播網絡，Network 10®，Channel 5®和Telefe®；以及Pluto電視™，美國領先的免費流媒體電視平臺。

•

Filmed 娛樂。我們的Filmed娛樂Filmed 娛樂部門通過Paramount Pictures主要在全球不同市場和媒體上開發，製作，籌資，收購和分發電影，電視節目和其他娛樂內容。®Paramount Players™Paramount Animation®和Paramount Television Studios™.

•

出版。我們的出版部門出版部門在國內外出版和分銷Simon & Schuster消費者圖書，幷包括象Simon & Schuster，Scribner，Atria Books和Gallery Books這樣的品牌。®，Scribner™，Atria Books®和Gallery Books®.

我們於1986年作為Delaware公司成立。我們的主要辦公地址位於紐約州紐約市百老匯1515號，電話號碼為(212) 258-6000，網址為www.viacbs.com. 在我們的網站上發佈或可訪問的信息不構成本招股説明書或任何招股補充説明書的一部分。 2019年12月4日，Viacom與CBS合併，以CBS作為存續公司（“合併”），根據於2019年8月13日簽署的《合併協議和計劃》，並於2019年10月16日進行修訂。在合併有效期內，我們將更名為“ViacomCBS Inc.”

1

使用收益

除非招股補充説明書中另有説明，否則我們預計將使用所售證券的淨收益，減去交易成本，用於一般企業用途，包括但不限於償還借款、營運資本、收購、資本支出和自由股份回購。淨收益可能會暫時投資以待後續使用。我們將不會從任何賣出證券的出售中獲得任何收益。

2

債券證券説明書

下面對將根據指定條款發行的ViacomCBS債務證券進行概括，該證券概括涵蓋任何招股補充説明書可能涉及的債務證券的一般條款和規定。 下面的説明和任何招股補充説明書中提供的説明都不是完整的，並受到或許可的完全參照Indenture的限制。ViacomCBS將通過任何招股補充説明書描述發行的債務證券的具體條款以及在關於該系列的招股補充説明書中，總結本説明摘要可能適用於任何其債務證券系列。 本説明中對“ViacomCBS”的描述是指ViacomCBS Inc.並非其一致的子公司，除非上下文另有規定。

ViacomCBS可能隨時以一項或多項系列的形式發行其債務證券，並根據招股補充説明書指定的日期讓德意志銀行美洲信託公司或招股補充説明書中的其他受託人稱為“受託人”。 我們將此訴訟作為至2020年3月27日ViacoCBS與Deutsche Bank Trust Company Americas之間的基礎契約，並不時進行補充。

Indenture沒有限制可能在其下發行的債務證券的金額。 Indenture規定，債務證券的總規模可以達到ViacomCBS授權的總票面金額，並且可以支付由ViacomCBS指定的任何貨幣或貨幣單位。

常規

ViacomCBS可能不時發行債務證券，並以當時市場條件確定其債務證券的發行條款。 ViacomCBS可以用相同或不同的到期日和相同或不同的價格發行一項或多項債務證券，包括與票面相同、溢價或折扣的債務證券。任何不產生利息或利息低於市場利率的債務證券將以折扣的方式出售，該折扣可能非常大。ViacomCBS將在相關招股補充説明書中描述任何實質性折價債務證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊事宜。

您應參考招股補充説明書瞭解此註冊聲明中提供的債務證券的以下條款：

•

債務證券的指定、總票面金額和被授權的面額；

•

ViacomCBS發行債務證券的票面金額的百分比（即價格）;

•

債務證券到期日；

•

債務證券的年利率或確定利率的方法;

•

支付任何利息的日期，任何利息的支付開始日期和定期支付利息的普通記錄日期;

•

任何強制或可選擇贖回（包括任何設立沉沒、購買或其他類似基金或償還選擇的條款）的條款;

•

可以購買債務證券的貨幣單位及其原則，任何溢價和任何利息支付可能支付的貨幣單位;

•

如果可以購買債務證券的貨幣單位，或者如果可以購買債務證券的貨幣單位或可以支付的票面金額和利息是由ViacomCBS或購買者的選擇，則應進行選擇的方式;

•

如果債務證券支付金額是根據一個或多個貨幣單位的指數或一個或多個證券或商品價格的變化而確定，則確定金額的方式;

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

•

債務證券的發行範圍，及任何臨時或長期全球表格是如何發行的，以及任何臨時或長期全球證券支付利息的方式;

•

債務證券可能轉換為或兑換為任何人（包括ViacomCBS）的普通股、優先股、債務或其他債務或股本證券的特定條件;

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

關於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税和其他特殊考慮事項、程序和限制的討論;

•

債務證券的任何其他特定條款，不與Indenture不一致。

如果ViacomCBS出售任何一種債務公證書以一種或多種外幣或外幣單位為支付貨幣或者如果債務公證書的一種或多種系列本金、溢價(如果適用)或利息將以一種或多種外幣或外幣單位為支付貨幣，它將在相關招股書補充説明中描述與債務證券發行和貨幣或貨幣單位有關的限制、選舉、任何重要的美國聯邦所得税後果、具體條款和其他信息。除非在招股書補充説明中另有規定，債務證券將以美元發行。

除非在招股書補充説明中另有規定，債務證券的本金、溢價(如果適用)或利息將在適當的受託人在紐約市董事會信託辦公室支付，債務證券可以在適當受託人的註冊名冊中轉讓，但是ViacomCBS可以選擇通過郵寄支票或將其支付到受益者在信託受託人、ViacomCBS或其代理商的註冊名冊上所列賬户中的方式，付款日期為付款日或之前。

除非在招股書補充説明中另有規定，ViacomCBS將以$2,000美元和任何$1,000美元的整數倍的面額發行債務證券。任何債務證券的轉讓或兑換不收取任何服務費，但ViacomCBS可以要求支付足夠數量的款項以支付與轉讓或兑換有關的任何税費或其他政府收費，除非特定情況不涉及任何轉讓。

ViacomCBS的權利及其債權人（包括債務證券持有人）在其子公司清算、重組或以其他方式參與任何ViacomCBS子公司資產的分配時，受子公司債權人的先前要求的限制，但除非Viaco CBS作為子公司的債權人的要求可能得到承認。

排名

任何優先債務證券將是ViacomCBS的優先無擔保債務，其付款權利與ViacomCBS截至當時正在發行的所有無擔保和非次級債務平等。

任何優先次級債務證券將是ViacomCBS的優先無擔保次級債務，其支付權利優先於ViacomCBS的Senior Indebtedness(如下所定義)。

任何債務證券在價值上將對ViacomCBS擔保債務的價值或程度有效地從屬於。擔保債務的資產價值超過擔保債務的債務金額。信託合同並不限制ViacomCBS或其子公司所能負擔的債務金額。

此外，ViacomCBS通過其子公司進行業務操作，其生成的很大一部分運營收入和現金流。因此，來自ViacomCBS子公司的分配或預付款是支付ViacomCBS債務服務和其他債務的資金的主要來源。合同條款、法律法規以及子公司的財務狀況和運營要求可能會限制ViacomCBS獲取支付ViacomCBS債務服務義務所需的現金的能力，包括債務證券的支付。ViacomCBS的債務證券（無論是Viaco CBS的優先還是次級債務）在資產和子公司收益的債權人的要求方面結構上位於所有ViacomCBS子公司的義務之後，包括與貿易應付賬款有關的債權。這意味着，ViacomCBS的債權人在子公司的財產和收益方面處於較低的位置。截至2019年12月31日，ViacomCBS的直接和間接子公司擁有大約4,400萬美元的負債，包括融資租賃義務。

4

ViacomCBS可能發行一系列債務證券，全體或部分以一個或多個全球證券的形式，並將它們存入或代表它們存入與該系列相關的招股書補充中確定的託管機構。ViacomCBS可以以臨時或永久的形式發行全球證券。除非整個或部分各自證券以交換為前提被兑現，全球證券僅可在受託人、其代理人和任何繼承人之間轉移。

全球證券

一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股書補充中描述。通常，存款安排將適用以下規定。

發行全球證券後，全球證券的受託人或其代名人將把全球證券所代表的各個債務證券的本金金額記入其名冊登記和轉讓系統，在適當的證券的販售商、承銷商或代理商或直接由ViacomCBS出售的情況下由ViacomCBS指定的賬户中，債務證券的所有權將由這些賬户指定，具有有限的所有權利益的所有人將位於適當的存託參與者或通過這些參與者持有利益的人。全球證券中有益的利益所有權將顯示在由以下記錄維護的、唯一由這些維護記錄的記錄中：

適當的託管機構或其代名人，對於存款參與者的利益；和

•

存款參與者的記錄，與非存款參與者的利益相對應。

•

只要全球證券的受託人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，受託人或代名人將被視為在信託合同下代表全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除適用的招股書補充中所規定之外，具有有利益的權益所有人將：

•

不得要求將該系列的任何個別債務證券在他們的名字中註冊；

•

不得獲得該系列有形形式的任何債務證券的物理交付；並且

•

不得被視為信託合同管理債務證券的持有人或所有人。

某些司法轄區的法律要求某些證券的某些買家接收有形的證券。這些法律可能限制有利益的全球證券的市場。

這些債券僅以100,000歐元或1000歐元為一整數倍發行。

任何一系列債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可重新開放該系列，無需通知或徵得持有人的同意，對於這些系列的其他債務證券發行。

5

支付和支付代理。

對於由託管人或其提名人持有的全球證券所代表的個別債務證券的原始證本、溢價或利息的任何支付，都將支付給作為代表債務證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其提名人。 對於與證券相關的記錄或對全球證券的受益所有權利益的記錄或付款，以及維護、監督或審核任何與受益 所有權利益有關的記錄，ViacomCBS、受託人、任何支付代理或債務證券的安全註冊機構均不承擔任何責任或責任。

ViacomCBS預計，在收到代表任何債務證券的永久全球證券的本金、溢價或利息的任何支付時，債務證券系列的託管人或其提名人將立即按比例向參與者的賬户支付，其比例相當於託管人或其提名人的記錄所示的債務證券的全球證券的本金金額中的受益利益。 ViacomCBS還期望，參與者向通過參與者持有的全球證券所持有的受益利益的所有人支付的款項將遵循慣例和慣例做法，就像目前以持票人形式持有或者在“街頭名稱”中註冊的證券一樣。 這些款項由這些參與者負責。

併購、合併或資產出售

根據證券託管協議的條款，ViacomCBS通常會被允許與其他實體合併或合併、出售或轉讓所有或幾乎所有ViacomCBS各自的財產和資產，但前提是ViacomCBS滿足以下所有條件:

•

結果實體（如果不是ViacomCBS）必須通過補充證券託管協議同意對債務證券承擔法律責任;

•

在此類合併、合併、出售或轉讓後，沒有違約事件（如下所定義），並且持續時間短;

•

該交易的存續實體（如果不是ViacomCBS）必須是根據美國或美國州法律組織的公司、協會、公司（包括有限責任公司）或商業或法定信託;

•

ViacomCBS必須向受託人遞交某些證書和文件;

•

ViacomCBS必須滿足與特定債務證券系列相關的招股説明中指定的任何其他要求。

ViacomCBS可以與其子公司合併或合併，並向其子公司出售所有或幾乎所有的資產。本節中關於“全部或幾乎全部財產和資產的出售或轉讓”的引用是指財產和資產的合計貢獻佔ViacomCBS總合並收入的至少80％的財產和資產。

如果ViacomCBS與其他實體合併或合併，或將所有或幾乎所有資產出售給另一個實體，則存續實體將替代ViacomCBS作為證券託管協議下的協議方，而ViacomCBS將被從證券託管協議的所有義務中解除。

權利限制

ViacomCBS在證券託管協議中約定，不得在任何資產或財產上設立、承擔或存留任何留置權，而不將債務證券與擔保債務一樣地分攤或按比例提供擔保。上述限制僅適用於總計超過ViacomCBS最近一期會計期間結束時ViacomCBS總合並資產的15％的抵押登記。

6

沒有將適用於以下擔保的擔保登記：

•

在發行任何債務證券系列的日期上存在的抵押登記;

•

任何人成為子公司的時候存在的任何物業或任何人的任何債務的抵押登記（無論是通過收購還是其他方式，包括合併或合併）;

•

ViacomCBS或其子公司的抵押;

•

在其所擔保的資產的收購時存在的抵押登記（包括通過合併或合併收購）和貸款抵押登記。

這些限制不適用於此類擔保的展期、續訂或替換。

出售和租賃交易的限制

ViacomCBS在證券託管協議中約定，ViacomCBS或任何受限制的子公司將不與任何人達成任何安排，以租賃主要財產為前提（除在債務證券發行的日期存在任何安排或任何擁有主要財產的人成為受限制的子公司時存在的任何安排外），該主要財產已被出售或轉讓給該人，除非：

•

出售和租賃安排涉及不超過三年的租約;

•

出售和回租安排是在ViacomCBS與其任何子公司之間或在ViacomCBS的子公司之間進行的。

•

在第一段“- 抵押品限制”下，對於涉及銷售回租安排的主要財產，ViacomCBS或這樣的受限制子公司將有權發行受抵押債務的債務，不得被要求平等地和按比例地保證債務證券，且至少相等於銷售和回租安排的可歸因於債務證券的債務。

•

出售和回租安排所得款項至少等於主要財產的公允市場價值（由ViacomCBS董事會（“董事會”）誠信確定），並且ViacomCBS將銷售的淨收益或可歸因於銷售和回租安排的債務的較大者的金額之一（或兩者結合）用於任意之一（除長期借款的強制性退休、強制性預付款或到期償還或到期支付外）的退休（除主要對特定的債券或貸款進行優先擔保外）或Vi公司CBS或其子公司的借款（或ii）購買、建造或開發其他比較財產；或。

•

出售和回租安排是在ViacomCBS或這樣的受限制的子公司首次收購主要財產之日起180天內進行的。

在債券契約中，“可歸因債務”一詞是指涉及主要財產的銷售和回租安排的金額，該金額等於（a）財產的公平市場價值（由董事會誠信決定）的較小者；或（b）在租賃剩餘期限內（包括任何已被延長租期和不包括租賃人有權不行使的續訂或其他延期選項以及不包括設備維護和修理、服務、税收和類似費用和有條件租金的金額），根據租賃條款中所規定或暗示的利率折現的租金支付淨額的現值（如果不能確定這樣的利率，則為適用於已發行的適用系列的債務證券的加權平均利率），每半年複利。總淨租金支付金額的現值計算受債券契約的特定調整所限制。

7

主要財產的定義在債券契約中是指由ViacomCBS或任何受限制的子公司擁有並位於美國的任何不動產和相關裝置或改進（不包括電信設備，包括但不限於衞星轉發器），其在決定日的賬面價值總額超過15億美元，排除董事會誠信判斷不對Vi公司CBS和其全部子公司開展的全部業務構成重要性的任何此類不動產和相關裝置或改進。截至本招股説明書日期，ViacomCBS及其子公司均不擁有任何主要財產。

在債券契約中，“董事會”一詞是指關於實際銷售和回租安排的主要財產的公允市場價值的決定的ViacomCBS董事會。

違約和救濟。如果某個系列的債券發生“事件違約”（在下文中定義）事件，則該系列債券持有人將具有特定權利，如下所述。

債券持有人將具有特定權利，如果在該系列的債券發生事件違約（在下文中定義）事件時，如下所述：

在特定系列的債券中，“事件違約”一詞表示以下任何一種情況：

•

ViacomCBS未在其到期日的30天內支付此類系列債券的利息；

•

ViacomCBS未在到期日或在其到期日、加速還款、贖回或其他方面按時支付此類系列債券的本金或任何溢價；

•

Vi公司CBS在接到書面違約通知後，保持對債券契約中某一特定條款或保證的違反狀態超過60天，該通知必須由信託受託人或擁有該等系列未償債券25%以上的持有人發送；

•

ViacomCBS申請破產或債券契約中規定的其他破產、無償付能力或重組事件發生；或

•

創造此類系列的債券時指定的任何其他事件違約。

如果發生事件違約，受影響系列的未付本金（和溢價，如果有）和所有應計利息將由信託受託人或持有該等系列的至少25%的未償債券的持有人宣佈為立即到期支付。這稱為加速到期的宣佈。如果事件違約是破產、無償付能力或重組，則不需要信託受託人或任何債券持有人採取任何行動就可進行這種宣佈。系列債券的佔優地位的持有人也可以代表該系列的所有債券持有人放棄對債券契約的過去違約的某些條款，在某些情況下，可以採用這種做法。針對系列債券的加速到期宣佈可以在特定情況下由該系列的未償債券的至少佔優地位的持有人撤銷和廢止。

在非違約情況下，信託受託人無需承擔任何特殊職責，除非持有人提供滿足信託受託人認可的合理保障，使其免於成本、費用、索賠和責任。如果提供了令信託受託人認可的合理保障，該系列債券的佔大多數債券的持有人可以指示時間、方法和地點，在此類訴訟或其他正式法律訴訟中尋求信託受託人可獲得的任何救濟。在債券契約中指定的某些情況下，信託受託人可能會拒絕遵循這些指示。無論任何權利、救濟或事件違約的行使是否存在延遲或未予行使，均不應視為對該權利、救濟或事件違約的放棄。

8

在允許某個系列的債券持有人繞過信託受託人提起訴訟或其他正式法律程序或採取其他步驟來執行其與該系列債券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須以書面形式向信託受託人提供有關該系列的持續的事件違約通知；

•

該系列未償債券的至少佔優地位的持有人必須書面要求信託受託人以自己名義提起訴訟，以就該等事件違約採取行動。

•

持有人必須對受到這樣的要求而產生的成本、費用、索賠和負債提供合理可行的賠償以滿足法定聯合受託人的要求。

•

如經過通知、請求和賠償的60天后，法定聯合受託人未能採取任何此類行動；

•

該系列未償債券的本金金額的大多數持有人在該60天期間內未向法定聯合受託人發出與上述要求不一致的指示。

持有人有權隨時起訴以獲得債券到期後的應付款項。

契約的修改

契約規定，維亞康姆CBS和法定受託人可以在未經債券持有人的同意情況下，為以下目的而設立補充契約：

•

證明繼任實體對契約和債券中包含的維亞康姆CBS條款的承諾以及任何這樣的繼任者的承諾；

•

添加維亞康姆CBS對所有或任何一系列債券持有人的承諾或放棄契約賦予維亞康姆CBS的任何權利或權力；

•

添加額外的違約事件；

•

更改或刪除契約的任何條款，只要沒有債券持有人有權獲得條款的利益；

•

制定任何一系列債券的形式或條款；或

•

糾正契約中的模糊或不一致之處或制定任何涉及契約問題的其他規定，只要這樣的行動不會對任何一系列債券持有人的利益產生任何實質性不利影響。

除特定情況外，維亞康姆CBS和法定受託人可以通過經受影響的每個系列的未償債券的佔總本金的大多數的債券持有人的同意來修改契約或債券持有人的權利(所有這些系列一起作為一個類進行投票)。然而，沒有經過所有受影響的未償債券的持有人的同意，任何修改都不能進行，其中包括：

•

更改任何債券的本金或任何債券的利率，或者任何債券的溢價在債券到期或償還時由持有人決定；

•

更改任何債券的沉澱基金的任何條款；

•

在持有人選擇時，在償還任何債券的本金金額或利率，或任何債券的溢價方面減少任何債券的本金金額；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

•

更改維亞康姆CBS支付額外金額的任何義務，正如契約所述；

•

更改任何債券或任何溢價或利息支付的貨幣的付款地點；

•

削弱債券持有人就強制執行債券上任何支付的訴訟權；

•

以有害於任何債券持有人的方式修改契約關於強制贖回債券或應償還任何持有人債券的規定。

•

依據任何有關債券補充契約所規定的，轉換或兑換任何債券的權利會受到負面影響;

•

降低同意任何債券補充契約，豁免合同或者豁免具體拖欠的條款以及遵守契約規定的默認及其相關影響所需的本金債券比例;

•

修改契約中有關特定豁免的條款;

•

以對任何持有人不利的方式修改契約中有關債券優先支付順序的條款。

會議

契約中規定了召集任何或所有系列債券持有人會議的條款。有關這些債券持有人會議的具體條款將在契約中詳細描述。

贖回和契約贖回條款：附屬招股書中的有關贖回和契約贖回條款將適用於每個票據系列。

ViacomCBS可選擇行使(1)對債券系列的贖回義務進行證券抵押和解除義務（除契約另有規定外）（“證券抵押解除”）或(2)解除契約中概述的某些契約義務（“契約抵押解除”），在託管人處存入足夠資金和/或政府債券，依據這些資金還款，可以支付本金、溢價(如有)、利息等，並引用等額的強制沉沒基金或類似的優先支付。ViacomCBS進行證券抵押解除或契約抵押解除的條件是，ViacomCBS必須向受託人提交一份意見書，表明該系列債券持有人不會承認該解除對美國聯邦所得税目的的影響，不會採用與該解除不同的方式和時間對同等款項徵收美國聯邦所得税。就第(1)項的證券抵押解除而言，這樣的法律意見書必須參照契約簽訂日期之後美國國內税收收益局的裁決或適用的美國聯邦所得税法律變化。

即使ViacomCBS事先行使了其契約解除選擇權，ViacomCBS仍可以行使其對任何系列債券的證券抵押選擇權。如果ViacomCBS行使其證券抵押選擇權，則由於違約事件可能加速發生，因此該系列債券的支付將不會加速。如果ViacomCBS行使了契約抵押解除選擇權，則該系列債券的支付將不會因根據前一段下文的第(ii)款中概述的任何豁免而被加速。然而，如果出現其他原因導致加速發生，那麼證券抵押信託中資金和政府債券的實現價值可能小於該系列債券的主體和當時應付的利息，因為必需的證券抵押信託存款基於按計劃現金流而非市場價值計算，後者將因利率和其他因素而異。

PROPOSAL NO. 2

債券的義務將於以下情況之一發生時不再有效: (a)已交付所有債券(已被替換或付款的已毀壞、丟失或被盜債券，並已存入受託人或支付代理的託管或已被ViacoCBS存入托管並隨後償還給ViacomCBS或依據契約規定從該託管賬户中清除的債券除外)，以便對這些債券進行註銷；或(b)所有未交付的債券已到期，將在一年內到期或將按照可滿足信託的通知安排被贖回，並且ViacomCBS已存入或造成存入受託人處足夠的金額，以便對這些債券的整個欠款進行支付並清償未歸還的債券本金（如果有）和利息(如果有)到期或贖回之日，（視具體情況而定）；

ViacomCBS在相關係列的債券下，不再承擔契約下的任何義務時，該系列債券的債務會停止繼續生效： 已交付(已被替換或已支付，已被存入受託人或支付代理的託管或已被存入ViacoCBS並隨後償還給ViacomCBS或依據契約從該賬户中清除的非過期申請者的債券，或者到期時間在一年內的債券，或根據划算的贖回通知安排將要贖回。ViacoCBS已經存入或導致存入受託人處足夠的金額，以支付並清償這些未交付的債券未註銷部分的整個負債本金(和溢價，如果有)和利息，如果有，到期或贖回之日，視具體情況而定；

•

ViacoCBS已支付或導致支付任何關於這些系列的債券所需向ViacoCBS支付的費用;

•

ViacoCBS已向受託人遞交與符合契約的條件有關的管理人證明和律師意見。

•

債券持有人的通知將通過信件郵寄到債券持有人的地址(如安全註冊表所列出的地址)或根據適用託管的程序發出。

通知

ViacomCBS、受託人及ViacoCBS或受託人的任何代理人都可以將任何已登記的債券持有人作為其絕對持有人並作為其支付的目的(不管該債券是否逾期並且不論任何通知的相反)。

職稱

如債券被毀損，ViacoCBS將會以持有人為代價，代表持有人向受託人提出要求，並依據受託人的要求代表持有人支付毀損的債券。債券的丟失或被盜，持有人將會依據受託人的規定向受託人支付代價。如果發生損壞、丟失或被盜的債券，ViacoCBS和受託人可能會要求該債券持有者提供擔保或保險。

契約及債券將適用並依照紐約州法律解釋。

後文中概述的所有高級下級債券的規定適用於適用於所有債券的規定之外的一些特定規定。此類高級下級債券的具體條款，以及如果適用的話，總結的一般規定將適用於任何高級下級債券系列，在與該系列有關的募集説明書中詳細描述。

適用法律。

此契約和債券應受紐約州法律管轄並按其解釋。

關於受託人

在特定情況下，ViacomCBS或契約下所發行債券的全部已發行負債金額的絕大多數申請者可能會撤換受託人，並任命一名繼任受託人。受託人可能成為該債券的持有人或出質人，具有與不是受託人時相同的權利，但受到利益衝突限制。

11

受託人和任何繼任的受託人必須符合1939年受託法案第310(a)(1)條下的受託人資格，並且資本和盈餘要求合計不得少於5,000萬美元，受州或聯邦當局審查。根據與利益衝突有關的適用法律，受託人還可以擔任ViacoCBS或其關聯公司發行的其他有關證券的受託人，並可以與ViacomCBS及其關聯公司進行商業交易。契約的最初受託人是美國德意志銀行信託公司美洲。

此係列債務證券可能優於我們的“優先債務”，我們將其一般化定義為由我們為償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定為“優先債務”的子保證人的債務支付優先。

除了本概述中先前描述的規定並適用於所有債券，任何高級下級債券的規定總結如下，適用於適用於該高級下級債券系列的規定總結如下，並與該系列有關募集説明書中關於該系列的具體條款有關。

任何高級次級債券將在適用的招股説明書中所規定的範圍內，優先受到ViacomCBS的優先債務優先償付。

任何高級次級債券的本金、溢價（如有）和利息的支付將優先受到ViacomCBS所有優先債務的全額支付之前的優先償付。除非所有當前到期的本金、溢價（如有）、沉澱及其它債務的全額支付或充分提前予以支付，否則ViacomCBS不得對任何高級次級債券進行本金、溢價（如有）、沉澱或利息（如有）的付款。

為了説明任何高級次級債券，ViacomCBS的“優先債務”一詞指的是ViacomCBS的所有債權，除（a）根據其條款優先受其他債務優先償付的債務和（b）載明該債權非優先債務的債權外的所有債務。儘管前述內容有所不同，但優先債務不包括ViacoCBS欠付的任何税款負載或任何貿易應付款項。

特定定義

以下定義適用於契約:

“融資租賃”是指個人因購買或租賃用於業務的不動產或設備（不包括（x）電信設備，包括但不限於衞星轉發器和（y）主題公園設備和遊樂設施）而產生的租金或其他金額負擔，該負擔必須按照不時有效的一貫會計原則記錄為融資租賃。

任何個人的“債務”意味着，未重複計算，（i）該個人的任何借款義務；（ii）任何人所欠任何債務的義務，該義務表現為債券、公司債券、票據或其他類似的工具；（iii）該個人的任何償付保證義務，有關函證或其他類似工具的義務，該函證或其他類似工具支持的金融義務將否則成為債務；（iv）該個人根據融資租賃的義務；以及（v）任何第三方的義務，該債務在一定程度上受到該個人財產的留置權限制。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而, 該人的“債務”不包括該人（i）對於該人附屬機構或該人為附屬機構的任何人或（ii）特別地與電影或其他編程權利、人才或出版權有關的義務。

12

“留置權”一詞指任何質押、抵押、留置、限制或其他的擔保利益。

“限制性附屬機構”是指一家公司，其全部流通股票直接或間接地歸ViacomCBS或其附屬機構，或歸ViacomCBS和其一家或多家附屬機構所有，該公司按照美國某一州的法律來進行註冊，並且擁有一項主要財產。

任何人的“附屬機構”是指：（i）在該人擁有的流通股票中，直接或間接擁有大多數選舉董事、經理或受託人的（但不包括其他人（不包括公司）的公司，其中該人，該人的一個或多個附屬公司，或者該人和其一個或多個附屬公司在確定日期時，直接或間接擁有大多數的所有權益：（ii）任何其他人，包括但不限於合夥公司或合營企業，在該人、其一個或多個附屬公司或該人及其一個或多個附屬公司，根據直接或間接持有擁有至少擁有多數所有權益下，有權投票選舉董事、經理或受託人（或執行類似職能的人）。

13

優先股的描述

以下描述了ViacomCBS可能提供的某些優先股的一般條款。該優先股系列的條款將在有關於所提供的優先股的相關招股説明書中描述清楚。以下內容及任何發行説明書中的內容均不完整，並受制於並受到引用的ViacomCBS修正的和摘錄的章程，修正的和摘錄的公司規則，以及與每個優先股系列相關的指定證書，後者在或在發行該系列優先股之前已經提交給證券交易委員會（SEC）。我們呼籲您閲讀我們修正的和摘錄的章程和公司規則的全部內容。本説明中對“ViacomCBS”的參考是指ViacomCBS Inc.而不是其合併子公司，除非上下文另有要求。

優先股的條款

根據ViacomCBS的修正和摘錄的章程，ViacomCBS被授權發行高達25,000,000股優先股，每股面值為0.001美元。董事會有權不經股東批准，從時間到時間發行一系列的優先股，其中每個系列的股份數量、指定、權力、優先、參與、選擇、股利和其他特殊股權，以及所限定的、受限制的、約束性質和其他特徵等，由董事會確定。截至2020年3月27日，未發行或未流通ViacomCBS的優先股。

適用的招股説明書將描述每個系列優先股的條款，其中包括如下內容（如適用）：

•

指定、規定價值、清算優先權和所提供的股票數量；

•

招股價格；

•

股利率或計算方法、股息期、股息支付日以及股息是否累計（如果累計，則累計股息開始計算的日期）；

•

任何贖回或沉澱資金條款;

•

任何的轉換或兑換條款；

•

任何的投票權；

•

本優先股是否以證券形式發行。

•

是否將優先股上市於全國證券交易所；

•

與任何記賬入庫程序有關的信息；

•

任何重要的美國聯邦所得税和其他特殊事項、程序和限制方面的討論，涉及優先股；以及其他條款、條件和限制的任何額外權利、優先權和限制的討論，其不一致的條款不在修改和重排章程的條款之內。

•

優先股在發行付款時將是充分支付的且不可分配的。持有人將沒有優先認購權以認購威秀影視可能發行的任何其他證券。除非在適用招股説明書中另有規定，否則每個優先股系列的股份在分紅支付方面將與威秀影視發行的所有其他優先股系列一樣，並具有優先權，除與股利累計有關的事項外，以及在威秀影視清算、解散或清算時分配資產方面與所有其他優先股的優先權相等。每個優先股系列表現均優於普通股和任何其他規定為優先於該優先股系列的威秀影視股票和其他股票。但是，除非已獲得威秀影視A類普通股的大多數已發行股份單獨以類別進行投票的持有人的批准，否則董事會不得要求我們發行任何優先股或可轉換為其他證券的優先股，其與其他已發行優先股的總額可能選舉多數董事會。董事會可以提供發行優先股的能力而無需股東批准，這可能會導致延遲、推遲或阻止威秀影視的控制變更或管理變更。

除非適用招股説明書另有規定，否則在任何期間，與股利排名等同於或低於任何其他優先股系列的優先股不應宣佈、支付或存放用於支付威秀影視可能發行的任何其他股票上的股利。除非與那些優先股系列的股利同時宣佈並支付或已宣佈並已劃撥足夠支付這些股利的款項，其他股票不得宣佈股利或支付或存放足以支付或清算、除了威秀影視的普通股或其他股票以股利和清算方面優於該優先股系列的普通股或其他股票所支付的股利或分配的股票、期權、期權或權利之外的股票。與任何其它股票的發行或交易無關的情況下，威秀影視不得回購、購買或以任何代價或任何為償還任何其它股票的贖回款項而支付或提供的款項收購任何其他股票，在按優先股系列作為股利和在清算時的級別而排序方面相等或低於該優先股系列的股票，除非通過轉換或交換為優先股系列作為股利和在清算時優先權低於該優先股系列的威秀影視股票。

14

威秀影視和威秀影視證券的持有人，包括優先股的持有人，在子公司清算或資本重組的資產分配中的權利將受到該子公司債權人和優先股東的優先權限制，除非威秀影視本身是債權人，在子公司或者 其子公司的持有者的優先股的持有者。

不論此處的任何規定，任何優先股的條款在2021年12月4日之前衝突其它第十一條款的章程和重排規定。

分紅和分配

除非適用招股説明書另有規定，否則，持有優先股的股份持有人將有權依據董事會或董事會的正式授權委員會根據合法可用資金宣佈、在設定的匯率或根據招股説明書計算中，以及提供給發行的優先股的招股説明書所提供的累計股息或不累計股息。適用招股説明書中規定的非累積優先股股息可能為累積或非累積性。累積優先股的股息將從原始發行日起累積，並將按照適用的招股説明書中規定的方式進行支付。適用的招股説明書將説明與股息支付日有關的適用股息期。如果董事會或董事會的正式授權委員會未宣佈任何非累積優先股系列的股息期間的股息，威秀影視將沒有義務支付該股息期間的股息，無論該系列的非累積優先股股息是否已宣佈為將來任何股息期間宣佈。

對於任何與另一個優先股系列中等股利的排名相同的系列優先股，在任何期間內都不會宣佈、支付或存放任何股利，除非在：

在累積優先股的情況下，所有以前的股息期間終止於支付完全累積股息之前的所有股息期間中；或

•

對於非累積優先股，即時前股息期間。

•

當在任何系列的優先股上支付的股息未全額支付時，在等股利的排名相同的任何其他優先股系列上宣佈的所有股息以及等股利的排名相同的任何其他優先股系列上宣佈的所有股息將以比例形式分配，這樣，在該優先股系列和其他優先股之間，分配給該系列的股息累計每股的金額與該系列和其他優先股涉及的股票的已計提股息的比率是相同的。就非累積性優先股而言，在上述段落中描述的任何應計股利都不包括任何以前股利期的未支付股息的累積。

除非在適用的招股説明書或適用法律中另有規定，否則在任何等股利的排名相同的任何其他優先股系列的所有未清償股息不足全額支付時，在該系列的優先股的所有已宣佈股利和等股利的排名相同的優先股上宣佈的所有股息應以比例形式分配，以便該優先股系列和股利相等的其他優先股系列上宣佈的每股股利與相互比例一致，而該優先股系列和另一優先股系列的已計提股息則相互比例一致。對於非累積性優先股，上述段落中描述的任何已應計的股息不包含任何過去股利期的未支付股息的累計。

除非適用招股説明書另有規定，否則在任何等股利的排名與其他優先股系列相當的樣品的優先股上，不會因為任何其他等股利或低於優先股系列的股票相應宣佈股利，除非在如下金額聲明完全宣佈和支付之前或者從該日起即時生效: 在累積性優先股系列上，對於所有在累積股息全額支付之前終止的所有股息期間；或在非累積性優先股系列的情況下，立即前股息期間。

15

如果在任何系列的優先股上未全額支付股利，而任何等股利的排名相同的其他優先股系列存在，那麼在等股利的排名一樣的該優先股系列和其他等股利的排名的優先股系列上宣佈的所有已宣佈股利應按比例分配，以使該系列的股息累計每股的金額與該系列和其他等股利的排名的優先股的已計提股息的比率是相同的。就非累積性優先股而言，在上述段落中描述的任何應計股利都不包括任何以前股利期的未支付股息的累積。

除非在適用的招股説明書中另有規定，在任何短於全股利期的期間內，應支付的分紅金額應根據12個30天的月、360天的年和任何少於一個月的期間的實際天數計算。

清算優先權 如果存託的首選股系列具有清算優先權，並且我們自願或強制清算、解散或清算，存託憑證持有人將有權收到適用首選股系列中每股股份所規定的清算優先權的一部分。具體規定詳見適用招股書。

除非在適用的招股説明書中另有規定，在威秀影視自願或非自願的清算、解散或清算中，優先股股東將優先於威秀影視普通股和任何優先股類別的股票必須用優先股股息優先權和優先股股息優先權進行支付、分配或另行分配威秀影視的資產或任何來自任何清算的收益中的應在適用的招股説明書中提供的金額，加上所有已彌補但尚未支付的股息，直到分配給這樣的持有人為止。在任何清算付款之後，優先股的持有人將不有權獲得任何其他款項。

贖回

如果在相關優先股系列的招股説明書中指定，維亞康姆CBS可以在任何時候選擇性地全部或部分贖回該系列的優先股，並按照適用招股説明書中規定的贖回價格和日期贖回該系列的優先股。董事會或董事會的授權委員會可以制定任何有關該系列的其他贖回條件，包括但不限於以維亞康姆CBS A類普通股或B類普通股支付的贖回價格；用於購買或贖回該系列股票的任何沉澱基金的條款和金額；任何全部或部分有關該系列股票的權力、優先權、可選擇權或其他特殊權利和資格限制，以及有關該系列股票的任何法律許可的限制。

如果需要贖回的優先股系列不足全部，董事會或董事會的授權委員會應根據公正原則，通過抽籤或比例確定要贖回的股票。自贖回日期起，除非維亞康姆CBS沒有提供支付贖回價格的款項，否則該系列優先股票的股東將不再獲得股息，並且所有持有人的權利都將終止，除了僅有權獲得贖回價的權利。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

除非在適用的招股説明書中另有説明，優先股的持有人將沒有投票權，除非依據法律要求。

16

我們將在招股書補充中説明債務證券系列可轉換為或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

轉換或交換優先股系列的招股説明書將説明該系列股票轉換或交換為普通股、另一系列優先股或債務證券的條款及條件，包括但不限於轉換或交換的價格和匯率。

17

普通股的描述

根據其修改和重申的證券發行公司章程，維亞康姆CBS的授權普通股包括55,000,000股維亞康姆CBS A類普通股，每股面值為0.001美元，和5,000,000,000股維亞康姆CBS B類普通股，每股面值為0.001美元。維亞康姆CBS向SEC註冊的維亞康姆CBS A類普通股和B類普通股的股份可能由維亞康姆CBS或一個或多個可在招股説明書中標明的出售證券持有人提供。本説明書中對“維亞康姆CBS”的描述是指維亞康姆CBS Inc.而非其合併的子公司，除非情境要求其他。

以下和任何招股説明書中的描述不完整，並且受維亞康姆CBS修改的公司證書和修改的公司法的限制和限制，需要完全參考。我們敦促您閲讀我們的公司證書和公司章程的整個條款。

常規

所有已發行和未流通的維亞康姆CBS A類普通股和B類普通股完全相同，持有這些股票的股東享有相同的權利和權力，除非以下維亞康姆CBS修改的公司證書中另有規定。

截至2020年2月14日，維亞康姆CBS已發行並流通的A類普通股有52,268,438股，B類普通股有561,471,552股。

投票權維亞康姆CBS A類普通股的持有人有一票投票權，可就所有維亞康姆CBS普通股持有人有權投票的事項行使投票權，只有維亞康姆CBS A類普通股的已發行股票的佔比達到一半以上才需要單獨發表意見，以批准（i）任何合併或股份融資，該股份融資中，維亞康姆CBS普通股轉換為或交換為其他證券或其他交換或（ii）涉及派拉蒙圖片公司及其附屬公司或其他參與維亞康姆CBS影業業務的維亞康姆CBS子公司的某些交易。

維亞康姆CBS B類普通股的持有人沒有任何投票權，但須遵守特定的德拉華州法律規定。

通常，維亞康姆CBS股東投票的所有事項都必須由維亞康姆CBS擁有投票權的股本股票的總投票權的多數獲得批准，除非我們修改和重申的公司章程、我們修改和重申的公司章程或適用法律有要求或可能需要要求。

股息. 維亞康姆CBS A類普通股和B類普通股的持有人在現金分紅的分配方面按比例分享，但須受到任何未償還優先股的權利和偏好的限制。董事會有權自行決定，分配由維亞康姆CBS或其他實體發行的任何證券，以分配相同證券的方式向維亞康姆CBS A類普通股和B類普通股的持有人進行比例分配，或將一類證券的分配方式分配給維亞康姆CBS A類普通股的持有人，另一類證券的分配方式分配給維亞康姆CBS B類股東。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；只要尚有5,000股維亞康姆CBS A類普通股在流通，每股維亞康姆CBS A類普通股均可由該股票持有人選擇將其轉換成一股維亞康姆CBS B類普通股。

18

如果涉及到維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股的投票權和權力的差異，也要視為維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股之間權益的差異，某些證券分配將返回給具有更高的相對投票權或權力的維亞康姆CBS A類普通股的持有人。

轉換. 如果維亞康姆CBS A類普通股處於流通狀態，則每股維亞康姆CBS A類普通股均可按持有人的選擇轉換為一股維亞康姆CBS B類普通股。

清算權. 如果發生清算、停業或解散，無論其等級如何，維亞康姆CBS的所有普通股股東均有權按比例共同分配可用於分配給普通股股東的資產，但須受到任何未償還優先股的優先權的限制。

拆分、細分或組合. 如果以維亞康姆CBS A類普通股或維亞康姆CBS B類普通股為基礎的流通股票發生了拆分、細分或組合，則另一類維亞康姆CBS普通股的流通股票也應按比例拆分、細分或組合。

優先權. 維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股的股票不賦予股東任何優先購買權，使股東有權認購任何類別的股票或任何其他證券，以換股進入任何類別的股份。維亞康姆CBS董事會擁有發行已授權但未發行維亞康姆CBS A類普通股和B類普通股的權力，而無需進一步徵求股東意見，但須遵守適用法律和證券交易所的要求。可通過獲得維亞康姆CBS A類普通股的80%以上的股東認可而增加授權股份的數量，而不需要任何維亞康姆CBS B類普通股股東的行動。

其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。. 維亞康姆CBS修改和重申的公司證書規定，維亞康姆CBS可以禁止持有和轉讓股票，或贖回其股份，以確保遵守或防止適用於特定媒體公司的美國法律或法規的限制。

公司章程和公司條例的反收購規定

除了與我們普通股票投票權有關的規定外，我們修訂的公司章程和修訂的公司條例還可能導致推遲、延遲或阻止ViacomCBS所有權的變更，或者我們管理層的變更。其中包括下列規定：

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授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行多達2500萬股由董事會制定權利的優先股，具有比普通股更高的權利；

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將構成整個董事會的董事人數限制為13名董事，直到2021年12月4日，之後為20名董事；

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規定董事會上的任何空缺只能由在職的其餘董事以及單個留任的董事的積極投票來填補；

•

規定只有在董事會的多數贊成票或我們的董事長、首席執行官書面請求持有我們所有已發行普通股票總表決權50.1%以上的股東作為一個單獨的階級行動時，才能召開股東特別會議；並且

•

為股東確立提前通知程序，以提名候選人蔘加董事選舉或提交在任何年度或特別股東大會上進行表決的任何其他提案。

19

認股權描述

下面介紹了ViacomCBS可能提供的某些權證的一些基本條款。 ViacomCBS可以發行購買其債務證券或優先股份、A類普通股或B類普通股的權證。權證可以單獨發行或與任何債務證券或優先股份、A類普通股或B類普通股一起發行，並且可以附帶在或分離於這些債務證券、優先股份、A類普通股或B類普通股之上。權證將根據與一家銀行或信託公司簽訂的權證協議發行，作為權證代理人的銀行或信託公司將僅作為ViacomCBS與權證持有人或權證利益所有人之間的代理或信託關係，並不承擔任何權證或有限權證持有人代理或信託關係。本文所述的描述不完整，受到發行權證的任何權證協議的引用的全部限制。本文中對“ViacomCBS”的引用是指ViacomCBS Inc.而非其合併子公司，除非上下文另有要求。

常規

如果發行權證，則説明書附錄將描述權證的條款，包括以下條款：

•

發售價格；

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可以購買權證的貨幣單位；

•

可在行使權利時購買的債務證券的定義、名義主要金額、貨幣單位和條款；

•

如果適用，該優先股、A類普通股或B類普通股的定義、股數和條款價值，在行使該股票認購權時，優先股、A類普通股或B類普通股的股票價格；

•

如果適用，權證發行的債務證券或優先股的定義和條款，以及每個債務證券或優先股發行的權證數量；

•

如果適用，在此日期及之後，權證及其相關的債務證券、優先股、A類普通股或B類普通股將分別可進行轉讓；

•

行使權證的權利將開始的日期，以及行使權利將到期的日期；

•

權證是否以註冊或無記名形式發行；

•

與權證相關的任何重要美國聯邦所得税和其他特殊問題、程序和限制的討論；以及

•

權證的任何其他條款。

權證可以在不同面額之間進行換證。如果權證以註冊形式表示，則權證可以用於註冊轉讓。權證可以在權證代理指定的公司信託辦事處或任何其他辦事處行使。在行使權證之前，持有權證的人將不具備購買該權證可行使的各種證券的任何權利，包括在相關信託或作為ViacomCBS股東的任何權利、權利主張或行使權利中獲得債務證券本金、任何溢價或任何利息的權利，在“—不作為股東的權利”下將此後描述。如果ViacomCBS保留降低任何股票認購證券的行使價格的能力，並且該權利被觸發，它將遵守適用的聯邦證券法案，包括交易所法案第13e-4號規定。

20

行使認股證

每個權證將使持有人能夠以在與權證相關的説明書中列明的行權價格購買債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股的名義主金額或數量。權證可以在在權證相關的説明書中設置的時間內行使。在權證到期的當日營業結束後或ViacomCBS可能延長清算日期之後，未行使的權證將變為無效。

在認購説明書補充中設置的任何限制和額外要求下，可通過提交恰當填寫和合法執行的認購權證證明證明書及按認購説明書要求支付購買債務券或優先股、A類普通股或B類普通股所需的金額來行使認購權證。行使價格將是全額支付日期適用的價格，在與認購證券相關的認購説明書中規定。收到要行使的認購權證證明書和恰當填寫併合法執行的證書以及任何在認購説明書中指示的公司信託辦事處或其他辦公室，維亞康姆CBS將盡快發行和發放購買認購可以獲得的債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股。如果未行使證書所代表的所有認購權證，則將為剩餘認購權證發行新證書。

其他規定

若發生某些特定事件，包括向優先股、A類普通股或B類普通股持有人發放股息或向優先股、A類普通股或B類普通股進行組合、細分或重新分類，則每個股票認購權的行使價格支付和可購買的優先股、A類普通股或B類普通股數量將會受到調整。在不調整每個股票認購權可購買的股票數量的情況下，維亞康姆CBS可以選擇調整股票認購權的數量。累計調整未要求調整至少有1%的購買股票數量。維亞康姆CBS可以隨時選擇降低行使價格。行使股票認購權時不會發行任何碎股，但維亞康姆CBS將支付任何碎股的現金價值。若存在任何公司整合、合併或整體或基本整體銷售或轉讓，則每個未行使的股票認購權持有人都有權行使權利，索取在其行使權利之前，可將股票認購權轉換為的優先股、A類普通股或B類普通股的種類和數量以及其他證券和財產，包括現金。

股票認購權持有人沒有股東的權利，不具備通過持有股票認購權而享有投票權、同意權、收到股東會議有關選舉董事或任何其他事項的通知或行使其作為股東的任何權利的資格，與維亞康姆CBS的股東一樣。

我們或一個或多個在招股説明書補充中標明的出售證券的賣方可以以以下三種方式之一（或任意組合）之一出售證券：（a）通過承銷商或經銷商出售；（b）直接銷售給少數買家或單一買家；或（c）經銷商出售。招股説明書將説明出售這些證券的條款，包括但不限於：

21

分銷計劃

任何承銷商、經銷商或代理商的名稱以及每個人承銷或購買的證券數量；

•

證券的發行價格以及向我們或賣方某些折扣、佣金或回扣的收益，如果經銷商要求或允許或為銷售所支付；

•

發行價格和允許或允許經銷商支付或支付給經銷商的任何折扣或回扣可能會隨時更改。

•

證券可以在任何證券交易所上市。

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將為其自身賬户購買證券，並可以在固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格，通過一項或多個交易進行從時間到時間的轉售，其中包括協商交易。證券可以通過承銷聯合組織（由主承銷商代表）向公眾發行，也可以直接由承銷商出售。一般而言，承銷商的購買證券義務將受到某些條件先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，則承銷商有責任購買所有證券。

我們或一個或多個在招股説明書補充中標明的出售證券的賣方可能會從時間到時間通過代理商出售證券。招股説明書將指定參與證券的任何代理商的名稱以及我們或一個或多個招股證券的銷售賣方支付給它們的任何佣金。通常情況下，任何代理商將在其任期內代表我們在最好的努力下行事。

我們還可能直接出售已發行的證券。

我們或一個或多個在招股説明書補充中標明的出售證券的賣方可能會授權承銷商、經銷商或代理商，從維亞康姆CBS或出售證券的一個或多個賣方那裏徵集已確定日期未來支付和交付的延遲交割合同，公開發行價格以在招股説明書中規定。合同將僅受招股説明書中規定的條件限制，招股説明書將説明我們或一個或多個賣方支付用於徵集這些合同的佣金

在證券上市後，我們或招股賣方可能會以某些購買者名稱的代表授權承銷商、經銷商或代理商，從維亞康姆CBS及/或一個或多個招股賣方那裏橋接已知的起始價格和可購數量的期望買方和期望轉售方，通過未來的證券期貨、選項或其他類似的交易手段（但不是實際的股票）購買或售出維亞康姆CBS的證券或標的資產。此類買賣將遵守聯邦證券法規，包括但不限於證券法。

經銷商、代理商和承銷商可能有權獲得我們和/或任何銷售證券的賣方的賠償，以抵消某些民事責任，包括證券法下的責任，或就此支付的某些付款進行貢獻。 各地經銷商、代理商和承銷商可能是我們的客户，在正常業務中進行交易或提供服務。

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法律事項

與證券有關的某些法律事項將由Shearman & Sterling LLP，紐約，紐約的美國律師根據美國法律進行解決。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括包含在財務報告中的對內部控制有效性的管理評價）包含在基於2019年12月31日的10-K表格引用的此招股説明書中，依靠普華永道有限責任合夥人以獨立註冊會計師之名的報告，以其在審計和會計方面作為專業人士的專業知識的權威。

23

$

%定期-定期利率 在2062年到期的初級下屬公司債券

招股説明書補充

2022年

聯合構建代理商和簿記經理

美銀證券		花旗集團		每張票據		摩根大通