附件 10.24

證券 購買協議

本證券購買協議(《協議》)的日期為2024年7月_

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“章程修正案”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署和交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務在任何情況下均已滿足或放棄的所有條件，但在任何情況下，(X)前1^ST 如果本協議是在下午4：00或之前簽訂的，則在本協議日期之後的交易日。(紐約市時間)或(Y)第二天(2^nd)如果本協議是在當日下午4：01(紐約市時間)或之後簽訂的，則在本協議日期之後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“律師公司”指Wiggin和Dana LLP，辦事處位於14號特雷瑟大道281號斯坦福德廣場2號^這是康涅狄格州斯坦福德，郵編：06901。

“以色列律師公司”是指梅塔爾律師事務所，其辦事處位於以色列拉馬特甘市阿巴希勒路16號，郵編：5250608。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或期權，(B)在行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時，向本公司的僱員、高級職員或董事發行普通股或期權。配售代理和配售代理 認股權證股票和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，前提是該等證券自本協議日期以來未被修改(除根據其在本協議日期生效的條款進行的自動調整外)以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或組合有關的除外) 或延長該等證券的期限。以及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，且在本條例第4.11(A)節的禁止期內，並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.35新謝克爾，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“普通權證股份”是指行使普通權證後可發行的普通股(或根據普通權證發行的任何交換權證)。

“普通認股權證”是指A批認股權證和B批認股權證。

“每股(Br)股票收購價”等於_，受本協議日期後普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合以及普通股的其他類似交易的調整，前提是每股預付股權證的收購價為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間簽訂的、日期為本協議日期的配售代理協議。

“配售代理認股權證股份”是指根據配售代理權證的行使而發行的普通股。

“配售代理認股權證”指根據配售代理協議的條款，將於成交時向配售代理髮行的普通股認購權證。

“預籌股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時向買方交付的預籌普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效。 以本協議附件A的形式。

“預繳股權證股份”是指行使預繳股權證後可發行的普通股。

“初步招股説明書”是指根據證券 法案下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括在最初提交或作為對其的任何修訂的一部分的註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“定價招股説明書”是指(一)與登記聲明中所列證券有關的初步招股説明書。[___]和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券 法案)。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指以S-1表格形式有效的登記聲明，其編號為333-280357，登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股份。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東批准”應具有第4.15節中賦予該術語的含義。

“股東批准日期”是指收到股東批准並被視為生效的日期。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“Thompson Hine”指Thompson Hine LLP，其辦公室位於麥迪遜大道300號，郵編：27。^這是郵編：10017-6232.

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“A批認股權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節於收市時交付買方的A批普通股認購權證，該A批認股權證可於股東批准日期及之後行使， 可於本協議附件附件B-1所示形式行使。

“B批認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節於收市時向買方交付的B批普通股認購權證，該B批認股權證可於股東批准日期及之後行使， 可於本協議所附附件B-2的形式行使。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為紐約公園大道90號，郵編：NY 10016，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預付資金的認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第 條二

採購 並銷售

2.1成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別同意而不是共同同意購買， 總計[•]股份(或代替股份的預付資金認股權證)及[•]普通權證，統稱為每股 股收購價；然而，倘買方全權酌情決定 有關買方(連同有關買方的聯營公司，以及任何以團體身分行事的人士連同有關買方或任何 有關買方的聯營公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或買方可選擇以其他方式代替購買股份，則買方可選擇以該等方式購買預先融資的認股權證以代替股份 ，以導致該買方向本公司支付相同的總購買價。“實益擁有權限額” 應為緊隨證券於截止日期發行後已發行普通股數量的4.99%(或在買方於成交時選擇時，為9.99%)。每一位買方在本協議簽字頁上所列的認購金額，應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份和認股權證 ，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件的方式遠程進行結算。除非配售代理另有指示，股份結算將以“即付即付”(“DVP”)方式進行(即於截止日期，本公司將發行以買方名義及 地址登記並由轉讓代理直接發行至各買方指定的配售代理的帳户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管本協議有任何相反之處，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)，該買方在本協議簽署之日或之後的任何時間(“預結算期”)向任何人 出售將在成交時根據本協議向其發行的全部或任何部分股份(統稱為“預結算前股份”)，則該買方應在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)， 被視為無條件購買，這種預結股在收盤時；但在本公司收到任何結算前股份的買入價前，本公司不會被要求 向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，放棄並不構成該買方關於該買方在結算前期間是否應向 任何人出售任何普通股的陳述或契諾，且該買方出售任何普通股的任何決定僅應在該買方選擇 進行任何該等出售(如有)時作出。儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁上載明的買方認購金額 ，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和已發行流通在外的普通股的9.99%(“受益所有權上限”)，以及該買方的認購額。 在緊接交易結束前超過實益擁有權最高限額的範圍內，將以交易結束時向本協議其他簽字人發行股份為條件。如果買方對股份的實益所有權 否則將被視為超過實益所有權最高限額，則該買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，對於於下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見預繳款認股權證)的通知(S) 。(紐約市時間)於截止日期(br}可於本協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付預付資金認股權證股份 ，惟須遵守該通知(S)。(紐約市時間)，該日期應為以下目的的權證股份交割日期 (如預付資金認股權證所界定)。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或截止日期之前(如下所示除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，採用安置代理合理接受的形式；

(3)以色列公司律師的法律意見，採用安置代理合理接受的形式；

(Iv)除第2.1節第六句的規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(V)在符合第2.1節第六句的前提下，向轉讓代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取，迅速交付等於該買方認購金額除以每股購買價的股份，登記在該買方名下；

(Vi)一批以買方名義登記的認股權證，用以購買最多相等於以下數目的普通股[50]此類買方的 股份和預付資金的認股權證股份的百分比；

(Vii)以該買方名義登記的B部分認股權證，用以購買最多相等於[50]此類買方的 股份和預付資金的認股權證股份的百分比；

(Viii)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買的普通股數量最多等於該買方適用於預資金權證的認購金額的部分除以每股收購價減去0.0001美元；以及

(Ix)初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期(除非截止日期為特定日期)，在所有重要方面(或在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面)都是準確的(或者，如果陳述或保證在所有方面都受重大程度的限制，則在該日期)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得就其交易由該服務所報告的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條

陳述 和保證

3.1公司的陳述和擔保。除美國證券交易委員會報告或披露明細表中另有規定外，美國證券交易委員會的報告和披露明細表應被視為本協議的一部分，並在本文中所包含的披露範圍內或披露明細表的相應章節中限定任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或其他陳述，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響 任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”) 且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議和其為一方的其他交易文件，發行和出售證券以及完成本協議中擬進行的交易，因此 不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反(應理解，普通權證 是否可以轉換為普通股，須經本公司獲得股東批准並提交公司章程修正案)。或(Ii)與本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或違反或構成違約(或在發出通知或逾期通知下或兩者均構成違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利(登記聲明及招股説明書披露的除外)、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、公司或任何子公司的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需的 批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法以及 法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書，(3)向每個適用的交易市場申請(S)在規定的時間和方式上市股票和認股權證，以便在其上進行交易；。(4)根據適用的州證券法規定必須進行的 備案；和(V)批准公司章程修正案 (統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將屬有效發行、已繳足及不可評估、免費 及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已預留，並將於預撥資金認股權證有效期內任何時間，繼續從其正式授權股本中預留根據預撥資金認股權證可發行的最高普通股數目 。本公司目前並無足夠數量的正式授權普通股可供儲備，以履行其根據普通權證條款發行普通權證股份的責任，並應盡最大努力於股東批准後不遲於兩(2)個營業日 通過修訂其公司章程細則 (“公司章程細則修訂”)使其法定股本增加以允許發行普通權證股份。本公司須於不遲於股東批准日期後兩(2)個營業日起計至普通權證儲備期限為止的任何時間，從其正式授權股本至普通權證可發行普通股的最高數目 。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》已於7月生效[•]，2024年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。根據證券法，《註冊説明書》有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用《初步招股章程》或《招股説明書》的停止令，亦未為此目的提起任何訴訟 或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合 ，並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述； 及定價招股説明書、招股章程及其任何修訂或補充文件，於定價招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)發出時及於截止日期，在所有重大事項上均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出， 不具誤導性。

(G)資本化。 公司根據《交易所法》提交的最近一次定期報告所涵蓋的期間結束時的資本化情況在該定期報告中載明。除附表3.1(G)另有規定外，本公司自根據交易法提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股權激勵計劃行使員工購股權或 根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股，以及根據轉換及/或行使截至交易法最近提交定期報告日期的已發行普通股等價物外，並無發行任何股本 。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除因買賣證券及附表3.1(G)所述及美國證券交易委員會報告所披露者外，概無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利以認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司須或可能鬚髮行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排 。證券的發行及出售將不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，而該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格於證券發行及出售時有任何調整的撥備。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能會贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税， 已按照所有聯邦及州證券法發行。該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除《公司章程修正案》批准外，證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已自2023年1月1日(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用納入其中的證物和招股説明書)，提交了本公司根據《證券法》和《交易法》規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節的規定。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類 提交時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告在所有實質性方面均符合《證券法》和《交易法》的要求(視具體情況而定)，且《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或陳述陳述所必需的重大事實。沒有誤導。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定及未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務 狀況及截至該等期間的營運及現金流量 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。登記聲明、定價章程、招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重要方面都符合其中所載的描述，證券法 及其下的規則和法規要求在登記聲明、定價招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為登記聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件，均未如此描述或備案。本公司為一方或受其約束或可能受其約束或影響的每一份 協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊聲明、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，以及 (Ii)對本公司業務至關重要、經本公司正式授權並有效籤立、在所有實質性方面均完全有效和 具有效力，並可根據其條款對本公司及據本公司所知的協議其他各方強制執行的 。除非(W)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制 ，(X)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，(Y)特定履約和強制令以及其他形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的約束，因此可以向其提起任何訴訟，以及 (Z)如美國證券交易委員會報告中所述。本公司未轉讓任何此類協議或文書，且據本公司所知，本公司或其他任何一方均未在本協議或文書項下違約，且據本公司所知，未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。 據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款 不會導致違反任何政府當局或法院的任何現有適用法律、法令或法令。國內或國外，對公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律法規有關的法律和法規。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 本公司現有股權激勵計劃進行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的 事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在的 事件、責任、事實、情況、發生或發展 須由本公司根據適用證券法在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)、(I)不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中披露的外，在過去五(5)年中，董事及其任何子公司、據本公司所知，任何董事或其高管都不是或曾經是任何提起訴訟的對象，包括違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的索賠 。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查 ，亦無懸而未決或擬進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事項而承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能遵守的情況不能合理地 預期產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致重大不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但第(I)、 (Ii)和(Iii)款中的每一項均可合理預期未能遵守可個別或總體產生重大不利影響的情況除外。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。 除非此類行動不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何附屬公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知 ，除非無法或合理地預期 不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在任何其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取 合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如 未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何 附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能續保其現有保險 ，或無法從類似的保險公司取得類似的保單以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均無 參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括 任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或提供往返不動產或個人財產的租金。規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等實體付款，在每種情況下，除支付(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支 及(Iii)其他員工福利外，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中自修訂之日起生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本修訂之日起和截止日期生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以提供合理保證，確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內，被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T)某些 費用。除本公司向配售代理支付的費用或定價説明書或招股説明書中所載的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人對交易文件預期的交易。 買方不對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用要求承擔義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記 權利。除美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法將本公司或任何附屬公司的任何證券登記 。

(W)列出 和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止 普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何委員會正考慮終止 該等登記的通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，於本報告日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股在其上市或報價的交易市場的 通知，表示本公司未能 遵守該交易市場的上市或維持規定。除附表3.1(W)所述外，本公司 正在且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該等電子轉讓有關的費用。

(X)接管保護申請 。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司及董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸計劃(包括根據權利協議進行的任何分發)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊狀態法律中適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用，這是由於購買者和本公司履行了其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於因本公司發行證券及買方對證券的所有權所致。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出有關陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述其中陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，則本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可用性，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若將其所有資產變現將獲得的收益， 在考慮所有現金的預期用途後，本公司的資產並不構成 現正進行及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。美國證券交易委員會報告列載截至報告日期的所有本公司或任何附屬公司的未償還擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何附屬公司對其作出承諾的所有未償擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計準則資本化的租賃 應支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有 外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額未繳税款 ，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 本公司的會計師事務所為WithumSmith+Brown，PC。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(F)條和第4.13節以及在註冊説明書和招股説明書中披露的情況外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意 購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券而發行的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次 或未來的私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii) 任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步瞭解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於，在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，1及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值 。本公司承認，除註冊聲明及招股説明書所載者外，上述 套期保值活動並不違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，如由公司或其任何子公司製造、包裝、貼上標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 如果有，則此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷和/或營銷。由公司 按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、調查性使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀 實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守 不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信 ，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：(I)對本公司或其任何子公司的未決、已完成或據本公司所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)。或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱 本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，而該等行為無論是個別或整體而言，均會造成重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)網絡安全。 公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 未發生任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何信息、技術、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 不會對本公司或其子公司產生重大不利影響，且(I)本公司及其子公司未獲通知 ：並且不知道合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況，這些事件或情況將單獨或總體產生重大不利影響；(Ii)本公司及其附屬公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(JJ)股票 期權計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授出的每項購股權，(I)根據本公司股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。沒有根據公司股權激勵計劃授予的股票期權 追溯。本公司未在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有、也一直沒有在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權的政策或做法，或在知情的情況下協調授予股票期權的行為 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(KK)外國資產管制辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方(如為實體)為正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的 權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方是當事一方的每份交易文件已由買方正式簽署，並且當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，它是，並且截至本協議之日，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是證券法下規則501(A)所定義的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，就其購買該證券的決定而言，其僅依賴美國證券交易委員會報告和招股説明書以及通過引用併入其中的文件。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議 。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，而配售代理及任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而該等 買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並未直接或間接買入或 出售本公司的證券，包括賣空，而 任何其他代表本公司的人士亦未直接或間接執行本公司證券的任何買入或賣出，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條

當事人的其他 協議

4.1認股權證 股。如果所有或任何部分認股權證是在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間行使，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據 任何該等行使而發行的認股權證股份將不會有任何傳説。如果在登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續 登記聲明)無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份的任何時間，本公司應立即書面通知認股權證持有人該登記聲明 當時無效，此後當登記聲明再次生效或新的登記 聲明有效並可用於出售或轉售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(理解並同意上述 不限制本公司發行認股權證股份的能力，或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明) 在認股權證有效期內有效。

4.2提供信息 。直至(I)買方並無擁有證券或(Ii)普通認股權證已到期的最早時間為止， 本公司承諾及時提交(或獲得有關延期並於適用寬限期內提交)本公司根據交易所法令於本協議日期後須提交的所有報告 。

4.3整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合 ，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東 批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在交易所法案要求的 時間內，以8-K表格向證監會提交最新報告，包括作為證物的交易文件 (以以前未作為登記聲明證物的範圍為限)。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司、 或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件預期的交易向任何買方公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、代理人、僱員、聯營公司或 代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議下的任何及所有保密或類似義務，無論是書面的或口頭的，均將終止，且不再具有進一步的效力或作用。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。未經公司事先同意(不得無理拒絕同意)，各買方不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿 。未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與向委員會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在此情況下，公司應就第(B)款允許的此類披露向買方發出事先通知 ，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的最新報告將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7使用收益的 。除定價説明書及招股説明書另有規定外，本公司應將出售本章程項下證券所得款項淨額用於一般企業及營運資金用途，不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除在本公司正常業務過程中及以前的慣例中支付貿易應付款項外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，或(C)違反FCPA 或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因任何和所有 損失、責任、義務、索賠、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、 法庭費用和合理的律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、費用和開支，而這些損失、責任、義務、索賠、或有損失、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用，都不會因(A)任何違反陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能 與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知本公司，本公司有權在買方可接受的合理 範圍內自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間存在任何重大問題的重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間預留及保持足夠數量的普通股 ，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何行使預付款項認股權證發行認股權證，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。本公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請將普通股在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，以促使 所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。本公司屆時將 採取一切合理所需行動，以繼續普通股在交易市場上市及買賣，並將在所有方面遵守本公司根據交易市場附例或規則作出的申報、存檔及其他責任。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11後續股權銷售 。

(A)自本章程日期起至截止日期九十(90)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何 發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，或(Ii)提交任何 註冊説明書或其修訂或補充文件，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的註冊説明書除外。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後九十(90)日止，本公司不得簽訂或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股，該價格基於該等債務或股權證券初始發行後的任何時間的普通股交易價格或報價或隨該等交易價格或報價而變動，或(B)進行轉換，行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券 。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行， 除索要損害賠償的任何權利外，還應採取補救措施。

(C)儘管有上述規定，本第4.11節不適用於(I)豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行，或(Ii)根據在本協議日期生效的條款重新設定任何當前未償還證券的轉換或行使價格。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或銷售，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露 附表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議預期的交易根據第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或責任 不得將公司證券交易給公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後 。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14練習 程序。交易文件規定了買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。 在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司應 履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份 。

4.15股東 批准。公司承諾將盡最大努力在不遲於 召開股東特別大會或年度股東大會。[•]董事會建議，於行使普通權證時，批准增加足以發行普通權證股份的法定普通股 股，本公司應 以與該委託書內所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該建議。如本公司未能在首次會議上取得股東對該等建議(“股東批准”)的批准，本公司應盡其最大努力 於其後每隔90天召開一次會議尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通權證不再有效為止。

第五條

其他

5.1終止。 本協議可由任何買方終止，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在 交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄日期後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和根據本協議項下的認購金額購買了至少50.1%的股份和預付資助權證的買方(或在成交前，本公司和每一位買方)或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署的書面文書中，如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向訴訟程序送達法律程序文件的權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴有關的費用。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應為簽署(或代表其簽署該簽名)的一方創建有效且具有約束力的 義務，其效力和效力與該“.pdf” 簽名頁面是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證 ，適用的買方須退還任何經撤銷行使認股權證的普通股 通知，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過Thompson Hine與公司進行溝通。Thompson Hine不代表任何買家，僅代表安置代理。本公司已選擇 向所有買家提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議 及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司與買方之間，而不在本公司與買方之間 在買方之間，而不在買方之間。

5.18違約金。本公司支付交易文件規定的任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額 均已支付之前，該義務不得終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券 已被註銷。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地且 明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

附有 副本（這不構成通知）:

Wiggin 和Dana LLP

斯坦福德廣場2號

281 Tresser Boulevard，14^這是地板

斯坦福， CT 06901

收信人： Michael Grundei

電郵： mgrundei@wiggin.com

[頁面的剩餘部分 故意留空

簽名 以下是買家頁面]

[買家 簽名頁面至 NTBL證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：______________________________________________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _____________________________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：____________________________________________________________________________________

電子郵件 授權簽署人地址：____________________________________________________________________________

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股票數量： _

預籌 認股權證股份：_☐4.99%或☐9.99%

A批認股權證股份：_

B批認股權證股份：_

EIN 編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會， (Ii)成交應發生在(X)第一(1)日^ST)如果本協議是在下午4：00或之前簽訂的，則為本協議日期後的交易日。(紐約市時間)當日或(Y)第二日(2^nd)如果本協議是在下午4：01或之後簽訂的，則在本協議生效之日之後的交易日(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款不予理會之前) 要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格 (視情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的 (視適用而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務 。

附件 A

預付資金認股權證表格

(見所附的 )

附件 B-1

A批令形式

(見所附的 )

展品：B-2

B類令狀形式

(見所附的 )