附件 4.5

值得注意的 實驗室有限公司

和

Equiniti 信託公司，LLC

授權代理

授權 代理協議

日期： ，截至2024年_

授權 代理協議

認股權證 代理協議，日期為2024年_

W I T N E S S E T H

鑑於， 該公司正在提供(“提供”)[●]公司普通股，每股面值0.35新謝克爾(“普通股”)和[●]預資款權證，每份根據經修訂的S-1表格(文件編號333-280357)上的有效登記聲明(“註冊書”)購買一股普通股(“預資款權證”)，以及A組認股權證，最多購買[●]普通股或交易所認股權證(“A組認股權證”)和B組認股權證最多可購買[●]普通股或交易所認股權證(“B部分認股權證”，與A部分認股權證一起，稱為“普通認股權證”)。普通權證連同預先出資的認股權證，在此稱為“認股權證” ，認股權證相關的普通股，在本文中稱為“認股權證股份”；

鑑於， 本公司希望以簿記形式發行認股權證，使認股權證的各個持有人(“持有人”，其術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，而“持有人”應包括，如果認股權證以“街道名稱”持有，則包括一名參與者(定義見下文)或由該參與者指定的一名受讓人)，以購買 認股權證股份，其條款和條件及認股權證的條款和條件見下文所述；

鑑於， 與發行相關的股份和認股權證應立即分開發行，並將單獨發行，但將在發行時一起購買；以及

鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換以及以本公司轉讓代理的身份交付認股權證股份(定義見下文)行事。

現在， 因此，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方特此同意如下：

第 節1.某些定義。就本協議而言，所有未在本協議中定義的大寫術語應具有以下含義：

(A) “關聯公司”具有1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12b-2條賦予該詞的含義。

(B) “營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

(C) 任何特定日期的“營業結束”是指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(D)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其政治分支機構或政府機構或其他實體。

(E) “認股權證”指實質上按本協議附件1-A(因其與A部分認股權證有關)、本協議附件1-B(因其與B部分認股權證有關)及附表1-C(因其與預付資金認股權證有關)所附形式的證書，代表其中所示的認股權證股份數目，惟本協議中任何提及交付認股權證的內容應包括交付最終證書或全球認股權證(各 如下定義)。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有授權證中該等術語的含義。

第 節2.委任令狀代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。

第 節3.全球認股權證

(A) 認股權證應以簿記形式發行(“全球認股權證”)。所有認股權證最初應由一個或多個全球認股權證代表，交存於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是 託管信託公司(“託管”)的代名人，或由託管機構另行指示。權證中實益權益的所有權應顯示在(I)每個全球權證的託管人或其代名人或(Ii)在託管人處有賬户的機構(該機構，就其賬户中的權證而言， 為“參與者”)保存的記錄中，並且此類所有權的轉移應通過這些記錄實現。就《證券及期貨條例》而言，如持有人於全球認股權證的權益為透過託管機構以簿記形式持有的代表該認股權證的證書(S)的實益權益 ，則在指示其作為參與者的經紀行使其於該認股權證的權益 後，應被視為已行使其於該認股權證的權益。

(B) 如果託管機構隨後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可通知權證代理人有關入賬結算的其他安排。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向託管機構 提供書面指示，要求其將每份全球認股權證交付給認股權證代理以進行註銷，公司應指示認股權證代理向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C) 持有人有權根據認股權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。如持有人向認股權證代理人發出書面通知，以交換該持有人的部分或全部全球認股權證， 以附件1-A(與A部分認股權證有關)、 證據1-B(與B部分認股權證有關)和1-C(與預付資金認股權證有關)的形式，以證明相同數目的認股權證的形式， (該單獨證書，“最終證書”)，該請求應 採用本文件附件A所附的格式(“權證申請通知”和持有人發出該等權證證書請求通知的日期、“權證證書申請通知日期”和在持有人交付由權證證書證明的相同數量的全球權證時被視為交出)，權證代理人應立即進行權證交換，並應迅速向持有人簽發並交付一份確定的證書，費用由公司承擔。適用於授權書 證書申請通知中所列名稱的授權書數量。該最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，並由公司的授權簽字人手動簽署。對於權證交換，權證代理同意根據權證證書請求通知(“權證證書交付日期”)中的交付説明，在權證證書請求通知的三(3)個工作日內將最終的 證書交付給持有人。本公司承諾並同意，自遞交認股權證證書申請通知之日起，持有人應被視為最終證書的持有人，並且，即使本協議有任何相反規定，最終證書在任何情況下都應被視為包含由該認股權證證明的所有認股權證的條款和條件，而本協議中除第3(C)、3(D)和9條以外的條款不適用於最終證書所證明的認股權證。儘管本協議中包含任何相反的規定，公司仍應作為根據本節申請和頒發的任何最終證書的授權證代理人，如果本協議中的任何條款與可能不時修訂的最終證書中的任何條款不一致，則應以該最終證書的條款為準。

(D) 最終證書持有人(根據權證交易所或其他方式)有權根據全球權證申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇全球權證交易所(定義見下文)。如持有人向本公司發出書面通知 以交換部分或全部該等持有人的認股權證，並以最終證書證明 由託管銀行以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，證明相同數目的認股權證，則 申請應採用本文件附件B所附的形式(“全球認股權證申請通知”及持有人遞交該等全球認股權證請求通知的日期，於“全球權證申請通知日期”及交出 持有人交付相同數量的權證的最終證書後，本公司應立即在全球權證交易所生效，並直接指示權證代理在全球權證申請通知中就該等數量的權證發行及交付該等數量的權證。該等全球認股權證的實益權益將根據全球認股權證申請通知中的 指示，由託管機構在託管系統(“DWAC”)存入或提取給持有人。就全球權證交易所而言，本公司須指示認股權證代理人根據全球權證要求通知(“全球權證交付日期”)中的交付指示，於發出全球權證要求通知後三(3)個營業日內，將該等全球權證的實益權益交付予持有人。 本公司承諾並同意，自全球權證請求通知交付之日起，持有人應被視為全球權證的持有人。

第 節4.授權書格式。認股權證連同購買普通股的選擇表格(“行使通知”)及將於其背面印製的轉讓表格，須採用本證書附件1-A、附件1-B或附件1-C(視乎情況而定)的形式。

第 節5.會籤和登記。全球認股權證須由公司首席執行官或首席財務官以傳真方式簽署，並由公司祕書或助理祕書以傳真方式簽署。全球認股權證應由認股權證代理通過傳真簽名進行會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如果任何簽署了任何全球認股權證的公司高級職員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前停止擔任該公司高級職員，則該全球認股權證可由該認股權證代理人會籤，並以相同的效力簽發和交付，猶如簽署該全球認股權證的人並未停止擔任該公司高級職員一樣；此外，任何全球認股權證均可由在簽署該全球認股權證實際日期為本公司簽署該全球認股權證的適當高級人員的任何人士代表公司簽署，儘管在簽署本認股權證協議之日，任何此等人士並非該等高級人員。

認股權證代理將在其其中一個辦事處或其代理人的辦公室保存或安排保存根據本協議簽發的全球認股權證的登記和轉讓賬簿。此類賬簿應顯示全球認股權證持有人的姓名和地址、每份全球認股權證的數量以及每份全球認股權證的日期。 認股權證代理將為全球認股權證的發行創建一個特殊帳户。本公司將在其其中一個辦事處保存或安排保存用於登記和轉讓根據本協議簽發的任何最終證書的賬簿，認股權證代理 沒有任何義務保存與任何最終認股權證有關的簿冊和記錄。這些公司賬簿應顯示最終證書持有人的姓名和地址 、每個最終證書表面證明的認股權證數量 以及每個最終證書的日期。

第 節認股權證的轉讓、拆分、合併和交換；損壞、銷燬、遺失或被盜的認股權證。 就全球認股權證而言，在符合認股權證證書的規定和第6節第一段最後一句的規定以及適用的法律、規則或條例或任何“停止轉讓”指示的規限下，公司可在發售截止日期後及終止 日營業時間或之前的任何時間，將任何全球認股權證或全球認股權證轉讓、拆分、合併或交換另一個或多個全球認股權證，使持有人有權購買與當時放棄的一個或多個全球認股權證有權購買的相同數量的普通股。任何持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並交出全球認股權證，以便在認股權證代理人的主要辦事處轉讓、拆分、合併或交換。任何轉讓授權證的請求，無論是以簿記形式還是以證書形式進行，都應附有認股權證代理人可能要求的提出此類請求的一方的授權的合理證據。因此，在符合第6條第1段最後一句的情況下，認股權證代理人應會籤一份或多份全球認股權證(視具體情況而定)並交付給有權獲得該等認股權證的人。 本公司可要求持有人支付一筆款項，以支付因轉讓、拆分、合併或交換全球認股權證而可能徵收的任何税款或政府費用。本公司應按本合同雙方商定並於本合同日期另行規定的費用表 向認股權證代理人支付賠償金。

認股權證代理人收到令其合理信納的證據，證明認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀，該證據應包括遺失誓章，或如證書已損毀，則包括證書或其剩餘部分， 如遺失、被盜或損毀，則包括慣常形式和金額的賠償(但就任何最終證書而言， 不應包括持有人張貼任何保證書)。並滿足特拉華州現行有效的《統一商法典》第(Br)8-405節所規定的任何其他合理要求，並向公司和認股權證代理退還由此產生的所有合理費用，並在向認股權證代理交還和取消認股權證證書(如果證書殘缺不全)後，公司將製作並向認股權證代理交付新的類似期限的認股權證證書，以取代因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的認股權證證書。

第(Br)節7.認股權證的行使；行使價格；終止日期。

(A) 認股權證自首次行使之日起可予行使。認股權證將停止可行使，並終止 並失效，如認股權證證書所述。在符合前述規定及下文第7(B)條的規定下，認股權證持有人可在交出認股權證證書後(如有需要)全部或部分行使認股權證，並附有經籤立的行使通知及支付行使價，行使價可由持有人自行選擇、以電匯或經核證或官方銀行的美元支票、寄往認股權證代理人的主要辦事處或認股權證代理人不時指定的其中一名代理人的辦公室 。如果是全球認股權證的持有人，持有人應交付已籤立的行權通知和支付行權價，如本文所述。儘管本協議另有規定， 在全球權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，應按照託管機構(或適用的其他結算公司)所要求的實施程序，向託管機構(或適用的其他結算公司)交付適當的行使指示表格，以進行行使。本公司承認，認股權證代理開設的與本協議項下提供的服務相關的銀行 賬户將在其名下，並且 認股權證代理可能會獲得與認股權證代理風險投資相關的投資收益，並從該等賬户中不時持有的資金中受益。本公司或持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。不需要任何墨跡原件的行使通知，也不需要對任何 行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司在此確認並同意，如持有人於全球認股權證的權益是透過託管銀行(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，則在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示以行使該等認股權證後， 僅就SHO條例而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

（b） 收到無現金行使的行使通知後，公司將立即計算並向令狀代理傳輸與該無現金行使相關可發行的令狀股份數量 ，並向令狀代理人交付一份行使通知的副本， 其應發行與該無現金行使相關數量的令狀股份。

(C) 根據適用的認股權證證書的條款行使認股權證證書後，認股權證代理應安排將該等認股權證證書或全球認股權證的股份交予該等認股權證證書或全球認股權證的持有人，或應該持有人的要求，以該持有人指定的一個或多個名稱登記，不遲於交付日期 (該術語在認股權證證書中定義)或其中所載的其他適用交付日期。如果本公司當時是託管人的DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行或轉售認股權證 股份，或(B)認股權證是通過無現金行使行使的，則認股權證代理應將認股權證股票 通過其DWAC系統記入持有人經紀人的賬户中，傳送給持有人。為免生疑問，如本公司根據預付款項認股權證證書第2(D)(Iv)節或普通認股權證證書第1(C)節(視屬何情況而定)而有責任向任何持有人支付任何款項 ，則該等責任僅為本公司的責任而非權證代理人的責任。儘管本協議另有相反規定 ，除非是無現金行使，否則如果任何持有人未能向認股權證代理人正式交付相當於在本協議第7(A)節規定的持有人於認股權證股份交割日行使認股權證時購買的認股權證股份總行使價的 金額，則認股權證代理人將沒有義務(通過DWAC或其他方式)交付該等認股權證股份，直至收到該等款項為止。而適用的認股權證股份交割日期應視為每一天(或不足一天)延長一天，直至該等款項交付權證代理人為止。

(D) 認股權證代理人應將其收到的用於支付所有認股權證的行使價的所有資金存入本公司為此目的而在認股權證代理人處開設的賬户(或本公司書面指示的其他賬户)，並應在收到行使通知或為行使任何認股權證而收到資金的每一天結束時通過電子郵件通知本公司如此存入其賬户的金額 。

第 節8.取消和銷燬授權證書。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予公司或其任何代理人，應交由認股權證代理人註銷或以註銷形式交回，或交回給認股權證代理人，則應由其註銷，除非本協議任何條款明確允許，否則不得簽發任何認股權證來代替。本公司須將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及註銷，而認股權證代理人則須如此註銷及註銷。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的認股權證證書，在此情況下，應將其銷燬證書 交付給公司，但須遵守任何適用法律、規則或法規，要求認股權證代理保留該等已取消的證書。

第 節9.某些陳述；普通股或現金的保留和可用

(A) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假定由認股權證代理進行適當授權、簽署和交付，構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，並且認股權證已由公司正式授權、簽署和發行，並假設認股權證代理根據本協議進行了適當認證，並由持有人按照註冊聲明的規定進行了支付。構成本公司有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並享有本協議的利益 ；在每一種情況下，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般或一般衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。

(B) 截至本協議日期，公司的法定股本由34,285,714股普通股組成，其中約[] 普通股的發行和流通股自[__________,]2024年，以及[]普通股應已預留，以供在 行使預留資金認股權證時發行。提交《公司章程修正案》後，[]普通股應預留 以備普通權證行使時發行。除註冊聲明所披露者外，並無其他未償還責任、認股權證、認股權或其他權利認購或向本公司購買本公司任何類別股本。

(C) 本公司承諾並同意，將安排從其授權及未發行的普通股或其在其庫房持有的授權及已發行的普通股中預留及保留可供使用的普通股，而不受優先認購權的影響，該等普通股的數目將足以讓 悉數行使所有尚未發行的預籌資助權證。於提交公司章程細則修訂本後，本公司承諾並同意，本公司將安排從其授權及未發行的普通股或其在其庫房持有的授權及已發行的普通股中預留及保留可供使用的普通股，而不受優先認購權的影響，而該等普通股的數目將足以讓 悉數行使所有已發行普通權證。

(D) 認股權證代理人將設立一個特別賬户，用於在行使認股權證時發行普通股。

(E) 本公司進一步承諾並同意於到期時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用 ，而該等税項及費用是就原始發行或交付認股權證或於行使認股權證時證明普通股的認股權證而可能須支付的 。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股所涉及的任何轉讓 繳交任何税款或政府收費 ，以證明已交回行使認股權證的認股權證持有人以外的名義的普通股，或 在行使任何認股權證時發行或交付任何普通股股票，直至任何該等税款或政府收費已繳清為止(任何該等税款或政府收費須由該認股權證持有人在交回時繳付) 或直至確定令本公司合理信納無須支付該等税項或政府收費為止。

第 節10.普通股登記日期。凡在行使認股權證時以其名義發出普通股股票(或透過DWAC系統將其經紀人的帳户記入普通股賬户貸方)的每一人，就所有目的而言，應被視為已成為認股權證所代表的普通股的記錄持有人，而該證書的日期應為提交行使權證通知的日期。只要證明該認股權證的認股權證已正式交出(但僅在本協議要求的情況下)，並且在本認股權證規定的交貨日或適用的交貨日之前或之前收到行使價(以及任何適用的轉讓税)；然而，如提交行使通知的日期為本公司普通股過户賬簿結束的日期 ，則該人士應被視為該等股份的記錄持有人 ，而該證書的日期須註明本公司普通股過户賬簿開立的下一個日期 。

第 節11.調整行權價格、普通股數量或公司認股權證數量。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目 及已發行認股權證數目可按適用認股權證證書的規定不時調整。如果在任何時候，由於根據適用的認股權證進行的調整， 此後行使的任何認股權證持有人將有權獲得除普通股以外的任何公司股本，此後因行使任何認股權證而應收的該等其他股份的數量應按與適用的認股權證所載股份的規定和第7條的規定儘可能等同的方式和條款不時進行調整。本協議有關普通股的第11及12項條款適用於任何該等其他股份。在根據認股權證對行權價格作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股數目 ，所有股份均須按權證證書的規定作進一步調整。

第 節12.調整後行使價格或普通股數量的證明每當行使每份認股權證的行使價或可發行的普通股數目按第11或13條的規定作出調整時，本公司應(A)迅速擬備一份列明經調整的每份認股權證的行使價的證書及有關調整的事實簡介，(B)立即向認股權證代理人及普通股的每名轉讓代理提交該等證書的副本 及(C)指示認股權證代理向每名認股權證持有人發送有關證書的摘要。

第 節13.零碎普通股

(A) 本公司不得發行零碎認股權證或派發證明零碎認股權證的認股權證證書。當需要發行或分發任何 部分認股權證時，實際發行或分發應反映將該部分 舍入到最接近的完整認股權證(向下舍入)。

(B) 本公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，或派發證明零碎普通股的證書。當普通股的任何零碎股份因其他原因而需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據適用的認股權證作出。

第 節14.授權代理人的義務條件。認股權證代理人接受本協議中的條款和條件所規定的義務，包括公司同意的所有條款和條件，以及本協議證書持有人在本協議項下不時享有的所有權利：

第 節15.購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何繼任權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何公司，或 權證代理人或任何繼任權證代理人的公司信託業務的任何繼承人，應是本協議項下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件，或本協議任何一方採取任何進一步行動，條件是該公司有資格根據第17條的規定被任命為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人應 繼承本協議所設立的機構時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤並交付該等權證證書，以便 會籤；如果當時任何認股權證尚未會籤，則任何後續認股權證代理人可以前任認股權證代理人的名義或以後續認股權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書和本協議所規定的全部效力。

在 任何時候，認股權證代理人的名稱將被更改，此時任何認股權證證書將被會籤但未交付，認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤並交付經加簽的該等認股權證證書； 如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其原有名稱或更改後的名稱對該認股權證證書進行會籤；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第 節16.委託書代理人的職責。認股權證代理根據以下 條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(A) 認股權證代理可諮詢本公司合理接受的法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該法律顧問的意見應充分及全面地授權及保障認股權證代理根據該意見真誠地採取或不採取的任何行動。

(B) 在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官或副總裁簽署的證書 予以確證和確立；並且該證書應是對擔保代理的完整認證，以證明其根據本協議的規定依據該證書真誠地採取或遭受的任何行動。

(C) 在符合第14條規定的限制的情況下，擔保代理僅對其自身的重大疏忽或故意的不當行為或其違反本協議的行為承擔責任。

(D) 認股權證代理不對公司在本協議或 認股權證證書(其副署除外)中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，也不需要對其進行核實，但所有此類陳述和陳述均僅由公司作出，且應被視為僅由公司作出。

(E) 認股權證代理人不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付承擔任何責任(由認股權證代理人正式簽署除外)，或對任何認股權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)承擔任何責任；對於公司違反本 協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，其也不承擔任何責任；也不負責調整行權價格或作出第11或13條規定的普通股數量的任何改變 ，或對任何此類改變的方式、方法或金額負責，或確定是否存在需要進行任何調整或改變的事實(但實際通知調整行權價格後由認股權證證書證明的認股權證的行使除外)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股 的授權或保留，或任何普通股於發行時是否會獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

(F) 本協議各方同意，其將履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付本協議另一方為履行或履行本協議規定而可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

(G) 本公司授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官或總裁副總經理關於履行本協議項下職責的指示，並向該等高級管理人員申請與其職責相關的建議或指示 ，對於其按照任何該等高級管理人員的指示真誠採取或遭受的任何行動，認股權證代理人概不負責，並應獲得賠償和無害，但前提是認股權證代理人執行該等指示 時不存在重大疏忽或故意不當行為。

(H) 認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的認股權證代理。本協議並不阻止認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法律實體行事。

(I) 認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等代理人或代理人的任何行為、失責、疏忽或 不當行為或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給公司造成的任何損失負責或交代， 只要在挑選及繼續聘用該等代理人時已作出合理的謹慎處理。

第 節17.更改授權代理。本公司可在向本公司及普通股各轉讓代理及認股權證持有人發出30天書面通知後，辭任本協議下的認股權證代理及解除其職責。 本公司可於30天前向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、普通股各轉讓代理及認股權證證書持有人發出書面通知，以撤換認股權證代理或任何後續認股權證代理。如果權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應任命 繼任權證代理人。如公司未能在上述撤職後30天內或在辭任或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人以書面通知其辭職或喪失行為能力後 內作出上述委任(該持有人須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)，則任何認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人，但就本協議而言，本公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何繼任者 認股權證代理人，無論是由本公司或此類法院任命的，都應是根據美國法律或州法律成立並開展業務的公司，信譽良好，根據此類法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為認股權證代理人時，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。委任後，後繼權證代理人將被賦予與其最初被指定為權證代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行動或行為；但前繼權證代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並 籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、行為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前任權證代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向認股權證持有人郵寄有關的書面通知。但是，未能發出第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響 權證代理人辭職或免職或繼任權證代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第 節18.簽發新的授權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定， 本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准 以反映每股行使價格及根據根據本協議的規定發出的若干認股權證可購買的股本或其他證券或物業的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。

第(Br)條19.通知本協議授權向公司發出或提出的通知或要求(I)由認股權證代理人或公司或其上的任何認股權證持有人發出，(Ii)根據第17條的規定，由公司或任何認股權證代理人或其持有人發出，或(Iii)由公司或認股權證代理人向任何認股權證持有人發出或提出，應視為已發出(A)在交付之日，如果是親自交付，(B)在聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄存後的第一個營業日，如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後第四個營業日 預付郵資，如果以掛號信或掛號信郵寄(要求回執)， 和(D)發送日期，如果該通知或通訊是在下午5：30或之前通過傳真或電子郵件附件遞送的。(E)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真或電子郵件附件發送的 。(紐約市時間)在任何 營業日，在每種情況下，按以下地址(或類似通知應指定的當事人的其他地址)發送給各方：

為使 通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，必須在該通知之後通過隔夜快遞服務向 發送通知，該通知必須在該電子郵件的下一個工作日送達，除非該電子郵件的收件人已通過該電子郵件的回執電子郵件收據確認該電子郵件。

如 任何認股權證持有人寄往本公司登記簿上所示持有人的地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管有 本協議的任何其他規定，如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知， 如果按照保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出通知，則該通知應充分發出。

第 20節.補充和修正

(A) 本公司及認股權證代理可不時補充或修訂本協議，而無須任何環球認股權證持有人批准 ，以便為環球認股權證持有人的利益在本公司的契諾及協議中加入或放棄 本協議保留或授予本公司的任何權利或權力，但該等新增或修訂不得在任何重大方面對環球認股權證或認股權證持有人的利益造成不利 影響。

(B) 除上述規定外，經有權在行使時收取不少於根據該協議可發行的普通股 的認股權證持有人同意，本公司及認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改本認股權證協議的任何條文或刪除本認股權證協議的任何條文，或以任何方式修改全球認股權證持有人的權利；但條件是，未經受影響的每張未到期認股權證證書持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或權證持有人從本公司收取違約金或其他現金付款的權利，或降低同意修改本協議所需的百分比 ；此外，本協議項下的任何修訂不得影響在認股權證交易所簽發的任何認股權證證書的任何條款。作為權證代理人執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權的人員出具的證書，表明擬議的修訂符合本第20條的條款。

第 21節。接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應 對其在本協議項下的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。

第 22節。本協議的好處。本協議不得解釋為給予公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議為本公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人的唯一和獨家利益。

第 23節。治國理政。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證證書和全球認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

第 24節。同行本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本在所有目的上均應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子圖像傳輸交付本協議的簽名 頁面在所有目的上均有效且具有約束力。

第 25節。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 節26.信息。本公司同意迅速向認股權證持有人提供其向普通股持有人 提供的任何資料，除非該等資料在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後繼者) 上公開。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

[簽署 授權代理協議頁面

附件 A

授權證申請通知書表格

授權 證書申請通知

致： EQUINITI TRUST Company，LLC，作為NOTER LABS，LTD.（“公司”）的授權代理人

以下簽名的持有人：[[A檔][B檔]購買普通股或交換證的憑證][預付款普通股購買 認購證]公司發行的全球授權令形式的（“授權令”）特此選擇接收證明持有人持有的授權令證書 ，具體如下：

以下籤署的 特此確認並同意，就本次權證交換和頒發權證證書而言， 持有人被視為已交出等同於權證證書所證明的權證數量的、以持有人名義以全球權證形式持有的權證數量。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人頭銜：_________________________________________________

Date： _______________________________________________________________

附件 B

全球授權證申請通知表格

全球 授權申請通知

致： EQUINITI TRUST Company，LLC，作為NOTER LABS，LTD.（“公司”）的授權代理人

以下簽名的持有人：[[A檔][B檔]購買普通股或交換證的憑證][預付款普通股購買 認購證]（“令狀”），以公司發行的令狀證書形式發佈，特此選擇接收全球 證明持有人持有的令狀，具體如下：

以下籤署的 特此確認並同意，就本次全球權證交換和發行全球權證而言， 持有人被視為已交出等同於全球權證所證明的 數量的權證證書形式的權證數量。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人頭銜：_________________________________________________

Date： _______________________________________________________________

附件 1-A

授權書表格

（部分 普通令狀）

(見所附的 )

附件 1-B

授權書表格

（部分 B普通令狀）

(見所附的 )

附件 1-C

令狀證書表格

（預先資助的 逮捕令）

(見所附的 )

附件 2

授權 代理費明細表