(1) 即使本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分以換取 股，而根據本認股權證的條款和條件，持有人無權行使本認股權證的任何部分，而下文進一步描述的任何此等認股權證的行使將被視為 行使本認股權證，在行使認股權證後，持有人與其他出資方將共同實益擁有超過的股份。4.4

% (“最高百分比”)為認股權證的認股權證行使後緊接的已發行普通股數目的% 。在任何情況下，如果認股權證的行使會導致持有人與其他出資方共同實益擁有超過最高百分比的普通股，則公司 應向持有人發行將使該持有人實益擁有等於最高百分比的普通股的普通股數量。超過最大百分比的任何因行使權利而欠該持有人的普通股，將 按照本協議附件所附預付普通股認購權證的形式，以交易所認股權證的形式發行，作為附件B，並在合理可行的情況下，本公司應儘快將持有人為減持股份(定義見下文)支付的任何行使價退還給持有人。 在向本公司發出書面通知後，持有人可不時終止，將最高百分比 增加或降低至該通知中規定的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何此類增加直到該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效，以及(Ii)任何此類增加或減少僅適用於持有人和其他付款方，而不適用於不是持有人付款方的任何其他認股權證持有人。 為清楚起見，根據本認股權證條款可發行超過最高百分比的普通股， 不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。

(2) 就釐定最高百分比而言，股東及其他出資方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他出資方所持有的普通股數目，加上因行使本認股權證而可發行的普通股數目，而該等判決是就其作出決定的，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股數目，(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證，包括其他認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受類似於第1(E)(1)節所載限制的轉換或行使限制。就第1(E)(1)節而言，實益所有權 應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節計算。 就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證後可收購的已發行普通股數量時，不超過最大百分比，持有人可依據(X) 公司最近的10-K年度報告所反映的已發行普通股數量，提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告及目前的8-K表格報告或其他公開報告(視情況而定)，(Y)本公司較新的公告 或(Z)本公司或轉讓代理列出已發行普通股數量的任何其他書面通知 (“報告未償還股份編號”)。如果公司在 實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知 持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致 根據本條款第一款(E)項確定的持有人實益所有權超過最大百分比的範圍內，本公司將 發行將導致持有人的實益擁有權超過最高百分比 (減少該等購買的認股權證股份數目，即“減持股份”)的交易所認股權證，以代替認股權證股份；及(Ii)在合理的 可行範圍內，本公司應在合理的 可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還持有人，而該等行使價超過向持有人發出的交換權證的行使價。

(3) 因任何原因，本公司於任何時間應持有人的書面或口頭要求，於接獲要求後兩(2)個營業日內，以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下， 已發行普通股的數量應在自報告未償還股份數量報告之日起由持有人及任何其他歸屬方轉換或行使本公司的證券(包括本認股權證)後確定。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施不得嚴格遵守本第1(E)款的條款，除非 為了糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(E)款所包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或為適當實施此類限制而進行必要或必要的更改或補充，不得以其他方式解釋和實施。[_]

(4) 除非本公司就發行超過上述金額的普通股取得適用主要市場的適用規則所規定的股東批准，否則本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權根據第1節或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使權力後的發行生效後，持有人與出資方將會 實益擁有超出一級市場限額(定義如下)的股份。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使該持有人或其任何聯營公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他 證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)由該持有人或其任何聯營公司或署名方持有，但對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制。除上一句所述外，就第1(E)(4)款而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)款及其下頒佈的規則和條例計算，持有人確認，本公司 並非向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條的規定，而持有人須就根據該條規定提交的任何時間表負全部責任(但與依賴本公司根據本條例第1(E)(4)條規定的已發行及已發行股份數目 有關的持有人除外)。在第1(E)(4)款所載的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與 持有人及任何出資人所擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使，應由本公司自行決定。關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節以及據此頒佈的規則和法規由一個或多個持有人自行決定。應持有人的書面或 口頭要求(可能是通過電子郵件)，本公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。“一級市場限額”應為緊接本認股權證行使時可發行普通股生效前已發行普通股數量的19.99%。本款包含的限制 適用於本認股權證的繼任者。[_]

(F)規定儲備額。在最初行使權證之日之後及此後，當本認股權證仍未行使時，本公司應在任何時間保留至少相等於本公司根據當時已發行認股權證發行普通股所需的最高普通股數目的100%的普通股 (“所需的 儲備金額”)；但除行使認股權證或下文第2(C)節所涵蓋的其他事項外，任何時候均不得減少根據本條第1(F)條預留的普通股數目 。所需儲備 金額(包括但不限於預留股份數目的每一次增加)將根據權證持有人於發行日期(br}日)行使認股權證時可發行的普通股數目按比例分配給權證持有人 (不考慮行使的任何限制)(“授權股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的 授權股份分配。保留及分配予停止持有任何認股權證的任何人士的任何普通股，將按該等認股權證持有人行使當時持有的認股權證時可發行的普通股數目按比例分配給其餘認股權證持有人 (不考慮行使的任何限制)。[_](G)授權股份不足。如在本認股權證仍未償還期間的任何時間，本公司沒有足夠數目的法定及非儲備普通股以履行其儲備發行所需儲備金的責任 (“法定股份失效”)，則本公司應立即採取商業上合理的必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時未償還的認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司須在實際可行的範圍內，於授權股份倒閉發生之日起，儘快召開股東大會，批准增加法定普通股的數目。就該會議而言，本公司應向每位股東 提供一份委託書，並應盡其合理最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定，如於授權股份倒閉時，本公司能夠取得其已發行及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加法定普通股的數目，則本公司可取得該同意以履行此項義務。

(H)無現金運動。如果在行使時沒有有效的登記 聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向股東發行認股權證股票， 則本認股權證也可以在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中， 股東有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

適用的：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的 VWAP，如果該行權通知是(1)根據本合同第1節(A)在非交易日籤立和交付的，或者(2)同時籤立和交付的 根據本協議第1(A)節，在交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日，(Ii)在股東的選擇下， (Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博社(Bloomberg L.P.)報告的普通股在股東認購時的買入價 如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付)，則執行適用的行使通知。如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本合同第2(A)節的規定籤立和交付的，則在適用的行使通知的日期；

根據本認股權證的條款行使本認股權證時，如以現金行使而非無現金行使的方式，可發行的認股權證股份數目。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第1(H)款相反的立場。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價時的出價 (基於交易日上午9：30起)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，(br}普通股在OTCQB或OTCQX(視情況而定)當日的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則如此報告的普通股的最新出價 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還併為本公司合理接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付。[]“VWAP” 指於任何日期由下列第一項決定的價格，該價格適用於：(A)如普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博報導的普通股於該日期在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30起計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或履行報告價格職能的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他 情況下，由購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市值 當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數權益，其費用和支出應由本公司支付。

調整行權價格及認股權證或認股權證數目。行權價格 和認股權證或認股權證的數量應不時調整 如下：

(A)公司自願調整。根據交易市場的規則和法規以及持有人的同意，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價格 降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間。

(B)普通股分拆或合併時的調整。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間(以任何股份分拆、分拆、股份股息分配、重新分類、 資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股分拆為更多股份，則緊接該等分拆前生效的行使價 將按比例減少，而認股權證或認股權證的數目將按比例增加 。如果本公司於發行日期或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以股份合併、反向股份 拆分或其他方式合併)為較少數目的股份，則緊接該合併前的實際行使價 將按比例增加，而認股權證或認股權證的數目將按比例減少。根據本第2條(B)項進行的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(三)其他事項。如果發生本 第二節規定未明文規定的事項(包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會將根據公司董事會確定的行權價和認股權證數量進行適當調整，以保護持有人的權利。

3.分配資產時的權利。除根據上文第(Br)2節進行的任何調整外，如果在發行日或之後以及在到期日或之前，本公司應以返還資本或其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或 其他資產(或收購其資產的權利) (包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易) (“分配”)，則在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成 行使本認股權證時持有的普通股數量相同(不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括但不限於， 最大百分比和一級市場限制)，或者，如果沒有記錄，則 。確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比或一級市場限制，則 持有人無權參與該等分配(且無權因該等分配(及受益所有權)而享有該等普通股的實益所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持股人及其他出資方超過最大百分比或一級市場限制為止。在什麼時間或多個時間，持有人將被授予該分發(以及在該初始分發或類似地被擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。[4.99][9.99][19.99]購買 權利；基本交易

(A)購買權。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果在發行日期或之後以及在到期日或之前的任何時間，本公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買的條款獲得 權利，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於 最高百分比和一級市場限制)，可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬方超過最大百分比或一級市場限制，就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)，就如同沒有該 限制一樣)。

(B)基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與 另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產， (Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或他人)完成 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產 且已獲持有超過50%已發行普通股和優先股投票權的持有人接受， (Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換為其他證券 現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成購股協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，使該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股及優先股投票權(每項交易均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權收取：對於在緊接該等基本交易發生之前行使該等權力而可發行的每股認股權證股份，由持有人選擇(不受第1(E)節對行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購 公司或本公司的普通股數目及/或持有人因該等基本交易而應收的任何其他適用代價(“替代代價”) 持有人在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目 (不受第1(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價 ，本公司 應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價的任何不同 組成部分的相對價值。如普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產 ，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲給予與其所收取的替代代價相同的選擇 。公司應要求公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據第4(B)節的規定，按照書面協議以書面形式和實質在此類基本交易之前(不得無理拖延)承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，以相當於可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使該證券。 而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易普通股的相對 價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該等行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將 繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。儘管有上述規定，但在不限制第1(E)節的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第(Br)第(4)(B)節，以準許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。

5.不合作。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其組織章程細則或組織章程大綱，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)在行使本認股權證時不得將任何應收普通股的面值提高至高於行使時的有效價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地 發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)在首次行使 日期後，只要任何認股權證仍未發行，採取一切必要行動，僅就行使認股權證而言，從其授權 及未發行普通股中預留及保留行使當時尚未發行認股權證所需的普通股數目(不考慮行使認股權證的任何限制)。

6.認股權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外， 僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或 被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股份發行、股份重新分類、合併、合併或不同意) 授予 任何權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份或交易所認股權證前，(如該等人士於 適當行使本認股權證時有權收取)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人 施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

7.重新發行認股權證

(A)轉讓認股權證。如果要轉讓本認股權證，則持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的要求，立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份或交易所的認股權證，如果轉讓的認股權證股份或交易所認股權證的數目少於認股權證股份或交易所認股權證的總數，一份新的認股權證(根據第7(D)條)給持有人，表示有權購買數量為 的認股權證股份或交易所認股權證，但不得轉讓。[(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。本公司收到令本公司信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的合理證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，則 持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾(但無義務提交保證書)，以及如屬損毀，本公司應在交出及取消本認股權證後，籤立及向持有人交付新的權證 (按照第7(D)條)，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份或認股權證。](C)可換作多份認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，相當於 當時作為認股權證的認股權證股份或認股權證數目的購買權，而每份該等 新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份或交易所認股權證部分的權利。

9.通知。除非本保證書另有規定，否則只要需要根據本授權書發出通知，包括但不限於行使通知，此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過頭等掛號或掛號航空郵件，或全國認可的隔夜特快專遞，郵資預付或電子郵件，或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞或電子郵件，和(Ii)將被視為已發出(A)通過國內一級掛號或掛號郵件遞送，郵寄後三(3)個工作日，(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則為郵寄後一(1)個工作日，(C)如果由國際聯邦快遞遞送，則為郵寄後兩(2)個工作日，以及(D)如果在下午5：00之前通過電子郵件遞送到本節8中指定的每個電子郵件地址 ，則在傳輸時。(紐約時間)和(E)傳輸日期 之後的下一個交易日，如果通過電子郵件在非交易日或晚於下午5：00的日期通過電子郵件發送到本節8中指定的每個電子郵件地址。(紐約時間)，將於任何交易日交付，地址如下：

如果 為公司，則為

著名的 Labs，Ltd.

加利福尼亞州福斯特市

注意：託馬斯·A·博克，博士。

電子郵件： t.bock@noablelab.com

如果 到持有者

公司應及時向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)對行使價格進行任何調整時立即發出書面通知，合理詳細地列出並證明調整的計算；(Ii)在行使條件發生時在合理可行的情況下儘快；以及(Iii)在公司結清賬簿或記錄有關普通股的任何股息或分派的日期前至少 十五(15)天；但在每一種情況下，這些信息應在向持有人提供該通知之前或同時向公眾公佈。

10.修訂及寬免。除本協議另有規定外，本認股權證的規定可予修訂或放棄，而本公司可採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議中要求本公司履行的任何行為 ，前提是持有本公司認股權證相關股份的大部分股份於該日期仍未履行的證券 購買協議。

11.適用法律；司法管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄和解釋，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。公司在此不可撤銷地 放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件，將其副本 郵寄至公司上文第9(I)節規定的地址或公司隨後交付給持有人的其他地址，並同意此類送達應構成良好和充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應得到另一方的補償，以支付調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及費用。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下的或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。

12.爭議解決。如對行權價格的釐定或認股權證或認股權證的算術計算產生爭議，本公司應在收到行權通知或導致該等爭議的其他事件(視屬何情況而定)後兩(2)個營業日內，以電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，就行使價或認股權證或認股權證的釐定或計算 達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以電子郵件方式(A)向本公司選定並經 持有人合理批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交有爭議的行使價釐定，或(B)將有爭議的認股權證股份或認股權證的算術計算提交本公司的獨立會計師 。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後十(10)個工作日內將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

13.補救辦法、其他義務、違反事項及禁制令濟助。 本認股權證提供的補救措施應是累積的，除了根據本認股權證和任何其他交易文件可獲得的所有其他補救措施外， 法律或衡平法上的補救措施(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)，且本條款並不限制持有人因本公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需出示經濟損失證明，也無需任何擔保或其他擔保。

14.移交。根據本條款第7(A)節所載條款，本認股權證及認股權證股份或交易所認股權證可在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓、質押或轉讓。

15.可分割性；構造；標題。如果本保證書的任何條款被法律禁止 或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍， 且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，因此，只要經如此修改的本保證書繼續表達各方對本保證書主題和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務或實際實現本應授予各方的利益。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的 條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的 條款(S)的效果儘可能接近。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何 人作為本認股權證起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響對本認股權證的解釋。

16.披露。本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的 重大非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-K表格或其他形式公開披露該等重大非公開資料。如果 公司認為通知包含與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，則公司應在交付該通知的同時向該持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許 推定與該通知有關的所有事項不構成與公司或其子公司有關的重大、非公開信息。

授權 代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議 發行。如果本認股權證的任何條款與本認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準。

18.某些定義。就本保證而言，下列術語應具有 以下含義：

8. (A)“附屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通 投票權的股份的10%或以上的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的指示的權力 。

(B)“歸屬方”是指以下個人和實體： (I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期之後 由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，(Ii) 持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)任何以集團身分行事或可被視為與持有人或上述任何人士一起行事的人士，及(Iv)就1934年法令第13(D)節而言，普通股的實益擁有權將與持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(C)“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。:

(d)“可轉換證券”是指任何直接或間接轉換為普通股或可行使或交換為普通股的股份或證券（期權除外）。

(E) “鍛鍊條件”是指公司公開宣佈(I)在Volasertib第二階段臨牀試驗第二部分登記的前15名(或更多)患者中，總有效率(定義為完全緩解或完全緩解，部分血液學恢復或部分緩解，或CRH)等於或超過 30%的任何交易日。以及(Ii)對於參加Volasertib第二階段臨牀試驗第二部分的前10名(或更多)患者，中位反應持續時間 至少90天(在臨牀反應後最少進行90天隨訪的患者中)或4/5級感染髮生率 小於或等於30%，其中 普通股在交易市場、OTCQB或OTCQX(視適用而定)交易，交易價格等於或超過當時適用的 行使價的200%。

（f） “取消日期”是指初始行使日期後五年;但是，如果該日期是交易日以外的一天，則為交易日的下一天。

(g)“團體”是指1934年法案第13（d） 條中使用的該術語及其規則13 d-5中定義的“團體”。

(h)“期權”是指認購或購買 普通股或可轉換證券的任何權利、期權或期權。

(I)“普通股”指本公司普通股，每股面值0.35新謝克爾，以及該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。(J)“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、可隨時轉換為或可行使或可交換的優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或使其持有人有權收取普通股的證券。

(K)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(L)“證券購買協議”是指證券購買協議，日期為

，2024年，由本公司與其簽字人 之間簽署。

(M)“標準結算期”指於收到適用行使通知之日起生效的本公司主要交易市場或普通股報價系統的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(N)“交易日”是指主要交易市場OTCQB(Br)或OTCQX(視情況而定)開放交易的任何日子。

(O)“交易市場”是指根據經修訂的1934年《證券交易法》第6節在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所，普通股自發行之日起在該證券交易所掛牌或報價交易。

(P)“交易文件”是指公司與持有人之間簽訂的任何協議，視情況而定。

(Q)“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理人之間於發行日期或前後訂立的若干認股權證代理協議。

17. (R)“認股權證代理人”是指轉讓代理人及本公司的任何後續認股權證代理人。

簽名 頁面如下

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

值得注意的 實驗室有限公司

作者：

姓名：

託馬斯 A.博克

標題：

首席執行官

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利

授權購買

普通股或交易所認股權證[]著名的 Labs，Ltd.

以下籤署的持有人現行使權利購買_此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1. 行使價。持有人打算就_

2. 行使價支付。根據認股權證的條款，持有人應向本公司支付合計行使價_美元。

3. 認股權證股份及/或交易所認股權證的交付。本公司應根據認股權證的條款，向持有人交付_

日期：

作者：

[姓名：]

標題：

EXHIBIT A

EXERCISE NOTICE

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE Ordinary Shares or Exchange Warrants

Notable Labs, Ltd.

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Ordinary Shares (“Warrant Shares”) and/or warrants to purchase ________________ Ordinary Shares at an exercise price of $0.0001 (the “Exchange Warrants”) of Notable Labs, Ltd., a company organized under the laws of the State of Israel (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Ordinary Shares or Exchange Warrants (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made with respect to _________________ Warrant Shares and/or _______________ Exchange Warrants.

2. Payment of Exercise Price. The Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $_________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares and/or Exchange Warrants. The Company shall deliver to the holder _________________Warrant Shares and/or _________________Exchange Warrants in accordance with the terms of the Warrant.

EXHIBIT B

(See attached)