Wheeler房地產投資信託公司

本招股補充説明書編號為第26號（本“補充説明書”）是關於威勒房地產投資信託公司不時發行普通股面值為每股0.01美元（“普通股”）的數量高達101,100,000股的招股説明書，招股説明書日期為2023年9月29日。在本補充説明書中使用但未定義的術語將與招股説明書的定義相一致。

我們已附上在2024年7月1日提交的“第八-K表格當前報告”的招股説明書補充內容。附加的信息對招股説明書進行了修訂和補充，應與招股説明書同時閲讀，並不時修訂。

投資我們公司的普通股涉及高度風險。您應當認真審查《招股書》第4頁開始的“風險因素”一節及《招股書》的任何修正或補充的類似標題下所描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未審查《招股書》的充分性或準確性。任何有關相反陳述的陳述均為犯罪行為。

本招股補充説明書日期為2024年7月1日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告日）：2024年6月28日

Wheeler房地產投資信託公司

（根據其註冊章程規定的準確名稱）

註冊人電話號碼，包括區號：（757）627-9088

如果提交的8-K表格同時滿足下列規定之一，請勾選適用的項目：

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

根據法案第12(b)條登記的證券：

項目3.01退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

上市違規通知

在2024年6月28日，威勒房地產投資信託公司（“公司”）收到了來自納斯達克證券交易所（“納斯達克”）上市資格工作人員的來函（“通知”），通知公司未滿足納斯達克上市規則5550(a)(4)條的要求，該規則要求公司具有至少500,000股“公開持有的股份”（納斯達克上市規則5005(a)(35)定義為“非直接或間接由任何管理人員、董事或持有總流通股10%以上的人持有的股份”。

公司有時間到2024年7月12日向納斯達克提交特定的計劃以實現和維持合規。

該通知對公司的普通股面值為每股0.01美元（“普通股”）的上市並沒有立即影響，繼續在納斯達克資本市場的“WHLR”符號下進行交易。

然而，反映公司不合規的指示將在納斯達克的市場數據傳播網絡中播出，並且將提供給第三方市場數據提供者。

合規計劃

公司將於2024年7月12日前向納斯達克提交其實現和維持合規的具體計劃。

如果計劃未被納斯達克接受，公司將有機會向納斯達克聽證會總部（“聽證會總部”）上訴該決定。根據納斯達克上市規則5815(a)(1)(B)，及時請求聽證會通常會暫停和撤銷行動，直到發出書面聽證會總部的決定。

8.01其他事件。

提交註冊聲明書

2024年7月1日，公司向美國證券交易委員會提交了S-11表格的註冊聲明（“註冊聲明”），以註冊20,704,217股Series D累計可轉換優先股（“Series D優先股”）未來贖回和轉換。公司預計，一旦註冊聲明生效，公司將發行已註冊的普通股以解決未來每月的Series D優先股贖回。

更新的贖回常見問題解答

2024年7月1日，公司更新了與Series D優先股贖回相關的常見問題解答（“贖回常見問題解答”），可在其網站https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption-faq上獲得。

如先前披露，Series D優先股的12月2023年、2024年1月和2月贖回以未註冊的普通股（“非註冊的普通股”）形式解決。贖回常見問題解答已更新，其中包括解釋非註冊的普通股持有人如何移除其非註冊的普通股的限制，前提是滿足《1933年證券法》修訂案144條的條件。

公司網站上的信息不包含在這份第八-K表格當前報告中，並且不應視為本第八-K表格當前報告的一部分。

前瞻性聲明。

本第八-K表格當前報告包含前瞻性聲明。這些聲明是根據美國1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”規定而做出的。雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞語，但此類聲明可通過“預計”、“打算”、“將”和“會”等詞語或其否定形式或類似含義的其他詞語識別出來。前瞻性聲明並非歷史事實。這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定性和其他因素僅在本第八-K表格當前報告日期有效，並且公司明確聲明不承擔更新或修改此類前瞻性聲明的任何義務或承諾，反映任何基於此類聲明依據、預期或以其他方式的變化的情況、條件或情況，除非適用法律另有規定。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

 

日期：2024年7月1日