附件2.1

執行版本

股權交換協議

本股權交換協議（以下簡稱“協議”）於2024年6月28日簽訂，Collective Audience, Inc.股權交換協議（以下簡稱“買方”），DSL Digital LLC（以下簡稱“公司”）和惟一的公司成員Gregg Greenberg（以下簡稱“賣方”），本協議中的某些其他大寫詞語在所附的附件A中定義。

前言

賣方擁有公司會員權益（以下簡稱“會員權益”）。

賣方希望按照本協議的約定將會員權益的51%（以下簡稱“已購買會員權益”）於收盤日轉讓給買方，並由買方購買，雙方根據本協議的條款和條件制定。

作為已購買會員權益的交換，買方同意按照本協議的條款和條件，於收盤日向賣方發行限制性普通股，每股面值為0.0001美元的買方普通股（以下簡稱“普通股”）。

協議

因此，在考慮上述因素和各方之間的相互承諾、陳述、保證、契約及協議等，並有意在法律範圍內約定如下：

第1條

股票交易所

1.1 銷售公司；交換股權。在收盤時，賣方應出售、轉讓、轉讓、分配和交付已購買的會員利益，不受所有留置權的限制，以換取3,242,875股普通股（“交換補償”），如下發行：

（a）在交割時，買方應向賣方發放作為交換補償的普通股的九十個百分點（90%）（“收盤日期補償”）；和

（b）在交割時，買方應保留作為交換補償的股份的10%（“保留股份”）。除非根據第7.6條減少，否則保留股份將在標準生存日期後三十天內發行，發行時，該等股份應是經過充分授權、合法有效、已付款和無需追索權的。

（c）在交割之後，賣方將不會對該公司或其資產的任何其他部分擁有任何權利、所有權或利益，除了未通過本協議購買的其餘49%會員權益（“保留會員權益”）。有關已購買的會員利益的銷售，買方和賣方應根據附在此處的B展覽表執行已購買的會員利益的轉讓和承受。

1.2 收盤。本協議（“交易”）所規定的交易的收盤（“收盤”）應與本協議簽訂同時發生，日期為本日（“收盤日期”），通過文件和簽字或其電子替代品遠程進行。本協議規定的交易完成應視為在收盤日期美國東部時間凌晨12:01發生。

1.3 普通股鎖定。與本協議有關的每個普通股均應受到從收盤之日開始到最早的限制期限控制（即（i）收盤之後兩（2）年，（ii）控制權的變更，或（iii）買方的書面同意），在限制期內，賣方應根據《C附錄》實質性執行普通股鎖定協議（“鎖定協議”），賣方不得有直接或間接的權利，（i）出售、發售、出售合同、對衝、抵押、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或出售的任何期權、權利或證書（或宣佈任何出售、銷售、出售的報價、銷售、任何期權或購買合同的銷售、任何出售或處分的宣佈或其他交易或設備），或以任何方式轉讓或處置（或進入任何交易或設備，以期望或可能導致在將來任何時間由任何人處置），根據本協議獲得的任何普通股；或（ii）進入任何互換或其他協議或任何轉移，全面或部分、直接或間接，擁有任何普通股所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是否被規定為交付任何普通股。該規定的條款應傳遞給普通股的任何後續持有人。在限制期內，該公司和賣方不得執行任何構成賣空榜（在《證券交易所法》下規定的SHO法規200條中定義），包括裸賣空、硬賣空或常規賣空的普通股的購買或銷售。

第2條 註冊辦事處; 註冊代理人

賣方的陳述和保證

除本協議的相應部分或子部分披露的內容外，賣方向買方陳述和保證如下:

2.1 所有權的會員權益。賣方對會員權益擁有良好和有效的所有權和有益所有權，並且這些會員權益（i）經過有效發行，已全部付款，並且不需要增加任何評估，（ii）不受任何留置權的限制。

2.2 完全購買自有賬户。賣方擬在此項下獲得的普通股是為自身投資而獲得的，而非為再銷售或“分銷”（根據1933年修正法案（“證券法案”）的定義）獲得其中任何部分，賣方目前沒有銷售或以其他方式分銷普通股的打算。

2.3 可用信息。賣方已審查了其認為有必要或適當的所有信息，以決定是否獲得普通股，並已有機會就本協議和本交易的條款和條件向買方提出問題並獲得答案。賣方在財務和業務方面具有的知識和經驗足以評估投資於買方的優點和風險。然而，這不能限制或修改本協議第4條中本公司和買方的陳述和保證，或賣方依賴其的權利。賣方承認，在普通股方面的投資涉及高度風險，僅是投機性的，並無法保證任何投資回報。

2.4 非註冊。賣方瞭解到交換補償未在證券法案下注冊，如果根據本協議的規定發行，將由於投資意圖的誠實性和賣方表達的準確性而獲得該等股份，而遵循證券法案規定的特定豁免權的存在。未註冊不會對根據買方組織文件或其註冊地法律附加給交換補償的任何權利、利益、利益或權利造成不利影響。

2.5 受限證券。賣方瞭解到，根據證券法案，如果賣方在本協議中獲取了交換補償，則該交換補償將被歸類為“受限證券”，因為本協議考慮到該交換補償將是不涉及公開發行的交易而獲得的。賣方進一步確認，如果按照本協議的規定向賣方發放交換補償，該交換補償可能不得在未根據證券法案註冊或豁免存在的情況下進行出售、轉售或轉讓。賣方已認識到，並瞭解普通股可能不按照在證券法案下采用的144條規則銷售，除非滿足了某些條件，包括適用的持有期。

2.6 資質投資者。賣方聲明其是根據證券法案501(a)規則意義下的“符合資格的投資者”。

第三章

公司和賣方的陳述和保證

賣方和公司聯合和分別向買方陳述和保證，除附在此處的披露計劃（“公司披露計劃”）中所述之外:

3.1 組織，地位和權力。公司是一家依法成立、有效存在並處於猶他州法律規定和良好地位的有限責任公司，具有必要的有限責任公司權力和權限以及所有政府許可證、授權、許可證、同意和批准，以擁有、租賃和經營其財產和進行其業務。公司已獲得在其業務性質或財產的所有權或租賃使得這樣的資格或許可是必要的各個管轄區的貿易或執照，並且是正常的，其中不能那些缺少了這樣的資格或許可，在個別或聚合情況下都不會有重大不利影響。賣方和公司已向買方提供包括所有修改的（a）組織文件，包括所有修改（b）公司的會員權益所有權記錄和（c）會員的會員權益所有權記錄（包括通過書面同意或其他方式而進行的會員大會和其他會議及其記錄和其他記錄）。

3.2 子公司。公司未直接或間接擁有任何公司、法人、合夥企業或其它所有權益。

3.3 公司的資本結構。賣方是本次協議的實際和受益股權所有者, 對根據本協議由此類賣方持有和交換的購買會員權益擁有良好且可商售的所有權和權利。被購買的會員權益佔公司發行和流通的會員權益總數的51％，與保留的會員權益一起佔公司發行和流通的會員權益總數的100％。此類會員權益已被有效授權並且已經支付。沒有未解決或已授權的拆分、權證、可轉換證券或其他性質的權利、協議、安排或承諾與公司的任何會員權益有關或迫使賣方或公司發行或出售任何會員權益（包括會員權益）或公司的其它任何權利。除了組織文件以外，沒有任何投票信託、代理或其它關於會員權益投票或轉讓的協議或瞭解實際上已生效。

3.4 公司授權。公司和賣方已擁有所有必要的有限責任公司和其它權力和授權，以簽署本協議並完成本協議中所述交易。公司和賣方簽署並交付本協議，且公司完成交易時，在必須由公司和賣方採取的必要的有限責任公司行動有效授權下已被授權。公司和賣方簽署的本協議構成了公司和賣方的有效且約束力的義務，按照其條款可被強制執行，除非因破產、破產或其它影響債權人權利執行的破產、破產或其他類似法律或基於公平原則所限制的執行。

3.5 無衝突。本協議的簽署和交付不會與公司組織文件、適用於公司或賣方、其資產或負債項的任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、發行文件、租賃或其它協議、文書、許可證、特許經營權或執照（其中的任何一項）產生衝突、違約或違規，不論是否有通知或等待時間或兩者均有；也不會因執行本協議的規定而產生終止、取消或加速的權利，或者根據義務或其他權利產生貼現的槓桿效應（包括會員權益），或者是公司或賣方發行或出售會員權益（包括會員權益）或關於此類其他交易的任何權利、權益。除下一句提到的政府申報和其他事項外，沒有法律、裁定、判決、法規、法律、法令、規則或仲裁裁決適用於公司或賣方、其資產或負債項的任何命令、法規、法令、規定、仲裁裁決或法律判決。

3.6 政府認可。公司或賣方在本協議的簽署和交付、公司完成此合同所述交易或其他相關行為中不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權或註冊、聲明、申報或通知任何政府實體。受1934年證券法或證券交易法（經修訂）及其促進條例支持的此項協議除外。

3.7 某些費用。公司、賣方或其任何相關方向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、放置代理人、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何經紀佣金或尋找費用或佣金。

3.8 財務報表。公司的無審計財務報表副本包括公司在2023年的資產負債表、相關的損益和保留收益、會員權益及現金流量表和結束的年度，以及公司在2024年3月31日的資產負債表、相關的損益和保留收益、會員權益及現金流量表和為期三個月的無審計財務報表（統稱“財務報表”）已向買家提供。財務報表是真實、準確的，並且在所有方面都是根據GAAP從公司的賬簿和記錄中準備的，並且這樣的賬簿和記錄已根據GAAP保持了一致。公司在2023年12月31日的資產負債表稱為“資產負債表”，日期稱為“資產負債表日期”，公司在2024年3月31日的資產負債表稱為“臨時資產負債表”，日期稱為

3.9 營運資本、負債及交易費用。交割時的淨營運資本將等於$ 200,000.00或更多。公司的負債不會超過$ 0。公司將不會在結算時有任何未支付、應計或正在應計的交易費用。

3.10 銀行賬户。附件3.10列出了公司使用的任何銀行賬户。

3.11 未公開的負債。除了在臨時資產負債表日期適當反映或保留的負債件項以外，公司沒有任何負債項或承諾。

3.12 未公開的付款。公司或其所有官員或成員，或者任何代表他們任何人，沒有在與公司有關或以任何方式涉及或影響公司的任何付款中未正確分類或沒有在公司的賬簿和記錄中完全披露任何商業機密、技術或技術或專有軟件或知識產權。

3.13 某些情況的缺席。自資產負債表日期起，且除附件3.13所述情況外，公司在價值超過$ 25,000的情況下沒有任何重大逆境或任何財產或資產遭受損壞、毀壞、丟失或災難。自資產負債表日期起，除了附件3.13所述情況外，公司已做到：(a)按照業務的常規處理；(b)未處置或許可使用公司的任何專利、商標、商號、服務標誌、許可證或版權或披露給任何人的任何商業機密、公式、程序、軟件、技術或專有技術，直到此前不是公共知識；

(a)按照業務的常規處理；

(b)未處置或許可使用公司的任何專利、商標、商號、服務標誌、許可證或版權或披露給任何人的任何商業機密、公式、程序、軟件、技術或專有技術，直到此前不是公共知識；

（c）未銷售或轉讓除普通銷售之外的任何資產，（ii）未在公司的任何資產上授予、創建、承擔或遭受任何留置權，（iii）未將任何保證支票、票據或應收賬款列入不可收回，除非在普通情況下，（iv）未對公司賬簿或記錄中的任何資產或投資價值減少價值，除了在普通情況下的折舊和攤銷或（v）取消任何債務或放棄任何聲稱或權利（不適用於本協議第3.10（a）條所規定的）

（d）未以任何方式增加其僱員、管理人員、董事或顧問的基本薪酬，或與其簽訂任何新的獎金或激勵協議或安排，除非在普通情況下；

（e）未承擔任何超出普通情況的義務或負債；

（f）未進入、修改、放棄、未續期或終止需要披露的任何合同，除非在普通情況下；

（g）未進行任何會計或現金管理程序、政策、實踐或方法的變更，除了適用法律要求的；

（h）未作出任何税收選舉或更改現有的税收選舉；或

（i）未簽訂任何合同或協議來執行上述任何行動。

3.14 訴訟；勞工事務；法律遵從。

（a） 沒有對公司或出售者正在進行或可能涉及的任何司法訴訟、行動或調查，或任何此類訴訟、行動、程序或調查的基礎。沒有任何政府實體或仲裁人的裁決、命令、禁令、規則或命令對公司產生任何影響。公司、出售方或根據該公司的知識，公司的任何高管或成員沒有成為任何要求違反或根據聯邦或州證券法或違反受託人職責的指令的對象。SEC沒有對公司、出售方或任何現任或前任公司高管或成員進行調查。

（b）附表3.14（b）列出了公司的所有高管，指明他們的職位、年薪、工作地點、任職時間和為他們提供的其他福利，以及公司的所有員工（無論全職、兼職或其他），和獨立承包商， 指定他們的職位、狀態、年薪、每小時工資、工作地點、任職時間、為每個人提供的其他福利、諮詢費用或其他獨立承包商費用，並在在此列表中的任何高管或其他員工的姓名旁加上適當的註釋，指出該名員工或獨立承包商受任何書面就業協議或描述僱傭條款或條件的任何其他書面條款或其他文件的約束。公司不是就業協議的任何當事方。公司已向買方提供公司是當事方或受其約束的每份就業協議的正確、完整副本。每份就業協議按照其各自條款在公司方面都是合法、有效、有約束力和可執行的。公司在任何就業協議下不存在任何現有的違約或違規行為（或通知或等待時間或兩者），也不存在與就業協議的任何第三方存在的這種違約（或事件或條件，可以根據通知或時間或兩者予以追究）。公司或出售方未收到來自政府實體的聲稱，公司不當地將任何名字列在附表3.14（c）上的人作為獨立承包商分類。由公司或出售方未向公司的任何高管、僱員、前僱員、顧問或獨立承包商做出任何口頭承諾，與本協議或其他有關交易有關或與否的報酬、晉升、保留、終止、離職或類似事項有關。本協議生效日，公司的所有高管和僱員均在職。

（c）公司不是任何工會或員工組織或團體的集體談判協議、合同或法律約束義務的當事方，也沒有影響員工的協議或法律義務的當事方；（ii）公司目前沒有與任何工會或員工組織進行任何談判；（iii）公司沒有侵犯國家勞工關係法的任何不公平勞動實踐，並且沒有進行任何涉嫌不公平勞動行為的投訴；（iv）目前沒有罷工、勞資糾紛、工作緩慢或停工，也沒有威脅到公司；（v）沒有與任何集體談判協議有關的申訴或仲裁程序被提交或被威脅對公司產生影響；（vi）公司沒有遭受任何重大的停工；（vii）公司沒有成為工會組織的對象；（viii）沒有與公司的身份有關的任何個人的地位相關的申訴被提交或被威脅；以及（ix）公司已完全遵守美國工人調整和再培訓通知法、該法規定的規則和法律等價物。公司沒有錯誤地將任何人歸類為獨立承包商，而不是僱員，或者對於從另一僱主租用的任何僱員。

（d）據出售方所知，公司在過去三（3）年中始終在所有適用的法律（包括與區域劃分、環境事務和僱員健康安全相關的適用法律）方面合規。據出售方所知，公司沒有被指控，也沒有收到任何書面通知認為公司正在接受與任何適用法律或政府實體的其他要求違反有關的任何調查，公司現在也不會接受任何此類調查；（ii）公司不是任何命令的當事方；（iii）公司已經在本協議生效日之前提交了所有要求向任何政府實體提交的報告，並擁有所有必需的執照和許可證，除了未獲得執照或許可證而不會產生重大不利影響的情況。

3.15 福利計劃。公司不是為其當前或前任僱員、管理人員或公司成員提供福利的任何福利計劃的當事方。在此作為使用，“福利計劃”應指任何僱員福利計劃、方案或安排，包括任何定義的福利計劃或定義的貢獻計劃、股權所有計劃、高管報酬計劃或安排、獎金計劃、激勵計劃或安排、利潤分享計劃或安排、遞延補償計劃、協議或安排、補充退休計劃或安排、休假工資、疾病、殘疾或死亡福利計劃（無論是通過保險、在資金上或未進行資金籌備，或以其他方式提供），提供給員工、退休人員或前僱員或其任何家屬、倖存者或受益人的醫療或人壽保險計劃，員工股票期權或股票購買計劃、離職金、終止、薪酬連續或員工援助計劃。

3.16 税務申報和税收支付。

（a）公司已按規定提交了全部重要税務申報（考慮到任何有效展期）。這些税務申報在所有重要方面都是真實、完整和正確的。除了在普通業務過程中獲得的申請展期的情況外，公司當前沒有任何展期，其用於提交任何重要税務申報。公司欠款和應付的所有重要税收已經支付或計提。

（b）沒有給予或要求任何涉及公司重大税務的訴訟時效的展期或豁免。

（c）沒有任何涉及公司的税務税務當局的持續行動、訴訟、索賠、調查或其他法律訴訟。

（d）公司不是任何分攤税務的當事方。

（e）公司對任何欠第三方的僱員、債權人或第三方的所有重要税收都已經支付或計提。

（f）出售方不是根據美國財政部規定第1.1445-2條的“外國人”。

本條款第3.15條規定的擔保和陳述是賣方關於税務事項的唯一和獨佔的擔保和陳述。

3.17知識產權。

（a）表3.17（a）列出了公司運營、使用或持有的知識產權的列表和説明，包括但不限於（i）公司和所有人的已發行專利和待發明專利申請、已註冊商標、商標註冊申請、未註冊商標、已註冊版權，並列出各項知識產權的記錄所有人、註冊或申請日期、序列或註冊號以及各項知識產權的註冊或申請管轄區；（ii）公司開發的所有軟件；（iii）屬於公司的除該公司以外的任何軟件，以及嵌入任何位於以上第（ii）款列出的任何軟件中的組件或捆綁軟件（但商業上可用的軟件和以商業分銷商或在消費者零售店中按合理條款出售給該公司以獲得費用不超過10,000美元的“縮小包裝”軟件除外）.

（b）公司對於在表3.17（a）列出的公司知識產權，如同公司使用、銷售、許可和其他商業開發的那樣，是該知識產權的專有所有人或擁有有效和可執行的使用權，沒有任何留置權、擔保權、不動產抵押或任何其他義務外部人員（除了許可協議中的義務外），公司和銷售方知道沒有人放棄此類知識產權。公司擁有的知識產權和根據有效和可執行的書面許可協議所許可使用的知識產權包括使公司能夠以其當前經營方式開展業務所需的全部知識產權。公司擁有的知識產權及其對知識產權的權利有效並可執行。

（c）公司和銷售方沒有收到過，也沒有意識到任何針對公司或銷售方侵犯、侵吞或違反任何第三方知識產權的合理依據的書面或口頭通知，公司和銷售方也沒有發現任何第三方對公司擁有、使用或持有的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性提出任何合理依據的索賠。本條款3.13（c）是賣方在本協議項下關於知識產權實際侵權、侵犯或其他違法的唯一陳述和擔保。

3.18 法規許可。公司擁有適當聯邦、州、地方或外國監管當局頒發的進行各自業務所需的所有證書、授權和許可證（“重要許可證”），並且公司沒有收到任何關於撤銷或修改任何重要許可證的要求通知。

3.19 資產所有權；不動產。

（a）公司在財務報表中反映的或資產負債表日期後收購的所有不動產和有形個人財產及其他資產、除了在資產負債表日期之後出售或以業務常規方式處理的財產和資產（不包括任何以經久不衰為特點的工藝）以外，公司對這些所有資產和財產（包括租賃利益）擁有良好而有效的（對於自有不動產，擁有良好而有市場的費用簡單）所有權或租賃權利.

（b）表3.18（b）列出了本協議簽訂日期時公司擁有、租賃或轉租的每一塊不動產的街道地址.

（c）公司對所租賃的不動產有有效的租賃利益，授予這種權利的租賃協議完全有效且正在生效.

（d）租用的任何不動產或任何建築或物業不違反任何法律，包括與規劃、建築、土地使用、環保、衞生和安全、火災、空氣、衞生和噪聲控制有關的法律規定。沒有租用的不動產受政府機構的任何裁決或命令約束，也沒有任何權利使用道路、建築用途限制、例外、變通、保留或限制任何性質等限制租用不動產或任何建築或改建物.

（e）租用不動產上的所有改進和設施都處於良好的運行狀態和良好的維護和修理狀態（除普通磨損和損壞外），並且對於它們當前使用的目的是充足和適當的。該公司擁有或利用的所有建築和設施均未用於建造或包含任何物質，該物質現在或可能在通過老化和正常使用和服務產生的現狀下有釋放任何氣態、液態或固態物質，在單次劑量中或經過反覆和長期暴露後，對於任何可能時常在該建築物或設施周圍的人的健康造成傷害或危害。沒有對租用不動產或任何改建物進行徵用、佔有或類似的程序或威脅。公司出租的不動產是公司經營業務所需的全部不動產。

3.20 重要協議。

（a）表3.19（a）列出了公司的每一份合同和協議（統稱為“重要協議”）

（i）公司涉及總額超過50,000美元或要求任何一方在本協議簽訂之後一年內執行的合同，對於在公司沒有承擔任何懲罰或超出180天通知之外取消的合同，所有這些合同都列在重要合同清單中；

（ii）公司租賃或子租的每個不動產的所有租賃協議或子租賃協議（統稱為“租賃協議”），包括租賃條件下的承租人和出租人的身份；

（iii）與出售公司的任何資產相關的所有合同，除非在業務常規程序中進行處理，並且總額超過50,000美元；

（iv）與收購任何業務、任何其他個人的實質性股權或資產或任何不動產（不管是通過合併、股票或其他股本利益的出售、資產出售或其他方式），涉及總額超過50,000美元的協議；

（v）除了與貿易應付款項有關的協議以外，所有與公司負債（包括但不限於保證人）有關的協議，每一項關聯欠款的本金超過50,000美元；

（vi）公司與銷售方或銷售方的任何附屬公司（除了本公司）之間的所有協議；和

(vii) 所有集體談判協議或與任何勞工組織、工會或協會達成的協議，公司是其一方。

(b) 除了不會產生重大不利影響的違反或違約外，公司未違反或違約於任何重要協議。

3.21 數據隱私合規性。公司在所有方面遵守（i）公司撰寫的數據隱私和安全政策和適用的隱私法，(ii) 任何告知公司的隱私選擇（包括退出首選項), (iii) 任何書面協議中包含的與個人數據有關的義務，除不會導致重大不利影響外。公司已採取商業上合理的措施，確保由公司或代表公司處理的個人數據免受丟失、損壞或未經授權的訪問、使用或修改。公司的計算機網絡系統未發生安全漏洞或入侵，也未發生任何後果要求公司告知政府機構的數據安全漏洞或違反隱私法的行動或情況，也無人（包括任何政府機構）對公司或代表公司處理的任何個人數據丟失、損壞、未經授權的訪問、使用或修改提起訴訟。

3.22 第三方通信。如隱私法所要求，任何由公司或其子公司啟動的溝通的接收方都已同意接受此類溝通，並且就此類溝通，公司、其子公司及所有代表公司及其子公司發送此類溝通的人，最近三（3）年內在所有實質方面適用於聯邦2003年反垃圾郵件和營銷行為管制法、電子隱私通訊指令2002/58/EC（修訂版）和所有有關未經請求的電子通訊傳輸的法律規定方面進行了資質認證和實質性遵守。

3.23 私人數據。公司或其子公司在過去三（3）年內未發生過任何與處理公司或其子公司維護的私人數據有關的安全政策的重大違反或違規事件或受到威脅的情況。在過去三（3）年內，公司或其子公司未發生重大的私人數據丟失、損壞、未經授權的非法使用、披露、修改、佔有、攔截或其他處理或訪問或濫用公司或其子公司維護的重要私人數據。

3.24 隱私政策和隱私法。公司在任何公司產品或公司網站上發佈的有關公司處理個人數據的聲明，或在任何公司隱私政策或任何數據處理協議中所述，三（3）年內都沒有被實質性誤導、欺騙或違反過隱私法。在過去三（3）年中，公司及其子公司在所有實質方面遵守了所有公司隱私政策、所有隱私法和公司在處理個人數據方面提交的所有文件、註冊和認證。公司將獲取為本協議、交易文件的執行、交付和履行以及交易的完成所需的所有私人數據的必要權利。公司及其子公司遵守及在過去三（3）年內在實質方面遵守其有關處理及未重大超出其個人數據權利的合約的義務。公司的IT資產足以滿足所有適用法律對公司存儲、使用或處理公司IT資產所涉及的所有個人數據保護和機密保護的要求。公司及其子公司一直採取商業上合理的措施，保護其維護的個人數據免受丟失、破壞或損害以及未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。在過去三（3）年內，無任何投訴人（包括公司及其子公司經過告知的投訴人）或政府實體，以及任何私人方或企業針對公司或其子公司維護的任何私人數據收集、存儲、託管、使用、披露、傳輸、轉移、處理或安全性而採取的任何行動或情況，對公司或其子公司提起訴訟（就顧客而言，只要相關於任何公司產品或公司網站或公司、其子公司或任何代表公司或其子公司執行的做法）。據賣方所知，沒有任何事實或情況可以構成對此類訴訟的合理依據或成立基礎。沒有任何針對公司或其子公司收集、存儲或使用信用卡信息、信用評分、金融賬户信息、社會安全號碼、健康或醫療信息、任何13歲以下人員有關信息或根據任何隱私法規定義為“敏感”的數據的行為行動，並且在過去三（3）年內並未這樣做。在過去三（3）年中，沒有發生過任何隱私法要求公司或其子公司通知政府實體或任何其他人員的數據安全漏洞或安全事件或違反任何數據安全政策的情況。公司及其子公司遵守2018年《加利福尼亞消費者隱私法》第1.81.5節（從第3部分中的第4部分開始），編號為1798.100的標題。

3.25 私人數據處理。公司的業務行為包括公司產品的運營和其分發給客户，都符合2016年4月27日歐洲議會和理事會關於保護自然人在個人數據處理方面的權利和自由以及該類數據的自由流動，並廢除1995/46/EC指令（一般數據保護條例）的規定（自2018年5月25日起適用的相關法規）(GDPR)。在隱私法所要求的範圍內，公司及其子公司在其名義處理私人數據的個人數據處理者方面，或者在將私人數據與第三方共享或披露目的時，公司或其子公司與每個此類數據處理者或第三方之間存在的書面協議，均符合所有隱私法的要求。這些數據處理者和第三方未違反任何有關公司或其子公司處理的私人數據的協議。公司及其子公司未在原產國外轉移或授權轉移私人數據，除非該等轉移符合隱私法的要求。公司及其子公司目前未涉及或是隱私法主題行動的對象。公司及其子公司沒有就數據保護、隱私或個人數據的收集、使用、披露、銷售或許可，或隱私法方面與任何政府實體達成協議。公司及其子公司目前也不是任何與數據保護、隱私或個人數據的收集、使用、披露、銷售或許可有關的同意分配、同意判決、和解或其他類似協議的締約方。過去六（6）年內，公司及其子公司未收集、存儲或使用任何信用卡信息、信用評分、金融賬户信息、社會保險號碼、健康或醫療信息、任何13歲以下人員有關信息或任何隱私法規定義的“敏感”數據。在過去三（3）年中，沒有發生隱私法所要求公司或其子公司通知政府實體或其他人員的數據安全漏洞或安全事件或任何數據安全政策的違規事件。公司及其子公司遵守《2018年加州消費者隱私法》部分4第1.81.5條（從1798.100節開始）。

3.26交易 與附屬公司和員工。 公司的所有官員或成員，以及據公司所知，公司的任何僱員目前都不是公司的任何交易的當事方（除了作為僱員和官員提供的服務之外），其中包括任何合同，協議或其他安排，其中提供服務或通過提供的租用房地產或個人財產提供資金，從或向任何官員，成員或此類僱員提供借貸或借貸，或者以其他方式要求向任何官員，成員或此類僱員或據公司所知，任何實體支付或從任何官員，成員或此類僱員獲得，其中任何一種超過50000美元，而不是（i）支付薪水或諮詢費用以提供服務（ii）報銷代表公司支出的費用，和（iii）其他員工福利，包括公司的股權報酬計劃下的協議。

3.27特定的 費用。 公司不需要向任何經紀人，財務顧問或顧問，尋找人，放置代理商，投資銀行家，銀行或其他人支付任何經紀佣金費用或佣金，以與交易文件所預期的交易有關。 公司無義務支付任何費用或與本節中所考慮的任何類型的費用有關的其他人提出的任何索賠。

3.28附屬機構。 公司從未直接或間接擁有其他任何公司或有限責任公司，合夥企業，聯營企業或其他實體的資本股票或其他股權證券或利益。

3.29保險 政策。 附表3.29列出了由公司維護的所有保險政策（在過去的5年內維護或持有），擁有或持有的公司所有或持有（統稱為“保險合同”）的保險計劃，包括與此有關的政策限制或覆蓋金額，免賠額或自保留，以及有關此類政策的年度保費。 這些保險合同按照其條款有效和具有約束力，並且在交割日期後將繼續有效。 在過去十年中，一直以連續方式維持了類似的保險覆蓋範圍。 公司未收到書面通知，指出（a）其違反或違約於任何此類保險合同之一，或（b）發生了允許終止，修改，加速或否認此類保險合同的任何事件。 除附表3.29所述外，公司未在任何重大方面違約（包括未按時支付保險保費）任何保險合同，公司也未未能及時以適當的方式通知任何保險合同的任何重大索賠，也未曾因獲得保險承保而被拒絕或拒絕。

3.30償債能力。 公司和賣方在任何司法轄區均未停止或暫停償還其各自的債務，成為無法按期償還其債務的公司或以其他方式成為無力償還債務的公司。 公司和賣方都不是任何特定的清盤程序的待定主體，已裁定或據賣方的瞭解受到威脅。 無論是公司還是賣方都沒有為債務人利益而做出過任何行動，也沒有通過任何處理方式初步構成設立此類破產程序的有效依據。

3.31全文披露。 在本協議中，包括附表披露的公司和賣方所做的所有陳述和保證，以及由公司或賣方在交割時根據本協議交付的證書中所制定的所有陳述，都真實，正確，完整，不存在任何虛假聲明或遺漏任何必要的實質性事實以使此類聲明，保證或陳述成為誤導。 公司或賣方根據本協議條款提供的所有文件的副本均為原始文件的完整準確副本。由公司或賣方或其關聯公司代表本協議的談判以及此類談判和本協議擬議中的交易之間向買方或其代表提供的所有時間表，證書和所有其他書面或電子形式的陳述和信息關於公司或賣方或其關聯公司中沒有任何實質性的事實錯誤陳述或遺漏一項重大事實或任何必要事實以使其中所包含的聲明不具有誤導性。

第4條 股份

買家的陳述和 保證

買方 向該公司和賣方保證，除買方證券交易委員會文件中所述外：

4.1組織和立場，公司權力。 買家及其子公司都是根據其註冊地的法律合法存在並處於良好地位，並具有必要的公司權力和權威以及擁有其財產和業務的所有政府許可，授權，許可證，批准和批准，作為正常被管理的業務。買家及其各自附屬公司在其業務或其財產的所有權或租賃在這種情況下使這種資格或許可證必要的每個司法管轄區中都合法合規且狀態良好，除了在此類司法管轄區中，如果未取得此類資格或許可證，則可能會有對買方產生重大不利影響。如果買方沒有附屬公司，則忽略本協議中的所有其他對附屬公司或其中任何一個的引用。

4.2附屬公司。 買家的附屬公司列在買家的證券交易委員會文件中（如下所定義）。買家的所有附屬公司的所有已發行股票均由買家自由所有，沒有任何留置權。除證券交易委員會文件中所述外，買家直接或間接不擁有任何公司，公司，夥伴企業，聯營企業或其他任何實體的股權或其他所有權利益。

4.3買家的 資本結構。 在發行交割數量考慮之前，買家的授權股票將包括200,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元，其中普通股股票不超過16,222,488股已經發行並流通，100,000,000股買家優先股票，沒有股票已經發行或流通。不會在未行使未行使的認股權證，可轉換票據，期權或其他方式（除如下所述）發行買方任何股票的股份。買家及其各自附屬公司的所有流通普通股和優先股在發行時均已獲得充分授權，有效發行，全額支付且無需補繳，並且未接受優先發行權，並且在需要符合有關證券發行的所有適用州和聯邦法律的同時發行。除普通股外，買家沒有任何債券，債券，票據或其他債務或其他有投票權（或可轉換為或可交換的證券）的證券。除證券交易委員會文件中所述外，沒有買家或其附屬公司的任何未發行證券，期權，認股權，呼叫，權利，承諾，協議，安排或承諾是買方或其任何子公司所參與的，並且該類承諾，協議，安排或承諾會使買家或其任何子公司向銀行或任何人發行，發放或銷售或導致其發行，發放或銷售其他資本股份或其他權益證券的義務，負擔，義務。除了買家證券交易委員會文件中所描述的以外，沒有買家或其任何子公司已重購，贖回或以其他方式收購或支付任何買方或其任何子公司股份，其他證券的任何款項。除證券交易委員會文件中所述外，沒有買家需要註冊買方普通股或其他證券的協議或安排，也沒有買方或其任何子公司與買方或其任何子公司有任何安全性關於證券的協議，安排。

4.4公司 授權。 買傢俱有所有必要的公司和其他權力和權威，可以進入本協議並消除交易。買家簽署和交付本協議並在交付時將成為買家的有效綁定義務，並且可以根據其條款強制執行買家，除非此類執法可能受到破產，無力償還債權人的權利或普遍的平等原則而受到限制。

4.5無衝突。執行和交付本協議不會產生衝突，並且在此之下完成交易和遵守條款不會違反、引起違約或違規，或給予任何“看跌”權利交易或放棄協議或加速任何義務或在其資產或買方產生任何留置權 (i) 買方的證書、章程或其他章程文件，(ii) 任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、債券、租約或其他協議、工具、許可證、特許經營權或許可證應用於買方、其財產或資產，或(iii) 在政府文件和其他事項受到監管部門引用的情況下，適用於買方、其財產或資產的任何判斷、命令、法令、條例、規則、法規或仲裁獎。

4.6政府授權。在買方執行和交付本協議並在此之下完成交易的情況下，不需要獲得任何政府機構的同意、審批、命令或授權，也不需要向任何房地產證券法或證券交易法下的文件提出的申報、聲明或提交。

4.7SEC文件；未公開的負債；基本報表。(a)除非在買方SEC文件中披露，否則買方已向證券交易委員會（“SEC”）提交了所有根據交易所法規要求提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件，並向公司提供了在SEC提交或可獲得的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（統稱為“買方SEC文件”）。買方SEC文件的簽訂日期何時，在適用於這樣的買方SEC文件的證券法案或證券法案規定的規則、法規的要求下，配合買方SEC文件。除非在隨後向SEC提交的文件中進行修訂或取代，在任何一份買方SEC文件中都不包含任何未經證明的主要事實際或省略傳遞該文件可能會使該文件的陳述在其作出的情況下變得虛假或者必要的一個重要的事實或以使該文件的陳述在其作出的情況下變得誤導。買方包括在買方SEC文件中合併的財務報表，如適用於各方面的在揭示空間應用的會計要求和SEC的公佈規則和各方面的SEC有關的規則和法規應用於支付變化的持續時期中事情涉及（除非經其獨立賬户的買方的獨立賬户許可證明）並且公允地呈現買方的財務地位截至相關日期以及該年份範圍內的運營結果和現金流變化（在未經審計的季度報告中的情況下，取決於正常的年終審計調整，由買方的獨立會計師確定）。除非在買方SEC文件中披露，在買方SEC文件中包含的任何財務報表中，截至該買方SEC文檔所載明的最新財務報表日期，買方未進行任何性質的債務或貨幣義務（無論是應計的、絕對的、有爭議的還是其他的）。(b)除了在2023年12月31日之前提交的賣方SEC文件中披露的之外，或者如本協議所規定的那樣，在該日期之後沒有因買方而產生重大不利影響的事情。(c)自2023年12月31日以來，買方未發行、出售或以其他方式處置或同意發行、出售或以其他方式處置任何股票或任何其他安全買方並沒有授予或同意授予任何認購或購買任何買方股票或任何其他安全或已發生或同意承擔任何借款。（d）買方和買方高管的任何職務或權利中沒有涉及聯邦或州證券法違規或違反受到索賠或迷信的聲明。在買方合併財務報表中沒有違反GAAP的相關要求和SEC的公佈規則和有關買方的規章和規定的形式的情況下，僅在未經審計的合併季度報告中使用了GAAP（在註釋中表明的除外）。買方目前沒有義務提供給買方的任何現任或前任員工、官員或董事的福利計劃。（e）買方已經（考慮到任何有效的延期）提交了買方和其子公司需要提交的所有關鍵税務申報。這些税務申報在各方面上都是真實、完整和正確的。買方當前沒有任何逾期未付款項的任何擴展，而不是在業務的正常過程中按照過去的慣例和做法進行的税務申報的時間延長。買方支付了所有到期和未到期的各項税費，自2023年12月31日以來，買方未因非屬於與買方財務相關的正常業務而承擔任何税務負擔。

請參見上文。

請參見上文。

請參見上文。

請參見上文。

4.9若干費用。買方不會向任何經紀人、財務顧問或諮詢師、發現者、放置代理商、投資銀行、銀行或其他人支付任何經紀費或尋找費用或佣金。

請參見上文。

請參見上文。

請參見上文。

請參見上文。

請參見上文。

4.11福利計劃。買方不是任何福利計劃的一方，根據這些福利計劃，買方目前有義務向任何現任或前任僱員、官員或董事提供福利。

請參見上文。

請參見上文。

請參見上文。

4.13 環保問題。買方及其各附屬機構在所有重要方面均符合所有必要的環保法規。買方及其任何附屬機構均未收到任何關於任何違反環保法規的書面通知，包括任何調查、糾正或補救義務，如果對買方或其同時影響不利地確定，這將有合理地期望對買方或其任何附屬機構，要麼單獨要麼合併起來構成重大不利影響。買方及其各附屬機構持有適用的環保法規要求下所需的所有許可證和授權，除非不持有這些許可證和授權不會對買方產生重大不利影響，並且在所有重要方面遵守所有這些許可證和授權的所有條款、條件和規定。在任何買方、其任何附屬機構或其任何前任機構當前或曾經擁有、經營或租賃的任何不動產上或下未發生任何危險物質的泄漏，也不存在任何危險物質在該等不動產上、下、內或外及通往或來自該等財產的任何移動，這可能導致買方或其任何附屬機構的任何責任。買方及其各附屬機構未運輸或安排處理、儲存、處理、處置或運輸任何有害物質到可能導致買方或其任何附屬機構承擔任何責任的任何場所之外。買方及其各附屬機構不存在任何有形的或無形的環保法下的負債，無論是絕對的還是有條件的，如果執行或收回，將對買方或其任何附屬機構產生重大不利影響。買方或其任何附屬機構不存在根據環保法針對買方或其任何附屬機構的過去、現在或未來的明示的、懸而未決或威脅的索賠，買方或其任何附屬機構也未意識到任何可能導致根據環保法對買方或其任何附屬機構提出索賠或訴訟的事實或情況。

4.14 財產。買方及其各附屬機構對其業務重要的所有不動產擁有有效的土地使用權，並對最新資產負債表反映的所有有形財產和有形資產擁有完好、清晰和有市場的所有權，這些有形財產和有形資產對買方的業務具有重要性（除了自其日期起在業務常規情況下賣出或以其他方式處置的財產），不受所有重大留置權、抵押、索賠、擔保利益、期權和任何其他性質上的限制而是自由和清晰的。買方或其任何附屬機構持有的任何不動產和設施均符合他們所擁有的有效的、現行的和可執行的租約，除非在違反該租約下情形下的商業上的合理可接受範圍內不能對其進行執行，並在所有重要方面遵守。

4.15 知識產權。除了買方證券交易委員會文件中所述的內容外，買方及其各附屬機構擁有或擁有使用商標、商號、域名、版權、專利、標誌、許可證和計算機軟件程序（包括但不限於其源代碼等）的有效權利，這些權利對於其現在正在進行的業務至關重要。買方和其各附屬機構使用軟件程序的所有許可證均為最新的，並已為適當數量的用户支付。據買方所知，買方或其任何附屬機構的任何知識產權均未侵犯任何可能導致對買方或其各個繼承人提起訴訟或索賠的第三方的權利。

4.16 董事會決議。本議案所規定的交易已經得到買方董事會的合法授權。

4.17 正當授權。買方聲明發行交換對準確的、依法的、符合特拉華州普通公司法以及買方章程和公司法規的規定。交換代價已經得到合法授權，依本協議發行後，將被充分支付和無需再次徵收，並且是免除（而且未被出售或出售）法定和合同優先購買權、轉售權、優先購買權和類似權利、税款、索賠、留置、費用、擔保或其他限制（除本協議規定和聯邦以及適用州證券法規定的限制）的，並不存在任何違反法規或合同方式的義務。

4.18 獨立調查。買方對公司的業務、經營結果、前景、情況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已經為此目的提供了充分的人員、財產、財產、場所、書籍和記錄以及其他文件和數據的訪問權限。買方承認和同意：（a）在做出進入本協議和其他其即將成為一方並完成本協議和相關交易的決定時，買方完全依賴其自己的調查和賣方在本協議第2條中的明示陳述和保證（包括公司披露計劃的相關部分）；（b）賣方、公司或任何其他人未作出關於賣方、公司或本協議或關於賣方或公司或賣方或公司提供的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，除非這些內容明確規定在本協議第2條中（包括公司披露計劃的相關部分）。

4.19 完全披露。買方在本協議中所作的所有聲明和保證以及在本協議下提供的證書中提出的所有聲明均在所有重要方面屬實、正確和完整，並且不包含任何關於重要事實的虛假説明或省略重要事實，或如果在其被作出的情況下考慮到，需要省略任何重要事實以使上述聲明、保證或聲明不會誤導。由買方提供的所有文件副本根據本協議條款是原始文件的完整和準確副本。根據本協議的談判以及有關聯的安排中由買方或其關聯公司以書面或電子方式向公司或公司代表提供的所有文件、證書、陳述和信息（無論是書面還是電子形式），不包含任何虛假的陳述或對重要事實的省略，或任何可能會使其中陳述不真實的事實或情況，以使這些陳述包含在上述聲明和保證中。

第5條

買方、賣方和公司的承諾。

5.1 公共公告。除非適用法律或證券交易所的要求（基於合理律師的建議），本協議的任何一方均不得在與本協議或本協議所涉及的交易有關的事項上作出任何公共公告，或以其他方式向任何新聞媒體進行任何溝通，除非經另一方事先書面同意（該同意不得不合理地被拒絕、限制或延遲），除非適用法律要求，各方將在公告的時間和內容方面進行合作。

5.2 轉讓税。買方和公司將在準備、執行和提交所有關於任何房地產轉移或收益、銷售、使用、轉讓、增值、股票轉讓和印花税、任何轉移、記錄、註冊和其他費用以及在此類費用和交易所需的任何類似税款與抵押財產有關的所有問題; 這些交易在此類費用需在交易完成之前提交或允許提交。買方和公司同意，賣方將支付任何使交易落實或根據此項協議而交出已購買成員權益的實現產生的物業、轉讓或收益税、印花税、股票轉讓税或類似税款（統稱“過户税”），不包括作為本協議涉及的交易的結果和對購買的會員權益的受益權之間的轉移的結果而可能產生的任何轉讓税，並支付與過户税有關的任何罰款或利息。該公司同意與買方合作，以在提交文件時與過户税有關的任何問題上進行配合。

5.3 税務事宜上的合作。公司、賣方和買方應根據其他各方合理要求全力協作，以便就税務事項提交申報、審計、訴訟或其他處理。這樣的配合將包括保留並（在另一方的請求下）提供與任何此類審計、訴訟或其他處理相關的記錄和信息，以及根據雙方商定提供員工以提供此處所述的任何材料的附加信息和解釋。賣方同意（i）保留至交易日前的任何税期開始期間與公司有關的税務事項的所有賬簿和記錄，直到應納税期限的到期（並在買方通知的情況下，任何延長該等期限的情況下）的時間到期。各相應的納税期限，並遵守與税務機構簽訂的所有記錄保留協議，並（ii）在轉讓、銷燬或丟棄任何這樣的賬簿和記錄之前，提前向買方進行書面通知，並如果買方要求的話，則讓買方取得這些賬簿和記錄。買方和賣方同意，在被要求時，盡商業上合理努力獲取任何政府實體或其他人的證書或其他文件，以減輕、減少或消除可能徵收的任何税款（包括與此項協議相關的税款）。

5.4 費用和支出。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有），以及涉及交易的事項，並對其產生的所有其他費用進行付款。

5.5 轉讓限制。

（a）公司和賣方均認識到交易所給予的對價未在《證券法》或任何外國或州證券法下注冊。公司和賣方同意，除在遵守《證券法》（如適用）和適用外國和州證券法，以及遵照出售方律師或買方律師證明的因素，其內容應得到買方和買方過户代理人的合理認可, 並且該證明顯示不得以其他方式出售，提供出售，抵押，質押或轉讓（統稱“轉讓”）外，公司和賣方理解對方可以轉移的交易所支付對價僅限於根據證券法的註冊或根據該法律的豁免條款進行轉移。公司和賣方理解，在某些司法管轄區轉移交易所支付對價可能需要由該司法管轄區的適當政府機構或委員會特別批准。

（b）為使買方能夠執行第5.5（a）條中所包含的轉讓限制，公司和賣方特此同意在股票過户代理處就交易所支付對價投放標籤。而這些標籤及轉讓限制中的停止命令包括但不限於以下內容：

本證券未按照1933年修正的《證券法》（“證券法”）的豁免條款或在任何州的證券管理機構註冊，因此不能向任何人出售或提供，除非根據證券法的有效註冊聲明或適用於該法律的其他豁免條款或免税交易，並根據適用州的證券法的規定，且由出讓方的律師或買方的律師發表的與此相關的合理意見，其內容應得到公司的合理認可。這些證券可能與其所保證的證券一起質押，與保證該證券的證券一起質押有關。

5.6 現行報告。買方應在交割日當天或之前向證券交易委員會（“SEC”）提交8-K表格的現行報告，其中包含有關交易的信息（“8-K報告”）。公司和賣方同意為準備8-K報告提供任何必要的信息。

5.7 進一步保證。在交割之後，每個當事方應並應要求其各自的關聯公司簽署和交付其他文件、工具、轉讓和保證，並採取其他合理行動，以履行本協議的規定並實施本協議的交易。

5.8 獨家購買保留成員權益的選擇權。在交割日後的兩年內，買方將擁有獨家選擇權（“獨家選擇權”）以在買方和賣方今後商量的商業上合理的條款和條件下購買公司的保留成員權益（構成公司的其餘成員權益）。在獨家選擇權有效期內，出售方不得在未獲得買方書面同意的情況下出售、抵押、轉讓或以其他方式擔保保留的成員權益，而買方在該書面同意僅可以自行決定。

第6條

結算的條件

6.1 對各方履行交易義務的條件。買方、各出讓方和公司實施本協議所規定的交易的各自義務應以滿足或在交割日之前以書面方式豁免下列條件為前提。

（a）無禁令。由任何有管轄權的法院發佈的暫時限制令、預先或永久禁令，阻止或禁止執行本合同所規定的交易的，不得生效；但應該商家和公司各自已經採取的商業合理行動以防止發出此類限制令和禁令，並儘快上訴任何可能發出的限制令和禁令，並儘快上訴任何這種限制令和禁令的上訴。

（b）成員權益轉讓的交付。出讓方應向買方交付已購買的會員權益轉讓書，其形式附件如本協議B所示。

（c）鎖住協議。作為交割日的一部分，買方和出讓方應已就一份鎖定協議達成一致，其形式附件如本協議C所示。

（d）公司修訂後的經營協議。作為交割日的一部分，買方和賣方應已就附件D所示的公司修訂後的經營協議達成一致。

6.2 對買方履行義務的其他條件。買方執行交易的義務還應以滿足或在交割日之前以書面方式豁免下列條件為前提。

（a）陳述和保證。本協議、買方根據本協議所據的任何證書或其他書面文件中列明的公司和各出讓方的陳述和保證至交割日為止應是真實、準確的，買方應已收到公司總裁和首席執行官簽署的此類證書。

（b）協議和契約。公司和每個出讓方應在或之前對哪些按照本協議要求的協議和契約進行執行或遵守，且買方應已收到公司總裁和首席執行官簽署的此類證書。

（c）祕書的證明書。公司和出讓方應向買方提供一份由公司祕書籤字的證明書，證明：（i）會員已經此案的法案，授權本協議和交易；（ii）公司的董事會文件已在交割日前生效，包括所有的修正案；（iii）公司簽署本協議及其所要求的所有協議和文件的執行官員的職務。

（d）獲得的同意。公司為授權、執行和交付本協議及其涉及的交易而需獲得的所有同意、豁免、批准、授權或命令，以及為滿足本協議實施該等交易而需要進行的所有申報，已經公司獲得，但應保留由於公司的行為而有可能對公司產生重大負面影響的這些同意、豁免、批准、授權和命令，以及該等申報。

（e）任命和辭職。作為交割日的一部分，公司和出讓方應已採取所有必要行動以導致（a）附錄6.2（e）所列人員被任命為公司的官員和經理，以及（b）公司的現任官員和經理辭職。

（f）限制性契約。交割日當天，出讓方應已簽署一份限制性契約，其形式附件如本協議E所示。

（g）額外交接。公司和出讓方應向買方交付其他文件，買方可以合理請求這些文件。

6.3 公司和出讓方為執行交易的義務所需的其他條件也應以滿足或在交割日之前以書面方式豁免為前提。

買方在本協議中和根據此提供給公司的任何證書或其他文件中包含的陳述和保證在成交日時應全部是真實的正確的，公司應當收到買方總裁和首席執行官簽字的説明.

買方應當執行或遵守本協議要求其在成交日或成交日之前執行或遵守的所有協議和契約，並且公司應當收到買方總裁和首席執行官簽字的説明.

在成交後兩天之內交割日，買方應交付或致力於向賣方提供賬面記錄和/或股票，以證明交換對價，減去持有的股份.

買方應向公司交付由買方祕書籤署的證明書，證明：（i）買方董事會批准本協議和交易的決議，（ii）成交日前買方的公司章程和公司條例，其中包括所有修正案；以及（iii）簽署本協議和預期的所有協議和文件的買方執行官的任職狀況.

買方為了授權、簽署並交付本協議以及完成預期交易而要求獲得的所有同意、豁免、批准、授權或命令以及買方要求進行的所有申報都已經獲得和完成，除了對買方不會有重大不利影響的同意、豁免、批准、授權和命令以及申報.

在成交日，買方的普通股應在《證券交易法》第12條下注冊，並在交易市場上掛牌交易.

第7條

續存性;補償

7.1 條款效力持續。

（a）遵守限制和其他本協議條款的前提下，賣方在本協議中包含的陳述和保證應持續到成交日期起十八個月（18個月）止（“標準存續期”），但下列陳述和保證（“基本陳述”）：第3.1、3.3、3.4、3.5、3.7、3.9、3.12、3.16、4.1、4.3、4.4、4.9和4.12條款持續六（6）年。除了按其條款所預期的在成交日後履行之外，本協議中包含的任何承諾或其他協議均不得在成交日之後有效。每一項持續存續的契約和協議在條款規定的期限內持續存續。不過，不遲於適用存續期屆滿之前，非違約方以合理的具體性（在當時已知的範圍內）及書面形式向違約方發出的任何聲明不會受到適用存續期屆滿的限制，這些聲明在最終解決之前均持續存續.

7.2 保障責任。

（a）向買方提供保障。從交割日之後到有效期屆滿（或在涉及税務事項的情況下，直到適用訴訟時效期滿之時），公司和賣方將分別和共同向買方提供保障，使其免受任何和所有的來自索賠、要求、行動、訴因，包括但不限於法律費用的所有負債損失、成本、損害賠償、責任和費用（統稱為“損害賠償”）：

（i）由公司或賣方在本協議中作出的陳述或保證的任何違反；以及

（ii）由公司或賣方在本協議中作出的任何契約、義務或其他協議的任何違反.

（b）向賣方提供保障。從交割日之後到有效期屆滿（或在涉及税務事項的情況下，直到適用訴訟時效期滿之時），買方將向賣方及其代理人和律師，以及任何能夠控制或“控制”（在證券法的定義中）上述任何人或實體的人（以下分別稱為“賣方獲得保障人”）提供保障，使其免受任何和所有的起因於：

（i）由買方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反；以及

（ii）由買方在本協議中作出的任何契約、義務或其他協議的任何違反.

（c）如果任何爭議引起任何方尋求根據本協議尋求保障責任（“受保護方”），則該受保護方將立即以書面形式通知被尋求保障責任的方（“尋求保障方”），尋求保障方將有權選擇自己選擇的律師為自己承擔辯護。任何受保護方都有權在任何此類行動中僱用單獨的律師並參加其辯護，但是其中這些律師的費用和費用將由受保護方承擔，除非在書面形式中受到尋求保障方的特別授權，尋求保障方在合理的時間段內未能承擔此類辯護並僱用律師，或在此類行動中，當獨立律師在任何重大問題上與尋求保障方的立場發生實質性衝突時。對於在未經尋求保障方事先書面同意的情況下對任何受保護方所作出的任何和所有賠償，尋求保障方不應對任何受保護方承擔本條款下的責任，該同意不會被不合理地拒絕或延遲；或在因任何受保護方根據本條款獲得補償所致的任何損失、索賠、損壞或責任方面，尋求保障方的責任只限於適用訴訟時效期滿之時的交換對價。

7.3 某些限制。第7.2節提供的保障應受以下限制：

（a）除本協議另有規定外，用於擔保第7.2(a)(i)條款中所述事項（僅就基本陳述的違反而言）的持有股份的恢復應為本協議下唯一和唯一的補救措施。不考慮本協議中的任何其他規定，買方可以在與本協議和擬議中的交易的執行、交付和履行有關的任何遭受或針對其進行的 欺詐（依據普通法定義）方面尋求補救措施，而無視此類限制.

（b）在已經作出的全部關於第7.2(a)(i)或第7.2(b)(i)條款違反的所有損害中，除基本陳述的違反外，如不滿$30,000，則不對尋求保障方進行索賠，但在這種情況下，尋求保障方將需要從第一美元開始支付或承擔損壞賠償。所有賣方應負責的損害的總額不應超過交換對價。不考慮本協議中的任何其他規定，買方可以在與本協議和其擬議的交易的執行、交付和履行有關的任何 利用欺詐（依據普通法定義）的情況下尋求損害賠償，而不考慮此類限制。

(c)根據第7.2（a）或第7.2（b）條款，賠償方應按照損害賠償有限化賠償方式，僅賠償扣除保險賠償和任何賠償、貢獻或其他類似支付的任何索賠後剩餘的任何體面或損害賠償。 艾衞方應在尋求按照本協議進行賠償之前，盡商業合理努力根據保險政策、貢獻或其他類似協議收回任何損害賠償

(d)根據第7.2條款支付給受保護方的賠償應減少任何税收收益金額，該税收收益金額由艾衞方意識到或合理預計可能由於該受保護方的損害而產生。

(e)在任何情況下，任何受保護方均不得要求任何賠償方為其支付任何懲罰性、附帶的、後續的、特別的或間接的損害賠償，包括未來營收或收入的損失、與違約或所謂違約有關的業務聲譽或機遇的損失、價值下降或任何基於任何類型的翻倍的損害賠償。

(f)每個受保護方應在察覺到任何可能導致任何這樣的損害賠償的事件或情況後，採取措施降低任何損害賠償金額。其中包括僅需為補救對導致此種損失的違約所必需的最小費用。

（g）賣方不對本第7條款項中，對賣方的任何陳述或保證中的任何不準確或違約作為基礎或產生的任何損失負責，如果買方在交易完成之前就該不準確性或違約有知情的情況。

7.4賠償程序。

（a）如果任何受保護方收到來自本協議外任何人或任何該協議的一方或該協議的附屬公司或上述人員的代表（“第三方索賠”）的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序的斷言或發起的通知，艾衞方根據本協議承擔提供賠償，此時受保護方應及時書面通知艾衞方。未能提供此類及時的書面通知，不會使艾衞方從其賠償義務中獲得豁免，除非艾衞方因此而喪失權利或防禦。受保護方應以合理描述第三方索賠書面通知艾衞方，幷包括該索賠的所有實質書面證據的副本，並指示可能由受保護方遭受的損害金額（如果合理可行）。艾衞方有權以其自己的代價和律師出席情況下，通過向受保護方書面通知來參加或承擔任何第三方索賠的辯護，並受保護方應在誠信的情況下合作參加這樣的辯護；但是，如果提起的索賠可能使受保護方承擔刑事責任或實施補救措施，則賠償方將無權承擔審計、調查、行動或程序的辯護；（ii）受保護方合理認為賠償方與受保護方的利益在有關索賠方面互相沖突，並因此，賠償方無法充分代表受保護方的利益，結果該賠償方在任何索賠中）。但是，在涉及要求賠償的任何審計、調查、行動或過程中，非承擔該辯護程序的一方應有權參加此類事項並保留其自己的律師，並自行承擔自己的費用。艾衞賠償方或受保護方（視情況而定）應始終互相通知有關所維護的任何事項的狀態，並根據本協議的規定在對抗任何這樣的事項的情況下互相誠信合作。如果根據前款規定，賠償方有權管理並承擔第三方索賠的辯護，並且在第7.4（b）條款的限制下，有權採取必要的措施以避免、爭論、捍衞、上訴或提出與任何該等第三方索賠有關的對於受保護方來説是如此的反索賠，那麼它應有權代表受保護方對任何這樣的第三方索賠採取行動。

（b）除本第7.4條項所規定的情況外，未經受保護方事先書面同意（該同意不得被不合理地拒絕、限制或延遲），賠償方不得進行任何第三方索賠的和解。在賠償方事先書面同意的情況下，任何受保護方都不能和解或解決任何審計、調查、行動或訴訟或同意關於這些索賠的任何判決，除非（i）賠償方不能根據第7.4（a）款承擔、維持該索賠的辯護；或（ii）該和解、解決或同意包括對艾衞方及其官員、董事、經理、僱員和附屬公司的無條件免責，以防止因這些索賠而導致的任何責任。未經受保護方的書面同意，賠償方不得分別或達成任何條款與第7條項按照規定尋求賠償的任何索賠有關的和解或解決，除非這樣的和解、解決或同意（x）包括對受保護方及其官員、董事、經理、僱員和附屬公司的無條件免責，有關這些索賠、(y)不包含任何承認或表明受保護方的不當行為或責任的任何陳述或聲明；或 （z）不包含任何以任何方式影響、限制或幹擾受保護方或受保護方的任何附屬公司。

（c）任何不是由第三方索賠引起的任何損失賠償的索賠（“直接索賠”）應由受保護方及時以書面方式提出，以向艾衞方提出索賠。未能及時提供這樣的書面通知，不會使艾衞方從其賠償義務中得到豁免，除非艾衞方因此而喪失權利或防禦。受保護方的此類通知應以合理描述直接索賠的方式，並應包括該直接索賠的所有實質書面證據的副本，並應指示可能由受保護方遭受的損失金額（如果合理可行）。在艾衞方收到此類通知後的30天內，艾衞方應以書面形式迴應該直接索賠。在該30天期限內，受保護方應允許艾衞方及其專業顧問調查所宣稱的事項或情況，是否以及在何種程度上支付任何金額，以此種方式產生的任何索賠，受保護方應通過提供艾衞方或其專業顧問合理請求的信息和協助（包括訪問該公司的場所和人員以及檢查和複製任何賬户、文件或記錄的權利），以協助艾衞方的調查。如果賠償方未能在該30天期內作出迴應，則賠償方被視為拒絕該索賠，在這種情況下，受保護方可以按照本協議的條款和規定自由地追尋任何可用的補救措施。

7.5支付。一旦按照本條款第7條確定最終需要支付賠償，賠償方應在最終不可申訴的裁決作出後的30天內通過電匯方式支付可即時使用的資金來履行其支付義務。

税務7.6 賠償付款的處理。除非法律另有規定，否則本協議項下所作的任何賠償支付應視為對購買價格進行調整，用於税務目的。

留置7.7 股權。買方賠償方根據第7.2(a)條(僅至於基本陳述無法履行的部分)所作的任何索賠按以下優先順序由該買方賠償方進行處理：(i) 如果在標準存續日期之前，通過減少留置股票直至留置股票用盡(對於此目的，將以交易所交易價每股的價格進行估值)，(ii) 在從留置股票中未得到滿足的情況下，則直接由賣方進行支付。

專有8.1 通知。所有必需或允許發出的通知均應以書面形式發出，並視為有效通知：(a) 貨物被送達被通知方時；(b) 在收件人正常工作時間發送的確認電子郵件發送時，如果不是，則在下一個工作日；(c) 經由郵政服務寄出並要求回執，預付郵資，並在五天之後被視為已經發送。或(d) 在與國家認可的隔夜快遞服務公司交付兩天後，寫明不遲於兩天交貨，並有書面收到證明。所有通信均發送到以下指定地址的當事方(或對於當事方預先十天書面通知其他當事方後指定的任何其他地址或當事方)：

第8條

一般條款

(a) 如需向買方發出通知： 85 Broad Street 16-079 New York, NY 10004 Attention: Peter Bordes, CEO Email: peter@collectiveaudience.co 請抄送以下人員(不構成通知):企業律師所Procopio Cory Hargreaves & Savitch, LLP 12544 High Bluff Drive, Suite 400 Attention: Christopher Tinen Email: Christopher.tinen@procopio.com (b) 如需向公司或賣方發送通知： Gregg Greenberg 7 Valleyfield Road Attention: Gregg Greenberg E-Mail: gg@dsldigital.com 請抄送以下人員(不構成通知):

如果要買方：

Collective Audience，Inc。

85 Broad Street

16-079 New York, NY 10004

收件人：Peter Bordes，CEO

電子郵件：peter@collectiveaudience.co

抄送以下人員(不構成通知)：

企業律師所Procopio Cory Hargreaves & Savitch, LLP

12544 High Bluff Drive, Suite 400

加利福尼亞州聖地亞哥市92130

收件人: Christopher Tinen

電子郵件: Christopher.tinen@procopio.com

如果是公司或賣方：

Gregg Greenberg

7 Valleyfield Road

CT 06880 Westport市

收件人: Gregg Greenberg

電子郵件: gg@dsldigital.com

抄送以下人員(不構成通知):

Rennert Vogel Mandler & Rodriguez，P.A。

100 SE 2街，套房2900^nd尊敬的Claire P. Menard

佛羅裏達州邁阿密33131

電子郵件：cmenard@rvmrlaw.com

8.2修改。在法律允許的範圍內，本協議可通過雙方簽署的後續書面協議進行修改。

8.3放棄。在截止日期之前的任何時間，任何一方都可以針對另一方執行（a）延長任何義務或其他行為的履行時間，（b）放棄本協議中或根據本協議的任何文件中包含的陳述和保證的任何不準確之處，或（c）放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守。只要符合本方簽署的書面文書文件，任何這樣的延長或放棄都是有效的。

8.4 失敗或縱容不是放棄；救濟累積。任何一方未行使本協議項下的任何權利的失敗或延遲均不會損害該權利，也不會被解釋為對本協議中任何陳述、保證或協議的任何違反進行了放棄或默認。任何單獨或局部行使此類權利，均不得排除其他或進一步行使此類權利或其他任何權利。除本協議另有規定外，本協議中的所有權利和救濟都是累積的，而非獨有的。

8.5標題。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.6可分割性。如果本協議的任何條款或其他規定無效、非法或無法通過任何法律規定或公共政策執行，那麼這個協議的所有其他條款和規定仍然是完全有效的，只要本協議涉及的交易的經濟或法律實質沒有以任何不利於任何一方的方式受到影響。在此類確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行時，合同各方應該善意協商，以便以相互接受的方式修改本協議，以實現雙方最初的意圖。

8.7整個協議。本協議（包括披露日程表、交易文件、所附博覽會和日程安排及所提及的證書）構成整個協議，取代了各方或它們中任何人在口頭或書面上就本方面達成的先前協議、協議和承諾，除非本協議另有明確規定。

8.8轉讓。未經其他各方的事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或轉讓其各自的權利或委派其職責（通過法律條款或其他方式）。不過，買方可以在未經賣方同意的情況下（a）將其在本協議項下的任何或所有權利和利益分配給其一個或多個隸屬公司（在此情況下，買方仍應對其在本協議項下的所有義務的履行負責），（b）指定其一個或多個隸屬公司履行其在此項下的義務（在此情況下，買方仍應對其在此項下的所有義務的履行負責），（c）將本協議分配給其貸方以用作抵押擔保目的，以及（d）將本協議分配給買方、公司或公司資產全部或大部分的隨後購買方（在此情況下，買方仍應對其在此項下的所有義務的履行負責）。本協議對各方及其各自的繼承人和許可人具有約束力，並且可以由它們執行。

8.9利益相關方。本協議應僅對每個各方及其各自的繼承人和許可人及其各自的繼承人和許可人有約束力，並且本協議的任何內容都不是旨在或可據此授予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施，無論是法律還是公平的。

8.10管轄法律。本協議應受德州法律的管轄，並依據其規定進行解釋和執行，不考慮其衝突法原則。

8.11副本數。本協議可以同時以兩份或更多的副本簽署，任何一份不需要包含一方以上的簽名，但所有這些副本一起構成同一份協議。本協議，就其通過傳真或電子郵件（此類傳遞稱為“電子傳遞”）等方式分發的方式而言，應在所有方面與原始協議或文書以同樣的方式和方式處理，並且應被視為具有與以親自遞交簽名的原始簽署版本具有相同的具有約束力的法律效力。任何一方在此要求下，其他各方都應重籤本協議的原始形式，並親自遞交給所有其他各方。任何一方不得將使用電子傳遞傳遞簽名或任何簽名、協議或文書的事實，作為形成合同的理由，並且每個這樣的當事方都永久棄權，除非這樣的棄權涉及真實性不足。

8.12律師費。如果任何與本協議有關的訴訟或程序，或任何本協議中的任何規定的執行是由本方對其他任何方提出的，則獲勝方有權收回合理的律師費、費用和支出（除了獲勝方可能有權獲得的任何其他救濟）。

8.13陳述。本協議的每一方分別而非共同地表示，它：（a）已經由該方選擇的委託律師代表在談判和準備本協議方面被代表：（b）具有簽署和簽署協議的權利；和（c）根據其自己的自由意志簽署協議。

8.14 解釋。為了本協議目的，在本協議中的引用男性性別也包括女性和中性性別和實體。在本協議中任何地方引用部分、博覽會或日程安排時，此類引用應是指本協議的部分、本協議的博覽會或日程安排，除非另有説明。每當使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，都應視為後面跟隨“無限制地”。引用“方”或“方”應表示買方、公司和/或賣方（如適用）。當在本協議中使用“本協議”一詞時，應包括附加的披露日程表。

8.14 解釋。本協議中，男性性別的提及將包括女性和中性性別及實體。本協議中若提及某一章節、展覽或計劃，則該提及將是指本協議中的一章節、展覽或計劃，除非另有説明。本協議中任何使用單詞“包括”、“包括但不限於”或“包含”的地方，都應該被理解為其後面跟隨着“無限制”三個字。提到“一方”或“各方”，應該理解為Buyer、Company和/或Seller，根據具體情況而定。在本協議中使用單詞“本協議”時，將包括隨附的披露時間表。

8.15省略

8.16第三方受益人。本協議僅為各方及其各自的繼承人和許可方受益，並且無論在本協議中規定的內容如何，均不意在或應被視為授予任何其他人或實體任何性質的任何權利、利益或補救措施。

[頁面剩餘部分 故意留白；簽名頁將隨後跟隨]

鑑此，各方已於上述日期或促成本股權交易協議的簽署。

附件A

某些定義

展覽B

會員權益轉讓

5.80%到期於2054 年的優先票據

鎖定協議形式

鎖定協議

附錄D

加入DSL Digital有限責任公司運營協議

附錄E

限制契約協議

展品F

淨營運資本原則

F-1