美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表 8-K

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

2024年6月28日

報告日期（最早報告事件日期）

COLLECTIVE AUDIENCE, INC.

（在其章程中指定的註冊名稱）

85 Broad Street 16-079

紐約, NY。 10004

總部地址及郵政編碼

註冊者的電話號碼，包括區號:

(808) 829-1057

（如果自上次報告以來地址或名稱有變更，請填寫上次地址或名稱）

如此收件人希望，檢查以下適用的選框，指的是提交8-K表格的同時滿足註冊人根據以下任一規定的提交及報告責任:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

如果是創業公司，請打鈎表示該報告人已選擇不使用延長的過渡時期來遵守根據1934年證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

新興成長公司☒

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☐

條款1.01 進入實質性明確協議。

2024年6月28日，Collective Audience, Inc.（以下簡稱“公司”）與DSL Digital LLC（以下簡稱“DSL”）和DSL唯一成員格雷格·格****（以下簡稱“賣方”）簽訂了股權交換協議（以下簡稱“購買協議”），根據該協議，公司購買了DSL已發行股權51%的股權，DSL成為公司的合併子公司（以下簡稱“收購”）。並於2024年6月28日同時結束（以下簡稱“截止日期”）。

在收購完成時，公司向賣方發行了3,242,875股受限公司股票作為收購對價（以下簡稱“終止對價”），扣除10%的保留份額（以下簡稱“保留份額”）。

根據購買協議規定，除非按照購買協議描述的方式，根據公司的索賠進行退款，否則公司將在收盤日期後的18個月內向賣方釋放保留份額。

根據購買協議，賣方同意簽署鎖定協議（以下簡稱“鎖定協議”），即從收盤日期開始，在最早的以下時間結束：（i）收盤日期之後兩（2）年，（ii）發生控制權變更（以下簡稱“購買協議”中定義），或（iii）公司書面同意，即在鎖定期內，賣方不得出售或轉讓其持有的任何公司證券，但有一定的例外情況。

公司還將在收盤日期後的兩年內，保留以商業合理條件在未來與DSL協商約定的條件下購買其餘49%的DSL的獨家權利。

購買協議包含標準的陳述、保證、契約、賠償和其他類似交易的條款。

上述購買協議及其約定的交易的描述並不意味着是完整的，並以其全部文件作為參考，並在此參考這樣的購買協議。其中文件2.1是指當前的8-K表格及其文件，通過以參考方式納入。

權益股份的非註冊銷售。

收盤考慮信息設置在本當前8-K表格的1.01項中的適用部分，並納入本項3.02。

與收購相關的公司股票的發行，在免登記要求的情況下進行，依據1933年修正案證券法（以下簡稱“證券法”）中的第4（a）（2）條和（或）證券法規定的某些交易豁免，未涉及公開發行。

項目7.01法規FD披露

2024年7月1日，公司發佈新聞公告，宣佈上述DSL的收購。新聞公告的副本作為本次8-K表格的附件99.1提交。

本當前報告第7.01項下的信息，包括附件99.1，正在提交，不被視為1934年修改的證券交易法（以下簡稱“交易法”）第18節的目標，或以其他方式對該節的責任。本項7.01中的信息，包括附件99.1，不應被視為納入任何根據1933年修正證券法或交易法所提交的文件中的信息，不論這些文件中是否有任何類似於參考文描的語言。這項8-K表格並不意味着有關本8-K表格中要披露的任何信息的重要性。

前瞻性聲明

本當期報告，包括其附件99.1，包含根據1995年私人證券訴訟改革法除外的前瞻性聲明。本當期報告中除歷史事實陳述外，包括了關於購買協議，收購，業務策略和計劃的陳述，這些陳述涉及到已知和未知的風險、不確定性和其他重要的因素，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與未來結果、業績或成就不同，不論是明示或暗示的前瞻性聲明，公司未保證或承諾數值，結論、重點、方向或策略，或分析前瞻性陳述的申請，通常在適用的證券法中進行。

項目9.01. 財務報表和展示。

(d) 附件

*購買協議的時間表和展覽已根據規定S-K條例601（a）（5）被省略。

簽名

根據《1934年證券交易法》的規定，申報人已授權下列人士代表其簽署本報告。

3