美國 美國。

證券 和交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於 從                   至                  

佣金 文件編號：001-40677

PLUM 收購公司III

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

+1 (929)529-7125 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據法案第12（g）節登記的證券 ：

沒有。

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果 註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是沒有

檢查 通過勾選註冊人是大型加速歸檔人、加速歸檔人、非加速歸檔人、小型報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲“的定義大型加速文件服務器，” “加速文件管理器，” “規模較小的報告公司，“和”新興成長型公司“在《交易法》第12 b-2條中。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果 證券是根據《法案》第12（b）條登記的，請用複選標記指明登記文件中包含的登記人的財務報表 是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）來驗證 。是的 ☒ 沒有預設

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個 工作日）計算，註冊人非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為美元301,922,550.00.

有 3,149,199A類普通股和7,062,500登記人於2024年6月20日發行的B類普通股。 

通過引用併入的文檔

沒有一.

目錄

有關前瞻性陳述的警示性説明

本10-K表格年度報告(“報告”)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用 前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於： 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及並非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

第一部分

本報告中提及的“我們”、“我們”或 “公司”指的是Plum Acquisition Corp.III(f/k/a Alpha Partners Technology Merge Corp.)。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。“贊助商”指的是水星資本有限公司，這是一家特拉華州的有限責任公司。“原始贊助商”指的是位於特拉華州的有限責任公司Alpha Partners Technology Merge 贊助商LLC。我們提到的“初始股東”是指方正 股票的持有者。

項目1.業務

引言

本公司為空白支票公司，於2021年2月5日註冊成立，為開曼羣島豁免公司，成立目的為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。在確定和收購潛在合作伙伴公司時，我們將 不限於特定行業或地理區域。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司墨丘利資本有限責任公司(“贊助商”)。我們的原始贊助商是位於特拉華州的有限責任公司Alpha Partners Technology Merge贊助商LLC(“原始贊助商”)。我們首次公開發行(IPO)的註冊聲明(IPO， “首次公開發行”或“公開發行”)於2021年7月27日宣佈生效。於2021年7月30日，本公司完成首次公開招股25,000,000股(“單位”及就擬發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，每股10美元，產生總收益250.0,000,000美元，招致發售成本約1,375,000,000美元，其中8，75,000,000美元為遞延承銷佣金(見本公司截至2023年12月31日止年度10-K表年報所載財務報表附註3)。我們授予承銷商45天的選擇權，以IPO價格額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商於2021年8月3日部分行使超額配售選擇權，並於2021年8月5日完成增發的3,250,000個單位(“超額配售單位”)的發行及出售。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，總收益約為3250萬美元(“超額配售收益”)。

在首次公開招股完成的同時，我們完成了800,000個單位的私募(“私募”)(每個“私募單位”，統稱為“私募單位”)，以每個私募單位10.00美元的價格與原始保薦人和錨定投資者進行配售， 產生了800萬美元的毛收入(見我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表中的財務報表附註4)。在發行及出售超額配售單位的同時，本公司與原保薦人完成了與65,000個單位的私募配售(“額外私募配售單位”)，總收益為650,000美元(“私募配售收益”及連同“超額配售單位收益”， “收益”)。

在首次公開募股和定向增髮結束時，首次公開募股和定向增發的淨收益中約有282.5,000,000美元(每單位10美元)和定向增發的某些收益被 存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓信託公司 為受託人，將僅投資於1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。貨幣市場基金的到期日不超過185天或 ，符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件，該規則僅投資於我們確定的直接 美國政府國債，直到：(I)完成業務合併和 (Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。此外，某名主要投資者向本公司預支總額約500,681美元，以支付購買私募配售單位的費用。2021年4月，公司向錨定投資者 償還了681美元。首次公開發售結束時，其餘預支500,000美元已用於購買私募配售單位，本公司其後已償還該等單位。

我們的管理層對IPO和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在 一般用於完成業務合併。不能保證我們能夠成功完成業務合併 。

在簽署協議時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能進行初始 業務合併。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購潛在合作伙伴50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得潛在合作伙伴的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如本公司未能在首次公開招股結束起計24個月內完成業務合併(“合併期”)，本公司將(I)停止除 外的所有業務，以進行清盤；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的 公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未向我們發放用於支付所得税的利息，如果有(減少用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)； 及(Iii)於贖回後，在獲得其餘股東及 董事會批准的情況下，在開曼羣島 法律規定債權人的債權及其他適用法律的要求下，儘快進行清算及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條的約束。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在合併 期限內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

經股東於2023年7月27日舉行的股東特別大會(“7月股東特別大會”)批准，本公司於2023年7月28日提交經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)，將本公司完成業務合併的日期由2023年7月30日延長至2024年7月30日，或本公司董事會決定的較早日期。關於7月的特別股東大會，13,532,591股A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.41美元的贖回價格贖回其股份以換取現金的權利，總贖回金額約為140,838,808美元。在這些贖回後，公司信託賬户中仍有約153,169,659美元。

經股東於2024年1月臨時股東大會上批准，本公司於2024年2月1日提交經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經第二次修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)，其中(I)將本公司完成業務合併的日期由2024年7月30日延長至2025年1月30日，或由本公司董事會決定的較早日期；及(Ii)將本公司的名稱由Alpha Partners Technology Merger Corp.更改為Plum Acquisition Corp.III。

於2023年12月27日，本公司與原保薦人及保薦人訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，於2023年12月28日成交時，保薦人(I)向原保薦人購買本公司3,902,648個創始單位，每個單位由一股B類普通股及三分之一可贖回認股權證組成，以收購一股B類普通股，該等創始單位在某些情況下會被沒收 。及(Ii)有權獲得原保薦人於交易結束時託管的2,030,860股創始單位中的70%，惟該等創始單位分配予在本公司初始業務合併時持有但未贖回本公司A類普通股的投資者 ，總購買價為1美元。原保薦人同意支付， 或促使其關聯公司支付截至交易結束時本公司應計及未償還的某些負債。交易結束後，原保薦人不再對本公司承擔任何義務，保薦人已承擔與本公司有關的所有義務。其後，本公司與原保薦人及保薦人於2024年1月26日訂立經修訂的購買協議(“經修訂的購買協議”)，將原保薦人保留的股份數目更正為665,000個A類私募單位及1,128,992個B類創辦人單位。

關於2024年1月的特別股東大會，12,433,210股A類普通股的持有人適當行使權利，按每股約10.78美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為134,059,215美元。贖回後，24,629,032美元仍留在公司的信託賬户中。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在上市後的一段時間內從事任何業務 。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的， 或不是所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併 公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金。

截至2023年12月31日，我們尚未選擇任何業務合併潛在合作伙伴，也沒有任何人代表我們與任何業務合併潛在合作伙伴發起任何實質性的 討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或保留任何代理或其他 代表來確定或尋找任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或 間接地尋找或聯繫潛在的合作伙伴業務。因此，目前沒有 公開招股的投資者可以評估與我們最終可能完成初始業務合併的潛在合作伙伴業務的可能優勢或風險。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定潛在合作伙伴業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們 確定潛在合作伙伴業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的 控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對潛在合作伙伴業務造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於我們信託賬户中持有的收益，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們 發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

潛在合作伙伴企業的來源

我們預計，潛在的合作伙伴候選企業將從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型企業。潛在的合作伙伴業務可能會因我們通過電話或郵件徵集而由非關聯來源引起我們的注意 。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動對其感興趣的潛在合作伙伴企業，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此 招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可以將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的潛在合作伙伴業務候選人 提請我們注意。此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，而這些機會並不一定會因為我們的高級管理人員和董事的業務關係而提供給我們 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們僅在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 ，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人 或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會在我們完成最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務向我們支付任何發現人費、諮詢費或其他 補償(無論交易類型如何)。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司 簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會作為我們選擇收購候選者的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，其中包括我們預計他們可能參與的任何未來的特殊目的收購 公司以及屬於我們保薦人的關聯實體，根據這些義務，該高級職員或董事 必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事 意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

評估潛在合作伙伴業務並構建初始業務組合

在評估潛在合作伙伴業務時， 我們預計會進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任 管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及對潛在合作伙伴及其行業的財務 和其他信息的審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定與特定的潛在合作伙伴繼續合作，我們將繼續構建並 協商業務合併交易的條款。

選擇和評估潛在合作伙伴業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定 。如果我們的初始業務合併最終未完成，與潛在合作伙伴業務的識別和評估以及談判產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們向我們的初始業務合併或與我們的初始業務合併相關的服務提供服務。 此外，我們還同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議 。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他實體不同，其他實體擁有資源來完成與一個或多個行業中的多個實體的業務合併， 我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估潛在合作伙伴的管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在合作伙伴企業實現初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在合作伙伴企業的管理，但我們對潛在合作伙伴企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在未來合作伙伴業務中的未來角色目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定潛在合作伙伴業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充潛在合作伙伴業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能無權批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要受我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程 的規定所規限。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准， 或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准 ：

在法律不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，包括各種因素，包括，但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的 交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重要的非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和 其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，他們將被限制進行任何此類購買 當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的規則M禁止。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則該出售股東將被要求 撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們 目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可以是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票，或(Iii)滿足與 潛在合作伙伴達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄投標報價或代理材料後提交的贖回請求 與我們的初始業務組合進行 私下談判的交易。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該 股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該人根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是該等購買者遵守此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時贖回其全部或部分公開股票的機會，無論該股東是否對該初始業務合併進行投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對該初始業務合併，以現金支付的每股價格，相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息 ，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票數量 ，以支付我們的所得税(如果有)，但受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。贖回權將包括以下要求：受益的 持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。完成我們關於認股權證的初始業務合併後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員 已經與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對他們在公開發行期間或之後收購的任何創始人 股票和公開發行的股票的贖回權，這些股票和股票與(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)股東投票批准我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程(A)的修正案有關，這將修改我們向A類普通股持有人提供義務的實質或時間 有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股票或贖回100%如 吾等未於公開發售完成後24個月內完成首次業務合併，或(B)違反與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款(包括延長完成首次業務合併的截止日期)，則本公司的公眾股份。

對贖回的限制

我們的第二份修訂和重新修訂的備忘錄和 章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，擬議的 業務合併可能需要：(I)向潛在合作伙伴或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移給潛在合作伙伴用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金 以滿足根據擬議業務合併的條款的其他條件。如果現金代價總額 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，外加根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額， 吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)以收購要約的方式贖回。 我們將完全由我們自行決定是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行收購要約。並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者 我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據美國證券交易委員會 規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並 以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股(不包括私募單位相關的私募股份 )或尋求修訂我們第二次修訂和重新簽署的組織章程大綱的任何交易 通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們的 初始業務合併，我們將根據我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的 贊成票。在這種情況下，我們的保薦人 和我們管理團隊的每個成員都同意投票支持我們的初始業務合併。 因此，除了我們的初始股東的創始人股票和私募股份外，我們還需要8,975,001股，或 35.9%(假設所有已發行和流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)在公開發行中出售的25,000,000股公開發行的 股票中投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易或投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，根據 ，他們已同意放棄對其持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利，條件是：(I)企業合併完成，(Ii)股東投票批准對我們第二次修訂的 和重新簽署的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人 提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或 贖回我們100%的公開股份若吾等未能於公開發售結束後24個月內完成初步業務合併，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款(包括延長完成首次業務合併的最後期限)。

如果我們根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，我們將根據我們的第二份修訂和重新修訂的備忘錄和章程：

於公開宣佈我們的初始業務 合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守 交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則 進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據交易所法案下的規則14e-1(A)保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約收購，並且不會完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的第二個修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見《交易法》第13節)，將被限制贖回其股份，贖回的股份不得超過在公開募股中出售的 股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。我們相信這一限制 將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票 。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或按其他不受歡迎的條款購買該 持有人的股份，持有在公開發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東 可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與潛在合作伙伴的業務合併，而 要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為結束條件。

但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，都必須在委託徵求或要約材料中規定的日期之前，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，並郵寄給這些持有人，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管處存取款)系統，以電子方式將其股票交付給轉讓代理。在每種情況下，最多在最初計劃投票批准業務合併之前的兩個工作日內。我們將就我們最初的業務組合向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理 材料(如適用)，公眾股東將有從我們發出要約材料至要約收購期限結束的時間，或在最初預定投票批准企業合併建議之前的兩個工作日內，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則有權投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對 初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡 上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司 將聯繫該股東，安排他或她交付其所有權證明。因此，股東 在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的對 的贖回權，將成為在企業合併完成 之後，直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。在會議前進行實物或電子交付的要求確保贖回股東的贖回選擇在業務合併獲得批准後不可撤銷 。

任何贖回此類股份的請求一旦提出， 可在最初計劃對批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回。 除非我們另行同意。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務 組合後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們的第二份修訂和重新修訂的備忘錄和 組織章程細則規定，自公開募股結束起，我們將只有24個月的時間來完成初始業務組合 。如果我們在公開募股結束後24個月內或在延長後的2025年1月30日完成初始業務合併的日期前仍未完成初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾 股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(br}以前沒有發放給我們以支付我們的所得税)，如果有的話(用於支付解散費用和任何預扣税的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有)；及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律所承擔的義務 就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。我們的認股權證不會有贖回權利或清算分配，如果我們未能在公開發售結束後24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值。 本公司經修訂及重新修訂的第二份組織章程大綱及細則 將規定，如果吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理可能的情況下儘快遵守上述有關信託賬户清盤的程序，但在符合開曼羣島適用法律的情況下，最多不超過十個營業日。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在公開募股完成後24個月內完成初始業務合併，或未能在2025年1月30日之前完成初始業務合併，我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管 如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事 已同意，他們不會對我們的第二份修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程(A)提出任何修訂，這將改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的普通股贖回權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款(包括延長完成我們初始業務合併的截止日期 )，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們的公共股票 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付所得税， 如果有的話，除以當時已發行的公共股票的數量。但是，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會 導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果我們對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們此時將不會進行公開發行股票的修訂或相關贖回。 如果任何此類修訂獲得批准，無論是由我們的保薦人、任何高管 高管、董事或任何其他人提出的，此贖回權都將適用。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由我們可用來支付解散費用的信託賬户中高達100,000美元的資金提供，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此 目的。

如果我們支出公開發售和出售私募單位的所有淨收益(信託賬户中持有的資金除外)，並且不計入信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，信託賬户中持有的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，我們的債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在合作伙伴企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也無法阻止他們對信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類 索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。花旗全球市場公司、摩根士丹利公司和威廉·布萊爾公司不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)就向我們(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論簽訂交易協議的潛在合作伙伴企業提供的服務或銷售給我們的產品 提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而每股公開股份低於10.00美元，則將信託賬户中的金額減少至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額中較小的金額，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息。但此類責任不適用於第三方或潛在合作伙伴企業執行了放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據我們對公開發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果已執行的棄權被視為不能針對第三方執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實 保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在合作伙伴企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份的金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種情況下，扣除可能提取用於支付所得税義務的利息金額後，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務， 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值 將不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的合作伙伴企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，以此來降低我們的 贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金 的股東可能對債權人提出的債權承擔責任，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金 。

如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能 受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方 債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元的公眾股票。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法， 股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成初始業務組合，或在2025年1月30日完成初始業務組合的延期日期之前完成初始業務組合，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂我們的第二份經修訂和重新修訂的備忘錄和《公司章程》 有關(A)修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(br}如果我們 沒有在公開發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款)贖回100%我們的公開股份的權利普通股(包括延長完成我們最初業務合併的截止日期)，或(Iii)在初始業務合併完成後是否贖回各自的股份以換取現金 。公眾股東贖回與前一句中第(Br)(Ii)條所述股東投票相關的A類普通股，如果我們沒有在公開發行結束後24個月內就如此贖回的A類普通股從信託賬户獲得資金，則在隨後完成初始業務合併或清算時，我們將無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利。本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的這些條款，與本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的所有條款一樣，可經股東投票修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇潛在的合作伙伴業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營 企業。這些實體中的許多都建立得很好，並具有直接或通過附屬公司識別和實現業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大的潛在合作伙伴企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制 。這種固有的限制使其他公司在尋求收購潛在的合作伙伴企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些潛在合作伙伴企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。

設施

目前，我們的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編94115，菲爾莫爾街2021年。

員工

我們目前有兩名高管：卡尼什卡·羅伊和史蒂文·漢德沃克。直到2023年12月28日，馬特·克爾納和肖恩·奧布萊恩一直擔任高管。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務組合選擇了潛在合作伙伴業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

可用信息

我們維護着一個網站：Https://plumpartners.com。 我們需要定期向美國證券交易委員會提交10-K年度報告和10-Q季度報告，並被要求 在當前的8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更、收購或處置非正常業務過程中的大量資產和破產)。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 美國證券交易委員會的互聯網站位於Http://www.sec.gov.此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為加利福尼亞州舊金山，郵編：94115，郵編：2021Fillmore St.2089，或致電+1。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及 本10-K表格年度報告、與我們的公開招股相關的IPO招股説明書和註冊説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的 搜索和完成或無法完成相關的風險

完美，一種業務組合

我們目前的資本狀況，以及我們接近完成初步業務合併的最後期限，令人對我們作為一家“持續經營企業”的持續經營能力產生了極大的懷疑。 

截至2023年12月31日，該公司在信託賬户之外持有的現金為0美元。於2024年1月3日，本公司與墨丘利資本、有限責任公司及Palmeira Investment Limited訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，本公司可籌集最多1,500,000美元。 即使有認購協議，本公司亦可能沒有足夠現金在財務報表發出後至少12個月內營運。保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據營運資金貸款的要求借出本公司的資金。不能保證公司為初始業務合併尋找合作伙伴的嘗試將在合併期內成功或成功，也不能保證保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事會根據營運資金貸款的要求借給公司資金。

公司將在2025年1月30日之前完成業務合併。如果企業合併在2025年1月30日之前沒有完成，將強制清算並隨後解散公司。

關於公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題205-40財務報表持續經營的列報 對持續經營考慮的評估，管理層已確定了上述披露的因素和2025年1月30日的業務合併期截止日期，這使得人們對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 自這些財務報表提交之日起計的一年。隨附的財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法 作為持續經營企業繼續經營，則可能需要對其進行調整。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數 股東不支持這樣的合併。

如果根據適用的 法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家潛在的合作伙伴企業，而我們在交易中支付的對價 全部是現金，我們通常不需要尋求股東批准才能完成此類交易。 除非適用法律或證券交易所上市要求，否則我們將根據各種因素做出決定，決定是尋求股東批准擬議的企業合併 還是允許股東在要約收購中向我們出售股份。例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者 不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關其他 信息，請參閲第1項-影響業務 我們的初始業務合併-允許與我們的證券有關的購買和其他交易。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將無法 有機會評估任何潛在合作伙伴企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會 對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中列出的一段時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的 初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

本公司保薦人及原保薦人於緊接公開發售完成後，按折算後持有本公司已發行普通股的34.12% (不包括私募單位相關的私募股份)。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股 。本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將 規定，若吾等尋求股東批准，吾等將僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下才會完成初步業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票。因此，除了我們的原始保薦人擁有的股份和我們保薦人擁有的股份外，我們還需要3,594,955股或15.9%(假設所有已發行和已發行股票均已投票，且超額配售選擇權未被行使) 在公開發行中出售的25,000,000股公開股票中的 要投票支持初始業務合併，才能批准我們的 初始業務合併。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商 和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們 獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠以現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併潛在合作伙伴失去吸引力，這可能會使我們難以與潛在合作伙伴進行業務合併。

我們可能尋求與潛在合作伙伴簽訂業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。潛在合作伙伴 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果有大量 股票提交贖回，我們可能需要重組交易以將更大部分的現金保留在信託 帳户中，或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行 或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會因任何與初始業務合併相關的股票贖回而進行調整。 我們將分配給適當行使贖回權利的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部 遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，您將不會收到信託帳户中按比例分配的資金，直到我們清算信託帳户。 如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票 可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的 股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在公開募股結束後24個月內完成初始業務合併 可能會讓潛在合作伙伴企業在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在業務合併潛在合作伙伴進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併 的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在潛在合作伙伴業務都將意識到，我們必須在公開募股結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類潛在合作伙伴企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定潛在合作伙伴企業的初始業務合併，我們可能無法完成與任何潛在合作伙伴企業的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將 增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何潛在合作伙伴，可能會對全球經濟和地緣政治事件以及債務和股票市場的狀況產生重大不利影響。

我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到全球經濟和地緣政治事件的影響，包括由於市場波動性增加 和市場流動性下降，以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。 俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯和白俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦部隊在以色列北部、加沙地帶和周邊地區開始武裝衝突，有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。由於持續的哈馬斯/以色列衝突 和/或其他未來的全球衝突，公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性和不利的影響。此外， 公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和未來可能的制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

最後，新冠肺炎和其他事件的爆發 (例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)也可能會加劇本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險 。

我們可能無法在2025年1月30日之前完成初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回公開發行的 股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於該金額， 我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能無法在2025年1月30日之前找到合適的潛在合作伙伴業務 並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話(用於支付解散費用的利息和任何 預扣税)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快進行清算及解散， 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及 其他適用法律的要求。本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將規定，如我們在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵守上述有關清盤信託賬户的程序 以符合適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的 交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。如果公眾股東選擇在與我們最初的業務合併有關的情況下贖回其股票，則任何此類價格 每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票， 投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何 條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證 。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 認股權證，或(3)滿足與潛在合作伙伴達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買 都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市 或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲第1項--影響我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們 沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多潛在的合作伙伴企業，我們可以通過公開募股和出售私募單位的淨收益來收購 ，但我們在收購某些規模可觀的潛在合作伙伴企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些潛在合作伙伴業務時具有優勢。此外， 我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票以現金的權利。 潛在的合作伙伴公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開 股10.00美元”和其他風險因素。

信託賬户外持有的現金不足可能會限制 我們尋找一家或多家潛在合作伙伴企業的可用資金，以及我們完成初始業務組合的能力 ，我們將要求我們依賴贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員或其他潛在貸款人的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在公開發售和出售私募單位的淨收益中，我們最初在信託賬户之外可獲得約1,750,000美元，以滿足我們的 營運資金需求。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用 以幫助我們尋找潛在的合作伙伴業務。我們還可以使用一部分資金作為定金或為 針對特定的擬議業務合併 提供資金(意向書中的一項條款，旨在防止潛在合作伙伴企業以更有利於此類潛在合作伙伴企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了 意向書，支付了從潛在合作伙伴企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收 此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找潛在合作伙伴企業或對其進行 盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本， 我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金才能運營，否則 可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位 。認股權證將與私募單位相同。如果我們因資金不足而未能在要求的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，甚至更少，我們的認股權證將到期時一文不值。 請參閲本文中的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的第二份 修訂和重新簽署的組織章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值， 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回此類收益，並且我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和 我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者 針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此， 破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，而該申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產或無力償債法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了一系列與SPAC相關的新規則(“SPAC規則”)，其中提供了指導意見，描述了SPAC可以在多大程度上受到《投資公司法》及其下的法規的監管。SPAC是否是一家投資公司將是一個事實和情況的問題。我們不能保證不會就我們一直作為未註冊的投資公司運營而提出索賠。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們強加了繁重的 要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和 現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們 遵守《投資公司法》。自我們首次公開募股以來，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限為185天或更短的 美國“政府證券”，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並通過制定旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為 投資公司法所指的“投資公司”。對我們證券的投資不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一種： (I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們第二份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間，使其有權在與我們最初的業務合併相關的 中贖回其股份，或如果我們沒有在 合併期間內完成我們的初始業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股份；或(Iii)若吾等未能在合併期內完成初步業務合併，吾等將於信託賬户中持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的 信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 和運營結果。

我們受制於國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規以及此類法律法規的解釋和適用。 我們尤其需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律法規要求，我們初始業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用的能力，以及 任何業務合併後公司可能受到其他法律、法規、解釋和應用的約束。遵守和監控上述內容可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力 。委員會在過去一年中通過了某些規則，並可能在未來通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們完成初步業務合併的能力產生實質性影響。。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或 準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還債務，則將屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,292.68美元及監禁五年 。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。 《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。 在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

由於我們既不侷限於評估特定行業的潛在合作伙伴業務，也沒有選擇任何特定的潛在合作伙伴企業來進行我們最初的 業務組合，因此您將無法確定任何特定潛在合作伙伴企業的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會 ，但根據我們的第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的潛在合作伙伴企業，因此沒有 基礎來評估任何特定潛在合作伙伴企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定潛在合作伙伴業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素 或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對潛在合作伙伴業務造成不利影響的可能性。 我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對潛在合作伙伴的直接投資更有利。 如果有這樣的機會，對潛在合作伙伴進行業務合併。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能 有補救措施來彌補這種價值縮水。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在合作伙伴業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的潛在合作伙伴進行初始業務合併，因此，我們與其達成初始業務組合的潛在合作伙伴業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在合作伙伴企業的一般標準 和指導方針，但我們將 納入初始業務組合的潛在合作伙伴企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們與不符合部分或全部這些準則的潛在合作伙伴完成初始業務合併，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與潛在合作伙伴的潛在業務合併 不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們難以滿足與潛在合作伙伴業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。此外，如果適用的法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果潛在合作伙伴業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的 信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立的 實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集 或投標報價材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東可能會獲得額外的A類普通股 。

方正股份將在完成我們的初始業務合併後的第一個營業日自動將 轉換為A類普通股，比例為 ，使得所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數 相等於(I)完成公開發售時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股的總數，不包括向初始業務組合中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股 以及向我們的保薦人發行的任何私募認股權證。我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定潛在合作伙伴業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定的潛在合作伙伴業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致 我們損失相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證 將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公眾股10.00美元。

我們將資金存入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的合作伙伴企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類 協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠 。在每一種情況下，都是為了在索賠我們的資產方面獲得優勢，包括信託賬户中持有的資金 。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方 簽訂協議。

我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下 。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於公開發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付未獲豁免的債權人在贖回後十年內可能向本公司提出的債權。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。 根據書面協議，保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，該協議的形式作為註冊説明書的證物，IPO招股説明書是其組成部分。或我們已與其討論達成交易協議的潛在合作伙伴企業，將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額 如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，提供此類責任不適用於第三方或潛在合作伙伴企業執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對公開發行的承銷商針對某些責任(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。 此外，如果已執行的豁免被視為無法針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠， 我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在此 事件中，我們可能無法完成初始業務合併，並且您將在贖回您的公開股票時獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在合作伙伴企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種情況下，都是扣除可能提取的用於支付我們納税義務的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將 決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能與一個或多個潛在的合作伙伴企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始 股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於在第10項-“董事、高管和公司治理-利益衝突”中描述的那些。 在我們尋求初步業務合併的期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的 贊助商、管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併 ，也沒有就與 任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針 ，並且此類交易得到我們大多數獨立且無利害關係的董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，即 通常從財務角度對公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併 可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

我們管理團隊和附屬公司的成員一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊成員參與過多種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們的管理團隊和附屬公司的成員一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

由於我們的保薦人、原始保薦人、高管和董事 如果我們的初始業務組合沒有完成(他們可能在公開募股期間或之後收購的公開股票除外)將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務組合潛在合作伙伴是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

2021年2月5日，我們的原贊助商的一家附屬公司支付了25,000美元，或每單位約0.003美元，以支付7,187,500個方正 單位的對價發行成本，其中包括7,187,500股方正股票和2,395,833個方正認股權證。在我們的原始贊助商的關聯公司對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形的資產。方正單位的每單位價格是 通過將向公司出資的金額除以方正單位的發行數量來確定的。由於承銷商的超額配售選擇權到期，我們的原始保薦人交出了125,000股方正股票。因此，截至首次公開募股時，我們的初始股東 總共擁有我們已發行和流通股的20%。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的原始保薦人和錨定投資者已經購買了總計865,000個私募單位，總購買價為8,650,000美元。如果我們沒有在公開招股結束後約42個月內完成初始業務，私募單位(和標的證券)將到期 一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定 和選擇潛在合作伙伴業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着公開募股結束42個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這大約是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格的日期 ，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在公開募股後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從Trust 賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用公開發行和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務 ，其產品或服務數量可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

公開發售的淨收益和出售私募單位為我們在信託賬户中提供了272,612,500美元，我們可以用來完成我們的初始業務 組合。目前，信託賬户餘額在與特別股東大會相關的贖回後為24,629,032美元 以延長我們完成初始業務合併的日期。

我們可能會同時或在短時間內與單一潛在合作伙伴企業或多個潛在合作伙伴企業完成初始業務合併。 但是，由於各種因素，我們可能無法與多個潛在合作伙伴企業完成初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務 報表，展示多個潛在合作伙伴企業的經營業績和財務狀況，就好像它們 是在合併的基礎上運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成與多個潛在合作伙伴的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。 如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會 尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能被要求根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併，如果真的有的話。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻 可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們的第二次修訂和重新修訂的組織章程和章程將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們公開發行的 股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到 美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務組合或贖回任何 股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會搜索 替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其授權書 協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的第二份經修訂和重新修訂的組織章程和組織章程或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括他們的 授權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻， 延長了完成初始業務合併的時間，並就其權證修改了權證協議 ，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們的第二份修訂和重新簽署的備忘錄和公司章程細則將至少需要我們股東的一項特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人在公司股東大會上出席並投票，並修改我們的認股權證 協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的任何條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外,我們的第二次修訂和重新修訂的組織結構備忘錄和章程細則 將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們對我們的第二次修訂和重新修訂的組織章程和章程細則(A)提出修訂 ，這將改變我們義務的實質或時間 ，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利 ，或者如果我們沒有在大約42個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開發行的股票。 公開發售結束或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款(包括延長完成我們最初業務合併的最後期限)。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊， 或尋求豁免註冊。

本公司第二次修訂及重訂的備忘錄及組織章程細則中有關A類普通股持有人權利的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經一項特別決議案的批准而修訂，該特別決議案須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們的第二份 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則，以促進完成我們的一些 股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。我們的第二份修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程規定，如果經特別決議批准，其中與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括 將公開發行和出售私募單位的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)都可以修改，這意味着至少三分之二的我們普通股的持有人出席並在 公司的股東大會上投票。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少三分之二的普通股持有人的批准，可能會被修改；提供於吾等首次業務合併前，本公司第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則有關董事的任免或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於 三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數 的贊成票。我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)在公開發售結束時按折算基準共同實益擁有我們20%的A類普通股(不包括私募配售單位相關的私募配售股份，並假設他們不購買公開發售中的任何單位)，他們將參與 任何投票，以修訂我們第二次修訂和重新發布的組織章程大綱和/或信託協議，並將有 酌情權以他們選擇的任何方式投票。我們不需要公眾股東的任何額外投票來批准特別決議。 因此，我們可能能夠修改我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們第二次修訂的 和重新簽署的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高管和董事 已同意，根據與我們的協議，他們不會對我們的第二份經修訂和重新修訂的備忘錄和 組織章程細則(A)提出任何修正案，這將改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利或贖回100%我們的公開股票的權利的義務的實質或時間 如果我們沒有在公開募股結束後大約42個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)與 關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款(包括延長完成我們初始業務合併的截止日期 )，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股 ，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們的所得税 税金(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施 。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟 。

我們與原始保薦人、高級管理人員和董事的書面協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的原始保薦人、 以及我們的高級管理人員和董事簽訂的信函協議包含關於轉讓我們的創始人股票和私募認股權證、 對信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與從信託賬户清算分配的條款。 該信函協議可以在沒有股東批准的情況下被修改(儘管解除各方在本招股説明書發佈之日起185天內不得轉讓創始人股票的限制需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂 。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利的 影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或無法為潛在合作伙伴業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少。 我們的認股權證將一文不值。

由於我們尚未選擇任何潛在的合作伙伴企業，因此無法確定任何特定交易的資本要求。由於各種原因，我們可能需要尋求額外的融資 或放棄擬議的業務合併，例如與我們的初始業務合併相關的購買股份的協商交易的條款、與我們的初始業務合併相關的贖回，或者信託賬户以外的資金不足。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。 目前的經濟環境可能會使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代潛在合作伙伴業務候選人。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開 股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。此外， 即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為潛在合作伙伴業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對潛在合作伙伴業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

公開發售完成後，我們的初始 股東按折算後的基準持有我們已發行和已發行普通股的20%。截至2023年12月31日，我們的初始股東和保薦人 目前擁有我們已發行普通股的約34.12%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們第二個修訂和重新啟動的備忘錄和組織章程細則的修訂 。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除招股説明書中披露的 外，我們的保薦人和據我們所知我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員由我們的發起人任命， 現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮任命一小部分董事會成員，而我們的贊助商由於其所有權地位，將控制結果，因為在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票任命董事和罷免董事 或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續我們的公司。因此，我們的贊助商 將繼續實施控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會 就初始業務合併達成最終協議。

由於我們必須向我們的股東提供潛在合作伙伴 業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在合作伙伴業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的代理 聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將包括與我們的投標報價文件相關的相同財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能被要求 按照美國公認的會計原則或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據公共 公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在合作伙伴業務 ，因為一些潛在合作伙伴可能無法及時提供此類報表， 我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們每年在Form 10-K年度報告中對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的潛在合作伙伴企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

對於我們的股東和權證持有人來説，我們最初的業務組合和之後的結構可能不符合 税收效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、負擔和/或不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們最初的業務組合，但税收構建考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定 並且可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們的 初始業務合併並經任何必要的股東批准，我們可以：以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式構建我們的業務合併；與另一個司法管轄區的潛在合作伙伴公司實現業務合併；或在不同的司法管轄區(包括但不限於潛在合作伙伴公司或業務所在的 司法管轄區)重新註冊。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或權證持有人 可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或 其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的潛在合作伙伴公司進行業務合併，也可能在多個司法管轄區進行業務合併 。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他 納税義務。 由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關的審計或審查相關的高風險 。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

已發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。

在編制截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表時，我們的管理層發現，截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

發現的重大缺陷與我們在截至2023年12月31日的財政年度內達成的一項協議的遵守情況以及與該協議有關的必要應計項目的記錄有關。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們沒有 確定信託協議中的某些規定，因此未能做出適當的會計分錄。

管理層已實施補救措施以 改進我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向投資者保證我們的努力將是有效的，也不能防止 我們對財務報告的內部控制未來出現任何重大缺陷或重大缺陷。如果我們不能糾正已發現的缺陷或保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告結果或防止出現違規或錯誤 。我們內部控制的失敗或無效可能會對業務產生實質性的不利影響。

與業務後合併相關的風險 公司

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的潛在合作伙伴企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定潛在合作伙伴企業的所有重大問題，通過常規的盡職調查 可能發現所有重大問題，或者不會出現潛在合作伙伴業務以外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 ，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會 導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他因承擔潛在合作伙伴企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 契約。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施 。

我們評估潛在合作伙伴企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與潛在合作伙伴企業的初始業務合併，而該潛在合作伙伴企業的管理層可能 不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與潛在合作伙伴企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估潛在合作伙伴企業的 管理的能力可能受到限制。因此，我們對潛在合作伙伴企業管理層的能力評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果潛在合作伙伴企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。 此類持有者不太可能對這種縮水獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職 。失去潛在合作伙伴的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對潛在合作伙伴業務的控制。在失去對潛在合作伙伴業務的控制後，新管理層可能 不具備以盈利方式運營此類業務所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們最初的業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有潛在合作伙伴業務的少於100%的股權 或資產，但只有在業務後合併公司 擁有或收購潛在合作伙伴的50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得潛在合作伙伴業務的控股權 ，足以使我們不被要求註冊為投資公司 法案下的投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有潛在合作伙伴50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於潛在合作伙伴和我們在業務合併中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取潛在合作伙伴的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下， 我們將獲得潛在合作伙伴的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能 使我們的管理層更有可能無法保持對潛在合作伙伴業務的控制。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場已發生變化。越來越少的保險公司為董事和高級管理人員提供報價 責任保險，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款通常變得不那麼優惠 。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的 都可能對業務後合併 吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。 需要分期付款保險將是業務後合併實體的額外費用，並可能幹擾 或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管具有豐富的 經驗。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他 公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人過去、現在或將來可能會參與因該等公司的商業事務或該等公司進行的交易而引起或有關的訴訟、調查或其他法律程序 。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的 注意力和資源，使其無法為我們的初始業務組合確定和選擇一個或多個潛在的合作伙伴業務 並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們可能會尋求複雜程度較高的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定潛在合作伙伴業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們 可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們 無法實現我們希望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險和複雜性對潛在合作伙伴業務造成不利影響的可能性。這樣的組合 可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户的任何權利、所有權、權益 或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 (除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併 時，我們才能滿足所提供的任何賠償 。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟 。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋求收購機會 。

如果向我們介紹了業務合併潛在合作伙伴，並且我們確定該 候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮在我們管理層的專業領域之外進行業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併潛在合作伙伴的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有 重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對企業合併潛在合作伙伴的直接投資(如果有機會)對公開募股的投資者更有利。 如果我們選擇在我們管理層專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，IPO招股説明書中包含的關於我們管理專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者 不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在 利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

意外失去一名或 多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的初始業務組合之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在潛在合作伙伴業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在潛在合作伙伴業務的高級管理、董事或顧問職位上，但潛在合作伙伴業務的部分或全部管理 可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併潛在合作伙伴的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。儘管我們 預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以就特定業務組合與潛在合作伙伴企業談判僱傭或諮詢協議 ，而特定業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務組合是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們在確定和選擇潛在合作伙伴企業時的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而， 我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，我們不能確定在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員。此外，根據將於公開招股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務 合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給 其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每位高管都從事其他幾項業務 他可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的 高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。有關我們高管和董事的其他商務事務的完整討論，請參閲項目10--“董事、高管和公司治理--利益衝突”。

我們的高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

在完成公開募股 並完成初始業務組合之前，我們從事識別和合並一個或多個 業務或實體的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在的潛在合作伙伴業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事 未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司建立聯繫。因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突 可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的潛在合作伙伴業務可能會在提交給我們之前 提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們的第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，(I)擔任董事或高管的任何個人均無責任避免 直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)如果我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該潛在交易或事項的機會，而該等潛在交易或事項可能是 任何董事的公司機會，而該潛在交易或事項可能是任何我們和我們的公司機會。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲第10項--“董事、高管和公司治理--利益衝突”。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會 與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的潛在合作伙伴企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員以其自己的賬户從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇潛在合作伙伴業務並完成業務合併的動機 。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的潛在合作伙伴時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會聘請承銷商或其附屬公司為我們提供 其他服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解除。這些財務激勵可能導致承銷商在公開發行後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的 。

我們可能會聘請承銷商或其 關聯公司在公開發行後為我們提供其他服務，例如，包括確定潛在合作伙伴、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向承銷商或其附屬公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其關聯公司的財務利益與完成業務合併交易有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與我們的證券有關的風險

如果我們在公開招股結束後約42個月內仍未完成初始業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待超過42個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等在公開發售結束後約42個月內仍未完成初始業務合併，則當時存入信託帳户的收益，包括信託帳户內的資金所賺取的利息(包括之前未發放予吾等以支付所得税的利息)，如有(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用，並須繳交任何預扣税)，將用於贖回我們的 公開發售股份，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將由我們的第二份修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則自動生效 。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求 清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下， 投資者可能被迫在公開募股結束後等待超過42個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務 在贖回或清算日期前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務組合或修訂了我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下 。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且沒有修改我們的第二份 修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東 才有權獲得分派。本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將 規定，如果吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日 ，並受適用的開曼羣島法律規限。

A類普通股的持有者將無權在開曼羣島以外的司法管轄區就任何董事的任免進行 投票，並在我們進行首次業務合併之前在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營我們的公司。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命並在開曼羣島以外的司法管轄區繼續我們的公司 。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就董事的委任投票或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數方正股份的人 可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您在我們公司的管理中沒有任何發言權。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊 並符合相關A類普通股的資格或有某些豁免可用. 

我們在公開發售的註冊説明書中登記了認股權證相關的A類普通股 。然而，根據認股權證協議的條款， 我們已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日， 我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交公開發售註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股 的登記，此後我們將盡商業合理努力使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持當前與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的招股説明書 ，直至根據權證協議條款到期或贖回權證為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或正確、完整的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股 沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人 將不被允許以現金方式行使，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金方式 這樣做。如果持有人在無現金基礎上行使認股權證，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式， 每份認股權證的最高股份金額等於0.361股A類普通股(可能會進行調整)。

在任何情況下，認股權證均不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在任何未在國家證券交易所上市的認股權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以選擇不允許權證持有人根據證券法第3(A)(9) 節在無現金的基礎上行使認股權證以換取現金；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊 或限定認股權證相關的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將使用我們的商業合理努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票 。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股的 公開回售，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股較他們能夠以現金支付其認股權證的行使價時所獲的A類普通股為少。

如果我們要求贖回權證以換取現金， 我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。 如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。

例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有人將獲得875股A類普通股。這將降低持有人在我公司投資的潛在“上行空間” ，因為權證持有人在無現金行使其持有的權證後，將持有較少數量的A類普通股 。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券 ，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會 收到一家您目前尚不瞭解的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司 將被要求在初始業務合併結束後的二十個 工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東授予註冊權可能會 使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與完成首次公開招股同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募單位、行使私募認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證以及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股的 轉售。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合 更昂貴或更難達成。這是因為潛在合作伙伴業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們最初股東或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 ，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中包含的反稀釋條款，我們也可以在我們初始業務合併時以大於1：1的比例轉換創始人股票時發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的第二份修訂和重新修訂的備忘錄和 公司章程將授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為184,417,591股和12,937,500股 ，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份 。B類普通股將自動轉換為A類普通股 (該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口獲得清算分派 ，如吾等未能完成初始業務合併，則於本公司進行初始業務合併時或之前的 根據持有人的選擇及本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所述)。 緊隨公開發售後，並無發行及發行優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行與贖回認股權證相關的A類普通股 ，如我們根據規則第424(B)(4)條(文件編號：第333-253221號)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中題為“證券-認股權證-公眾股東認股權證”一節所述，或者在我們初始業務合併時由於本文所述的反稀釋條款而以大於1：1的比率轉換B類普通股 時發行。然而，吾等經修訂及重訂的第二份組織章程大綱及細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得增發股份，使持有人 有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議 投票。本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的這些條款，與本公司第二份經修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則的所有條款一樣，可經股東表決予以修訂。增發普通股或優先股：

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，或進行將認股權證歸類為股權所需的 修訂。因此，您的認股權證的行權價可能會提高， 行權證的行權期可以縮短，我們認股權證行使時可購買的A類普通股的數量可以 減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式 發行。認股權證協議 規定，未經任何股東或認股權證持有人同意，可修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證條款的描述，或根據本公司董事會的善意決定(考慮當時的市場先例)作出任何必要的修訂，以使認股權證 在我們的財務報表中被分類為股權。(前提是我公司董事會不得根據第(Br)條第(Iii)款修改權證協議，以提高行權價格，縮短行權期限，按照我們根據第424(B)(4)條(第333-253221號文件)向美國證券交易委員會提交的招股説明書中題為“證券説明-認股權證-公眾股東證-贖回A類普通股價格時贖回 權證”一節中的 一節，降低$18.00價格觸發值 ，或降低$10或$18.00價格觸發值或$10或$18.00觸發價格或金額 題為“證券説明-認股權證-公眾股東權證-贖回{Br}在我們根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證(文件編號：B333-253221)，但在其他情況下，需要當時未發行的權證中至少50%的持有人批准才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款 。當時尚未發行的私募認股權證數目的50%，或(Ii)在本公司董事會善意決定(考慮當時的市場先例)時認股權證的必要程度，以允許在未經任何股東或 權證持有人同意的情況下，將認股權證在我們的財務報表中分類為股權。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量 。我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們的權證將作為權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值在收益中報告的每個時期的變化，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 ，或者可能使我們更難完成初始業務合併。

我們根據ASC 815-40中包含的指南 對我們的認股權證進行核算。此類指導規定，由於我們的認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將使用內部估值模型進行估計。該公司利用二項式/點陣模型對公開認股權證的初始估值 。隨後對截至2023年12月31日和2022年12月31日的公募認股權證的衡量被 歸類為1級，原因是在活躍的市場中使用了APTMW股票代碼下的可觀察市場報價。本公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對創辦人認股權證和私募認股權證進行初始估值，並對創始認股權證和私募認股權證進行衡量。定價模型中固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關，這些被視為3級投入。然而，由於截至2023年12月31日，方正認股權證和私募認股權證的期權定價模型無法推斷出合理的 和可接受的波動性 ，創始人認股權證和私募認股權證的公允價值被設定為等於 公開認股權證的公允價值。截至2023年12月31日，創始人權證和私募權證被歸類為2級，因為在活躍的市場中，對類似資產使用了 可觀察到的市場報價。認股權證公允價值變動對我們收益的影響 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在的潛在合作伙伴可能會尋求 沒有權證的空白支票公司，這可能會使我們更難完成與潛在合作伙伴業務的初始業務合併。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得 有利司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠， 將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應 是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見， 這樣的法院代表着一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院規定的範圍內， 以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)在任何此類 法院為強制執行法院規定而提起的任何訴訟中， 位於紐約州的州法院和聯邦法院的個人司法管轄權；以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該令狀持有人在外國訴訟中作為該令狀持有人的代理人送達該令狀持有人的律師，向該令狀持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間於 行使之前贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是我們A類普通股的收市價必須等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至正式通知贖回前 第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證 可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證 並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的 市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證變得可行使後和到期前的任何時間，以每隻認股權證0.10美元的價格贖回 至少30天的提前書面贖回通知，前提是我們A類普通股的收盤價 在適當的贖回通知 之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元，並且滿足某些其他條件。包括這些在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證 。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證均不會被吾等贖回(除非根據本公司根據第424(B)(4)條(文件編號333-253221)提交予美國證券交易委員會的招股説明書中題為“證券説明-認股權證-公眾股東的認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節的規定除外))。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了9,416,666股A類普通股的認股權證，作為我們IPO提供的單位的一部分。在公開發售結束的同時，我們發行了 個私募單位，這些單位將擁有認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計288,334股A類普通股。此外，如果贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的150,000個私募單位，價格為每單位10.00美元。我們還可能在贖回認股權證時發行A類普通股。

就我們出於任何 原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對潛在合作伙伴業務吸引力較小的收購工具。 此類認股權證在行使時將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購潛在合作伙伴業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一 並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的認股權證的三分之一。根據認股權證協議，將不會在單位分離時發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位 。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這 不同於我們類似的其他發行，其單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股 股票。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 ，因為與單位 每個包含一個完整的認股權證以購買一整股股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，因此我們相信，對於潛在的合作伙伴業務，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果單位包括購買 一整股的認股權證。

我們的權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(X)我們為完成我們最初的業務組合而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或他們的 關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，發行前(br}包括此類股票的任何轉讓或再發行)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於我們最初的業務合併的資金，以及 (Z)我們的A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值的115% ，而認股權證的每股贖回觸發價格將調整為每股10.00美元和18.00美元，分別等於市值的100% 和180%。這可能會使我們更難完成與潛在合作伙伴業務的初始業務組合。

我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程 中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 並可能鞏固管理層。

我們的第二份修訂和重新修訂的備忘錄和 組織章程將包含可能阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止其他可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只有我們方正股份的持有者才有權 投票任命董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準 含義內的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50% 投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免 ，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。但是，如果我們決定 在未來利用部分或全部這些豁免，您將無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股份認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了 這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能 不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將描述為有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。見項目1-“業務-實現我們的初始業務組合-提供與投標要約或贖回權相關的股票證書。”

除非在某些有限的情況下，否則您不會對來自Trust 帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併，然後 僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處描述的限制 限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們第二份經修訂和重新修訂的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人 提供與我們最初的業務合併有關的股份贖回權利的實質或時間，或如果我們沒有在自公開發售結束起約42個月內完成我們的初始業務合併或(B)有關任何其他條款，則我們有權贖回100%的公開股份A類普通股持有人的權利(包括延長完成我們初始業務合併的最後期限)，以及(Iii)如本公司於公開招股結束後約42個月內仍未完成首次業務，則將贖回本公司的公開股份 ，但須受適用法律所規限，並如本文所述。贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股的公眾股東，如未在公開發售結束後約42個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。 在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中均無權享有任何形式的權利或利益。權證持有人將不享有信託賬户中持有的權證收益的任何權利。因此，要清算您的投資， 您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準在首次公開募股説明書之日或之後，以及我們的A類普通股和認股權證在分離之日或之後，在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然在此次公開募股生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們無法向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在我們公開發行股票後，我們必須保持最低的股東權益金額(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在納斯達克上上市 。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券 可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的 單位，A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在 特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的第二個修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見《交易法》第13節)，將被限制贖回其股份，贖回的股份不得超過在公開募股中出售的 股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外， 如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求 在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

一般風險因素

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史 ，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家註冊豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，沒有經營業績，我們不會開始運營，直到通過公開募股獲得資金 。由於我們缺乏運營歷史，您無法根據我們的能力來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在合作伙伴業務的諒解 ，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告 公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入不等於或超過1億美元 ，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元 。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們是根據開曼羣島法律成立的， 您可能會在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的 不同。特別是，開曼羣島的證券法機構與美國不同，某些州，如特拉華州，可能有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們從Maples and Calder(Cayman)LLP(開曼羣島的法律顧問)得知，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，條件是 這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得在税收或罰款或懲罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以欺詐或以某種方式獲得的判決可被彈劾，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會對股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以根據《公司法》獲得必要的股東批准，在潛在合作伙伴公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認 應納税所得額 如果是税務透明實體。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。

股東或認股權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被 徵收預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此， 投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據特定的 情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們 是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束 之後才能確定(對於啟動例外情況，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人 進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時 提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者 就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。複雜的 對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。 作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法充分防範此類 事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞 。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受制於國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規以及對這些法律法規的解釋和適用。 我們尤其需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律法規要求，我們初始業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用的能力，以及 任何業務後合併公司可能受到其他法律、法規、解釋和應用的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力 。美國證券交易委員會在過去一年中採用了某些規則，未來可能還會採用其他此類規則，這可能會對我們的活動以及我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，包括下文所述的SPAC規則。

美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的規定 。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提案進行的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。出於遵守SPAC規則的需要，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託帳户中的資金或清算Plum。

SPAC規則要求，除其他事項外，(I)與SPAC業務合併交易有關的額外披露；(Ii)與SPAC首次公開募股及其關聯公司在SPAC首次公開募股和SPAC初始業務合併中涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關的額外披露；(Iii) SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易有關的預測；以及(Iv)SPAC 和目標公司作為De-SPAC交易登記報表的共同註冊人的地位。

此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿 提供了指導，描述了空間諮詢委員會可能在何種情況下受到投資公司法的監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間諮詢委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。

遵守SPAC規則和相關指導 可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，可能會限制我們完成初始業務合併的情況 。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的潛在合作伙伴公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的潛在合作伙伴，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務 合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的 合併，我們的業務可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後我們的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會 導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時對潛在合作伙伴業務的管理 將繼續存在。潛在合作伙伴業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的幾乎所有資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增速低於預期，那麼在某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們尋找有吸引力的潛在合作伙伴業務的能力產生重大不利影響，以完善我們的初始業務組合，如果我們實現初始業務組合 ，則該潛在合作伙伴業務盈利的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致潛在合作伙伴企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國潛在合作伙伴，則所有收入和收入可能都將以外幣計價，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們潛在合作伙伴地區的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化可能會影響任何潛在合作伙伴業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，以美元衡量的潛在合作伙伴業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會因我們最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能 無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行 或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管 事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司 ，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的 和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和管理費用的增加 ，並轉移了管理時間和注意力，使他們無法尋找業務合併的潛在合作伙伴。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的影響，隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這種演變可能會導致合規問題的持續不確定性，以及我們對信息披露和治理實踐的持續修訂 所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變更，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們是一家空白支票公司，沒有任何業務。自我們 首次公開募股(“IPO”)以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易對象 。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們不會就訪問、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的任何流程聘請任何評估員、顧問、審計員或其他第三方 。我們的董事會(“董事會”)通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有)。如果管理層 確定存在網絡安全事件，管理層將向董事會報告該事件。管理層沒有與網絡安全有關的正式委員會，也沒有任何人員具有與網絡安全有關的具體經驗。

自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94115，郵編：#2089。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

截至2023年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 ，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、關聯股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克 上上市，代碼為“PLMJU”、“PLMJ”和“PLMJW”。

持有者

截至2024年6月20日，我司單位 登記持有人18人，A類普通股登記持有人1人，B類普通股登記持有人2人，認股權證登記持有人 1人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有其單位、A類普通股和認股權證的“街道名稱”持有人或實益持有人的數量。

最近出售未登記的證券；使用登記發行所得的資金。

未登記的銷售

沒有。

收益的使用

2021年7月30日，我們完成了2500萬股的IPO。 2021年8月5日，我們額外發行了325萬股，與承銷商部分行使其 超額配售選擇權有關。每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成， 每份完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。 該等單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來282,500,000美元的毛收入。花旗全球市場公司、摩根士丹利有限責任公司和威廉·布萊爾公司擔任此次IPO的承銷商。本次新股發售的證券根據證券法在S-1表格註冊書(檔號：333-253221)上進行了登記。 美國證券交易委員會宣佈註冊書於2021年7月27日生效。

我們授予承銷商45天的選擇權，可以按IPO價格額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年8月3日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年8月5日完成了額外3,250,000個超額配售單位的發行和銷售。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，總收益約為3250萬美元。

在IPO結束的同時，我們 以每個私募單位10.00美元的價格與原始保薦人和錨定投資者完成了800,000個私募單位的私募配售，產生了800萬美元的毛收入(見本 報告中我們的財務報表附註4)。在發行和出售超額配售單位的同時，本公司完成了與原保薦人65,000個單位的私募，總收益為650,000美元。在我們從首次公開發行和出售私募單位獲得的291,150,000美元收益中，共有272,500,000美元，包括應支付給承銷商的9,887,500美元 遞延承銷佣金，存入信託賬户。就七月股東特別大會及 延長建議、方正股份修訂建議及贖回限額建議(定義見下文)而言，13,532,591股A類普通股的持有人 已適當行使權利，按每股約10.41美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為140,838,808美元。贖回後，153,169,659美元仍留在我們的信託賬户中。 由於延期提議得到我們股東的批准，保薦人或其指定人必須每月向我們支付相當於以下兩者中較小金額的 ：(A)總計225,000美元或(B)每股0.03美元，仍未贖回，且不會因從2023年7月30日開始的隨後十二(12)個日曆月中的每個日曆月延期至通過延期提議和完成初始業務合併而延長的終止日期的較早者而贖回。這筆金額將 存入信託帳户。2023年8月2日、2023年9月7日、2023年10月10日、2023年11月10日、2024年1月10日和2024年1月25日，225,000美元被存入公司的信託賬户。截至2023年12月31日，根據購買協議，關聯方向信託賬户 存入225,000美元，相當於2023年12月的延期繳款。2024年1月29日，董事會批准了修訂後的延期方案，將公司必須完成初始業務合併的時間延長至2025年1月30日，無需任何額外的延期繳費。

關於2024年1月29日的延期建議，12,433,210股票的 持有人選擇以每股約10.78美元的價格贖回，贖回總額為134,059,215美元。 贖回後，24,629,032美元仍留在信託賬户中。股東們批准了延期提議，規定在2025年1月30日之前完成初步業務合併。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本報告其他部分所列財務報表和相關説明一併閲讀。本討論包含前瞻性 陳述，反映我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於多種因素，包括本報告其他部分題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中討論的因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月5日，作為開曼島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為“初步業務合併”。我們擬利用首次公開發售(“首次公開發售”)及私募單位的私募(定義見下文)所得的現金、出售與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期 完成首次公開發售或其他事項後我們可能簽訂的購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

2021年7月30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股，產生了2.5億美元的毛收入，產生了約1375萬美元的發行成本，其中875萬美元用於遞延承銷佣金。我們授予承銷商45天的選擇權，可以按IPO價格額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2021年8月3日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年8月5日完成了額外325萬個超額配售單位的發行和出售。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，總收益約為3250萬美元。

在IPO完成的同時，我們完成了與Alpha Merger Technology保薦人有限責任公司( “原始保薦人”)的800,000個單位的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，產生了800萬美元的毛收入。在發行及出售超額配售單位的同時，本公司與原保薦人完成65,000個額外私募單位的私募配售，總收益達650,000美元。

在IPO完成、私募、出售超額配售單位和出售超額配售私募單位後，約2.825億美元的淨收益被存入一個信託賬户，該賬户位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並將僅投資於 投資公司法第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。持有期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於由我們決定的直接美國政府國庫債務， 直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。 此外，某主要投資者向本公司預支了總計約500,681美元，用於購買 私募單位。2021年4月，該公司向錨定投資者償還了681美元。於首次公開招股結束時，其餘預付款500,000美元已用於購買私募配售單位，本公司其後已償還該等預付款。

我們的管理層對IPO和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們能夠 成功完成業務合併。

我們必須在簽署協議時完成一項或多項初始業務合併 ，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户利息的應付税款)，以達成初始業務合併 。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購潛在合作伙伴公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得潛在合夥公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如果我們無法在合併期內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且沒有 以前為支付我們的所得税而發放的 ，如果有的話(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， ，如有的話)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散， 經其餘股東及董事會批准，並在第(Br)(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求 。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們 未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

截至2023年和2022年12月31日，我們分別持有現金 0美元和726,869美元，流動負債805美元和1,268,564美元，遞延承銷佣金分別為0美元和9,887,500美元。2023年12月27日，承銷商同意放棄他們對我們任何潛在業務合併所需支付的遞延承銷佣金費用份額的權利。在豁免費用總額9,887,500美元中，9,551,325美元記為累計虧損減少額，336,175美元記為承銷商免除遞延承銷佣金的收益 ，其方式與遞延承銷費的原始分配方式一致。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能 向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。

於2023年12月27日，本公司與原保薦人及保薦人訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，於2023年12月28日成交時，保薦人(I)向原保薦人購買本公司3,902,648個創始單位，每個單位由一股B類普通股及三分之一可贖回認股權證組成，以收購一股B類普通股，該等創始單位在某些情況下會被沒收 。及(Ii)有權獲得原保薦人於交易結束時託管的2,030,860股創始單位中的70%，惟該等創始單位分配予在本公司初始業務合併時持有但未贖回本公司A類普通股的投資者 ，總購買價為1美元。原保薦人同意支付， 或促使其關聯公司支付截至交易結束時本公司應計及未償還的某些負債。交易結束後，原保薦人不再對本公司承擔任何義務，保薦人已承擔與本公司有關的所有義務。其後，本公司與原保薦人及保薦人於2024年1月26日訂立經修訂的購買協議(“經修訂的購買協議”)，將原保薦人保留的股份數目更正為665,000個A類私募單位及1,128,992個B類創辦人單位。

於2024年1月29日，本公司召開特別股東大會，股東通過修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則修正案，以(I)將本公司完成初步業務合併、停止營運及贖回所有A類普通股(“延長建議”)的截止日期延至2025年1月30日，及(Ii)將本公司的名稱更改為Plum Acquisition Corp.III。就2024年1月的特別股東大會而言，持有12,433,210股A類普通股的股東： 正確行使了以每股約10.78美元的贖回價格贖回其股票以換取現金的權利，總贖回金額為134,059,215美元。贖回後，24,629,032美元仍留在公司的信託賬户中。

以前的業務合併

作為終止的業務合併協議的一部分，本公司從之前的業務合併目標實體收到了374,975美元的付款。如果 目標實體終止協議，則該餘額表示罰款。目標實體向本公司報銷截至該日與未完成的預期合併有關的交易費用和合並相關活動 。

特別股東大會

我們於2023年7月27日召開股東特別大會，股東通過修訂及重訂的組織章程大綱及細則修正案(“修正案”)，以(I)將完成初步業務合併、停止營運及贖回所有A類普通股(“延長建議”)的截止日期延至2024年7月30日。(Ii)規定我們B類普通股的持有人有權在企業合併結束前，以一對一的方式將該等B類普通股轉換為A類普通股(“方正股份修訂建議”)，及(Iii)從經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則中取消 我們不得贖回公眾股份的限制，包括 任何為換取B類普通股而發行的股份，條件是該等贖回將導致我們的有形資產淨額少於$5,000,001(“贖回限額”)，以及這種建議，即“贖回限制建議”)。

我們於2023年7月28日向開曼羣島公司註冊處提交了修正案。

關於延期建議、方正股份修訂建議及贖回限制建議，13,532,591股A類普通股的持有人已適當行使權利，按每股約10.41美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額為140,838,808美元。贖回後，我們的信託賬户中仍有153,169,659美元。由於延期建議已獲吾等股東批准，原保薦人或其指定人須每月向吾等支付 相當於(A)225,000美元或(B)每股尚未發行且未贖回且未贖回的公開股份總額225,000美元或(B)0.03美元的款項，該等款項由2023年7月30日開始至延期建議及完成初始業務合併後終止日期的較早 個月內每月贖回，金額將會存入信託賬户。2023年8月2日、2023年9月7日、2023年10月10日、2023年11月10日、2024年1月10日和2024年1月25日，225,000美元被存入公司的信託賬户。截至2023年12月31日，根據購買協議，關聯方向信託賬户存入225,000美元，代表2023年12月的延期繳款。 2024年1月29日，我們的董事會批准了一項修訂的延期提案，將公司必須完成初始業務合併的時間延長至2025年1月30日，無需任何額外的延期繳款。

為了支付這些每月付款和其他相關的運營費用，原始贊助商APTM贊助商Sub LLC新成立的附屬公司將向我們提供本金1,500,000美元的延期貸款安排(如附註5所述，“營運資金貸款”)，預計將根據需要 在2023年8月24日進行第一次抽獎。本金應於(I)本公司清算信託賬户之日或(Ii)本公司完成企業合併之日(以較早者為準)支付。如果企業合併未完成，將僅在我們的信託賬户之外有資金可用的範圍內償還營運資本貸款，而所有其他金額 將被貢獻為資本、沒收、取消或以其他方式免除或取消。營運資金貸款不計利息 。本公司及其關聯實體的高級管理人員和董事(“內部人士”)已承諾為營運資金貸款提供高達 全額的資金。在APTM贊助商Sub LLC的選舉中，營運資本貸款的部分或全部本金可按每單位10.00美元的價格轉換為公司的私募單位。APTM贊助商Sub LLC將沒有對原始贊助商或我們的其他追索權。

於2024年1月29日，本公司召開特別股東大會(“2024年1月特別股東大會”)，本公司股東批准修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則修正案，以(I)將本公司必須完成初步業務合併的日期延展至2025年1月30日， 停止經營及贖回所有A類普通股(“延展建議”)至2025年1月30日，及(Ii) 本公司名稱於2024年1月29日更改為Plum Acquisition Corp.III。12,433,210股的持有人 選擇按每股約10.78美元贖回，贖回總額為134,059,215美元。贖回後，信託賬户中仍有24,629,032美元。股東批准了延期提議，規定在2025年1月30日之前完成初步業務合併。

經股東於2024年1月股東特別大會上批准，本公司於2024年2月1日提交第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，(I)將本公司完成業務合併的日期由2024年7月30日延展至2025年1月30日，或由本公司董事會決定的較早日期；及(Ii)將本公司的名稱由Alpha Partners Technology Merger Corp.更改為Plum Acquisition Corp.III。

意向書

2023年7月26日，我們與屢獲殊榮的3D激光打印機制造商Glowforge Inc.(以下簡稱Glowforge Inc.)簽署了一份不具約束力的意向書(LOI)。

根據意向書的條款，我們將成為與Glowforge合併的實體，Glowforge的現有股權持有人將100%的股權滾動到合併後的上市公司中。 2023年第四季度，意向書終止。

採購協議

於2023年12月27日，本公司、原發起人與Merculy Capital，LLC(“Merly Capital”)訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，墨丘利資本(I)於2023年12月28日(“結束”)結束時，向原發起人購買本公司3,902,648股方正單位 ，每個單位包括一股B類普通股及一份可贖回認股權證的三分之一，以 收購一股B類股，方正單位在某些情況下須予沒收。和(Ii)有權獲得原保薦人在交易結束時託管的2,030,860個創始單位的70%，條件是該等創始單位分配給在本公司首次業務合併時持有但不贖回其A類普通股的投資者 ，總購買價為1美元。隨後，本公司、原保薦人和保薦人於2024年1月26日簽訂了經修訂的購買協議(經修訂的購買協議)，更正原保薦人應保留的股份數量為665,000個A類私募單位和1,128,992個B類創始人單位。

原始贊助商和水星資本分別同意在2023年12月和2024年1月分別支付112,500美元的延期捐款。截至2023年12月31日，水星資本和原始贊助商分別向信託賬户存入112,500美元，相當於2023年12月的延期繳款 。此外，根據購買協議的條款，原始保薦人同意支付或促使其關聯公司支付截至交易結束時本公司的某些應計和未償還債務，並將在該等負債未得到履行或原始保薦人未能履行延期出資的義務的情況下，將創始人單位交付給墨丘利資本 。

交易完成後，原保薦人不再對本公司承擔任何義務，墨丘利資本承擔與本公司有關的所有義務，包括：(I) 促使本公司提交委託書，向本公司的公眾投資者提供接受修訂後的信託延期安排或贖回其A類普通股並獲得其在本公司信託賬户中按比例份額的選擇權，(Ii)使 本公司滿足其所有公開報告要求，並採取一切行動使本公司繼續在納斯達克上市。(Iii)支付2024年1月以後的所有延期供款和本公司的營運資金，由墨丘利資本酌情決定，以及(Iv)原始保薦人與本公司相關的所有其他債務。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們唯一的活動是組織活動和確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將以首次公開發行後持有的現金和投資的利息和股息收入的形式產生營業外收入 。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨收益10,418,629美元，包括信託賬户投資的利息及股息收入10,686,002美元、交易終止收入374,975美元、分配予公開認股權證的承銷商豁免遞延承銷佣金收益336,175美元、與可轉換本票有關的交易方公允價值變動收益95,941美元及銀行賬户利息收入654美元，但由營運及組建成本833,935美元及權證負債公允價值變動虧損241,183美元部分抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨收益9,055,597美元，此淨收益來自權證負債的變動公允價值7,793,783美元的未實現收益、信託賬户所持投資的利息及股息收入4,074,730美元，但由2,812,916美元的營運及形成成本 部分抵銷。

流動性、持續經營與資本資源

於截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1,558,003美元，這是由於信託賬户投資的利息及股息收入為10,686,002美元，承銷商豁免遞延承銷佣金的收益為336,175美元，以及可轉換承付票相關交易方的公允價值變動收益為95,941美元，但被淨收益10,418,629美元、認股權證負債公允價值變動虧損241,183美元及營運資金變動1,099,697美元部分抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為1,397,316美元，這是由於認股權證負債的公允價值變動收益7,793,783美元，以及信託賬户所持投資的利息及股息收入4,074,730美元，但被9,055,597美元的淨收益及1,415,600美元營運資金變動所部分抵銷。

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為139,938,808美元，這是由於從信託賬户提取現金以支付贖回股東140,838,808美元， 存入信託賬户的現金900,000美元部分抵消了這一點

截至2022年12月31日止年度並無投資活動的現金流 。

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為139,107,674美元，這是由於向贖回股東支付的現金140,838,808美元和原始保薦人的預付款6,000美元，但被本票相關方的收益451,134美元、可轉換本票相關方的收益1,280,000美元和原始保薦人的預付款6,000美元所抵銷。

截至2022年12月31日的年度沒有融資活動的現金流 。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為0美元。我們使用這些資金主要用於確定和評估潛在合作伙伴企業，對潛在合作伙伴企業進行盡職調查，往返於潛在合作伙伴企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查公司文件和潛在合作伙伴企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們可能會償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併公司的單位。這些單位將與私人配售單位相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務 合併之前，我們預計不會向贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。截至2023年12月31日，原贊助商已免除與營運資本貸款相關的資金。

於2024年1月3日，吾等訂立認購 協議，向投資者籌集最多1,500,000美元資金，以支付延期付款及營運資金，其中包括籤立認購協議時的250,000美元、2024年2月20日的250,000美元、2024年5月6日的250,000美元，以及墨丘利資本酌情提出的其他要求。在公司最初的業務合併結束時，墨丘利資本將喪失0.85股B類股票，公司將根據認購協議向投資者發行同等數量的普通股，由投資者提供每1美元的資金。如果本公司的初始業務合併沒有發生，墨丘利資本將不會喪失任何股份，投資者將無權獲得與此相關的任何本公司普通股。

我們打算使用信託賬户中剩餘的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應繳税款和遞延的承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税， 如果有的話。我們的年度所得税義務將取決於從信託 賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有)的利息收入將足以支付我們的所得税。 如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為潛在合作伙伴的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

為了實現我們最初的業務合併，我們已經並預計將繼續承擔巨大的成本。因此，我們可能沒有足夠的資金來運營自這些財務報表日期起計的未來12個月的業務 。此外，如果我們沒有完成業務合併，我們可能會 在未來12個月內沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資 以完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。 此外，我們打算通過IPO和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能獲得的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。 根據適用的證券法的遵守情況，我們只會在完成我們的 業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為0美元，營運資本盈餘為250,080美元，這可能不足以讓我們在這些財務報表發佈後的未來12個月內至少運營 。保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據營運資金貸款(定義見所附財務報表附註5)借給我們資金。不能保證我們為初始業務合併尋找合作伙伴的嘗試將在合併期內成功或成功，也不能保證保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事會根據營運資金貸款(如所附財務報表的 註釋5所定義)借出公司資金。2023年8月，我們與APTM贊助商Sub LLC簽訂了1,500,000美元的營運資金貸款(定義見所附財務報表的附註 5)，以幫助支付每月的信託賬户繳款和其他營運資金需求。不能保證這些資金將足以支持我們所有的營運資金需求在2023年12月27日，APTM贊助商Sub LLC已免除營運資金貸款的未償還本金餘額。截至2023年12月31日，營運資金貸款的未償還餘額為0美元。

該公司將在2025年1月30日之前完成業務合併。如果企業合併未在2025年1月30日前完成，將強制清算並隨後解散公司。

關於公司根據FASB會計準則編碼(“ASC”)主題205-40對持續經營考慮事項進行的評估財務報表列報 -持續經營，管理層已確定上述披露的因素，包括2025年1月至30日的合併期截止日期，這使得人們對公司自提交財務報表之日起一年內繼續經營的能力產生了很大懷疑 。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要對其進行調整。

表外安排

截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

合同義務

登記和股東權利協議

創辦人單位、私募單位、創辦人單位及私募單位的持有人、創辦人單位及私募單位及於轉換營運資金時可能發行的單位(以及因行使創辦人單位及私募單位及轉換營運資金貸款而發行的認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人擁有登記及股東權利，以要求吾等登記 根據於首次公開發售生效日期訂立的登記及股東權利協議而出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求我們登記此類證券。此外，持有者對在初始業務合併完成後提交的 登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給予承銷商45天的選擇權，購買最多3,750,000個額外單位，以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買3,250,000個單位，總購買價為32,500,000美元。2021年9月11日，剩餘期權到期。

於首次公開招股完成及部分行使超額配售選擇權時，承銷商獲支付每單位0.2美元的現金承銷折扣，或合共5,650,000美元。此外，每單位0.35美元，或總計9,887,500美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。2023年12月27日，承銷商同意放棄就本公司的任何潛在業務合併支付本公司應支付的遞延承銷佣金的權利。在免除費用總額9,887,500美元中，9,551,325美元計入累計虧損減少額，336,175美元計入綜合經營報表中承銷商免除遞延承銷佣金的收益 ，其方式與遞延承銷手續費的原始分配方式一致。

訂閲協議

於2024年1月3日，本公司、墨丘利資本及投資者訂立認購協議，根據該協議，墨丘利資本可向投資者籌集最多1,500,000美元以支付延期付款及本公司的營運資金，包括籤立認購協議時的250,000美元、2024年2月20日的250,000美元、2024年5月6日的250,000美元，以及墨丘利資本酌情要求的其他款項。在公司初始業務合併結束時，墨丘利資本將喪失0.85股B類股票，公司將向投資者發行同等數量的普通股 ，按投資者根據認購協議提供的每一美元資金計算。如果公司的初始業務沒有合併，墨丘利資本將不會放棄任何股份。

在完成公司的初始業務合併之前，投資者有權任命一名代表進入公司董事會(“董事會”)，墨丘利資本同意投票支持該代表。此外，本公司同意在未經墨丘利資本和投資者事先書面同意的情況下， 不會就擬議的業務合併達成最終協議。

不可贖回協議

本公司召開2024年1月特別股東大會，批准(其中包括)對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的修訂 ，以將本公司完成初步業務合併的期限延展至2025年1月30日(“延長 修訂建議”)。

本公司及墨丘利資本擬與本公司若干股東訂立 非贖回協議(“非贖回協議”)，據此， 倘若該等股東並無贖回(或有效撤銷任何贖回要求)與2024年1月股東特別大會有關的A類普通股(“非贖回 股份”)，墨丘利資本將同意於初始業務合併完成後立即向該等投資者轉讓由墨丘利資本持有的本公司普通股 ，前提是該等股東 繼續持有該等非贖回股份至2024年1月股東特別大會。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

每股普通股淨收益

每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股淨收益中。因此，每股收益計算按比例分配A類普通股和B類普通股的收益份額。因此，A類普通股和B類普通股計算的每股淨收益 相同。在計算每股攤薄收益時，我們沒有考慮首次公開招股、私募、發行給我們原始保薦人的創始單位所包括的認股權證所出售的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。可在轉換營運資金貸款時發行的私募股份(定義見所附財務報表附註4) 可由持有人選擇發行。

可能贖回的A類普通股

作為首次公開發售單位的一部分而售出的全部28,250,000股A類普通股 均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的 股東投票或要約收購以及與本公司第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則相關的 修訂中贖回該等公開發行的股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回權益工具的指引，該指引已編入會計準則編纂 480，區分負債與股權(“ASC 480”)，並非完全在我們控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。因此，所有公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。2023年7月27日，13,532,591股A類普通股被股東贖回，總價值為140,838,808美元。這些股份的支付發生在2023年8月1日，之後14,717,409股A類普通股 仍未發行，但可能需要贖回。關於2024年1月的特別股東大會，A類普通股持有人已適當行使權利，按每股約10.78美元的贖回價格贖回其股份，贖回總額為134,059,215美元。贖回後，24,629,032美元仍留在公司的信託賬户 。

當贖回價值發生變化時，我們會立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。

可轉換本票關聯方

我們在ASC主題815“衍生產品和對衝”(“ASC 815”)下計入營運資金貸款(定義見所附財務報表附註5)。 我們已根據ASC 815-15-25選擇按公允價值選項計入營運資金貸款。使用公允價值選項，營運資金貸款必須在發行之日按初始公允價值入賬，此後的每份資產負債表均按公允價值入賬 。發行營運資金貸款的收益與發行時的公允價值之間的差額在運營報表中確認為支出(如果以溢價發行)或資本貢獻(如果以折扣發行)。 營運資金貸款估計公允價值的任何變化在運營報表中確認為非現金收益或虧損。 截至2023年12月31日，營運資金貸款項下沒有本金未償還，因為營運資金貸款已被原始發起人免除。發行時營運資金貸款的公允價值合計為219,441美元。獲得豁免後，營運資金貸款的總公平價值為123,500美元。估值方法和用於估計公允價值的重要投入見所附財務報表附註9。

認股權證負債

我們根據對權證的具體條款和ASC 480和ASC主題815中適用的權威指導的評估，將權證歸類為股權分類 或負債分類工具。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證 是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷， 在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證的初始公允價值(定義見所附財務報表附註3)採用二項/點陣模型估計，創立權證(定義見所附財務報表附註5)及私募認股權證(定義見所附財務報表附註4)的初始 及其後公允價值按Black-Scholes期權定價模型估計(見所附財務報表附註9)。由於期權定價模型於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日並未對方正權證及私募認股權證產生顯著波動性，因此方正權證及私募認股權證的公允價值被設定為等於公募認股權證的公允價值。

最新會計準則

2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題為740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通過更改税率調節和已繳納所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。此更新將在2024年12月15日之後的年度期間生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該準則對其未經審計的簡明財務報表和相關披露的影響。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露 。

我們是《交易法》第 規則第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本報告F-1頁開始 ，並以引用的方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告。披露 控制措施和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論披露控制和程序的構思和運作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須 考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層發現內部控制存在重大缺陷，與遵守我們在截至2023年12月31日的財年簽訂的一項協議有關，並記錄與該協議有關的必要應計項目。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程 ，但我們沒有確定信託協議中的某些規定，因此未能做出適當的會計分錄。

然而，基於管理層為確保財務報告的可靠性而實施的其他程序，管理層得出的結論是，儘管存在上述重大缺陷，本10-K表格中包含的綜合財務報表在所有重要方面都與公司截至日期和所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量相當符合美國公認會計準則。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的《美國證券交易委員會規則和法規》(見第13a-15(E)條和第15-15(E)條以及《交易所規則》第15-15(E)條)的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度或程序可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)《內部控制--綜合框架》(2013年)贊助組織委員會提出的標準。根據我們的評估和 這些標準，管理層認定我們於2023年12月31日對財務報告的內部控制是無效的，原因是 上述財務報告方面的重大缺陷“-對披露控制和程序的評估。

管理層的補救措施

管理層已實施補救措施以 改進我們對財務報告的內部控制。我們將擴大和改進針對複雜協議和相應的複雜會計要求的審查流程。我們計劃通過以下方式進一步改進這一流程：加強對會計文獻的獲取，確定可就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員，考慮增加具有必要經驗的工作人員，並進行培訓，以補充現有的會計專業人員。

管理層將繼續審查和改進他們對財務報告的內部控制，以解決重大弱點和控制缺陷的根本原因。此類重大弱點和控制缺陷將不會得到補救，直到Plum的補救計劃得到全面實施，並且得出結論認為其內部控制在足夠長的時間內有效運行。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告 ，因為根據就業法案，我們是一家新興成長型公司 。

項目9B。其他信息

沒有一.

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們的高級管理人員和董事如下：

卡尼什卡·羅伊自2024年1月3日以來一直擔任我們的總裁 兼首席執行官，並自2024年3月20日以來擔任董事會主席。Roy先生是一名技術和金融老手，擁有超過25年的技術投資銀行家、上市公司高管和成長型投資者的經驗。羅伊先生自2020年以來一直是後期投資公司Plum Partners的聯合創始人兼管理合夥人，現任Plum Acquisition Corp.I和Plum Acquisition Corp.III的董事長兼首席執行官，這兩家公司都是在納斯達克股票市場上市的特殊目的收購公司。從2010年到2019年，Roy先生為領先的軟件公司和互聯網公司提供併購(M&A)和資本市場交易方面的諮詢。羅伊先生曾擔任摩根士丹利科技併購發起的全球主管，負責發起改變行業的大型併購，幫助客户 着眼於競爭格局，實施影響行業的大型併購交易。在他的職業生涯中，羅伊先生參與了超過1000億美元的併購交易。從2019年到2020年，他在SmartNews擔任全球首席財務官，SmartNews是一家市值數十億美元的人工智能公司，月平均用户超過2000萬，他領導了一家跨越多個地理位置的快速增長的公司的戰略財務和增長。羅伊的職業生涯始於兩家軟件初創公司的軟件工程師，這兩家公司都被較大的上市公司收購，他還曾在IBM擔任高管戰略職位。Roy先生擁有達特茅斯塔克商學院電氣與計算機工程專業的本科學位和MBA學位。

史蒂文·漢德沃克自2024年3月20日以來一直擔任我們的 首席財務官。漢德沃克在2021年至2023年期間擔任FinServ Acquisition Corp.II的首席財務長。2019年至2021年，Handwerker先生擔任FinServ Acquisition Corp.I的顧問，參與其業務和運營的方方面面 。韓德華先生擁有超過15年投資金融服務業和金融科技行業的經驗。2013年至2017年，他是Citadel股票多/空對衝基金平臺的分析師，涵蓋金融服務和金融科技行業的公司 。在加入Citadel之前，Handwerker先生曾在2010至2013年間擔任巴克萊金融機構集團的投資銀行分析師。他獲得了埃默裏大學的工商管理學士學位。

邁克爾·丁斯代爾自2024年1月2日起用作董事 。20多年來，丁斯代爾先生一直是“現代獨角獸”CFO的化身，在打造持續超額增長目標的高增長國際公司方面擁有戰略專長。丁斯代爾先生已成功獲得超過10億美元的融資，併成為創造超過1000億美元價值的偉大團隊的一部分。自2021年以來，丁斯代爾先生一直擔任阿卡迪安風險投資公司的董事管理 。在此之前，丁斯代爾先生於2017年至2020年擔任Gusto的首席財務官，在此之前，他曾在兩家世代領先的市場領先軟件公司擔任首席財務官：DoorDash於2016至2017年，以及DocuSign，他還在DocuSign擔任首席增長官(2010至2016)。除了在Plum擔任職務外，丁斯代爾還擔任後期風險基金Akkadian Ventures的風險合夥人，以及私人軟件公司的董事會成員。Dinsdale先生獲得了西安大略大學的工程學學士學位和麥克馬斯特大學的MBA學位。丁斯代爾擁有CFA稱號，並在1996年奧運會選拔賽中與加拿大國家帆船隊競爭。他也是野生救援組織的董事會成員。

艾倫·布萊克自2024年1月2日起用作董事 。布萊克先生於2017年創立Surfspraum Capital，LLC，通過該公司，他曾為十幾家公司提供諮詢服務，其中包括 Looker Data Sciences，他在該公司擔任董事會成員並擔任審計委員會主席(2019年被谷歌收購)；Bill.com Holdings (2019年首次公開募股)，HashiCorp(2021年首次公開募股)，以及包括Intercom、Komodo Health、Matterest、Netlify、Nozomi Networks等在內的私人軟件公司。作為領先的公共和私營軟件企業的高管，他擁有超過35年的經驗，包括在2014年首次公開募股時擔任Zendesk首席財務官和1999年首次公開募股時擔任OpenWave Systems首席財務官的經驗。在這兩家公司之間，布萊克是總裁和英特爾利登(2010年被ibm收購)的首席執行官。布萊克目前是Nextiva，Inc.、Matillion Limited和在納斯達克交易的特殊目的收購公司Plum Acquisition Corp.I的董事會成員。他擁有加拿大蒙特利爾麥吉爾大學的商業學士學位和公共會計研究生文憑，並擔任麥吉爾美國西部顧問委員會的聯席主席。布萊克先生現已從加拿大安大略省特許會計師協會和加利福尼亞州註冊會計師協會的活躍成員中退休，他在這兩個專業組織中擔任註冊會員長達20多年之久。

David紫貂自2024年1月2日起用作董事 。塞布爾先生自2021年9月以來一直擔任特殊目的收購公司SILVERspac Inc.的董事。塞布爾是營銷諮詢公司Didable LLC的創始合夥人。他目前自2021年11月起擔任伊桑·艾倫室內裝潢公司(紐約證券交易所代碼：ETD)的董事會成員，並自2016年10月以來擔任American Eagle Outfitters Inc.(紐約證券交易所代碼：AEO)的董事。他 擔任WPP plc的高級顧問。(紐約證券交易所股票代碼：WPP)從2019年1月到2021年3月。在此之前，他是VMLY&R的董事長，2019年是WPP plc.的成員。在此之前，他曾擔任Young and Rubecam LLC的全球首席執行官，直到該公司隨後與VMLY&R合併。2000年8月至2011年2月，Sable還曾在WPP plc的領先客户關係經理和數字部門Wunderman，Inc.擔任副董事長兼首席運營官。1996年6月至2000年9月，塞布爾先生曾擔任Genesis Direct，Inc.的創始合夥人兼執行副總裁兼首席營銷官總裁。塞布爾先生是聯合國兒童基金會(兒基會)國家董事會美國基金會 的成員，是廣告理事會董事會的前主席， 是聯合黑人大學基金會的執行董事會成員，也是特奧會國際董事會的成員。塞布爾先生曾就讀於紐約大學和亨特學院。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別， 每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們 第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由David硫磺組成的第一屆董事的任期將於我們的第一屆股東周年大會上屆滿。由艾倫·布萊克組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Mike·丁斯代爾和卡尼什卡·羅伊組成的第三級董事的任期將於本公司第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前， 董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的持有人選擇的被提名人來填補。此外， 在完成初始業務合併之前，持有本公司大多數創始人股份的股東可因任何原因罷免董事會成員 。

我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權 委任其認為合適的第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則所列職位的人士。 本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位 組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會上市規則中定義的3名“獨立董事”。我們的董事會決定艾倫·布萊克、David·賽博和邁克爾·丁斯代爾為納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有任何高管或董事 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人償還我們的辦公空間、向我們提供的祕書、研究和行政服務以及保薦人的其他義務，每月最高可達55,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何 費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務組合進行 盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們 預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外控制，因為他們因識別和完成初始業務組合而代表我們的活動產生了 自付費用。除這些付款和報銷外，在完成我們最初的業務合併 之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何 限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的 金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理團隊確定或選擇潛在合作伙伴業務的動機，但我們不相信我們的管理團隊在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力 將不會是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

審計委員會

艾倫·布萊克、David·賽博和邁克爾·丁斯代爾擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，他們每個人都是獨立的。布萊克先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的 董事會已確定丁斯代爾先生符合適用的 美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會負責：

提名委員會

我們提名委員會的成員是艾倫·布萊克、David·黑貂和邁克爾·丁斯代爾。丁斯代爾擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準， 我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定，他們每個人都是獨立的。

提名委員會負責監督 董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

我們提名委員會章程中規定的遴選被提名者的指導方針一般規定：O 被提名：

提名委員會將考慮一些與管理和領導經驗、背景和 在評估一個人的董事會成員候選人資格時的誠信和專業性。提名委員會 可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是艾倫·布萊克、David·賽布爾和邁克爾·丁斯代爾。丁斯代爾擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們被要求 有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定他們每個人都是獨立的 。我們通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能， 包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們目前沒有任何高管 在過去一年中沒有擔任過任何有一名或多名高管 在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則及委員會章程

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德守則》的副本。 我們打算在8-K表格的當前報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。 公司在我們的網站https://www.plumpartners.com.上維護委員會章程

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述事項外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，具有 可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行與該董事所履行的與公司有關的職能的人，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益的義務。然而，在某些情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為 。提供：董事們有充分的披露。這可透過第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的每一位高管和董事目前 對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對另一實體負有額外的、信託或合同義務，根據該義務，該 高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個業務合併機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會且完成該機會不會違反該等高級職員和董事所受約束的任何限制性契約的情況下，他或她才可決定向我們提供該機會。儘管有上述規定，我們仍可能尋求與高管或董事負有受託責任或合同義務的實體的收購機會。任何此類實體 可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於潛在合作伙伴業務，或者我們可以通過向此類實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。我們第二次修訂的 和重新簽署的組織備忘錄和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們是否放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或期望，或放棄對任何董事或高級管理人員以及我們來説可能是公司機會的任何潛在交易或事項。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 在如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為這種初始業務合併從財務角度來看對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高管或董事或他們各自的任何附屬公司支付任何在我們完成初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而向我們的保薦人支付的任何找回費、諮詢費或其他補償。 此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人償還辦公空間、祕書、向我們提供的研究和行政服務以及保薦人的其他義務，每月金額最高可達55,000美元。

我們不能向您保證，任何衝突都會以對我們有利的方式解決。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的 贊成票。在這種情況下，我們的發起人 和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定 可能違反公共政策，如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第二次修訂和重新修訂的組織章程和章程 規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括因其身份而產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們第二次修訂的 和重新簽署的備忘錄和章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險 ，該保單可為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。我們還與他們簽訂了賠償協議。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、 權益或對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 (除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金 或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，原因是他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更 。根據法規，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據對向我們提供的此類表格副本的審查，或對不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2023年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)條備案要求 均已得到遵守。

項目11.高管薪酬

我們的任何高管或董事都沒有收到任何現金補償 為我們提供的服務。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向原始保薦人償還向我們提供的辦公空間、祕書、 研究和行政服務以及原始保薦人的其他義務，金額最高為每月55,000美元。此外，我們的原始贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在合作伙伴業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的原始贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在 初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項進行任何額外的控制，因為他們是代表我們在確定和完成初始業務合併方面代表我們的活動而產生的支出。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的原始贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何 類型的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，董事或留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些 費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在與擬議的業務合併相關的委託徵求材料或要約收購材料中 提供給我們的股東。我們沒有對合並後的公司支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們的管理團隊確定或選擇潛在合作伙伴業務的動機，但我們 不認為我們的管理團隊在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將 成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的 高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

以下選項卡LE 通過以下方式闡述了截至2024年1月3日我們普通股的實益所有權的信息：

下表基於2023年1月3日已發行的22,644,909股普通股，⁽¹⁾其中A類普通股15,582,409股，B類普通股7,062,500股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲第13項-“特定的 關係和相關交易，以及董事獨立相關方政策”。

方正股份轉讓及私募認股權證

根據我們保薦人和我們管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股份、方正認股權證、私募配售股份、私募認股權證以及因轉換或行使而發行的任何A類普通股均受轉讓限制。 我們保薦人和我們的管理團隊同意不轉讓、轉讓或出售(I)任何其方正股份，直至(A)在我們完成初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併完成後一年， (X)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們所有公眾股東有權將其普通股 股票換成現金、證券或其他財產的交易，及(Ii)其創辦人認股權證、私募股份、私募認股權證及於轉換或行使該等認股權證或行使時發行的A類普通股，直至我們初步業務合併完成後30天為止。上述限制不適用於：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或潛在合作伙伴、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬公司或慈善組織的信託；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有資格的家庭關係令而進行；。(E)以不高於創辦人股份、私募股份、私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成企業合併有關的轉讓； (F)憑藉保薦人清盤或解散保薦人的組織文件；。(G)就完成我們的初步業務合併向本公司 提出要求，不承擔任何註銷價值；(H)如果在我們完成初始業務合併之前進行清算 ；或(I)完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在完成初始業務合併後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但條件是，在第(A)款至第(F)款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

登記和股東權利

方正股份、私人配售單位、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關A類普通股及任何因營運資金貸款轉換 而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券 法案提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股而言，在我們初步業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。除此處所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組調整後)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期， 導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產， 和(Ii)其任何私募單位、私募股份、私募認股權證及A類普通股 於轉換或行使時發行，直至我們完成初步業務合併後30天為止。任何獲準受讓人 將就任何方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證及於轉換或行使時發行的A類普通股遵守與保薦人相同的限制及其他協議。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為禁售期。此外，根據登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

股權補償計劃

截至2023年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償 計劃(包括個人補償安排)。

第13項：特定關係及關聯交易 與董事獨立性

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會審查和批准 或批准所有關聯人交易。董事會審查任何交易、安排或關係，或任何類似的交易、安排或關係，如果涉及的金額超過或將超過12萬美元或上兩個完整會計年度結束時我們總資產的1%，且相關人士已經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益，董事會將審查根據《證券交易法》頒佈的S-K法規第404條第404項中的某些例外。包括由關聯人購買或從關聯人或實體購買商品或服務，而關聯人在該實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及我們僱用關聯人 。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責預先審查和批准我們的相關交易政策和程序涵蓋的關聯方交易。

在全面披露關聯方在交易中的利益後，經本公司董事會審計委員會或審計委員會主席根據政策規定的標準授權審查的關聯方交易將被 視為批准或批准。視情況而定，審計委員會或審計委員會主席應酌情審查和審議：

方正股份

2021年2月5日，我們原始贊助商的一家附屬公司代表我們支付了總計25,000美元以支付某些費用，以換取7,187,500個創始人單位的發行，這些資金 隨後轉移給了我們的贊助商。每個方正單位包括一股B類普通股和三分之一的與私募認股權證(總計2,395,833股方正認股權證)條款相同的權證( “方正認股權證”)。 方正單位包含的B類普通股包括總計937,500股B類普通股， 在承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的情況下，我們的原始保薦人將擁有，20%的已發行及已發行股份。 方正認股權證包括總計312,500股方正認股權證，在承銷商未行使超額配售選擇權的情況下，可予沒收。8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買3,250,000股，剩餘125,000股B類普通股和41,667股方正認股權證須予沒收。2021年9月11日，剩餘期權到期。結果，125,000股B類普通股和41,667股創立者認股權證被沒收。

除某些有限的例外情況外，我們的原始發起人已同意不轉讓、轉讓或出售(I)其任何創始人單位或創始人股份，直到(A)在初始業務合併完成一年後和(B)在初始業務合併之後、(X)如果A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)中最早的者為止。(br}資本重組等)在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)其任何創始認股權證和因轉換或行使其轉換或行使而發行的A類普通股 ，直至初始業務合併完成後30天。儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)， 方正單位或方正股份將被解除鎖定。

於2023年12月27日，本公司與原保薦人及保薦人訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，於2023年12月28日成交時，保薦人(I)向原保薦人購買本公司3,902,648個創始單位，每個單位由一股B類普通股及三分之一可贖回認股權證組成，以收購一股B類普通股，該等創始單位在某些情況下會被沒收 。及(Ii)有權獲得原保薦人於交易結束時託管的2,030,860股創始單位中的70%，惟該等創始單位分配予在本公司初始業務合併時持有但未贖回本公司A類普通股的投資者 ，總購買價為1美元。原保薦人同意支付， 或促使其關聯公司支付截至交易結束時本公司應計及未償還的某些負債。交易結束後，原保薦人不再對本公司承擔任何義務，保薦人已承擔與本公司有關的所有義務。其後，本公司與原保薦人及保薦人於2024年1月26日訂立經修訂的購買協議(“經修訂的購買協議”)，將原保薦人保留的股份數目更正為665,000個A類私募單位及1,128,992個B類創辦人單位。

本公司及保薦人擬與本公司若干股東訂立非贖回 協議(“非贖回協議”)，根據該等協議，倘若該等股東 不贖回(或有效撤銷任何贖回要求)其A類普通股(“非贖回股份”)與2024年1月股東特別大會有關連，保薦人將同意於初始業務合併完成後立即向該等投資者轉讓保薦人所持有的 公司普通股(如彼等繼續透過特別股東大會持有該等非贖回股份)。

私募

在首次公開招股結束的同時，我們的原始保薦人和某些錨定投資者以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計800,000個單位 (總計8,000,000美元)。每個私募配售單位可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“私募配售股份”)及一份可贖回認股權證(“私募配售認股權證”)的三分之一。私募單位的部分收益被加入首次公開發行的淨收益 ，將保存在信託賬户中。如果吾等未能在合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限) 而私募認股權證將於到期時一文不值。對於私募認股權證，信託 賬户將不會有贖回權或清算分配。

在超額配售選擇權行使結束的同時，我們完成了以每單位10.00美元的私人配售價格向我們的原始保薦人出售65,000個超額配售私募單位，產生了650,000美元的毛收入。

本票關聯方

2021年2月5日，我們向保薦人的一家關聯公司發行了本票，據此，我們可以借入總計300,000美元的本票，以支付與首次公開募股相關的費用。 該本票不計息，將於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開募股完成 兩者中較早的日期支付。2021年8月6日，我們償還了本票項下的未償還餘額。

訂閲協議

於2024年1月3日，本公司、墨丘利資本及投資者訂立認購協議，根據該協議，墨丘利資本可向投資者籌集最多1,500,000美元以支付延期付款及本公司的營運資金，包括籤立認購協議時的250,000美元、2024年2月20日的250,000美元、2024年5月6日的250,000美元，以及墨丘利資本酌情要求的其他款項。在公司初始業務合併結束時，墨丘利資本將喪失0.85股B類股票，公司將向投資者發行同等數量的普通股 ，按投資者根據認購協議提供的每一美元資金計算。如果公司的初始業務沒有合併，墨丘利資本將不會放棄任何股份。

行政支持協議

本公司於首次公開招股生效日期起訂立協議，向原保薦人的聯屬公司支付每月55,000元的辦公空間、祕書及行政支援服務費用。完成初始業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司根據本協議分別產生開支660,000美元及660,000美元 ，並計入隨附的營運説明書的營運及組建成本。關於2023年12月27日的購買協議，《行政支持協議》的義務從原保薦人轉移到保薦人。截至2023年12月27日，所有拖欠贊助商的行政支持費用均由贊助商免除 。免除欠發起人的110,000美元的行政支持費用，在合併的股東赤字變動表中被確認為視為出資關聯方。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司 沒有應計費用關聯方的未償還餘額。

關聯方貸款

為了支付與企業合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將償還 營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外，此類營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定，並且與 沒有就此類貸款達成書面協議。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。截至2023年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

應付帳款-關聯方

報銷關聯方截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司分別向原保薦人支付18,738美元和95,865美元，作為由原保薦人支付的本公司運營成本的報銷 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們向我們的原始贊助商和各種相關方支付了與搜索初始業務合併相關的服務的0美元和15,377美元。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及 Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們的10-K表格中包含的財務信息以及其他所需的 文件而收取的專業服務費用總額分別約為93,709美元和150,000美元 。

與審計相關的費用。與審計相關的服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或財務報表審查的業績合理相關，不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum 支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他服務支付 Marcum。

前置審批政策

自我們的審計委員會在完成我們的首次公開募股後成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外，這些服務在審計委員會完成審計之前 批准)。審計委員會預先批准了Marcum為2023年提供的上述所有審計服務 。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

沒有。

作為本報告的一部分，我們特此將所附展品索引中列出的展品歸檔。通過引用併入本文的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以和 於所示日期簽署。

PLUM Acquisition Corp. III

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Plum 收購公司III(F.k.Alpha Partners科技合併公司)

對財務報表的意見

我們 已經審計了隨附的Plum Acquisition Corp.III(F.k.a.Alpha Partners科技合併公司)( “公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止兩個年度的相關經營報表、股東赤字及現金流量 及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，其成立的目的是於2024年7月30日或之前完成與一個或多個 企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，或將業務合併截止日期再延長6個月至2025年1月30日。不能保證本公司將獲得必要的批准或籌集所需的額外資本，以在2025年1月30日之前為其業務運營提供資金並完成任何業務合併(如果有的話)。該公司也沒有批准將業務合併截止日期延長到2025年1月30日之後的計劃，並且缺乏為運營和完成任何業務合併提供資金所需的資本資源，即使完成業務合併的截止日期被延長到以後的日期也是如此。這些事項 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括任何必要的調整，以防公司 無法繼續經營下去

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計工作還包括評價管理層所採用的會計原則和所作的重大 估計，以及評價財務報表的總體列報。我們相信我們的審計 為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓 2024年6月28日

PLUM Acquisition Corp. 三

資產負債表

附註 是這些財務報表的組成部分。

李子 收購公司III

運營報表：

附註是這些財務報表的組成部分 。

PLUM Acquisition Corp. 三

股東赤字變化聲明

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

附註 是這些財務報表的組成部分。

PLUM Acquisition Corp. III

現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

PLUM Acquisition Corp. III

財務報表附註

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

財務報表附註

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

財務報表附註

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

財務報表附註

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

財務報表附註

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

財務報表附註

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

財務報表附註

2023年12月31日