該公司的流媒體技術平臺名為MatchPointTM，是一個基於軟件的流媒體操作平臺，可為客户提供AVOD、SVOD、交易視頻點播（“TVOD”）和線性功能，自動分發內容，並具有強大的數據分析平臺。ema

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財年中： 3 月 31 日， 2024

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件號： 001-31810

Cineverse 公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(212)206-8600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標註明這些錯誤更正中是否有一項是重述，需要根據§240.10D-1 (b)，對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

截至2023年9月30日，發行人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為每股1.17美元，納斯達克股票市場上此類普通股的收盤價為美元12,987,466.07。出於上述計算的目的，所有實益擁有此類普通股10％股份的董事、高級管理人員和股東均被視為關聯公司，但公司否認此類人員中有任何人是關聯公司。

截至2024年6月17日， 15,606,341 A類普通股的流通股面值為0.001美元。

以引用方式納入的文檔

沒有。

Cineverse 公司

目錄

前瞻性陳述

本報告中包含或以引用方式納入本報告的各種陳述構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於當前的預期，以 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“打算” 或 “預期” 或其否定詞語或類似術語或對戰略的討論等詞語或短語來表示。前瞻性陳述代表截至本報告發布之日我們對未來經營業績、增長計劃、銷售、資本要求以及適用於我們的一般行業和商業狀況等方面的判斷。此類前瞻性陳述主要基於我們當前的預期，本質上受風險和不確定性的影響。由於某些風險和不確定性，包括但不限於許多因素，我們的實際業績可能與預期或預測的結果存在重大差異，例如：

這些因素不一定是可能導致實際業績與我們的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。除非根據美國證券交易委員會的規定，在要求上市公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中另行披露外，我們沒有義務更新這些聲明，也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，我們無法向您保證本報告中包含的前瞻性信息實際上會發生。

第一部分

第 1 項。商業

概述

Cineverse Corp.（“Cineverse”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指Cineverse Corp. 及其子公司，除非文意另有要求）於2000年3月31日在特拉華州成立。自成立以來，我們在數字發行革命中發揮了重要作用，這場革命繼續改變媒體和娛樂格局。

該公司在使用技術改造娛樂業方面有着悠久的歷史，並在將電影屏幕從傳統的模擬膠片印刷過渡到數字發行方面發揮了開創性作用。在過去的幾年中，Cineverse已從數字電影設備和實體內容分銷商轉變為領先的獨立流媒體公司，我們將繼續通過創新的技術產品突破行業界限。

Cineverse是一家首屈一指的流媒體技術和娛樂公司，其核心業務是（i）擁有和運營的擁有發燒友粉絲羣的流媒體頻道組合；（ii）故事片和電視節目的大型全球聚合商和全方位服務分銷商；（iii）專有技術軟件即服務平臺，通過訂閲視頻點播（“SVOD”）和專用廣告進行超高端（“OTT”）應用程序開發和內容分發支持的（“AVOD”）、廣告支持的線性直播（“FAST”）頻道、社交視頻流媒體服務和音頻播客。我們的流媒體頻道通過幾種不同的方式吸引觀眾：通過這些主要的應用平臺直接面向消費者，以及通過平臺內容的第三方分銷商。

該公司的流媒體技術平臺名為MatchPointTM，是一個基於軟件的流媒體操作平臺，可為客户提供AVOD、SVOD、交易視頻點播（“TVOD”）和線性功能，自動分發內容，並具有強大的數據分析平臺。

我們為Hallmark、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Highlander等主要品牌以及領先的國際和國內內容創作者、電影製片人、電視製作人和其他短篇數字內容製作人分銷產品。我們與製作人、主要品牌和其他內容所有者合作，通過 (i) 現有和新興的數字家庭娛樂平臺，包括但不限於蘋果 iTunes、亞馬遜 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto 和 Tubi，以及 (ii) 包括DVD和藍光光盤在內的實物商品，向目標受眾營銷、採購、策劃和分發高質量的內容。

Cineverse廣泛的產品組合使公司能夠在關鍵的消費者流媒體設備和平臺上獲得可觀的市場份額。隨着其頻道組合的增長，該公司的收視率和訂閲量指標也顯著增長。該公司擁有超過33,000個電影和電視資產庫的版權，已吸引了超過8200萬流媒體觀眾，擁有超過140萬SVOD訂閲者，社交媒體上有2500萬粉絲。在不斷變化的媒體和娛樂格局中，該公司處於有利地位。作為領先的獨立分銷商，該公司認為，發燒友細分市場在全球範圍內提供了重要且服務不足的市場機會。如今，該公司在多個專業領域運營頻道，包括信仰與家庭、動畫、動作、恐怖片、體育、西方片、亞洲片、脱口秀喜劇和其他主要片段。公司將不時停止運營或分銷無法找到足夠受眾或滿足平臺或受眾需求的頻道。我們相信，我們龐大的渠道組合，我們在大規模推出和管理頻道方面的卓越能力，以及與主要內容所有者和平臺的戰略合作伙伴關係，將為我們在不久的將來獲得可觀的市場份額提供戰略優勢。

鑑於我們在運營和分發發燒友內容方面的豐富經驗，以及我們的專有技術能夠集中運營和降低運營成本，公司還尋求增值的併購機會，以實現盈利增長並鞏固其競爭優勢。

作為併購戰略的一部分，公司：

該公司認為，通過實施多項關鍵舉措，有望在未來實現持續的盈利增長：

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “CNVS”。

2022年4月4日，公司收到納斯達克的一封信，表明該公司不再符合投標價格規則。2023年6月7日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）批准將期限延長至2023年7月19日，在此期間，公司可能會彌補先前宣佈的最低出價缺陷。為了重新遵守投標價格規則，除了自2023年3月宣佈以來的12個月內開始在公開市場上實施最多50萬股的股票回購計劃外，公司還進行了反向股票拆分。該公司一直遵守繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元投標價要求，並且在2024年6月30日之前仍受為期一年 “專家組監督” 的約束，該期限由《納斯達克上市規則》第5815（d）（4）（A）條定義。

2023年6月9日，公司對公司的A類普通股進行了1比20的反向股票拆分。本報告中的所有股票和價格金額均反映了 1 比 20 的反向股票拆分。

我們的戰略

從傳統娛樂消費向流媒體的轉變繼續加速。我們相信，我們龐大的電影和電視節目庫、與數字平臺的長期合作關係、最先進的技術以及多年運營和不斷增長的流媒體受眾經驗（統稱為 “流媒體” 業務）將使我們能夠繼續建立多元化的OTT愛好者頻道組合，通過廣告、訂閲和銷售創造經常性收入來源。我們相信，我們的成功、市場領導地位和規模將繼續吸引強大的品牌和媒體公司，他們帶來知名度、高質量的影視內容和強大的營銷支持。

我們認為，由於以下關鍵原因，我們完全有能力在流媒體頻道業務中取得成功：

知識產權

我們擁有與我們的業務相關的某些版權、商標和互聯網域名。我們將這些專有權利視為寶貴的資產。我們會酌情保留註冊信息，以保護他們並對其進行持續監控。

環境的

我們的業務性質不以任何實質性方式使我們受環境法的約束。

僱員

截至2024年3月31日，我們有179名員工，176名全職員工和3名兼職、休假或臨時員工。在這些員工中，74名從事運營工作，16名從事銷售和市場營銷，89名從事行政、財務、技術和管理職能。美國有85名員工，印度有94名員工。

可用信息

我們的互聯網網站地址是 www.cineverse.com。在以電子方式提交此類報告後，我們將在我們網站的 “投資者關係——財務信息” 欄目免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告和聲明的所有修正案，或提供給美國證券交易委員會。

此外，美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息。這些信息可在www.sec.gov上獲得。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及一定程度的風險。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的財務狀況、經營業績、現金流或業務可能會受到損害。在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們面臨着在快速發展的新市場中開展業務的風險，可能無法成功應對此類風險並實現可接受的成功或利潤水平。

我們已經遇到並將繼續遇到在快速變化的新市場中經常遇到的挑戰、不確定性和困難，包括：

我們預計競爭將非常激烈。如果我們無法成功競爭，我們的業務和經營業績將受到嚴重損害。

技術和內容分發業務的市場競爭激烈，不斷變化，並且會受到快速的技術和其他變化的影響。我們預計，未來這些領域的競爭激烈程度都將增加。願意花費必要資金來創建與我們相似的設施和/或能力的公司可能會與我們的業務競爭。競爭加劇可能會導致收入和/或利潤率下降或阻止我們產生預測的收入和/或利潤率以及市場份額的損失，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。為了在每個領域進行有效的競爭，我們必須將自己與競爭對手區分開來。

我們當前和潛在的競爭對手中的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可能使他們能夠採取激進的定價政策。因此，我們可能會遭受定價壓力，這可能會對我們的創收能力和經營業績產生不利影響。我們的許多競爭對手的名稱和品牌知名度也比我們高得多，客户羣也更大。如果我們無法成功競爭，我們的業務和經營業績將受到嚴重損害。

我們收購更多業務的計劃涉及風險，包括我們無法成功完成或整合收購、我們的負債承擔、您的投資稀釋和鉅額成本。

戰略和財務上適當的收購是我們增長戰略的關鍵組成部分。儘管我們目前沒有確定可能的收購，但我們可能會收購類似或互補的業務或資產。即使我們確定了適當的收購候選人，我們也可能無法成功地就收購條款進行談判、為收購融資、將收購的業務整合到我們當時的現有業務中、獲得所需的監管批准和/或吸引和留住客户。完成收購和整合收購的業務可能需要大量分散管理時間和資源，並可能

涉及承擔新的負債。任何收購還涉及風險，即所收購資產的價值可能低於預期，和/或我們可能承擔未知或意想不到的負債、成本和問題。如果我們進行一項或多項重大收購，其中任何對價都包含我們的股本，則您在公司的股權可能會被大幅削弱。如果我們要進行一項或多項對價包括現金的重大收購，我們可能需要使用可用現金的很大一部分或獲得額外的融資來完成這些收購。

我們過去曾記錄過商譽減值費用，如果我們的商譽進一步減值或無形資產減值，我們可能需要在未來收益中記錄額外費用。

根據公認的會計原則，當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們需要審查我們的商譽和固定壽命的無形資產是否存在減值。必須至少每年對商譽進行減值測試。可能被視為情況變化的因素表明我們的申報單位和無形資產的賬面價值可能無法收回，包括我們行業或我們自身運營的增長率放緩，和/或對我們業務盈利能力產生影響的其他重大不利事件。在本財年，我們確認了1,400萬美元的減值，在確定我們的商譽或其他無形資產的進一步減值可能對我們的經營業績產生不利影響的任何時期，我們可能需要記錄額外的收益費用。

如果我們不管理增長，我們的業務就會受到損害。

我們可能無法成功地管理我們的增長。過去的增長給我們的管理和資源帶來了重大挑戰，未來的增長將繼續面臨重大挑戰。為了管理業務的預期增長，我們將需要改善現有的運營和財務系統、程序和控制措施，並實施新的運營和財務體系、程序和控制措施。我們還可能需要擴大我們的財務、行政、客户服務和運營人員，並有效地培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。我們目前和計劃中的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。

如果我們不能成功保護我們的知識產權，我們的業務就會受到影響。

我們在很大程度上依賴技術和觀看內容來運營我們的業務。我們的成功取決於保護我們的知識產權，這是我們最重要的資產之一。我們的知識產權包括：

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績就會受到損害。我們保護知識產權的手段可能不充分。未經授權的當事方可能會嘗試複製我們知識產權的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，競爭對手可能能夠設計出不受我們知識產權保護的與我們的業務競爭的方法。我們的競爭對手可能會圍繞我們可能獲得的任何知識產權獨立開發類似的技術、複製我們的技術或進行設計。

儘管我們擁有各種網絡域名的權利，但美國和國外的監管機構可以建立額外的頂級域名，任命額外的域名註冊商或修改持有域名的要求。管理域名的法規與保護商標和類似所有權的法律之間的關係尚不清楚。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的專有權利相似或降低其價值的域名。

我們維持未償債務，這可能會損害我們經營業務和應對業務變化的能力，遵守債務契約和償還債務的能力。

我們維持一定數額的未償債務，這可能會損害我們經營業務、應對業務變化、遵守債務契約和償還債務的能力。我們的負債水平可能需要將運營現金流的很大一部分用於支付負債的本金和利息，從而降低我們利用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力。

此外，我們目前的信貸額度包含契約和其他限制我們運營的條款，未來的任何信貸額度都可能包含契約和其他條款。這些限制性契約和條款可能會限制我們獲得未來融資、進行必要的資本支出、抵禦未來業務或總體經濟衰退或以其他方式開展必要的公司活動的能力，並可能使我們無法利用未來出現的商機。如果我們為信貸額度再融資，我們無法保證任何新的信貸額度都不會包含類似的契約和限制。

Cinedigm Digital Funding 2, LLC（“CDF2”）和CDF2 Holdings, LLC（“CDF2 Holdings”）是我們的間接全資非合併可變權益實體（“VIE”），旨在成為特殊用途、破產遠程實體。CDF2 Holdings已簽訂租約（“CHG租約”），根據該租約，CHG-Meridian美國金融有限公司為數字電影放映系統提供了售後/回租融資，部分融資是我們傳統數字設備業務第二階段部署的一部分。視情況而定，CHG租賃對Cineverse及其子公司無追索權，不包括我們的VIE、CDF2和CDF2 Holdings。我們與CDF2和CDF2 Holdings債務相關的財務風險敞口僅限於我們對CDF2和CDF2 Holdings的200萬美元初始投資。截至2024年3月31日，CDF2 Holding的股東總赤字為5,920萬美元。除了初始投資外，我們沒有義務為營業虧損或赤字提供資金，因此，截至2024年和2023年3月31日，我們對CDF2 Holdings的投資為0美元。

CHG租約下的義務和限制可能會對CDF2和CDF2控股產生重要影響，包括：

如果我們無法履行債務義務，我們可能被迫對債務進行重組或再融資，尋求額外的股權融資或出售資產，而我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法做到這一點。因此，我們可能會違約這些債務，如果發生此類違約，我們的貸款人可能會加速償還債務或採取其他可能限制我們運營的行動。

如果我們借入更多資金或承擔額外債務，上述風險就會加劇。

我們可能無法產生為未來運營提供資金所需的現金。

我們償還債務或為債務再融資，或為計劃中的資本支出和研發工作提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力在一定程度上受總體經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

根據我們目前的運營水平，再加上我們最近實施和繼續實施的成本削減措施，我們認為我們的運營現金流、可用借款以及貸款和信貸協議條款將足以滿足我們未來的流動性需求，至少在未來十二個月內。重要的假設構成了這種信念的基礎，除其他外，包括不會有實質性的

我們的業務、流動性或資本要求的不利發展。如果我們無法償還債務，我們將被迫採取替代策略，其中可能包括以下行動：

但是，我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法向您保證，我們將來能夠提供足夠的借款，使我們能夠支付當前債務的本金和利息或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期日或之前為全部或部分債務再融資。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務再融資。

從長遠來看，我們蒙受了損失。

我們蒙受了長期損失，主要通過股權投資和借款為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，儘管我們的正營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為150萬美元，現金和現金等價物為520萬美元，總權益為3,220萬美元，但公司在經營活動中使用了1,060萬美元的淨現金流。

隨着我們擴大業務運營規模、增加銷售和營銷活動、增加內容發行權收購活動、擴大客户支持和專業服務以及收購更多業務，我們的淨虧損和現金流出可能會增加。事實證明，這些努力可能比我們目前的預期更昂貴，這可能會進一步增加我們的損失。我們必須繼續增加收入才能盈利。我們無法可靠地預測何時或是否會盈利。即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持盈利。如果我們將來無法創造營業收入或正現金流，我們將無法滿足我們的營運資金需求。

我們的許多公司行為可能受到我們的高管、董事和主要股東的影響；這些行為可能比我們的其他股東更能使這些主要股東受益。

截至2024年6月17日，我們的董事、執行官和主要股東，即我們所知實益擁有普通股已發行普通股5％以上的股東，直接或間接實益擁有我們已發行普通股的約20.8％。這些股東作為一個整體可能對我們的業務事務產生重大影響，他們有能力影響需要證券持有人批准的事項，包括董事選舉和批准合併或其他業務合併。

我們的成功將在很大程度上取決於我們僱用和留住關鍵人員的能力。

我們的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵技術、銷售和創意人員的持續表現。我們目前沒有為任何員工提供重要的 “關鍵人物” 人壽保險單。我們目前與首席執行官、總裁兼首席戰略官、首席運營官兼首席技術官、首席法務官和首席財務官簽訂了僱傭協議。如果我們失去一名或多名關鍵員工，我們可能無法找到合適的替代者，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，對創建和分發我們的娛樂內容和軟件產品所需的關鍵員工的競爭非常激烈，並且將來可能會加劇。我們未來的成功還將取決於我們僱用、培訓、整合和留住合格新員工的能力，而我們無法這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和增長前景產生不利影響。

我們的成功取決於媒體行業的外部因素。

我們的成功取決於媒體內容的商業成功，這是不可預測的。在電影和電視行業經營涉及很大程度的風險。內容是一件個人藝術作品，本質上不可預測的觀眾反應主要決定商業成功。通常，內容的受歡迎程度取決於許多因素，包括他們獲得的好評、首次上映的格式（例如戲劇或直播）、演員和其他關鍵人才、他們的流派和他們的特定主題。電影和電視節目的商業成功還取決於競爭對手同時或幾乎同時向市場上發佈的電影或節目的質量和接受度、批判性評論、替代娛樂和休閒活動的可用性、總體經濟狀況以及其他有形和無形因素，其中許多因素是我們無法控制的，所有這些因素都可能發生變化。我們無法確定地預測這些因素的未來影響，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。此外，由於戲劇電影或流媒體內容在輔助市場（例如品牌消費品）的表現通常與其票房表現或電視收視率直接相關，因此票房業績不佳或電視收視率不佳可能會對未來的收入來源產生負面影響。我們的成功將取決於我們管理層在選擇和開發新的內容收購和投資機會方面的經驗和判斷。我們無法保證電影和流媒體內容將獲得好評或收視率，在票房或輔助市場上表現良好，也無法保證廣播公司將許可我們開發中的任何內容的播出權或續訂我們圖書館節目的使用許可。未能實現上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們的業務涉及媒體內容的責任索賠風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為媒體內容的分銷商，我們可能面臨以下潛在責任：

這些類型的索賠是針對媒體內容的製作者和發行商提出的，有時是成功的。任何不在保險範圍之內或超出保險承保範圍的責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們的收入和收益受市場低迷的影響。

將來，我們的收入和收益可能會大幅波動。總體經濟或其他條件可能會導致我們的數字影院、科技或內容和娛樂業務的收入和收益低於預期。全球經濟動盪可能導致信貸市場普遍緊縮、流動性水平降低、違約率和破產率上升、美國聯邦政府和其他外國政府的幹預達到前所未有的水平、消費者信心下降、經濟活動總體放緩以及信貸、股票和固定收益市場的極端波動。美國或我們開展業務的世界其他地區的經濟活動的減少可能會對我們內容的需求產生不利影響，從而減少我們的收入和收益。此外，金融機構的倒閉可能導致我們增加開支，或者使我們更難為未來的收購融資或融資活動。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並可能導致股東進一步大幅稀釋。

經濟狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的運營和業績可能會受到全球經濟狀況的影響。當前全球經濟狀況的不確定性構成了風險，因為消費者和企業可能會推遲支出，以應對信貸緊縮、負面財經新聞和/或收入或資產價值下降，這可能會對我們產品和服務的需求產生重大的負面影響。其他可能影響需求的因素包括能源成本的增加、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療保健成本、信貸渠道、消費者信心以及其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素。這些和其他經濟因素可能會對我們產品和服務的需求以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。當前全球經濟狀況的不確定性也可能繼續增加我們股價的波動性。

現有會計聲明或税收規則或慣例的變更可能會影響我們開展業務的方式，並影響我們報告的經營業績。

已經出現了新的會計聲明或税收規則以及對會計聲明或税務慣例的不同解釋，而且將來可能會出現。會計聲明或解釋或税收規則或慣例的變化可能會對我們報告的業績產生重大影響，甚至可能影響我們對變更生效之前完成的交易的報告。現有規則和聲明的變更、未來的變更（如果有）或對當前做法或解釋的質疑，可能會對我們報告的財務業績或開展業務的方式產生不利影響。

我們未來使用淨營業虧損結轉的能力受到重大限制，我們可能無法使用一些已確定的淨營業虧損結轉額，這可能會導致未來時期的納税額增加。

根據《美國國税法》第382條，如果公司發生所有權變動（通常定義為三年內其股權所有權變動（按價值計算）超過50％），則公司使用變更前的淨營業虧損（“NOL”）結轉來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。根據州税法，類似的規定可能適用。2017年11月1日，我們經歷了與收購Bison有關的所有權變更。因此，我們使用歸因於2017年11月1日之前時期的淨利潤結轉的能力受到重大限制。這些限制可能會導致未來的納税額增加，這可能是實質性的。根據第382條，我們隨後在2020年9月15日和2022年11月1日經歷了所有權變更，這導致我們使用可歸因於2020年9月15日和2022年11月之前的淨利潤結轉的能力受到額外限制。但是，2020年9月15日和2022年11月1日所有權變更引發的限制遠沒有2017年11月1日所有權變更引發的限制那麼嚴重。

全球健康威脅可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到傳染病廣泛爆發的不利影響，例如 COVID-19 的爆發。在人口中大規模爆發傳染病和由此產生的廣泛健康危機可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，減少媒體和技術支出。經濟活動的減少、與此類疫情相關的支出減少以及政府為減輕病毒或其他傳染病原體的傳播而採取的行動，可能會對我們的收入、現金流和財務狀況產生重大影響。

我們面臨網絡安全風險

我們有適當的控制措施來防範和減輕網絡安全風險，包括員工教育和技術工具；但是，實際或未遂的安全事件或漏洞、數據丟失或其他中斷可能會使我們面臨重大責任，並對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大和不利影響。

與普通股相關的風險

我們普通股的流動性尚不確定；我們普通股的有限交易量可能會壓低此類股票的價格或導致其大幅波動。

儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們的普通股的公開市場有限，無法保證我們的普通股會發展出更活躍的交易市場。因此，您可能無法在短時間內或根本無法出售我們的普通股。缺乏活躍的交易市場可能會導致我們普通股的每股價格大幅波動。

大量轉售或未來發行普通股可能會壓低我們的股價。

我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌，甚至可能大幅下跌，這是由於我們在公開市場上轉售或發行了大量普通股，甚至有人認為可能發生此類轉售或發行。此外，我們還有大量可供行使的普通股期權和認股權證，這些期權和認股權證可能在未來行使。這些因素也可能使我們更難通過未來發行股票證券籌集資金。

由於未來的某些股票發行，您將蒙受大幅攤薄。

我們目前有大量未償還的期權和認股權證，可以立即行使普通股。只要這些期權或認股權證得到行使，或者如果我們將來增發普通股（視情況而定），普通股持有人將進一步稀釋。

我們發行優先股可能會對普通股持有人產生不利影響。

我們的董事會（“董事會”）有權發行一系列優先股，無需普通股持有人採取任何行動。董事會還有權在未經股東批准的情況下制定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、股息權、在股息方面對普通股的優先權，或者在我們清算、解散或清算業務時以及其他條款。如果我們未來發行的優先股在股息支付方面或在清算、解散或清盤時優先於普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股削弱了普通股的投票權，則普通股持有人的權利或普通股的價格可能會受到不利影響。

我們的股價一直波動，將來可能會繼續波動；這種波動可能會影響您可以賣出我們普通股的價格。

我們的普通股的交易價格一直波動不定，並可能由於各種因素而繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對我們的證券投資產生重大不利影響：

無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和普通股的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對零售股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

經修訂的公司第五次修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下推遲或阻止控制權變更或管理層變動。

這些規定包括：

此外，我們的公司註冊證書授權發行1500萬股優先股。我們優先股的條款可以由公司董事會確定，無需股東採取進一步行動。任何未償還的優先股系列或類別的條款都可能包括對資產和股息的優先債權以及特殊投票權，這可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。未來任何優先股的發行都可能使收購公司變得更加困難，阻礙不請自來地競標該公司的控制權

在該公司，我們的股東可能會獲得股票溢價，稀釋或從屬普通股持有人的權利，並對普通股的交易價格產生不利影響。

這些條款，無論是單獨還是合併，都可能推遲敵對收購、公司控制權變更或我們管理層的變動。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條，該條禁止一些持有我們已發行普通股15％以上的股東未經我們幾乎所有已發行普通股持有人的批准進行某些業務合併。我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

我們可能無法維持普通股在納斯達克的上市，這可能會對普通股持有人在二級市場轉售證券的靈活性產生不利影響。

普通股目前在納斯達克上市。如果公司無法滿足納斯達克的持續上市標準並且普通股退市，則普通股可以在場外交易市場以場外粉紅法（也稱為 “粉單”）進行交易，如果有的話，也可以在其他場外交易平臺上進行普通股交易。任何此類除名都可能損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致供應商、客户和員工對我們的財務穩定失去信心。投資者可能會發現處置普通股或獲得準確的市場報價更加困難，因為納斯達克提供的流動性將不再可供投資者使用。此外，我們的普通股未能繼續在納斯達克上市可能會對普通股和其他證券的市場價格產生不利影響，如果我們能夠重新上市普通股，我們可能會面臨漫長的普通股重新上市過程。

自截至2023年3月31日的財政年度結束以來，該公司的股價已經下跌。股價持續下跌可能表明公司的商譽有可能受到損害。

2023年3月31日，該公司的股價為8.40美元，此後截至2024年3月31日的股價已跌至1.39美元。根據ASC 350（商譽），股價的持續下跌是觸發事件，需要公司進行減值測試，並且公司可能存在產生與商譽減值相關的費用的風險。在截至2024年3月31日的十二個月中，公司的商譽減值為1,400萬美元，如果公司股價進一步下跌，可能會產生額外的減值。

我們目前無意為普通股支付股息。

我們從未為普通股支付過任何現金分紅，目前也沒有這樣做的計劃。此外，我們的某些信貸額度限制了我們支付普通股股息的能力。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您持有的任何股票，否則您可能無法從我們的普通股的投資中獲得任何回報。

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制，這可能使我們無法為資本需求提供資金。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的要快，或者我們可能需要額外的資金來尋求收購或擴張機會。將來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債務或兩者結合來籌集更多資金。可能無法以優惠條件或根本無法獲得額外融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計金額和時間

或我們未來產品的性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的證券發行會降低普通股的市場價格，稀釋他們的權益，或者受到優先於自己的權利和優惠的約束。

我們的股票回購計劃的執行可能無法提供所需的投資回報。

2023年3月，公司批准了一項股票回購計劃，該計劃於2024年2月延期。如果管理層認為公司普通股的股價具有吸引力，公司將執行該計劃。該計劃下的任何股票回購都將取代公司資金的其他用途，並且可能無法實現相同水平的投資回報率。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們認識到，保持客户、業務合作伙伴和員工對我們業務的信任和信心至關重要，並致力於保護我們業務運營和系統的保密性、完整性和可用性。我們的董事會積極參與對風險管理活動的監督，網絡安全是我們總體風險管理方法的重要組成部分。我們尋求通過全面的跨職能方法應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對這些事件，來保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性、完整性和可用性。

第 2 項。屬性

截至2024年3月31日，我們租賃的首席行政辦公室地址為西35街224號，Suite 500 #947，紐約州 10001；但是，我們主要是一家擁有虛擬員工隊伍的公司運營。

我們不擁有任何房地產，也不投資房地產或相關投資。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股

我們的普通股在納斯達克公開交易，交易代碼為 “CNVS”，此前我們於2023年5月22日發佈了更名公告，當時我們將名稱從Cinedigm Corp. 更名為Cineverse Corp.。以前，該公司以交易代碼 “CIDM” 進行交易。下表顯示了納斯達克公佈的上述時期內我們普通股每股的最高和最低銷售價格，並根據2023年6月的反向股票拆分進行了調整：

納斯達克於2024年6月17日公佈的普通股每股收盤價為0.86美元。截至2024年6月20日，我們的普通股共有52名登記持有人，其中不包括以各種交易商、清算機構、銀行、經紀商和其他信託機構的名義持有的普通股的受益所有人。

股息政策

我們從未為普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。未來任何普通股股息的支付將由我們董事會全權決定。

我們的A系列10％無投票權累積優先股的持有人有權獲得股息。截至2024年3月31日，我們的優先股累計拖欠股息為89,000美元。

出售未註冊證券

2021年9月17日，該公司收購了Bloody Disgusting, LLC（“Bloody Disgusting”）的幾乎所有資產。2024年2月29日，公司根據《證券法》第4（a）（2）條發行了84,610股普通股，作為收購對價的延期收益。

2022年3月25日，公司收購了亞洲媒體版權有限責任公司d/b/a數字媒體版權（“DMR”）的幾乎所有股權。2024年3月28日，公司根據《證券法》第4（a）（2）條發行了2,284,496股普通股，作為收購對價的延期收益。

購買股權證券

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，我們或代表我們沒有回購普通股。

在結算公司2023財年的員工獎金方面，在員工向公司退還222,761股股票後，公司以現金支付了與獎金相關的工資税。

2024 年 2 月 29 日，董事會批准延長公司的股票回購計劃，以購買總計 500,000 股已發行的 A 類普通股。根據股票回購計劃，可以根據規則通過公開市場回購相結合的方式進行收購

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的10b-18，私下談判的交易和/或其他交易由公司自行決定。除非董事會隨時自行決定另行修改，否則股票回購計劃將於 2025 年 3 月 1 日到期，但須獲得一定的同意。2024年5月，公司與B. Riley Securities, Inc.簽訂了10b5-1的回購計劃，並根據該計劃於2024年5月回購了184,495股股票，總費用為18.8萬美元。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與我們的歷史合併財務報表以及本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。

本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。其中包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述，這些陳述以 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計” 等詞語或短語表示。截至本報告發布之日，前瞻性陳述代表了我們對未來經營業績、增長計劃、銷售、資本要求以及適用於我們的一般行業和商業狀況等方面的判斷。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

概述

Cineverse是一家首屈一指的流媒體技術和娛樂公司，其核心業務是（i）擁有和運營的擁有發燒友粉絲羣的流媒體頻道組合；（ii）故事片和電視節目的大型全球聚合商和全方位服務分銷商；（iii）專有技術軟件即服務平臺，通過訂閲視頻點播（“SVOD”）和專用廣告進行超高端（“OTT”）應用程序開發和內容分發支持的（“AVOD”）、廣告支持的線性直播（“FAST”）頻道、社交視頻流媒體服務和音頻播客。我們的流媒體頻道通過幾種不同的方式吸引觀眾：通過這些主要的應用平臺直接面向消費者，以及通過平臺內容的第三方分銷商。

該公司的流媒體技術平臺名為MatchPointTM，是一個基於軟件的流媒體操作平臺，可為客户提供AVOD、SVOD、交易視頻點播（“TVOD”）和線性功能，自動分發內容，並具有強大的數據分析平臺。

風險和不確定性

我們的業務和前景面臨許多風險和不確定性。有關更多信息，請參閲 “第 1A 項。本報告中的 “風險因素”。

流動性

我們歷來蒙受淨虧損，截至2024年3月31日止年度的淨虧損為2180萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.042億美元，截至2024年3月31日的財年用於經營活動的淨現金為1,060萬美元。儘管我們的營運資金為150萬美元，但在可預見的將來，我們可能會繼續產生淨虧損。

公司是迄今為止修訂的貸款、擔保和擔保協議的當事方，華美銀行（“EWB”）提供750萬美元的循環信貸額度（“信貸額度”），由我們幾乎所有的重要子公司提供擔保，並以我們和此類子公司的幾乎所有資產作為擔保。截至2024年3月31日，信貸額度的利率等於最優惠利率的1.5％，等於10.00％。2024年6月，EWB以書面形式通知公司，它打算將信貸額度的到期日延長至2025年9月15日，但須視最終文件而定。

截至2024年3月31日，信貸額度未償還額度為640萬美元。根據信貸額度，公司受某些財務和非財務契約的約束，包括要求公司維持某些指標和比率、維持一定最低手頭現金以及定期向貸款機構報告財務信息的條款。有關公司信貸額度的更多信息，請參閲附註5-債務。

2023年6月16日，公司發行並出售了215萬股普通股、516,667萬股預籌認股權證和認股權證，以每股3.00美元的合併公開發行價格購買多達26666,667萬股普通股以及隨附的認股權證，總收益約為740萬美元，扣除60萬美元的配售代理費和其他發行費用。認股權證的行使價為每股3.00美元，可立即行使，將在發行後五年內到期。該公司每股獲得2.999美元的預籌認股權證，其餘0.001美元在行使時到期。隨後，所有516,667份預先注資的認股權證均於2023年7月行使，總收益為500美元。

2024年4月5日，公司的全資子公司Cineverse Terrifier LLC（“T3借款人”）與Bondit LLC（“T3貸款人”）和作為擔保人的公司簽訂了貸款和擔保協議（“T3貸款協議”）。T3貸款協議規定，本金不超過3,666,000美元的定期貸款（“T3貸款”），到期日為2025年4月1日，除非在某些條件下延長120天。除了在2024年4月5日T3貸款到期時相當於57.6萬美元的利息預付款外，T3貸款在到期日之前不計息。在全額償還T3貸款的本金後，T3貸款人將有權獲得公司根據其電影發行協議獲得的所有特許權使用費的15％，直到T3貸款機構獲得3,666,000美元全額承諾金額的1.75倍，其中包括本金加向T3借款人預付的利息和費用以及任何延期利息。有關更多信息，請參見注釋 8-後續事件。

2020年7月，我們與A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley”，以及A.G.P.，“銷售代理商”）簽訂了市場銷售協議（“ATM 銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理在市場上出售和出售普通股出售此類股票時納斯達克的現行價格。在截至2024年3月31日的十二個月中，公司在扣除佣金和費用後，分別以110萬美元的淨收益出售了176,751萬股股票。根據其條款，自動櫃員機銷售協議已過期。

2024年5月3日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners和The Benchmark Company, LLC（統稱 “銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理髮行和出售面值每股0.001美元的A類普通股（“普通股”）。普通股的發行和出售總髮行價最高可達1500萬美元。銷售代理根據銷售協議出售股票的義務必須滿足某些條件，包括公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併由美國證券交易委員會於2024年1月25日宣佈生效的S-3表格註冊聲明（註冊號333-273098）（“註冊聲明”）的持續生效，以及其他慣例成交條件。公司將向銷售代理支付每次出售股票總收益的3.00％的佣金，並同意向銷售代理提供慣常的賠償和出資權。公司還同意向銷售代理報銷某些特定費用。根據銷售協議，公司沒有義務出售任何股票，截至本報告發布之日，公司尚未出售任何股票。

該公司將繼續投資內容開發和收購，並相信將從中獲得適當的投資回報。截至2024年3月31日和2023年3月31日，短期內容預付款分別為930萬美元和370萬美元，扣除當前部分後，內容預付款分別為260萬美元和140萬美元。

我們的資本要求將取決於許多因素，我們可能需要使用資本資源並獲得額外的資本。我們認為，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額（見附註8——後續事件）將足以在自本報告提交之日起的至少十二個月內為我們的運營提供支持。如果必要且有機會，公司還可能進行股票或債券發行，以滿足進一步的資本需求。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。在編制合併財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

本10-K表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要討論了我們的重要會計政策。管理層認為，以下會計政策對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的，它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層已與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計估計和相關披露。

公允價值估計

善意

商譽是指支付的收購價格超過被收購企業淨資產的公允價值的部分。每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明賬面價值可能超過公允價值，則更頻繁地進行減值測試，也稱為減值指標。

每個報告單位公允價值的確定固有的是與未來現金流相關的某些判斷和估計，包括管理層對當前經濟指標和市場狀況的解釋，以及對我們運營戰略計劃的假設。如果出現更多信息、市場狀況變化或我們的戰略發生變化，那麼關於我們剩餘商譽是否減值的結論可能會發生變化，並導致未來的商譽減值費用，這將對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。

在某些報告期內，公司可以選擇通過進行定性分析來評估商譽是否可能減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，也可以進行定量減值測試。

財產和設備，淨資產和無形資產，淨額

當發生表明可能存在減值的事件或情況時，我們會審查我們的長期資產和有限壽命的無形資產的可收回性。確定是否發生減值通常需要各種估計和假設，包括確定哪些現金流與潛在減值資產直接相關、出現現金流的使用壽命、減值金額和資產的剩餘價值（如果有）。可收回性評估主要基於我們從預期的未來未貼現淨現金流中回收長期和有限壽命資產賬面價值的能力。如果預期的未來未貼現淨現金流總額小於資產的總賬面價值，則該資產被視為不可收回並可能減值。然後，我們估算資產的公允價值，以確定是否應確認減值損失。如果確定資產的公允價值低於其賬面價值，則將確認減值損失。公允價值通過計算預期的未來貼現現金流來確定。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，無形資產沒有記錄任何減值費用。

收入確認

我們通過以下方式確定收入確認：

我們確認收入的金額反映了我們期望獲得的對價，以換取所提供的服務、實體產品（DVD和藍光光盤）的銷售，或者內容可在數字平臺上訂閲或在銷售點上提供交易和視頻點播服務，即承諾產品和服務的控制權移交給我們的客户且合同規定的履行義務得到履行時。可能需要繳納各種税收的收入在扣除政府當局評估的交易税（例如銷售增值税和其他類似税）後入賬。

付款條款和條件因客户而異，通常提供 30 至 90 天的淨期限。當我們在合同開始時預計從向客户轉讓承諾的產品或服務到支付該產品或服務的期限為一年或更短時，我們不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。

根據與平臺和內容提供商達成的協議的性質，我們獲得的費用率會有所不同。公司的履約義務包括在數字平臺上交付交易、訂閲和廣告支持/免費廣告支持的流媒體電視（“FAST”）的內容，以及DVD和藍光光盤的發貨。收入在履行義務得到履行的時間點確認，即內容可在數字平臺上訂閲時，在實物商品發貨時，或者將內容或實物所有權的控制權移交給客户時，交易和視頻點播服務的銷售點確認。公司將通過各種分發渠道交付內容視為一項單一的履行義務。

實物商品銷售收入在扣除銷售退貨準備金和其他補貼後確認。潛在銷售回報儲備金和其他補貼是根據歷史經驗記錄的。如果未來的實際回報和津貼與過去的經驗不同，則可能需要調整我們的津貼。

對於第三方故事片和替代內容的影院發行，發行費收入和參與票房收入將在觀看故事片和替代內容時予以確認。公司可能有權在展出日期之前收取或開具部分影院發行費，因此該金額在執行時記為應收賬款，所有相關的發行收入將推遲到第三方故事片或替代內容的影院上映日期。

主要代理注意事項

我們根據每個收入流確定收入是按總額還是淨額進行報告。我們在評估總待遇與淨待遇時使用的關鍵指標包括但不限於以下內容：

運輸和處理

向客户運送實物商品（例如 DVD 和藍光光盤）會產生運費和手續費。我們將所有運費和手續費視為直接運營費用，因為我們有責任在將控制權移交給客户之前將產品交付給客户。

信用損失

我們為應收賬款的預期信貸損失維持準備金。我們審查應收賬款的構成，分析歷史信貸損失、客户集中度、客户信貸價值、當前和預測的經濟趨勢以及客户付款模式的變化，以評估該備抵金的充足性。

合同資產和負債

當我們擁有開票和收款的無條件權利時，我們通常會記錄與收入相關的應收賬款或未開票收入（合同資產）。未開票收入包括應計收入，該收入的權利是在期末根據完成的業績獲得的。即使金額可以退還，我們也會在收到或到期的現金付款時記錄遞延收入（合同負債）。遞延收入包括與銷售具有未來發行日期的DVD相關的款項或預先支付的訂閲費。

遞延收入本質上是短期的，截至2024年3月31日和2023年3月31日，餘額分別為40萬美元和20萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，我們的遞延收入餘額的增加主要是由於在履行履約義務之前收到或到期的現金付款，而遞延收入餘額的減少主要是由於履行業績義務後確認了收入，這兩項義務都屬於正常業務流程。

應付的參與費和特許權使用費

當我們使用第三方分發公司擁有的內容時，我們會記錄應付的參與費，即根據收益分享安排應付給分銷商的款項。當我們提供內容分發服務時，我們會記錄根據許可安排應付給工作室或內容製作者的應付賬款和應計費用。我們會確定此類工作室或內容製作者應向我們償還的任何費用，並將其記錄為責任減免。

資產收購

資產收購是對不符合企業定義的資產或一組資產的收購，因為收購的總資產的公允價值幾乎都集中在一筆或一組相似的可識別資產中。資產收購使用成本累積模型進行核算，該模型將收購成本，包括某些交易成本，按相對公允價值分配給收購的資產。確定收購成本可能需要在某些情況下做出判斷，具體取決於作為對價轉讓的資產的性質。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的經營業績（以千計，下文另有説明的除外）

收入

在截至2024年3月31日的十二個月中，該公司的收入下降了1,890萬美元。下降是由與公司傳統數字影院業務決勝相關的其他非經常性收入的減少所推動的。繼2023財年末傳統業務活躍運營後，該公司的數字系統銷售額為50萬美元，其餘的330萬美元收入與確認先前受限的可變對價有關。該公司預計，在2025財年及以後，這一收入不會恢復到可觀的水平。

此外，該公司的基本發行額下降了810萬美元，這得益於2023財年憑藉《Terrifier 2》等電影在影院大獲成功後，影院收入下降了380萬美元，DVD和相關供應鏈收入減少了300萬美元，原因是該公司已將重點從實體業務上移開。

由於廣告市場面臨的不利因素，AVOD減少了660萬美元，流媒體和數字收入減少了310萬美元，部分被SVOD的270萬美元增長和60萬美元的數字收入增長所抵消，原因是該公司繼續從近年來的收購中受益，例如DMR、Fandor和Bloody Disgusting，這些收購貢獻了增值庫、發行平臺和技術。

直接運營費用

在截至2024年3月31日的十二個月中，該公司的直接運營支出減少了1,720萬美元。下降的主要原因是：截至2024年3月31日，收入減少導致特許權使用費和參與費用減少了700萬美元，預計的OTT特許權使用費減少了230萬美元，與公司實物分銷業務下降相關的310萬美元配送和製造成本，與公司向合作伙伴預付款的準備金相關的成本減少了190萬美元，以及與估計的Bloody Disgusting相關的60萬美元減少以 2024 財年為基礎的收益負債性能。

銷售、一般和管理費用

在截至2024年3月31日的十二個月中，該公司的銷售和收購比截至2023年3月31日的十二個月減少了890萬美元。

下降主要與基於股票的支出減少340萬美元有關，這是由於總部位於美國的員工裁員、股價下跌以及一些遺留獎勵的完全歸屬。

薪酬支出也下降的主要原因是員工工資、税收和福利相關支出減少了210萬美元，這是由於員工向印度Cineverse Services轉移的成本降低，以及根據2024財年的業績，公司的獎金支出減少了110萬美元，但遣散費增加的50萬美元部分抵消了這一點。

公司支出減少了180萬美元，這主要是由於公司採取了節省成本的舉措，包括110萬美元的諮詢和服務提供商以及90萬美元的法律費用，公司將重點放在降低第三方成本上。

其他運營支出下降了130萬美元，其中包括因法律和解費用減少而產生的90萬美元和直銷活動減少的80萬美元。

折舊和攤銷

折舊費用減少的主要原因是我們的剩餘數字電影資產在截至2023年3月31日的財政年度結束了其十年使用壽命。由於公司從實體業務轉向專注於內容相關支出，包括20萬美元的資本化內容成本攤銷，攤銷費用持續增加。

商譽減值

在截至2024年3月31日的十二個月中，公司確認了1,400萬美元的商譽賬面價值減值，此前該公司2024財年的股價持續低迷，這被視為觸發事件。根據ASC 350中概述的流程，公司首先確定其有限的長期資產是可以收回的。減值是使用市場多元方法量化的，該方法利用了來自同類企業的信息。公司預計未來運營現金流不會因確認的減值而發生任何重大變化。

利息支出

截至2024年3月31日的十二個月中，利息支出減少了20萬美元，至110萬美元，這主要是由於與收購Bloody Disgusting和DMR相關的遞延和收益對價的增加。

關聯方 Metaverse 股權投資的損失

繼香港聯合交易所有限公司於2022年4月停止交易後，公司使用市場方法對截至2023年3月31日我們在元界的股權投資進行了估值，並將其歸類為三級投資（見附註2，列報基礎和重要會計政策摘要）。截至2023年3月31日，公允價值為520萬美元，導致截至2023年3月31日止年度的公允價值減少了180萬美元。

2023 年 11 月 6 日，元界的股票在香港聯合交易所有限公司恢復交易。在截至2024年3月31日的年度中，公司出售了截至2023年3月31日其最初持有的362,3073.97億股股票中的220,550,005股，在截至2024年3月31日的十二個月中，已實現虧損300美元。恢復活躍交易狀態意味着活躍市場上相同資產的未經調整的報價，在此基礎上，公司可以進行出售並在計量之日隨時獲得定價信息。因此，該公司公佈了截至2024年3月31日在一級集團中持有的元界股票的公允價值。截至2024年3月31日，持有的股票的公允價值為40萬美元，在截至2024年3月31日的財政年度中，確認的相關虧損為430萬美元。

員工留用税收抵免

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）提供了員工留用抵免，該抵免額是針對某些就業税的可退還税收抵免。《合併撥款法》（“撥款法”）將員工留用抵免的可用性延長並擴大至2021年12月31日。《撥款法》修訂了員工留用抵免額，使其等於2021財年支付給員工的合格工資的70％。

公司有資格從2020年6月開始獲得員工留用抵免，在2021年9月之前獲得合格工資，並在截至2023年3月31日的財政年度中，在公司合併運營報表的員工留存税抵免額度中申請了金額為250萬美元的現金退款。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為170萬美元和210萬美元的應收税收抵免已包含在公司合併資產負債表的員工留存税抵免額度中。該公司在2024財年第二季度收到通知，稱其ERTC索賠正在接受美國國税局（“IRS”）的審查。2024年4月，該公司收到了美國國税局的一封信，信中表示其索賠已被接受，並於2024年6月收到了170萬美元。

所得税支出

在截至2024年3月31日的年度中，該公司的所得税支出為1萬美元，其中包括35,000美元的當期國外所得税，由確認的14,000美元遞延税收優惠以及與美國州所得税相關的準備金調整的11,000美元税收優惠所抵消。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、其他收入、淨額、股票薪酬和支出、併購成本、重組、過渡和收購支出、淨額、商譽減值和非經常性項目。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標來衡量

企業的財務業績，因為管理層認為它提供了有關其基本業務活動業績的更多信息。出於這個原因，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項有價值的財務指標，也將對包括股東在內的其他人有用。

我們之所以列出調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是對持續經營淨收益（虧損）的有用補充，可以作為經營業績的指標。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，在評估我們的業績並將我們的業績與競爭對手的業績進行比較時，對管理層和投資者都有用。我們還將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於規劃目的和評估我們的財務業績，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些增量支出或非現金項目，例如股票薪酬費用，我們認為這些項目並不能代表我們的持續經營業績。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是業績衡量標準，而不是流動性指標，因此，財務業績中提供了持續經營淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤之間的對賬。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為經營虧損或持續經營淨虧損的替代業績指標，也不應將其視為經營活動現金流的替代方案，在每種情況下均根據公認會計原則確定，也不得作為流動性的衡量標準。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮某些資產和負債的變化以及可能影響現金流的利息和所得税。我們不打算孤立地考慮這些非公認會計準則指標的列報，也無意將其作為根據公認會計原則編制的結果的替代品。這些非公認會計準則指標只能與我們根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。

以下是我們的合併淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：

最近的會計公告

見本文所含合併財務報表的附註2-列報基礎和重要會計政策摘要。

現金流

我們現金流的變化如下（以千計）：

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的現金餘額分別為520萬美元和720萬美元。

截至2024年3月31日的財年，用於經營活動的淨現金的變化主要是由淨虧損2,130萬美元以及公司運營資產和負債（1150萬美元）的減少所抵消，但被1,400萬美元的非現金商譽減值費用、380萬美元的折舊和攤銷以及公司對元界投資估值的非現金變化（計入收益430萬美元）所抵消。

投資活動中使用的50萬美元現金流是由長期固定和無形資產的收購推動的，部分被出售公司在元界的股票所獲得的現金所抵消。

融資活動提供的現金流是由公司在2024財年第一季度發行的A類普通股（850萬美元）以及繼公司於2024年2月將其循環信貸額度從500萬美元擴大到750萬美元之後，淨增加的140萬澳元資金推動的。

在截至2023年3月31日的財年中，經營活動使用的淨現金主要由淨虧損（970萬美元）驅動，被股票薪酬（440萬美元）的非現金支出、預付款補貼、公司對元界投資估值的下降以及非現金利息支出所抵消。該公司的營運資金變化也促進了現金使用業務，突出表現為應付賬款和應計費用減少了1,800萬美元，但由於流媒體的持續增長，應收賬款減少了990萬美元。

用於投資活動的現金流包括購買70萬美元的財產和設備，以及購置60萬美元無形資產的支出。

融資活動提供的現金流包括信貸額度下的3 100萬美元提款和相應的2 600萬美元還款。此外，公司還支付了70萬澳元的收購相關負債和20萬美元的遞延融資費用。

合同義務

下表彙總了我們截至2024年3月31日的重要公認合同義務（以千計）：

此外，公司在財務報表附註6——承諾和意外開支中陳述了對內容合作伙伴的未確認承諾。

季節性

電影和流媒體內容的發佈時間可能會對我們的經營業績產生重大影響，一個季度的業績不一定代表下一季度或任何其他季度的業績。雖然我們的業務受益於寒假季，但我們相信電影和流媒體格局的季節性，

隨着電影製片廠全年發行電影的速度越來越均衡，這種情況變得不那麼明顯了。

資產負債表外安排

我們不是任何資產負債表外安排的當事方。此外，正如本10-K表年度報告第8項中附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要以及附註3——合併財務報表其他權益中進一步討論的那樣，我們持有CDF2 Holdings的100％股權，該公司是一家未合併的可變利息實體（“VIE”），完全擁有CDF2；但是，我們不是VIE的主要受益人。

通貨膨脹的影響

迄今為止，通貨膨脹對我們運營的影響並不大。但是，無法保證未來持續的高通貨膨脹率不會對我們的經營業績產生不利影響。

第 8 項。財務報表和補充數據

Cineverse 公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Cineverse 公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的Cineverse Corp.（“公司”）合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併財務狀況，以及截至該日止每年的合併經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽減值評估

如附註2所述，公司在財年結束時或在事件發生或情況變化表明賬面價值超過時，每年3月31日進行商譽減值測試

公允價值。當申報單位淨資產的賬面金額超過報告單位的估計公允價值時，即確認減值損失。這些估值取決於管理層的重大判斷，包括許多因素的確定，例如但不限於在估算公允價值時選擇適當的估值模型和選擇同行上市公司的指導方針。這些估計值的變化可能會對現金流的確定和由此產生的公允價值產生重大影響。在截至2024年3月31日的年度第四季度中，公司確定公司股價下跌是觸發事件，需要對2024年3月31日的商譽進行量化評估。作為定量評估的一部分，公允價值是使用市場方法確定的。根據進行的減值測試，公司記錄了1,400萬美元的減值費用。

我們將商譽減值評估確定為關鍵審計事項，因為管理層在制定申報單位的公允價值衡量標準時具有重要的判斷力和主觀性。這需要審計師作出高度的判斷，並加大審計力度，以執行與考慮管理層選擇的估值模型、考慮同行上市公司指導方針的合理性以及考慮公司市值與估計公允價值相關的程序和評估審計證據。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括：（i）瞭解管理層的流程並評估與商譽減值評估相關的控制措施的設計；（ii）測試管理層制定公允價值估算的流程；（iii）評估管理層估算中使用的估值模型的適當性；（iv）測試完整性、準確性，並評估相關交易的估計公允價值與公司股價的對賬情況。在執行審計程序時，我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，以評估管理層與選擇適當的估值模型以及公允價值與公司股價對賬相關的估計和假設的合理性。

/s/Eisneramper LLP

自 2004 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

EISNERAMPER LLP

新澤西州伊瑟林

2024年7月1日

Cineverse 公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

參見隨附的合併財務報表附註

Cineverse 公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

參見隨附的合併財務報表附註

Cineverse 公司

綜合損失合併報表

（以千計）

參見隨附的合併財務報表附註

Cineverse 公司

合併現金流量表

（以千計）

參見隨附的合併財務報表附註

Cineverse 公司

補充現金流信息以及非現金投資和融資活動的披露

（以千計）

參見隨附的合併財務報表附註

Cineverse 公司

合併權益表

（以千計）