附件10.4

A-1系列可轉換從屬產品格式 附註

A-1系列可轉換附屬票據

本票據未根據修訂後的《1933年證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得出售、轉讓或以其他方式處置 ，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明，或根據適用的 豁免該法案和該等法律的註冊要求。

A-1系列可轉換附屬票據

截止日期為2027年6月28日

注：[●]

對於收到的價值， 簽署人，開曼羣島豁免公司(“製造商”或“公司”)TH國際有限公司， 茲承諾向Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited或其登記受讓人(該人或任何登記受讓人， “持有人”)支付本金[●] ($ [●])(“原本金金額”)加上所有利息 以及在本合同規定的時間和日期根據本合同應支付的其他金額。除本文另有規定外，本A-1系列可轉換票據的本金、利息及本協議項下到期的所有其他款項應於到期日或本A-1系列可轉換票據的未付本金到期及應付的較早日期支付， 無論是以聲明、加速或其他方式，在(I)普通股於轉換生效日期或強制性轉換事件日期支付，但在後者的情況下，在適用的強制轉換事件日期或(Ii)在所有其他情況下，轉換要求在可立即使用的資金中是真實和正確的。

本A-1系列可轉換票據是本公司、Tim Horton Restaurants International GmbH(“Thri”)、Pangaea Three Acquisition Holdings IV(“P3AHIV”)及Pangaea Two Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”)及Pangaea Two 收購XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”及P3AHIV，P3AHIV)所指的兩個系列A-1可轉換附屬票據(如其他A-1可轉換票據，“其他A-1可轉換票據”及與本A-1系列可轉換票據統稱為“A-1可轉換票據，A-1系列可轉換票據”)之一。(B)發行一張本金總額為741,340美元予P3AHIV的A-1系列可換股票據，以換取註銷到期應付P3AHIV的現有本金票據的利息及一張本金總額為15,000,000美元的A-1系列可換股票據 ，以悉數清償P3AHIV、PLK APAC Pte及P3AHIV於2023年3月30日根據該購股協議到期應付的所有款項。有限公司、本公司和PLKC國際有限公司(包括不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《採購協議》的所有附件、 展品和附表)。 本協議中未另有定義的術語，包括附件A，應具有《採購協議》中所述的定義。

1.興趣

(A)本A-1系列可轉換票據本金的定期利息(“利息”)應按SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上持續複利(“預定利率”)的8%(8.00%)的年利率計算。預定利率的利息應在轉換或到期日較早的時候到期並支付，並應以實物支付。本A-1系列可轉換票據中每一次提及實物支付利息，意味着此類利息應在利息到期之日自動添加到本A-1系列可轉換票據的未償還本金金額中，並將以與本A-1系列可轉換票據的未償還本金相同的 方式計提利息。

(B)在到期日 ，本A-1系列可轉換票據項下的所有應計和未付利息均應根據第2節的規定全額到期和支付。為免生疑問，本公司可能還應根據本A-1系列可轉換票據的條款，對違約利息和成本(所有該等術語定義如下)負責，所有這些都將按照本A-1系列可轉換票據的規定進行到期和支付。在公司清償本A-1系列可轉換票據項下到期的本金和利息後，公司仍有義務支付這筆款項。

(C)本A-1系列可轉換票據項下的利息 應自發行之日起計至(I)本A-1系列可轉換票據本金的償還、所有其他未償還金額(定義見下文)及根據本A-1系列可轉換票據支付的所有其他金額(如有)，(Ii)發行普通股以結算任何轉換通知(但僅就A-1系列可轉換票據中已轉換的部分)及(Iii)強制性轉換事件發生之日，但前提是第(Iii)款中的轉換要求在該日期是真實和準確的，或者持有人已放棄任何未滿足的轉換要求。本A-1系列可轉換票據項下的所有應付利息應以全年360天為基礎，其中12個月為30天，而部分月份則以30天為月的實際天數為基礎計算。

(D)在違約事件發生和持續期間(定義如下)，本A-1系列可轉換票據和本協議下所有未償還金額應計息，自違約事件發生之日起計算，直至該違約事件得到補救或以書面方式免除為止，年利率等於A-1系列可轉換票據2%(“違約利率”)(“違約利率”，以及本條第1(D)節所述的所有此類額外利息，稱為“違約利息”)。違約利息 應以實物形式支付，除非持有人選擇根據下文第7節的規定以現金全額支付本協議項下到期的本金和利息。

2.償還本金。

(A)本A-1系列可轉換票據項下的所有 本金付款加任何應計但未付的利息(包括按預定利率及違約利息計算的利息)(統稱為“未償還金額”或“未償還金額”)將於2027年6月28日(“到期日”)到期應付，並以(I)普通股 支付，但前提是轉換要求於到期日真實無誤或(Ii)以即時可用資金支付，除非本 系列A-1可換股票據已於較早前轉換。為免生疑問，根據本A-1系列可轉換票據的其他規定，本條款中的任何規定均不影響出票人根據本A-1系列可轉換票據的其他規定支付利息或任何其他未償還金額和費用的義務或權利。

(B)除非本協議另有規定或事先得到持有人的書面同意，否則莊家 不得預付或贖回本A-1系列可轉換票據的全部或任何部分。

3.轉換。

(A)轉換率。“轉換率”相當於每百美元轉換為121.01股普通股；提供, 然而，， 現行的換算率應按下文規定進行調整。不會發行零碎普通股 。

(B)可選的 轉換。持有人有權自(I)2025年1月16日及(Ii)發行日期後六(6)個月較後日期起計，並於其後不時按轉換時的有效換算率將全部或任何部分未償還金額轉換為繳足股款及不可評估的普通股(“轉換股份”)。持有人應 根據第15條(“可選轉換通知”)，通過電子郵件(或以其他方式交付)簽署的書面轉換通知副本(可以是電子格式，並可通過電子郵件交付)，以附件A的形式(“可選轉換通知”)向公司行使轉換權利， 該通知應具體説明待轉換的未償還金額部分和適用轉換的實施日期，轉換生效日期應為可選轉換通知日期(“轉換生效日期”)後至少3個工作日的日期，並可指明行使的有效性取決於滿足持有人指定條件的交易或事件的完成，在此情況下，轉換生效日期應被視為該事件完成的日期 ，如未滿足該指定條件，轉換通知將被視為自動撤回，除非持有人 在向本公司提交的書面通知中另有指示。在不限制前述規定的情況下，持有人有權在轉換生效日期前任何時間向本公司遞交撤回通知以撤回轉換通知。

(C)強制 轉換。在強制轉換事件日期(定義如下)，所有未償還金額將按轉換時的有效轉換率自動轉換為 全額支付和不可評估的普通股，不受任何留置權和產權負擔的影響，但前提是滿足以下條件(統稱為“轉換要求”)：

(1)公司有足夠的授權但未發行的普通股，可發行轉換後可發行的轉換股份；

(2)公司(A)及時支付根據特許經營協議到期的所有款項，(B)完全遵守且不違約特許經營協議中規定的所有開發義務，以及(C)遵守特許經營協議的所有其他規定，但違約或非開發義務除外；

(3)本公司並非資不抵債或作出任何無力償還債務的聲明，本公司或任何附屬公司不得根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律， 提起或針對本公司或任何附屬公司提起破產、無力償債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序；及

(4)未發生違約事件。

(D)“強制轉換事件”應指下列任何一種情況：

(1)票據到期日的到期日；及

(2)任何個人或團體(如交易法第13D條所界定)以現金換取超過總投票權50%的交易的完成日期(其中“投票權”是指普通股、A-2系列已發行和已發行可轉換優先股的持有者可投的總投票數)。 任何A系列可轉換無擔保票據轉換後可發行的A-2系列可轉換優先股， 已發行和已發行的A系列可轉換優先股，以及其持有人一般有權就提交給公司證券持有人表決的所有事項進行表決的任何其他未償還證券(按轉換後的基準))。

(E)轉換機制。

(1)股票發行。在(I)轉換生效日期或(Ii)強制轉換事件日期後的一(1)個工作日內， 製造商應發行持有者在本票據轉換時有權獲得的普通股，並以 名義發行，並向持有人交付一張或多張證書，説明持有者在本系列A-1可轉換票據或如此轉換的部分轉換時有權獲得的普通股數量，或者，如果公司僅以簿記形式發行股票，一份更新後的本公司股東名冊副本，反映持有人有權持有的普通股數量。

(2)預留股份 。當本A-1系列可轉換票據尚未發行時，本公司應隨時從其已授權但未發行的股本中預留及保留可供使用的 ，以進行轉換，其正式授權普通股的數目應不時足以完成本A-1系列可轉換票據的轉換。如於任何時間，授權但未發行的普通股數目 不足以轉換當時的未發行金額，本公司應在其法定權力範圍內採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股 增加至足以達致該等目的的股份數目，包括但不限於，作出合理的最大努力 以取得股東對該項增加及對本公司章程細則或其他管治文件所需的任何必要修訂的批准。

(3)税款。 本公司須就A-1系列可轉換票據轉換後發行任何普通股而支付任何及所有印花税、單據或類似的發行税項。然而，本公司毋須就(I)持有人(S)因轉換或(Ii)以A-1系列可換股票據註冊名稱以外的名稱發行 普通股所涉及的任何轉讓而支付任何税款 ，除非及直至要求發行該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或 已確立並令本公司信納已繳付該等税款。

(F)股票拆分和合並的調整 。如本公司於發行日期後任何時間或不時對普通股進行分拆 ，則緊接該分拆前有效的換股比率將按比例減少，以便本A-1系列可換股票據轉換時可發行的普通股數目 將按該等已發行普通股總數的增加 比例增加。如本公司於發行日期後任何時間或不時合併已發行普通股 ，則緊接合並前有效的換股比率應按比例增加，以使該系列中每股換股後可發行的普通股數目按比例減少 已發行普通股總數的減少。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效 。

(G)調整證書。在根據本條款進行的每一次兑換匯率調整或再調整發生時，本公司應在合理可行的情況下儘快但無論如何不得遲於三十(30)天 根據本條款計算該等調整或再調整，並向持有人提交一份證書，説明該等調整或再調整(包括本A-1系列可轉換票據可轉換為的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明該等調整或再調整所依據的事實。本公司須於持有人提出書面要求後於任何時間(但無論如何不得遲於其後三十(30)日)在合理可行範圍內儘快向持有人提供或安排向持有人提供證書，載明(I)當時有效的換算率 及(Ii)普通股數目及於轉換票據時將會收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.調離。

(A)此處使用的術語“持有人”最初指本A-1系列可轉換票據的持有人，亦包括本A-1系列可轉換票據的任何獲準受讓人，其姓名已記錄在登記冊(“登記冊”)， 該登記冊應由製造商在其主要執行辦事處保存。本A-1系列可轉換票據的每個獲準受讓人承認，本A-1系列可轉換票據尚未根據證券法註冊，只能 (I)根據證券法進行有效註冊或根據適用的豁免而不受證券法註冊要求的 和(Ii)轉讓給獲準受讓人。

(B)未經莊家同意，持有人不得將本A-1系列可轉換票據的全部或任何部分轉讓或轉讓給除獲準受讓人以外的任何人。本A-1系列可轉換票據在出票人主要執行辦公室交回登記後，連同一份正式籤立的轉讓文書，出票人應自費在退回後五(5)個工作日內，以所要求的本金面額，並以受讓人或受讓人的名義，以本A-1系列可換股票據的名義，以本A-1系列可轉換票據的要求的本金面額，以受讓人或受讓人的名義，籤立和交付一張或多張新票據，並註明本A-1系列可轉換票據的票面上的圖例。並應立即註銷本A-1系列可轉換票據。如果本A-1系列可轉換票據的全部未償還本金餘額沒有轉讓，製造商應在本票據退回之日起五(5)個工作日內向持有人發行一張新的票據，證明該 未轉讓未償還本金餘額的部分。如果本A-1系列可轉換票據被分成一張或多張票據，並由多名持有人在任何時間以 持有，並且本系列A-1可轉換票據的本金、溢價(如果有)、利息或其他金額的支付不足以支付本協議項下的到期金額，則應根據未償還本金金額按比例按比例支付所有此類票據的付款。任何違反本條款的A-1系列可轉換票據的轉讓或轉讓，從一開始就無效。

(C)儘管本協議有任何相反規定，本A-1系列可轉換票據為登記債務，持有人及其受讓人在本A-1系列可轉換票據中及其受讓人的權利、所有權及權益必須在 登記冊上註明此類轉讓後方可轉讓，且除非記錄在冊，否則轉讓無效。第4(C)節的解釋應使本A-1系列可轉換票據始終保持《國內收入法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”。

(D)未經制造者事先書面同意，持有人及其任何上述允許受讓人不得賣空、授予或出售購買、出借、質押本A-1系列可轉換票據或本A-1系列可轉換票據轉換後可發行普通股的任何經濟後果的全部或部分期權(無論任何此類交易 如上所述或以現金交付A-1系列可轉換票據的方式結算，或以其他方式)或簽訂協議 以執行上述任何一項。

(E)就本A-1系列可轉換票據而言，“獲準受讓人”是指由特拉華州有限責任公司笛卡爾資本集團控制的任何基金或實體。

5.契諾。 在所有A-1系列可轉換票據按照其條款轉換或以其他方式全額償付之前：

(A)評級。 本A-1系列可轉換票據項下到期的所有付款應優先於：(A)發行日存在的所有債務和此後確定的任何未來債務，明確規定此類債務優先於A-1系列可轉換票據和A系列可轉換票據；(B)與A系列可轉換票據和董事會此後確定的其他債務類別同等； 條款明確規定此類債務與本A-1系列可轉換票據和A系列可轉換票據平價，或其條款沒有具體説明此類債務相對於A-1系列可轉換票據的等級，以及(C)優先於董事會此後設立的所有其他債務，其條款明確規定此類債務的等級低於A-1系列可轉換票據和A系列可轉換票據。

(B)沒有 限制付款。除(I)任何附屬公司向本公司或本公司任何其他附屬公司作出的限制性付款，(Ii)本公司或任何附屬公司向本公司或本公司的任何其他附屬公司支付的任何股息或其他分派外，本公司不得直接或間接安排其各附屬公司不直接或間接贖回、 宣佈或支付其任何股份或股本的任何股息或分派 A-1系列可轉換票據(上述任何一項，“限制性付款”)除外，(Iii)購買、回購、贖回、失敗，或購買、回購、贖回、失敗，或購買、回購、贖回、失敗，或購買、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷被視為發生在行使認股權、認股權證或與此有關的其他權利時發生的股份或股本，如果該等股份或股份代表其行使價格的一部分，。(Iv)任何現任或前任高級職員、董事或本公司僱員根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議所持有的任何股份或股本的價值的回購、贖回或其他收購或退休。但在任何十二個月期間內，就所有該等購回、贖回、收購或註銷的股份或股本支付的總價不得超過300萬美元，條件是本公司可在其後任何十二個月期間內，除該十二個月期間所準許的款額外，結轉及製造本條(Iv)可歸因於緊接前十二個月期間的未使用產能，及(V)因行使可轉換為股份或股本或可交換為股份或股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；但是， 任何此類現金支付不得用於規避本協議規定的限制。為免生疑問，任何由笛卡爾或任何有資格成為笛卡爾或RBI獲準受讓人以換取現金或以現金支付的人士所持有的本公司任何股份或股本股份的任何贖回或回購，或任何股息或分派，均不得準許。

(C)更改業務性質 。本公司不得，本公司亦不得允許其任何附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務線，或與該等業務線實質相關、附帶、附屬或補充的任何業務。

(D)維持生存；遵守法律等。在每一種情況下，公司應並應促使其子公司保持和維持其合法存在，並遵守所有適用的法律、規則、法規和命令(包括支付(在其成為拖欠之前)對其或其財產徵收的所有税款，但如公司或其附屬公司或其附屬公司的賬簿上已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，則不在此限)，但該等不遵守或不支付的情況除外，不會合理地 預期對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響。

(E)書籍 和記錄。本公司應，並應促使其子公司按照合理詳細、準確地反映其所有業務和交易的公認會計原則保存賬簿和記錄。

6.違約事件 。除非持有人書面放棄，否則一旦發生下列任何事件(每個此類事件均為“違約事件”)，製造商應在合理可行的情況下，但在所有事件中，應在十(10)個日曆日內儘快向持有人遞交書面通知(“違約通知事件”)：

(A)公司(I)未能在適用的轉換生效日期後五(5)個交易日內向持有人發行所需數量的普通股，或(Ii)向持有人或任何其他A-1系列票據持有人發出書面通知，包括但不限於 在任何時間以公開公告或通過其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，根據A-1系列可轉換票據的任何 的規定請求將任何A-1系列可轉換票據轉換為普通股；

(B)公司未能(I)在根據 本系列A-1可轉換票據或其他系列A-1票據(視何者適用而定)到期時或(Ii)根據本系列A-1可轉換票據或其他系列A-1票據(視何者適用而定)向持有人或任何其他系列A-1票據持有人支付任何金額的本金、滯納金或其他金額。該故障應在截止日期後的連續七(7)天內繼續存在；

(C)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序的自願案件或法律程序(不包括在本條(C)所述的所有情況下，其繼續存在對公司的價值或經營並不重要的任何附屬公司)，或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序的啟動，或經其同意進入法令、命令、在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中，或在針對公司的任何破產或破產案件或程序的開始，或在公司根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意之前，或在公司同意提交此類請願書或由託管人、接管人、清算人、受託人、受託人公司或任何子公司或其財產的任何實質性部分的扣押人或其他類似官員，或公司為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司書面承認無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司採取公司行動以推進任何此類行動，或任何人採取任何行動以根據聯邦、州或外國法律開始統一的商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(D)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，記錄(I)關於本公司或任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似文件(在有關第(D)款的所有 案件中，不包括其繼續存在對本公司的價值或業務並不重要的任何附屬公司)，或(Ii)裁定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律，或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，尋求清算、重組、安排、調整或組成 公司或任何附屬公司，或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，以委任公司或任何附屬公司或其任何主要部分的託管人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他法令、命令、判決或其他類似文件連續六十(60)天內未擱置並有效；

(E)根據1934年《證券交易法》第6節在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所 連續三十(30)個交易日內在美國證券交易委員會登記的普通股暫停交易或普通股不能(視情況而定)報價或上市；

(F)任何附註文件所載有關公司的任何陳述、保證或其他書面聲明，或公司根據任何附註文件提供的任何證明，在提供時在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；

(G)任何票據文件(本第7節(A)或(B)款所列違約除外)所列任何契諾或義務的違約，如果持有人在書面通知公司後三十(30)天內未予以糾正或免除，且該通知必須指明違約，則要求予以補救，並説明該通知為“違約通知”；

(H)任何附註文件的任何 任何規定，應在任何時間因任何理由(明示條款除外)而失效，且 在任何重要方面對當事人具有約束力或可強制執行，或公司應對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何附屬公司或對其中任何一項具有管轄權的任何政府當局應提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行，或公司或任何附屬公司應書面否認其聲稱有任何責任或義務根據任何附註文件而產生；或

(I)發生任何違約事件，涉及(I)超過500萬美元或(Ii)優先於A-1系列可轉換票據的任何其他債務 。

7.違約事件時的補救措施 。在違約事件發生和持續期間，(I)持有人有權 宣佈製造商根據本A-1系列可轉換票據立即到期並以現金支付的所有未償還金額和其他金額 ，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由製造商放棄； 和(Ii)持有人應享有適用於違約的法律或衡平法上的所有其他權利和補救措施。在不限制上述規定的情況下，即使發生違約事件，持有人也有權根據第3條轉換全部或部分未償還的 金額。

8.更換備註 當製造商收到持有人的授權代表的宣誓書，説明本A-1系列可轉換票據的遺失、被盜、毀壞或殘缺的情況時(在任何此類殘損的情況下，在退回和註銷本A-1系列可轉換票據時)，製造商將立即(且在任何情況下不得遲於該通知發出後五(5)個工作日)以與本A-1系列可轉換票據相同的形式和相同的期限簽署並交付一張新的票據，以代替該誓章。

9.收款成本 。製造商同意支付所有成本和開支，包括持有人聘請的任何律師、會計師和其他 專家的費用和開支，持有人在以下方面的支出或支出：(A)強制執行本A-1系列可轉換票據或收取本系列A-1可轉換票據下到期的任何款項，無論是否開始訴訟；(B)以任何方式要求與本A-1系列可轉換票據有關的任何聲明性救濟訴訟；(C)保護或保全持有人在本A-1系列可轉換票據下的任何權利；(D)持有人在協商本A-1系列可轉換票據的任何修訂、豁免、同意或豁免時所採取的任何行動；(E)就本A-1系列可轉換票據而言，持有人蔘與涉及莊家或莊家任何其他關聯公司的任何再融資、重組、破產或破產程序；及(F)本A-1系列可轉換票據的任何再融資或重組，包括但不限於任何性質為“解決”或任何破產或破產程序(統稱為“成本”)的重組。製造商應在持有人向公司發出書面通知後十(10)天內支付所有這些 費用。在持有人向公司發出書面通知後十(10)天內未支付的費用 應按默認利率計息，直至支付為止，但不得超過法律允許的最高利率。

10.延長時間 。持有人可選擇延長本A-1系列可轉換票據的付款時間、推遲執行或給予任何其他寬限，而不影響或減少持有人對本公司的追索權，該權利已明確保留。

11.公司的 豁免。製造商特此放棄提示付款、要求、拒付、拒付通知和退票通知，以及根據適用法律或以其他方式有權獲得的所有其他 通知。本A-1系列可轉換票據 項下的所有付款不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

12.保留、延期和高利貸法。在合法範圍內，製造商(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響A-1系列可轉換票據的契諾或性能的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；和(B)明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙持有人執行本A-1系列可轉換票據授予的任何權力，但將遭受並允許執行任何此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

13.通知。本A-1系列可轉換票據要求或允許的所有通知、同意和其他通信應以書面形式進行，並應(A)以專人、國家認可的夜間服務或快遞服務(費用 預付)送達適當的地址，(B)通過電子郵件發送，或(C)通過掛號信或掛號信發送，並要求回執，在每種情況下， 或電子郵件地址，並註明《購買協議》中指定的人(按姓名或頭銜)(或一方通過通知另一方指定的 其他地址、電子郵件地址或個人)。所有通知、同意、豁免和其他通信應被視為已正式發出(視情況而定)：如果是專人遞送的，則為專人遞送；如果是通過全國認可的夜間服務遞送的，則 通過隔夜服務遞送；如果是通過快遞遞送，則當通過快遞遞送時 ；如果通過掛號信或掛號信寄送，則在寄存郵件後五(5)個工作日內預付郵資；如果是通過電子郵件遞送，如果在沒有遞送失敗跡象的情況下並在下午5：00之前發送，則為 。收件人的當地時間(如果是下午5：00或之後收件人的當地時間，則視為在上午9：00準時送達。收件人在下一個工作日的當地時間 )。

14.適用法律；棄權。

(A)在所有方面，包括解釋、有效性和履約事項，本A-1系列可轉換票據應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州國內法律管轄，並根據該法律進行解釋和執行(不考慮法律選擇或衝突法律條款要求適用任何其他司法管轄區的法律)。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄對因本A-1系列可轉換票據產生或基於本A-1可轉換票據的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。這項豁免是雙方簽訂A-1系列可轉換票據的實質性誘因。每一方都已與其 律師一起審查了本豁免。

(C)本條在本A-1系列可轉換票據終止後繼續有效。

15.仲裁； 語言。任何當事人(及其各自的代表)之間或之間因本A-1系列可轉換票據產生或與之相關的所有法律或衡平法上的糾紛、爭議或索賠，無論是在 合同或侵權行為中，包括可仲裁性和任何關於本A-1系列可轉換票據是由欺詐引起的索賠(統稱為 “擔保索賠”)，將根據以下條款和條件通過具有約束力的仲裁解決：

(a) 爭議通知 。如果發生任何爭議，任何一方均可立即向其他當事各方送達正式的書面通知，説明爭議的性質(“爭議通知”)。

(b) 仲裁規則 。收到爭議通知後，爭議應完全按照仲裁開始之日生效的《國際商會仲裁規則》(“ICC規則”)提交具有約束力的終局仲裁，這些規則被視為通過引用併入本條款第15(B)款。雙方承諾各自及時簽署和履行所有此類協議、文件、保證、行為和事項，並行使其可享有的一切權力和權利，包括提供合理要求的所有信息和文件、召開所有會議、給予所有豁免和通過所有合理所需的決議，以確保仲裁員的任何最終裁決在尋求強制執行的任何司法管轄區內可強制執行。儘管有上述規定，爭議一方應有權根據國際商會規則獲得臨時或保全措施，包括但不限於臨時禁令救濟，以維持或恢復雙方之間的現狀，前提是爭議一方合理地認為本條款第15(B)款規定的時間表將對該方造成重大損害。國際商會法院可應仲裁當事一方的請求，根據國際商會規則將兩項或兩項以上待決仲裁合併為一項根據國際商會規則進行的仲裁。

(c) 仲裁員. 仲裁小組應由根據國際商會規則指定的三(3)名仲裁員(“仲裁員”)組成。此類仲裁員應為執業律師或退休法官，在後一種情況下，應隸屬於ADR商會，並具有至少五(5)年處理涉及商業債務關係的事務的經驗 。仲裁員應：(I)擁有獨家權力決定本A-1系列可轉換票據的適用性、解釋、形成或執行方面的任何問題(包括確定任何爭議的可仲裁性)；(Ii)有權就提交仲裁的任何爭議給予法律和衡平法救濟(包括強制令救濟)；以及(Iii)在對任何此類爭議的是非曲直作出裁決後，作出合理的最終裁決。仲裁員應判給仲裁勝訴方合理的律師費和費用(包括專家費用)，以執行仲裁裁決和任何相關程序。

(d) 地點 和仲裁語言。仲裁地點應在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣，仲裁程序中使用的語言應為英語，除非仲裁員與各方協商後明確下令，否則提交給仲裁庭的所有文件都不必從原文翻譯過來。提交給仲裁員的所有提交材料，除本條款第15(D)款所述提交材料所附的任何文件外，均應以英文提交。

(E)仲裁員輸入的任何最終裁決應是對提交仲裁的任何爭議的最終、具有約束力和排他性的裁決，並可在任何有管轄權的法院和仲裁任何一方或其資產所在的任何法院進行。

(f) 臨時、臨時或緊急救濟。仲裁員可在訴訟過程中命令仲裁員認為必要、公正和公平的任何臨時、臨時或緊急救濟、補救或措施(包括扣押、初步禁令或指定擔保的存放)。如果一方當事人不遵守臨時命令，在適當的通知和機會 糾正後，仲裁員可將其視為違約，違約方的部分或全部索賠或抗辯可被駁回，並對該方作出部分或最終裁決，或者仲裁員可施加仲裁員認為適當的較輕的處罰。第15條不排除雙方當事人向具有適當司法管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁，每一方當事人均不可撤銷地接受位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的最高法院和聯邦法院的管轄權以及臨時補救措施的申請。

(g) 排除了 項索賠。本A-1系列可轉換票據中使用的“擔保債權”一詞不包括非簽字方提起或針對非簽字方提起的法律訴訟(“非簽字方 訴訟”)中各方之間的強制或許可的交叉索賠。但是，有權在非簽字人訴訟中對另一方提出許可交叉索賠的一方可以選擇將該索賠視為承保索賠，並根據本A-1系列可轉換票據的條款進行主張。本A-1系列可轉換票據中使用的術語“擔保債權”也不限制任何一方在任何仲裁程序懸而未決之前、期間或之後，(I)針對不動產或個人財產抵押品取消抵押品贖回權，(Ii)行使與抵押品或抵押品收益有關的自助救濟，如抵押品或收回抵押品，或(Iii)獲得臨時或附屬救濟，如抵押品、強制令救濟、扣押或指定接管人。本條款第15(G)款規定的“擔保索賠”中的免責條款並不構成放棄任何一方將任何糾紛提交仲裁或提交仲裁的權利或義務，包括因行使本條款第15(G)款中詳細説明的行動而產生的糾紛。

(h) 記錄 和程序。將保存仲裁中所有程序的完整速記或電子記錄，仲裁員將發佈裁決、裁決聲明和判決，就像仲裁員是紐約聯邦地區法院的在任法官一樣，所有權力(包括有關補救措施的權力)都屬於這種法官。創建和維護速記或電子記錄的費用和成本最初將由仲裁各方按同等數額承擔。

(i) 既判力、附隨禁止反言和案例法。仲裁員的裁決對附隨禁止反言具有相同的效力和效果，既判力A-1系列可轉換票據的任何一方在非簽字人訴訟中不得使用此類裁決或對其不利。

(j) 裁決的管轄/地點/執行 。雙方同意並提交位於佛羅裏達州邁阿密-戴德的聯邦法院的專屬個人管轄權和地點，以確認根據本A-1系列可轉換票據授予的任何仲裁裁決，包括但不限於授予衡平法救濟的任何裁決，並以其他方式執行本A-1系列可轉換票據，並實現雙方通過仲裁解決所有已涵蓋索賠的意圖。第15條並不阻止當事各方在適用法律允許的範圍內，在任何其他司法管轄區的法院執行仲裁員的裁決(例如，如果作為裁決標的的財產位於另一個司法管轄區)。

(k) 保密性。 所有仲裁程序將對公眾關閉並保密，所有與此相關的記錄將永久保密， 除非有必要，且僅在合理必要的範圍內，以獲得對仲裁員判決的法庭確認，以及 除非為保護或追求合法權利或適用法律另有要求，或美國證券交易委員會、安大略省證券委員會或任何適用的外國對等機構或任何適用的外國同等機構的披露要求，或一方或其附屬公司的股權證券可能在其上上市的任何證券交易所或任何其他機構的披露要求， 。第15(K)節 的任何規定都不打算或不阻止任何一方在必要和適當的情況下與其律師、税務顧問、審計師、貸款人、監管機構進行溝通或進行披露，或根據適用法律的要求進行其他披露。

(l) 費用 和成本。仲裁各方將平均分擔仲裁員的費用和仲裁的行政費用； 前提是，仲裁的勝訴方有權向另一方或多方收回其費用和費用(包括合理的律師費)。

16.具體的 表演。Maker承認，本A-1系列可轉換票據項下其他各方的權利是獨一無二的，Maker未能履行本協議項下的義務將對其他各方造成不可彌補的損害。因此，除法律上或衡平法上可用的其他補救措施外，此類其他各方均有權在適用法律允許的範圍內，通過具體履行訴訟來執行其在本協議項下的權利。

17.進一步的保證。各方均應簽署履行或履行本A-1系列可轉換票據規定所合理需要或期望的文件和進一步行動(包括獲得任何同意、豁免、授權或任何政府當局或任何其他人士的其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出任何通知，或向其提交任何備案) 。

18.可分割性。 如果本A-1系列可轉換票據中包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的應用，因任何原因而在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在其他各方面以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損，除非被視為無效、非法或不可執行的條款將在很大程度上損害本A-1系列可轉換票據其餘條款的利益。雙方 進一步同意將本A-1系列可轉換票據中的此類無效、非法或不可執行的條款替換為有效、合法且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效、非法或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

19.繼承人和受讓人。本A-1系列可轉換票據的所有契約和條款應具有約束力，並符合雙方在本協議項下的各自繼承人和允許受讓人的利益。除本A-1系列可轉換票據持有人另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本A-1系列可轉換票據項下的任何權利或轉授其任何義務，且未經其他 方書面同意，此類轉讓無效且無效。本系列A-1可轉換票據沒有預期的第三方受益人 票據。

20.整份協議；修訂；豁免。

(A)本系列A-1可轉換票據和其他交易文件(連同本票據和其他交易文件的附件和附表) 旨在由雙方作為其協議的最終表述，並旨在作為協議的完整和獨家聲明，以及雙方對本協議和本協議中所包含標的的理解。除本文或其中陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、 保證或承諾。雙方自願同意根據本A-1系列可轉換票據、購買協議和其他交易文件的 明示條款和條款，在合同中明確規定他們的權利、責任和義務(以及附件和附表)，並明確表示不承擔本A-1系列可轉換票據、購買協議或任何 其他交易文件中未明確規定的任何責任或權利。各方進一步承認，在簽訂本A-1系列可轉換票據時，除本A-1系列可轉換票據、購買協議或任何其他交易文件明確規定外，其不依賴、不享有任何權利或補救，且特此明確否認任何聲明、陳述、保證或擔保(無論是疏忽或無意作出的)。

(B)除本A-1系列可轉換票據中另有規定外，對本A-1系列可轉換票據任何條款的任何修訂、補充或修改，以及對本A-1系列可轉換票據任何條款的放棄，以及對任何一方對本A-1系列可轉換票據任何條款的任何背離的任何同意，均應(I)只有在持有人以書面作出或給予並由持有人和製造商簽署的情況下，方為有效。以及(Ii)僅在特定情況下和為其製作或贈送的特定目的而使用。不得口頭修改、補充或修改本A-1系列可轉換票據的任何條款，或放棄任何此類條款，或同意任何一方偏離任何此類條款的條款。除非本A-1系列可轉換票據明確要求發出通知 ，否則在任何情況下，向製造商發出通知或向製造商索要，不得使製造商有權獲得任何其他 或類似或其他情況下的進一步通知或要求。

(C)持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，亦不得 任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施的行為，妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本A-1系列可轉換票據中規定的補救措施是累積性的，並不排除法律上、衡平法或其他方面的持有人可以獲得的任何補救措施。

21.時間 的本質。對於本A-1系列可轉換票據中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

22.解釋。 本A-1系列可轉換票據的描述性標題僅供參考，不構成本A-1系列可轉換票據的一部分，在解釋或解釋本A-1可轉換票據時不作考慮。除非另有説明，本A-1系列可轉換票據的所有章節、第 條和當事人均為本票據的參考對象。就解釋本A-1系列可轉換票據的條款而言，任何一方或其律師均不應被視為本A-1系列可轉換票據的起草人 ，本A-1系列可轉換票據的所有條款 應按照其公平含義解釋，且不嚴格地對任何一方有利或不利。 除非另有説明，否則所提及的“美元”和“$”應為美元。在本A-1系列可轉換票據中使用的“包括”和“包括”以及類似含義的詞語不應是限制性的，應表示“包括但不限於”或“包括但不限於”(視具體情況而定)。除文意另有所指外，“當事人”係指本A-1系列可轉換票據的當事人。除非另有明確規定，本A-1系列可轉換票據中任何一方要求給予的批准或同意應由該方自行決定是否給予。

23.聯邦反洗錢法。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律 要求金融機構(可能包括Holder及其附屬機構)獲取、驗證和記錄 開户或其他正式客户關係的每個人的身份信息。因此，就本A-1系列可轉換票據而言，持有人及其關聯公司可要求其他各方提供其公司章程、成立證書、經營協議或其他類似身份證明文件的認證副本。此外，各方確認 本A-1系列可轉換票據中規定的其法定名稱和地址真實、完整和正確，並且雙方同意提供允許持有人及其附屬公司遵守此類法律所需的其他信息。

24.電子 簽名。本A-1系列可轉換票據、轉換通知和任何其他通知或文件可通過電子郵件、便攜文檔格式(Pdf)或任何符合美國聯邦ESIGN法案(包括DocuSign)(包括DocuSign)的電子簽名執行。

25.税款。 如果根據本A-1系列可轉換票據向持有人支付的任何款項是在美國以外進行的，除非適用的法律另有要求，否則製造商不會從其向持有人支付的任何款項中扣除任何外國 税、扣減、預扣、評估、費用或其他費用。如果需要從製造商在美國以外的任何付款中扣除或扣留任何此類外國税、扣減、預扣、評税、費用或其他費用(包括根據本條款第25條從美國境外支付的款項)， 製造商應支付此類税款、扣減、扣繳、評税、費用或其他費用，並根據需要向持有者支付任何額外金額 ，以便在扣除或扣繳因外國税、扣減、扣繳、評估、評估、已從Maker在美國境外支付的任何款項中扣除的手續費或其他 費用(包括適用於根據本第25條應支付的額外金額的此類扣除或扣繳)，持有者收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。製造商有權在任何適用法律要求的範圍內，從其根據本協議支付的任何當前或未來税項、關税或費用中扣除或扣繳任何其他款項，在此情況下，製造商應在扣繳或扣除後支付該款項，並應向 有關當局説明釦繳和扣除的金額，並且，除上一句中所規定的外， 沒有義務總計支付本合同項下的任何款項或支付因該扣繳而產生的任何額外金額。

26.税務 表格。持有者應在其成為本協議下的持有者之日或之前，並在此後應制造者的合理要求或根據適用法律的要求，不時向製造者提交一份填妥並簽署的國税表W-9，證明持有者 免除美國聯邦備用預扣税。

[簽名頁面如下]

特此證明， 此可轉換次級票據已由製作人於上文首次寫下的日期簽署。

附件 A

改裝通知

TH國際有限公司

A-1系列可轉換次級債券 票據到期日期：2027年

本轉換通知 由以下籤署人根據開曼羣島豁免公司TH International Limited（“公司”）向Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited發行的日期為2024年6月28日的某些A-1系列可轉換次級票據第3節的規定交付，原始本金額為741，340美元（“票據”）。本文使用的大寫術語 未經定義，在本文中使用的術語具有註釋中賦予此類術語的含義。

根據條款和 在不違反票據第3節的條件的情況下，通過簽署和交付本轉換通知，以下簽名的 票據持有人指示公司轉換（勾選一項）：

生效日期：_。