附件10.3

A系列可轉換附屬票據的格式 附註

A系列可轉換從屬票據

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明，或根據該法案和適用的州證券法的註冊要求的適用豁免。

A系列可轉換附屬票據

截止日期為2027年6月28日

注： [●]

對於收到的價值， 簽署人，開曼羣島豁免公司TH國際有限公司(“製造商”或“公司”)， 茲承諾向根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited或其登記受讓人(該人或任何登記受讓人，“持有人”)支付本金[●] 美元($[●])(“原本金金額”)，加上在本合同規定的時間和日期支付的所有利息和本合同項下應支付的其他金額。除本文另有規定外，本票據的本金、利息和本票據項下的所有其他到期款項應在到期日或本票據未付本金到期和應付的較早日期支付，無論是通過聲明、加速或其他方式，根據(I)系列A-2可轉換優先股在轉換生效日期或強制轉換事件日期的條款，但如果是後者，則轉換要求在適用的強制轉換事件日期或(Ii)在所有其他情況下是真實和正確的。 立即可用資金。

本票據為該特定證券購買協議所指的A系列可轉換附屬票據(該等其他票據，“其他票據”及與本票據統稱為“票據”，“票據”)之一，日期為本證券購買協議的偶數日期，由 製造商、持有人、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”及連同持有人、“Cartesian Investors”)及Tim Horton Restaurants International GmbH(“Thri”)購買至多3,000,000美元的票據，其中包括，笛卡爾投資者購買20,000,000美元票據(包括“購買協議”不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後的所有附件、 附件及附表)。 本協議未另作定義的詞語(包括附件A)應具有購買協議中所載的定義。

1.興趣

(A)本票據本金應按SOFR管理人(“SOFR”)管理的擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上8%(8.00%)的持續複利 (“預定利率”)的年利率計提定期利息(“利息”)。預定利率的利息應在轉換或到期日較早的時間到期並支付，並應以實物支付。本附註內凡提及支付實物利息，即表示該等利息應於該等利息到期當日自動加至本票據的未償還本金金額內，並以與本票據項下未償還本金相同的方式計提利息。

(B)於到期日 ，本票據項下所有應累算及未支付的利息應根據第2條全數到期及應付。為免生疑問，本公司可根據本票據的條款，進一步負責 項下及根據本票據的條款的違約利息及成本(所有該等詞語定義如下)，而本公司支付該等款項的責任 將於本公司解除本票據項下到期的本金及利息後繼續存在。

(C)本票據項下的利息 應自發行日期起計，直至(I)償還本票據本金、所有其他未償還金額(定義見下文)及根據本票據應支付的所有其他金額(如有的話)、(Ii)發行優先轉換股份以結算任何轉換通知(但只就票據中已轉換的部分)及(Iii)強制性轉換事件發生之日為止，但在第(Iii)款的情況下，轉換要求真實且 截至該日期準確，或者持有人已放棄任何未滿足的轉換要求。本附票項下的所有應付利息應以全年360天為基礎計算，其中12個月為30天，對於部分月份，則以30天月內的實際天數為基礎計算。

(D)在違約事件發生和持續期間(定義如下)，本票據和本票據下的所有未償還金額應 自違約事件發生之日起計息，直至該違約事件以書面形式放棄或得到補救為止，按等於2%(“違約利率”)的年利率(“違約利率”，以及本條第1(D)節所述的所有此類額外利息 ，稱為“違約利息”)計息。違約利息應以實物形式支付，除非持有人根據下文第8條選擇以現金全額支付本協議項下到期的本金和利息。

2.償還本金。

(A)本票項下的所有本金支付加任何應計但未支付的利息(包括預定利率的利息和違約利息)(統稱為“未償還金額”或“未償還金額”)應於2027年6月28日(“到期日”)到期支付，並在(I)A-2系列可轉換優先股 中支付，前提是轉換要求在到期日真實和正確，或(Ii)立即可用資金，除非本 票據已於較早前轉換。為免生疑問，本條款並不影響發行人根據本附註其他規定支付利息或任何其他未清償款項及費用的義務，或持有人要求支付利息或任何其他未清償款項及費用的權利。

(B)莊家 不得預付或贖回本票據的全部或任何部分，除非本票據另有規定或事先獲得持有人的書面同意。

3.轉換。

(A)轉換率。“優先轉換率”應等於每1美元兑換1股A-2系列可轉換優先股的百分之一(0.01)(或每100美元兑換1股A-2系列可轉換優先股)。部分系列A-2可轉換優先股可能會發行。

(B)可選的 轉換。持有人有權自(I)2025年1月16日及(Ii)發行日期後六(6)個月 較後日期起，及其後不時按轉換時生效的優先轉換率(“優先轉換股份”)，將全部或任何部分未償還款項轉換為繳足股款及不可評估的A-2系列可轉換優先股。持有人應根據第15條(“可選轉換通知”)，通過電子郵件(或以其他方式交付)將書面轉換通知的簽名副本(可以是電子格式，並可通過電子郵件交付) 作為附件A(“可選轉換通知”)發送給公司來行使其轉換權利，該通知應指定待轉換的未償還金額的 部分以及適用轉換的實施日期。換股生效日期應為可選擇換股通知日期(“換股生效日期”)後至少3個營業日的日期，而 可規定行使的有效性取決於符合持有人指定條件的交易或事件的完成，在此情況下，換股生效日期應被視為該事件的完成日期 ，如不符合該等指定條件，換股通知應被視為自動撤回，除非 持有人在向本公司提交的書面通知中另有指示。在不限制前述規定的情況下，持有人有權 在轉換生效日期 前任何時間向本公司遞交撤回通知以撤回轉換通知。

(C)強制 轉換。在強制轉換事件日期(定義如下)，所有未償還金額將自動轉換為 全額支付和不可評估的A-2系列可轉換優先股，不受任何留置權和產權負擔的影響，根據公司組織章程大綱和章程細則規定的除外，以轉換時有效的優先轉換率 轉換 ，前提是滿足以下條件(統稱為“轉換要求”)：

(1)公司擁有足夠的授權但未發行的A-2系列可轉換優先股，可發行轉換時可發行的優先轉換股數量。

(2)公司有足夠的授權但未發行的普通股，按指定證書規定的當時適用的優先換股比率履行換股義務；

(3)根據特許經營協議，公司(1)及時支付所有到期款項，(2)完全遵守並不拖欠特許經營協議中規定的所有開發義務，(3)不拖欠特許經營協議下的任何實質性義務(付款義務和開發義務除外)；

(4)本公司並非資不抵債或作出任何無力償還債務的聲明，本公司或任何附屬公司不得根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律， 提起或針對本公司或任何附屬公司提起破產、無力償債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序；及

(5)未發生違約事件。

(D)“強制轉換事件”應指下列任何一種情況：

(1)票據到期日的到期日；及

(2)任何個人或團體(定義見《證券交易所法》第13D條)以現金換取超過總投票權50%的交易完成之日(“投票權”是指普通股、已發行和已發行的A-2系列可轉換優先股的持有者可投的總投票數)。A系列A-2系列可轉換優先股可於轉換任何A系列已發行及已發行的可轉換無抵押票據時發行，以及 任何其他未發行證券，使其持有人有權就提交本公司證券持有人表決的所有事項進行一般投票 (按轉換後的基準))。

(E)轉換機制。

(1)股票發行。在(I)轉換生效日期或(Ii)強制轉換事件日期後的一(1)個工作日內， 製造商應發行持有人在本票據轉換時有權獲得的A-2系列可轉換優先股，並安排 以持有人的名義發行並向持有人交付本票據轉換時持有人有權獲得的A-2系列可轉換優先股數量的證書 ，並應相應地在公司股東名冊上登記。

(2)預留股份 。當本票據尚未發行時，本公司應隨時從其已授權但 未發行股本中預留及備存其正式授權(I)A-2系列可轉換優先股 股份數目不時足以將本票據及其他 票據項下當時未償還金額轉換為普通股，及(Ii)不時足以轉換任何可根據本票據及其他票據發行之任何A-2系列可轉換優先股 股份，以進行轉換。如果在任何時候，授權但未發行的A-2系列可轉換優先股或普通股的數量不足以實現當時未償還金額的轉換，公司應 在其合法權力範圍內採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的A-2系列可轉換優先股或普通股(視情況而定)增加到足以滿足上述目的的股份數量，包括但不限於：盡合理最大努力取得股東對有關增加及對本公司章程細則或其他管治文件作出任何必要修訂所需的批准。

(3)税款。 本公司須就A-2系列可轉換優先股的任何發行支付任何及所有印花税、單據或類似的發行税項。然而，本公司毋須支付因換股而應由持有人(S)支付的任何税款，或(Ii)就發行A-2系列可換股優先股所涉及的任何轉讓而繳交的税款 ，而有關轉讓的名稱並非如此兑換的票據的登記名稱，且除非及直至提出要求的 人士已向本公司繳付任何該等税款或已確定令本公司滿意的方式證明已繳交該等税款，否則不得發行該等税款。

(F)股票拆分和合並的調整 。如果公司在發行日期後的任何時間或不時對已發行的A-2系列可轉換優先股進行拆分 ，則在緊接該拆分之前有效的優先轉換率應按比例減少，以便在轉換該系列的每股股票時可發行的A-2系列可轉換優先股的數量應與已發行的A-2系列可轉換優先股總數的增加成比例增加。 如果公司在發行日期後的任何時間或不時合併已發行的A-2系列可轉換優先股， 緊接合並前有效的優先轉換率應按比例增加，以便在轉換該系列股票時可發行的A-2系列可轉換優先股的數量應與A-2系列已發行可轉換優先股總數的減少按比例減少。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(G)調整證書。於根據本條款對優先換算率進行每一次調整或再調整時，本公司應在合理可行的情況下儘快但無論如何不得遲於三十(30)天 根據本條款計算該等調整或再調整，並向持有人提交一份證書，列明該等調整或再調整(包括本票據可兑換成的證券、現金或其他財產的種類及金額)，並詳細顯示該等調整或再調整所依據的事實。本公司須於持有人提出書面要求後於任何時間(但無論如何不得遲於其後三十(30)日)在合理可行範圍內儘快向持有人提交或安排向持有人提交證書，載明(I)當時生效的優先換股比率，及(Ii)A-2系列可換股優先股的數目及於轉換票據時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有) 。

4.調離。

(A)本附註所用的 一詞“持有人”最初指本附註所指名的持有人，亦包括任何名稱已記錄在登記冊(“登記冊”)內的本票據的任何獲準受讓人，而登記冊須由製造商 於其主要執行辦事處保存。本票據的每一獲準受讓人承認，本票據未根據證券法註冊，只能(I)根據證券法的有效註冊或根據適用的證券法登記要求豁免和(Ii)轉讓給獲準受讓人。

(B)未經A系列未償還可轉換附屬票據本金的大部分莊家和持有人同意，持有人 不得將本票據的全部或任何部分轉讓或轉讓予任何人，但獲準受讓人除外。本票據於發票人登記任何該等轉讓或轉讓的主要執行辦事處交回後， 發票人須自費並於交回後五(5)個營業日內，按所要求的主要面額，以受讓人或多名受讓人的名義，以本票據所要求的主要面額及註明本票據面上的圖例，籤立及交付一張或多張與本票據相同的 格式及相同期限的新票據，而本票據應立即予以註銷。如果未轉讓本票據的全部未償還本金餘額，製造商應在本票據退回之日起五(5)個工作日內向持有人發行一張新的票據，以證明未轉讓的未償還本金餘額部分。如本票據分為一張或多張 票據，並於任何時間由超過一名持有人持有，而本票據的本金、溢價(如有)、利息或其他金額的支付不足以支付本票據當時到期的金額，則就所有該等票據按未償還本金金額按比例支付該等款項。違反本條款的任何據稱轉讓或轉讓本票據的行為從一開始就無效。

(C)儘管本附註有任何相反規定，本票據為登記債務，持有人及其受讓人於本附票內及對本附票的權利、所有權及權益須經在登記冊上註明該等轉讓後方可轉讓，且除非記錄於登記冊內，否則轉讓無效。本第4(C)節的解釋應使本附註始終以《國税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記 形式”保存。

(D)未經莊家事先書面同意，持有人及其任何上述獲準受讓人不得賣空、授予或出售購買、出借、質押 票據、本票據轉換後可發行的A-2系列可轉換優先股或轉換A-2系列可轉換優先股後可發行的普通股的任何經濟後果(不論上述任何交易或以現金交付票據的方式結算)。或以其他方式)或訂立協議以進行上述任何一項。

(E)就本附註而言，“獲準受讓人”指(I)由餐飲品牌國際有限公司直接或間接全資擁有的任何人士，或(2)由特拉華州有限責任公司笛卡爾資本集團控制的任何基金或實體。

5.投票。除《公司法》另有要求或A-2系列可轉換優先股指定證書中另有規定外，持股人有權就要求或允許由普通股持有人表決的任何事項(董事終止日期前普通股董事選舉的投票除外)向A-1類特別表決股份持有人提供表決指示，並有權就A-1類特別表決股份持有人隨後可最終轉換為的最大完整普通股數量向A-1類特別表決股份持有人提供表決指示。根據本附註及A-2系列可換股優先股指定證書的條款，A-2系列可換股優先股於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期，或如未設立該記錄日期，則於進行投票或徵求股東書面同意的日期。

6.契諾。 直至所有票據均已按照其條款兑換或以其他方式全部清償為止：

(A)等級。 本票據項下到期的所有款項應排在(I)發行日存在的所有債務和此後確定的任何未來債務之前 ，明確規定此類債務優先於本票據和其他票據，(Ii)與其他票據 和董事會此後確定的其他債務類別同等，其條款明確規定，此類債務與本票據、其他票據和A-1系列可轉換票據的等級相同，或其條款沒有具體説明該等債務相對於本票據及其他票據的排名 及(Iii)優先於董事會其後訂立的所有其他債務 其條款明確規定該等債務的排名低於本票據及其他票據。

(B)沒有 限制付款。除(I)任何附屬公司向本公司或本公司任何其他附屬公司作出的限制性付款外，本公司不得直接或間接安排其各附屬公司不直接或間接贖回、 回購或宣佈任何股息或派發股息或派發股息或分派，但(I)任何附屬公司向本公司或本公司的任何其他附屬公司支付的任何股息或其他分派除外，(Ii)本公司或任何附屬公司僅應以該人士的股份或股本股份支付的任何股息或其他分派，回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢被視為於行使購股權、認股權證或與此有關的其他權利時發生的股份或股本，條件是：(br}有關股份或股本相當於其行使價格的一部分；(Iv)本公司任何現任或前任高級職員、董事或員工根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議所持有的任何股份或股本的價值回購、贖回或以其他方式收購或報廢，但就所有此等購回、贖回、收購或註銷的股份或股本在任何12個月期間內不得超過300萬美元 ，此外，公司還可以在隨後的任何12個月期間結轉並在該12個月期間允許的金額之外獲得本條規定的未使用產能(Iv)可歸因於緊接之前的12個月期間 和(V)現金支付以代替發行與行使認股權證、期權或其他證券有關的零碎股份 可轉換為或可交換為股份或股本的 ；但是，任何此類現金支付不得用於規避本協議規定的限制。為免生疑問，任何由Cartesian、Thri或任何有資格成為Cartesian或RBI獲準受讓人 以換取現金或以現金支付的本公司任何股份或股本股份的贖回或回購，或任何股息或分派，均不得獲準。

(C)業務性質的變化。本公司不得，本公司亦不得允許其任何附屬公司直接或間接 從事與本公司及其各附屬公司將於發行日進行或公開預期的業務線大幅不同的任何重大業務，或與該等業務線實質相關、附帶、附屬或補充的任何業務。

(D)維持生存；遵守法律等。在每一種情況下，公司應並應促使其子公司保持和維持其合法存在，並遵守所有適用的法律、規則、法規和命令(包括支付(在其成為拖欠之前)對其或其財產徵收的所有税款，但如公司或其附屬公司或其附屬公司的賬簿上已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，則不在此限)，但該等不遵守或不支付的情況除外，不會合理地 預期對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響。

(E)書籍 和記錄。本公司應，並應促使其子公司按照合理詳細、準確地反映其所有業務和交易的公認會計原則保存賬簿和記錄。

(F)使用收益的 。本公司特此同意，發行所有A系列可轉換票據的現金收益將僅用於根據經修訂的MDA為Tim Horton餐廳的開發、開業和運營提供資金。

7.違約事件 。除非持有人書面放棄，否則一旦發生下列任何事件(每個此類事件均為“違約事件”)，製造商應在合理可行的情況下，但在所有事件中，應在十(10)個日曆日內儘快向持有人遞交書面通知(“違約通知事件”)：

(A)公司(I)未能在適用的轉換生效日期後五(5)個交易日內向持有人發行所需數量的A-2系列可轉換優先股，或(Ii)向持有人或任何其他票據持有人發出書面通知，包括(但不限於)通過公開公告或通過其任何代理人，隨時按要求不遵守規定，與 根據本票據或任何其他票據的規定請求將本票據或任何其他票據轉換為A-2系列可轉換優先股的請求；

(B)公司沒有(I)在根據本票據或其他票據(視何者適用而定)到期時向持有人或任何其他票據持有人支付任何款額的本金，或(Ii)在根據本票據或其他票據(視何者適用而定)到期時向持有人或任何其他票據持有人支付任何款額的利息、滯納金或其他 款項，而僅在本條第(Ii)款的情況下，該等欠款將在該到期日期後持續連續七(7)天；

(C)本公司或任何附屬公司(在本條(C)所述的所有情況下，不包括其繼續存在對本公司的價值或經營並不重要的任何附屬公司)根據任何適用的聯邦、州或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或同意就公司或任何附屬公司在非自願案件或根據任何適用的聯邦、國家或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或任何破產或破產案件或訴訟程序的開始，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書，或公司或其任何子公司或其財產的任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司以書面形式承認其無法在到期時償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類 行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以根據聯邦、州或外國法律開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動 ；

(D)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，將(I)關於本公司或任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似文件(在 第(D)款所述的所有案件中，不包括其繼續存在對本公司的價值或運營並不重要的任何附屬公司)記入，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件。根據任何適用的聯邦、州或外國法律，或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，委任公司或任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並繼續執行任何該等法令、命令、判決或其他類似文件。判決或其他類似文件未被擱置且連續六十(60)天有效；

(E)根據1934年《證券交易法》第6節在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所 連續三十(30)個交易日內在美國證券交易委員會登記的普通股暫停交易或普通股不能(視情況而定)報價或上市；

(F)任何附註文件所載有關公司的任何陳述、保證或其他書面聲明，或公司根據任何附註文件提供的任何證明，在提供時在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；

(G)任何票據文件(本第7節(A)或(B)款所列違約除外)所列任何契諾或義務的違約，如果持有人在書面通知公司後三十(30)天內未予以糾正或免除，且該通知必須指明違約，則要求予以補救，並説明該通知為“違約通知”；

(H)任何附註文件的任何條款因任何原因(明示條款除外)應在任何時間失效，並在任何實質性方面對協議各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司任何一方提出異議，或由本公司或其任何附屬公司或對其中任何一方具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行。或公司或任何子公司應 書面否認其有任何據稱是根據任何票據文件產生的責任或義務；或

(I)就(I)超過500萬元或(Ii)優先於債券的任何其他債務發生任何違約事件。

8.違約事件時的補救措施 。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，(I)持有人有權聲明製造商根據本票據欠持有人的所有未清償金額和其他金額立即到期並以現金支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由製造商放棄；以及 (Ii)持有人在法律或衡平法上享有適用於違約的所有其他權利和補救措施。在不限制上述規定的情況下，即使發生違約事件，持有人也保留根據第3條轉換全部或任何部分未償還金額的權利。

9.更換鈔票 發票人收到持票人授權代表的宣誓書，説明本票據的遺失、被盜、毀壞或殘缺的情況後(如屬任何該等毀損，則在退回和註銷本票據時)，出票人將立即(且在任何情況下不得遲於通知發出後五(5)個工作日)以與本票據相同的形式和相同的期限籤立並交付一張新的票據，以代替該票據。

10.收款成本 。製造商同意支付所有費用和開支，包括持有人聘請的任何律師、會計師和其他 專家的費用和開支，持有人與(A)強制執行本票據或收取本票據項下到期的任何款項有關的費用和開支，無論是否開始訴訟；(B)任何與本票據有關的聲明性救濟訴訟；(C) 保護或保全持有人在本票據項下的任何權利；(D)持有人在協商本票據的任何修訂、 放棄、同意或免除或根據本票據採取的任何行動；(E)與本票據、持有人蔘與涉及製造商或製造商任何其他關聯公司的任何再融資、重組、破產或破產程序有關的任何行動；及(F)本票據的任何再融資或重組，包括但不限於“解決”性質的任何重組或任何破產或破產程序 (統稱為“費用”)。製造商應在持有者向公司發出書面費用通知後十(10)天內支付所有這些費用。十點後仍未支付的訟費

(10)持有人在向本公司發出有關該等費用的書面通知後，應按違約利率計息，直至支付為止，但不得超過法律允許的最高利率的 。

11.延長時間 。持有人可選擇延長本票據的付款時間，推遲本票據的執行，或給予任何其他 放任，而不影響或減少持有人向本公司追索的權利，該權利已明確保留。

12.公司的 豁免。製造商特此放棄提示付款、要求、拒付、拒付通知和退票通知，以及根據適用法律或以其他方式有權獲得的所有其他 通知。本票據項下的所有付款不得 抵銷、反索賠或任何形式的扣減。

13.居留、延期和高利貸法。在可能合法的範圍內，製造商(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

14.通知。 本附註要求或允許的所有通知、同意和其他通信應以書面形式進行，並應(A)以專人、國家認可的隔夜服務或快遞服務(預付費用)送達適當的地址，(B)通過電子郵件發送，或(C)通過掛號信或掛號信、要求的回執發送到三次購買協議中指定的人(按姓名或頭銜)注意的地址或電子郵件地址(或其他地址， 當事一方可通過通知另一方指定的電子郵件地址或人員)。所有通知、同意、豁免和其他 通信應被視為已正式發出(視情況而定)：如果是專人遞送的，則當手遞送；如果是隔夜服務遞送，則當通過國家認可的夜間服務遞送；如果是通過快遞遞送，當通過快遞遞送時； 如果通過掛號信或掛號信寄送，則在寄存郵件後五(5)個工作日內預付郵資；如果通過電子郵件遞送，如果沒有遞送失敗的跡象且在下午5：00之前發送，則當通過電子郵件遞送。收件人的當地時間 (如果是下午5：00或之後收件人的當地時間，則視為在上午9：00準時送達。收件人在下一個工作日的當地時間)。

15.適用法律；棄權。

(A)在所有方面，包括解釋、有效性和履約事項，本附註應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州國內法律管轄、解釋和執行(不考慮法律的選擇或要求適用任何其他司法管轄區的法律條款的衝突)。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄對因本附註引起或基於本附註的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。本免責聲明是 雙方簽訂本附註的重要誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

(C)本條在本附註終止後繼續有效。

16.仲裁； 語言。任何一方(及其各自的代表)之間或之間因本附註引起或與之相關的所有法律或衡平法上的爭議、爭議或索賠，無論聽起來是合同還是侵權行為，包括可仲裁性 和任何關於本附註是由欺詐引起的索賠(統稱為“擔保索賠”)，均應根據下列條款和條件通過具有約束力的仲裁來解決：

(a) 爭議通知 。如果發生任何爭議，任何一方均可立即向其他當事各方送達正式的書面通知，説明爭議的性質(“爭議通知”)。

(b) 仲裁規則 。收到爭議通知後，爭議應完全按照仲裁開始之日生效的《國際商會仲裁規則》(“ICC規則”)提交具有約束力的終局仲裁，這些規則被視為通過引用併入本條款第15(B)款。雙方承諾各自及時簽署和履行所有此類協議、文件、保證、行為和事項，並行使其可享有的一切權力和權利，包括提供合理要求的所有信息和文件、召開所有會議、給予所有豁免和通過所有合理所需的決議，以確保仲裁員的任何最終裁決在尋求強制執行的任何司法管轄區內可強制執行。儘管有上述規定，爭議一方應有權根據國際商會規則獲得臨時或保全措施，包括但不限於臨時禁令救濟，以維持或恢復雙方之間的現狀，前提是爭議一方合理地認為本條款第15(B)款規定的時間表將對該方造成重大損害。國際商會法院可應仲裁當事一方的請求，根據國際商會規則將兩項或兩項以上待決仲裁合併為一項根據國際商會規則進行的仲裁。

(c) 仲裁員. 仲裁小組應由根據國際商會規則指定的三(3)名仲裁員(“仲裁員”)組成。此類仲裁員應為執業律師或退休法官，在後一種情況下，應隸屬於ADR商會，並具有至少五(5)年處理涉及商業債務關係的事務的經驗 。仲裁員應：(I)擁有專屬權力決定本《附註》的適用性、解釋、形成或執行方面的任何問題(包括確定任何爭議的可仲裁性)；(Ii)有權對提交仲裁的任何爭議給予法律和衡平法救濟(包括禁令救濟)；以及 (Iii)在對任何此類爭議的是非曲直作出裁決後，作出合理的最終裁決。仲裁員應判給仲裁勝訴方與仲裁及執行仲裁裁決的任何相關程序有關的合理律師費和費用(包括專家費用)。

(d) 地點 和仲裁語言。仲裁地點應在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣，仲裁程序中使用的語言應為英語，除非仲裁員與各方協商後明確下令，否則提交給仲裁庭的所有文件都不必從原文翻譯過來。提交給仲裁員的所有提交材料，除本條款第15(D)款所述提交材料所附的任何文件外，均應以英文提交。

(E)仲裁員輸入的任何最終裁決應是對提交仲裁的任何爭議的最終、具有約束力和排他性的裁決，並可在任何有管轄權的法院和仲裁任何一方或其資產所在的任何法院進行。

(f) 臨時、臨時或緊急救濟。仲裁員可在訴訟過程中命令仲裁員認為必要、公正和公平的任何臨時、臨時或緊急救濟、補救或措施(包括扣押、初步禁令或指定擔保的存放)。如果一方當事人不遵守臨時命令，在適當的通知和機會 糾正後，仲裁員可將其視為違約，違約方的部分或全部索賠或抗辯可被駁回，並對該方作出部分或最終裁決，或者仲裁員可施加仲裁員認為適當的較輕的處罰。第15條不排除雙方當事人向具有適當司法管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁，每一方當事人均不可撤銷地接受位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的最高法院和聯邦法院的管轄權以及臨時補救措施的申請。

(g) 排除了 項索賠。本附註中使用的“擔保索賠”一詞不包括 之間的強制性或允許性交叉索賠，也不包括在由非簽署方提起或針對非簽署方提起的法律訴訟(“非簽署方訴訟”)中產生的當事人之間的強制性或允許性交叉索賠。 但是，有權在非簽署方訴訟中對另一方提出允許性交叉索賠的當事一方可以選擇將該索賠視為擔保索賠，並根據本附註的條款予以主張。本説明中使用的“擔保債權”一詞也不限制任何一方在任何仲裁程序懸而未決之前、期間或之後，(I)對不動產或動產抵押品取消抵押品贖回權，(Ii)行使與抵押品或抵押品收益有關的自助 救濟，或(Iii)獲得臨時或附屬救濟，如再擔保、強制令救濟、扣押或指定接管人 。本第15條(G)項所述的“擔保索賠”中的排除並不構成放棄任何一方將任何爭議提交仲裁或提交本協議項下的權利或義務，包括因行使本第15條(G)項中詳細説明的訴訟而引起的爭議。

(h) 記錄 和程序。將保存仲裁中所有程序的完整速記或電子記錄，仲裁員將發佈裁決、裁決聲明和判決，就像仲裁員是紐約聯邦地區法院的在任法官一樣，所有權力(包括有關補救措施的權力)都屬於這種法官。創建和維護速記或電子記錄的費用和成本最初將由仲裁各方按同等數額承擔。

(I)判決、附隨禁止反言與案例法。仲裁員的裁決對附隨禁止反言具有相同的效力和效果，既判力如果該決定在 法律的法院作出決定，則該決定將有權適用該案件的法律和法律，但在任何情況下，該決定都不會被本附註的一方在非簽字人訴訟中使用或對其不利。

(j) 裁決的管轄/地點/執行 。雙方同意並服從位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的聯邦法院的專屬個人管轄權和地點，以確認根據本附註作出的任何仲裁裁決，包括但不限於授予公平救濟的任何裁決，並以其他方式強制執行本附註，並實現各方通過仲裁解決所有所涉索賠的意圖。 本第15條不阻止各方在任何其他司法管轄區的法院強制執行仲裁員的裁決， 在適用法律允許的範圍內(例如，如果作為裁決標的的財產位於另一個司法管轄區)。

(k) 保密性。 所有仲裁程序將對公眾關閉並保密，所有與此相關的記錄將永久保密， 除非有必要，且僅在合理必要的範圍內，以獲得對仲裁員判決的法庭確認，以及 除非為保護或追求合法權利或適用法律另有要求，或美國證券交易委員會、安大略省證券委員會或任何適用的外國對等機構或任何適用的外國同等機構的披露要求，或一方或其附屬公司的股權證券可能在其上上市的任何證券交易所或任何其他機構的披露要求， 。第15(K)節 的任何規定都不打算或不阻止任何一方在必要和適當的情況下與其律師、税務顧問、審計師、貸款人、監管機構進行溝通或進行披露，或根據適用法律的要求進行其他披露。

費用及訟費. 仲裁各方將平均分擔仲裁員的費用和仲裁的行政費用；但條件是仲裁的勝訴一方有權向另一方或多方收回其費用和費用(包括合理的律師費)。

17.具體的 表演。製造商承認，其他各方在本附註項下的權利是獨一無二的，如果製造商未能履行本附註項下的義務，將對其他各方造成不可彌補的損害。因此，在適用法律允許的範圍內，除法律上或衡平法上可用的其他補救措施外，此類其他各方均有權通過具體履行訴訟來強制執行其在本合同項下的權利。

18.進一步的保證。各方應簽署執行或履行本附註規定所合理需要或期望的文件和行動(包括取得任何同意、豁免、 授權或任何其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出任何通知，或向其提交任何備案) 。

19.可分割性。 如果本附註中的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的適用，因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此等規定在其他各方面的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到損害，除非被認定為無效、非法或不可執行的規定 將嚴重損害本附註其餘規定的利益。雙方進一步同意以有效、合法且可執行的條款取代本附註中的此類無效、非法或不可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效、非法或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

20.繼承人和受讓人。本附註的所有契約和規定均對雙方各自的繼承人和本附註項下允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本附註另有規定的持有人外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本附註項下的任何權利或轉授其任何義務，而該另一方未經其他各方書面同意而據稱轉讓的任何此類 應屬無效，且沒有任何效力或效果。 本附註沒有預期的第三方受益人。

21.整個協議；修訂；棄權。

(A)本附註及其他交易文件(連同本附註及附件及附表)由雙方作為其協議的最終表述，並擬就本附註及本附註所載標的事項對協議及雙方的理解作出完整而獨家的聲明。除本文或其中陳述或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。雙方自願同意根據本附註、採購協議和其他交易文件(以及本附註、採購協議或任何其他交易文件的附件和附表)的明示條款和規定，在合同中明確規定其關於本附註、採購協議和其他交易文件(以及附件和附表)的權利、責任和義務，並且雙方明確表示不承擔本附註、採購協議或任何其他交易文件中未明確規定的任何責任或有權獲得任何補救措施。雙方進一步確認，在簽訂本附註時，除本附註、購買協議或任何其他交易文件中明確規定外，其並不依賴、且 不應就任何陳述、陳述、保證或保證(不論是疏忽或無意作出)享有任何權利或補救，並特此明確免責。

(B)除《附註》另有規定外，對《附註》任何條文的任何修訂、補充或修改，或對《附註》任何條文的任何修訂、補充或修改，以及對《附註》任何條文的豁免，以及對任何一方偏離《附註》任何條文的任何條款的任何同意，均須：(I)只有在以下情況下方屬有效：(I)必須以書面作出或給予，並得到大部分未償還本金持有人的同意，而另一方面， 及莊家，以及(Ii)僅在特定情況下和為其製作或給予的特定目的而提供。不得口頭修改、補充或修改《附註》的任何條款，或放棄任何此類條款，或同意任何一方背離任何此類條款的條款。除非本附註特別要求發出通知，否則在任何情況下，向 發出通知或向製造者提出要求，不得使製造者有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(C)持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，亦不得 任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施的行為，妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本附註規定的補救措施是累積性的，並不排除持有人在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。

22.時間 的本質。就本説明所列或所指的所有日期和時間而言，時間至關重要。

23.解釋。 本説明的描述性標題僅供參考，不構成本説明的一部分，在解釋或解釋本説明時不得視為 。除非另有説明，否則所有章節、條款和當事人均以本附註為準。就解釋本附註的規定而言，任何一方及其律師均不應被視為本附註的起草人，並且本附註的所有條款應按照其公平含義進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非另有説明，“美元” 和“$”應指美元。在本説明中使用的“包括”和“包括”以及類似含義的詞語不應是限制性的，應指“包括但不限於”或 “包括但不限於”，視具體情況而定。除文意另有所指外，“當事人”係指本附註的當事人。除非另有明確規定，本附註中要求一方給予的任何批准或同意應由該方自行決定是否給予。

24.聯邦反洗錢法。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律 要求金融機構(可能包括Holder及其附屬機構)獲取、驗證和記錄 開户或其他正式客户關係的每個人的身份信息。因此，就本票據而言，持有人 及其關聯方可要求其他各方提供其公司章程、成立證書、經營協議或其他類似身份證明文件的核證副本。此外，各方確認本附註中所載的其法定名稱和地址 真實、完整和正確，並同意提供允許Holder及其關聯公司遵守該等法律所需的其他信息。

25.電子 簽名。本附註、轉換通知和任何其他通知或文件可通過電子郵件、可移植文檔格式(Pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名來執行。

26.税金。 如果根據本票據向持有者支付的任何款項是在美國以外進行的，除非適用法律另有規定，否則Maker不會從其向持有者支付的任何款項中扣除任何外國税款、扣減、扣繳、評估、費用或其他費用。如果需要從製造商從美國境外支付的任何付款中扣除或扣留任何此類 外國税、扣減、扣繳、評税、費用或其他費用(包括根據本條款第25條從美國境外支付的款項)，製造商應 支付此類税款、扣減、扣繳、評税、費用或其他費用，並根據需要向持有人支付任何額外金額 ，以便在扣除或扣繳因外國税、扣減、扣繳、評估、從Maker在美國境外支付的任何款項中扣除的費用或其他費用 已經支付(包括適用於根據本條款25應支付的額外金額的此類扣除或扣繳)，持有者收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額 。製造商有權在任何適用法律要求的範圍內，就其根據本協議支付的任何目前或未來的税項、關税或收費作出任何其他扣除或扣繳，在此情況下，製造商應在扣繳或扣除後支付該等款項，並應向有關當局交代扣繳和扣除的金額，除上一句中所規定的外，沒有義務累計支付本協議項下的任何款項或因該扣繳而支付任何額外的金額。

27.税務 表格。持有人應在其成為本協議持有人之日或之前以及此後根據製作人的合理請求或適用法律的要求，不時向製作人提交一份正式填寫並執行的IRS W-9表格，證明持有人 免徵美國聯邦後備預扣税。

[簽名頁面如下]

特此證明， 此可轉換次級票據已由製作人於上文首次寫下的日期簽署。

附件 A

改裝通知

TH國際有限公司

A系列可轉換次級債券 票據到期日期：2027年

本轉換通知 由以下籤署人根據開曼羣島豁免公司TH International Limited發行的日期為2024年6月28日的某些A系列可轉換次級票據的第3節交付（“公司”）轉讓給Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，原本金額為10，000，000美元（“註釋”）。本文使用的未定義的大寫術語在本文中具有 註釋中賦予此類術語的含義。

根據條款和 在不違反票據第3節的條件的情況下，通過簽署和交付本轉換通知，以下簽名的 票據持有人指示公司轉換（勾選一項）：

生效日期：_。