附件10.2

根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項的規定，非實質性且屬於註冊人視為私人或機密的信息類型的展品的某些 部分已被編輯。[****]表示信息已被編輯。

證券購買協議

其中

TH國際有限公司

和

Tim Hortons餐廳 INTERNATIONAL GMBH

PANGAEA Three Acquisition Holdings IV LIMITED

PANGAEA兩項收購事件XXIA

日期：2024年6月28日

目錄表

陳列品

附件A -A系列A的形式 可轉換票據

附件A-1 -系列 A-1可轉換票據的形式

附件B -指定證書

證據C -梅普爾斯和 考爾德意見的形式

附件D -新註冊格式 權利協議

附表1 - 公司債務

附表2 -通知請求

附表3 -納税證明

證券購買協議

本證券 購買協議(“本協議”)於2024年6月28日由根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免有限責任公司(註冊號為336092)(“本公司”)、 Tim Horton Restaurants International GmbH(“該公司”)、Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited(“P3AHIV”) 及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”，連同P3AHIV，“笛卡爾投資者”)訂立。

鑑於，本公司擬設立及發行(I)A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)，該A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)將可轉換為A-2系列可轉換優先股(“A-2可轉換優先股”)，該A系列可轉換優先股(“A-2可轉換優先股”)將可轉換為A-2系列可轉換優先股(“A-2可轉換優先股”)，其條款及條件載於本協議附件 作為附件B的指定證書(“指定證書”)。及(Ii)A-1類特別表決權股份(“A-1類特別表決權股份”)，其條款及條件載於指定證書。

鑑於，本公司擬以附件A-1(“A-1系列可換股票據”)的形式設立及發行A-1系列可換股附屬票據，可按每股面值0.00000939586994067732美元轉換為本公司普通股。(“普通股”)，以及章程細則所列的條款和條件；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，公司打算在簽署本協議的同時發行和出售，並同時購買(I)A系列可轉換票據，初始本金總額為20,000,000美元；(Ii)一股A-2系列可轉換優先股；

鑑於，根據本協議所載的條款及條件，本公司擬發行兩張本金總額為10,000,000美元的A系列A系列可轉換票據，本金總額分別為P3AHIV及PTAHXXIIA(“笛卡爾A系列票據”)及一張A系列A-1可轉換票據，本金總額為741,340美元(“笛卡爾利息票據”)，以換取註銷現有本金為2024年3月7日及2024年3月20日的本金總額為741,340美元的A系列A系列票據(“笛卡爾利息票據”)。發行給P3AHIV，本金總額為20,000,000美元(“現有笛卡爾票據”)和現有笛卡爾票據的所有到期利息。

鑑於，根據本協議所載的 條款及條件，本公司擬發行及P3AHIV擬接受本金總額為15,000,000美元的A-1系列可換股票據 (“笛卡爾DCC票據”及連同笛卡爾利息票據， “笛卡爾A-1票據”)，以全數清償根據該特定購股協議於2023年3月30日由P3AHIV、PLK APAC Pte及其中之一應付P3AHIV的所有款項。有限公司、本公司和PLKC國際有限公司(“原SPA”)；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，本公司擬發行一股A-1類特別投票權股份，以TRI的名義， 為A系列未償還可轉換票據的所有持有人(“A系列票據持有人”)的利益；

鑑於，在滿足本文所述條款的前提下，公司打算髮行和出售，並打算購買另外兩張A系列可轉換票據，每張初始本金總額為5,000,000美元；

鑑於，公司 特此授予Thri選擇在特許經營協議(定義見下文)或公司與Thri或其關聯公司之間的任何其他協議下違約金額高達2,000萬美元的選擇權，以滿足隨後發行的A系列可轉換票據；

鑑於該等買賣，本公司、Thri及笛卡爾投資者均希望作出若干陳述及保證，並訂立若干協議。

因此，在 考慮到前述和本協議中所述的陳述、保證和協議，並出於善意和有價值的代價， 特此確認這些聲明的收據和充分性，並打算受本協議的法律約束，雙方同意如下：

1.定義和解釋。

1.1定義。 本協議中使用的下列術語應具有本節1中規定的各自含義：

“行動” 指由任何政府當局或在 任何政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。

“反腐敗法”是指《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》中的反賄賂條款、美國1977年《反海外腐敗法》(修訂本)，以及適用於公司或其子公司的任何其他反賄賂或反腐敗法律(以適用的法律為準)。

“章程細則” 指本公司於2022年3月9日通過並於2022年9月28日生效的經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則。

“已轉讓應收賬款”指根據本協議及轉讓協議轉讓予本公司的應收賬款，如轉讓協議附表1所述，欠本公司的應收賬款。

“轉讓應收賬款價值”是指所有轉讓應收賬款在本合同日期的合計面值。

“轉讓協議”是指TRI與 公司之間簽訂的、截至本協議日期的特定轉讓和承擔協議。

“董事會”是指本公司的董事會。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約、香港、人民Republic of China或開曼羣島的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃(為避免懷疑，而不是直線租賃或經營性租賃)的債務。

“笛卡爾”指的是特拉華州的有限責任公司笛卡爾資本集團。

“笛卡爾票據” 指笛卡爾A系列票據和笛卡爾A-1系列票據。

“結賬” 指初始結賬、第二次結賬、第三次結賬和隨後的每一次票據結賬。

“截止日期”是指初始截止日期、第二個截止日期和第三個截止日期。

“代碼”指1986年的內部收入代碼。

“轉換股份”指優先轉換股份和普通轉換股份。

“股權證券”對任何人來説，是指(I)任何股份、股本或股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益、或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)該人可轉換為或可交換或可行使的任何股份、股本或股本、合夥企業、會員制、合資或類似權益、或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益的任何證券， (Iii)任何認股權證，從該人處取得任何股份、股本、合夥、會員制、合營企業或類似權益的任何股份、股本或股本股份、合夥企業、合營企業或類似權益的催繳、期權或其他權利，或該等股份的其他有表決權證券或其他所有權權益，或可轉換為或可交換或可行使的證券，或可轉換為或可交換或可行使的股份或股本、合夥企業、合夥企業或類似權益，或該人士的其他有表決權證券或其他所有權權益，及(Iv)任何 受限股份、股票增值權、受限單位、業績單位、或有價值權利，由該人發行或經其批准發行的“影子”股票或類似證券或權利(為免生疑問，包括與員工持股計劃有關的權益)，而該等證券或權利直接或間接衍生自該人士的任何股份、股本或股本或其他具投票權的證券的價值或價格，或直接或間接基於該人士的任何股份、股本或股本或其他具投票權的證券的價值或價格，或基於該人士的其他所有權權益、或其任何業務、 產品或資產。

“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“現有可轉換票據”指根據現有契約發行的本金總額為5,000萬美元、於2026年到期的可轉換票據。

“現有契約”指本公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約，日期為2021年12月30日。

“特許經營協議”是指(1)由天合香港與天弘國際有限公司於2021年8月13日簽訂的特定公司特許經營協議，(2)於2021年8月23日由天合香港國際有限公司、添和頓(上海)食品飲料管理有限公司、添和頓(中國)控股有限公司、添和頓(北京)餐飲服務有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和頓(北京)餐飲服務有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和頓(北京)食品及飲料服務有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和(上海)食品及飲料管理有限公司、天合和頓(北京)食品及飲料服務有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和頓(北京)食品及飲料服務有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和(上海)食品及飲料管理有限公司、天合和(北京)食品及飲料服務有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和頓(北京)食品及餐飲服務有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和頓(上海)食品及飲料管理有限公司、天合和頓(北京)食品及餐飲服務有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和(上海)食品及飲料管理有限公司、天合和頓(北京)食品和添和頓(深圳)食品飲料有限公司，(3)銷售協議，以及(4)TRI和/或其聯營公司與本公司和/或其附屬公司之間的所有其他協議， 另一方面，與添和頓®業務的開展和運營有關的所有其他協議，每個協議均根據其條款和條件不時進行補充、修訂、重述或修改。

“公認會計原則”(GAAP) 是指在一致的基礎上適用的美國公認會計原則。

“政府官員”是指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何這種政府當局、部門、機構或機構或代表任何這種公共組織行事的任何個人。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。

“政府命令”是指任何政府當局在每種情況下作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、裁定、規定、裁定或裁決。

“負債”(Debr)就任何指明人士而言，指該人的任何負債(不包括應累算開支)，不論是否或有 (A)就借入的款項、(B)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證(或就其訂立的償付協議)、(C)就銀行承兑匯票而證明的債務；(D)代表資本租賃 債務，。(E)通過對指定人士的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(不論該負債是否由該指定人士承擔)，以及(如未包括在內)該指定人士對任何其他人的任何債務的擔保，(F)代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額，但在其正常業務過程中產生的貿易應付款項和其他應計正常業務流動負債除外。及(G)由任何應收銷售交易項下的負債及責任組成，如上述任何項目(信用證除外)在按照公認會計原則編制的指定 人士的資產負債表上顯示為負債，則在每種情況下均包括該等負債及責任。

“初始成交”是指根據本協議買賣初始票據和初始優先股，同時完成其他交易。

“初始成交日期” 指發生初始成交的營業日。

“初始VWAP”是指緊接本協議簽署前5個交易日在納斯達克資本市場公佈的普通股VWAP的平均值 。

“知識產權”是指世界上任何地方的所有知識產權，包括：(1)專利、專利申請和發明方面的知識產權(不論是否可申請專利)；(2)商標、服務標誌、商號、公司名稱、標識、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)以及與此相關的所有註冊、申請和續展，以及與此相關的所有商譽；(3)版權和與此相關的所有註冊和申請 以及(V)商業祕密以及任何其他有關專有技術和機密信息的知識產權。

“投資者”指的是Thri和笛卡爾投資者。

“法律”指任何政府機關的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、條例、規則、條例或政府命令。

“留置權” 是指任何種類的抵押、抵押、信託契約、質押、許可、質押、產權負擔、地役權、擔保權益或其他留置權(就擔保而言，不包括證券法對此類擔保轉讓的任何限制)。

“經修訂及重訂的總髮展協議”指本公司、Thri及TH Hong Kong International Limited於2021年8月13日訂立的經修訂及重訂的總髮展協議，該協議經不時修訂，包括以經修訂第二修正案的方式修訂。

“MDA第二修正案”是指與本協議同時執行的對MDA的第二修正案。

“重大不利影響”是指對(X)公司及其子公司(作為整體)或公司及其子公司的經營結果或財務狀況產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件(統稱為“影響”) ，或(Y)公司及其子公司完成交易的能力；但是，僅就前述第(X)款而言，在任何情況下，以下任何事項(或下列任何事項的影響)、單獨或組合在確定是否已經或將會產生“重大不利影響”(A)法律、法規政策、會計準則或原則(包括公認會計原則)或與之相關的任何指導或其解釋，在任何情況下均不得視為或將被考慮在內。(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化(包括信貸、金融、大宗商品、證券或銀行市場的任何變化)；(C)影響公司及其子公司經營的任何行業或整體經濟的任何變化；(D)任何流行病、流行病或疾病爆發；(E)本協定的宣佈或執行以及交易的懸而未決；(F)應投資者的書面要求採取或未採取的任何行動，或在事先向投資者提供合理充分的信息以確定是否合理地預期將發生重大不利影響的情況下，採取或不採取投資者書面同意的任何行動；(G)任何天氣條件、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(H)任何恐怖主義行為、破壞、戰爭、騷亂、敵對行動的爆發或升級，或地緣政治條件的變化；(I)公司或其子公司在任何一個或多個期間未能滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃(但此 條款第(I)款不應阻止確定此類失敗的任何影響已導致重大不利影響(在該影響未被排除在本重大不利影響定義之外的範圍內))；或(J)投資者或其任何關聯公司採取的任何行動；此外，如上文(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)項所述的任何影響可在釐定重大不利影響是否已對本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的經營業績或財務狀況造成不成比例及不利的 影響時予以考慮，則在每種情況下，相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他類似業務，整體而言，本公司及其附屬公司的經營業績或財務狀況可予考慮。

“洗錢法”是指適用於1970年《美國貨幣和外匯交易報告法案》、1986年《美國洗錢控制法》以及本公司或其子公司開展業務或擁有資產的所有司法管轄區的所有與洗錢有關的法律，以及由對本公司或其子公司擁有管轄權的任何政府主管部門發佈、管理或執行的任何相關或類似的法律。

“票據”是指A系列可轉換票據和A-1系列可轉換票據。

“備註文件” 是指本協議、備註、指定證書、新註冊權協議(一旦簽署)、原始SPA終止協議、MDA第二修正案以及根據本協議條款簽訂或交付的任何其他協議、證書或其他文件。

“普通股轉換率”是指A-2系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量。

“普通股 轉換股是指A-2系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股。

“組織文件”，對非個人而言，是指該人的章程或公司章程、註冊證書、組織章程、章程、備忘錄和章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。

“原SPA終止協議”是指由P3AHIV、PLK APAC PTE在本合同簽訂之日簽署的特定原SPA終止協議。有限公司、本公司和PLKC國際有限公司終止本公司根據原SPA仍未履行的任何債務 。

“允許的例外”是指(A)州或聯邦證券法對轉讓施加的任何限制，(B)本協議中規定的對轉讓的任何限制，或(C)由Thri或其任何附屬公司的行為產生或產生的留置權。

“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或習慣法留置權，該留置權涉及(A)尚未拖欠或正通過適當行動誠意爭奪的金額，以及(B)已根據公認會計原則建立適當準備金的留置權，(Ii)在正常業務過程中按照以往慣例進入 的原始購買價格附帶銷售合同和設備租賃產生的留置權。(Iii)尚未拖欠或正真誠地通過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當行動而提出爭議的税款的留置權，。(Iv)有關公司租賃的任何不動產的留置權，(A)各出租人與此有關的權益及權利，包括任何法定業主留置權及其任何留置權，及(B)根據該租約所允許的任何留置權，(V)所有權留置權、瑕疵或瑕疵、對不動產(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)在所有情況下， 是記錄在案的事項，或將通過對該等不動產的當前、準確的調查或實物檢查而發現， 不會對該等不動產的價值或目前的用途造成重大損害或重大幹擾，(Vi)留置權不會單獨或總體上對本公司及其子公司的業務的正常運作產生重大和不利影響，或造成重大幹擾。(Vii)在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可或再許可，(Viii)以負債形式反映在公司財務報表上的債務的留置權 以引用方式列入或納入美國證券交易委員會報告(在美國證券交易委員會報告以引用方式包括或納入的公司財務報表附註中提及此類留置權的存在)，(Ix)為公司或其子公司的任何債務提供擔保的留置權，(X)根據適用的證券法產生的留置權，和(Xi)對於一個實體，根據該實體的組織文件產生的留置權。

“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或任何政府或其任何部門或機構。

“中華人民共和國”或“中國”係指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“轉換優先股”是指A系列可轉換票據轉換後可發行的A-2系列可轉換優先股。

“代表”是指一方、其關聯方、其或其關聯方各自的董事、高級職員、僱員、成員、貸款人、會計師、審計師、專業顧問、律師，在每一種情況下，只要這些人需要這些信息以向該部分提供必要的服務。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何國家或地區(在本協定簽訂時，克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)制裁法律的對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”係指(I)由(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)聯合王國財政部；(C)聯合國安理會任何委員會；(D)歐洲聯盟或(E)中華人民共和國；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家或其政府機關或政府機構的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述個人或集體直接或間接擁有或控制的任何人，或為第(I)或(Ii)款所述人士的利益或代表其行事的任何人士。

“制裁法律”是指由(I)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(Ii)歐盟及其成員國、(Iii)聯合國、(Iv)英國財政部或(V)中華人民共和國不時執行、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》或《交易所法》的任何其他美國聯邦機構。

“第二次成交” 是指根據本協議第2.3條的規定，完成第一筆額外票據的買賣。

“第二次結賬日期” 是指第二次結賬的營業日。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“證券法”是指任何政府機構的證券法及其頒佈的規則和條例(包括證券法和交易法及其下面的規則和條例)。

“股份購買協議”是指PLK亞太私人有限公司之間於本協議生效之日簽訂的股份購買協議。根據新加坡法律成立的私人有限公司和開曼羣島豁免公司PLKC International Limited，為PLK APAC Pte的收購提供 。本公司向本公司100%購入PLKC國際有限公司的已發行股權。

“隨後的票據結算”是指根據本協議第2.5條發行的任何後續票據的買賣結束。

“後續 票據價格”是指：(1)普通股在緊接其後的 票據收市前一天的收市價和(2)普通股在緊接隨後的票據收市前五個交易日的平均收市價，兩者中以較高者為準。 普通股在納斯達克資本市場或根據1934年證券交易法第6節在美國證券交易委員會登記的任何其他國家證券交易所申報，普通股在該證券交易所上市或報價。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何公司、公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)， 不論是否註冊成立，(A)該人直接或間接擁有或控制股票證券的多數股權，根據其條款，該人具有普通投票權，可選舉該公司、公司或其他組織的董事會多數成員或執行類似職能的其他人，(B)該人直接或間接有權選舉多數董事或就該等公司執行類似職能的其他人，或(C)該人 或其任何附屬公司直接或間接為普通合夥人或管理成員。

“Tax”或“Tax”是指任何聯邦、州、省、領地、地方、外國和其他淨所得税、替代性或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税、社會保障或國家健康保險)、從價、轉讓、特許經營、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保險費、個人財產、不動產、欺詐或無人認領的財產、股本、利潤、傷殘、登記、增值、估計、關税、以及銷售税或使用税，或其他税或類似的評估或收費，在每一種情況下，由任何政府當局徵收 ，連同政府當局就此(或代替其)徵收的任何利息、指數化、罰款、附加税或額外金額。

“税務憑證” 是指人民Republic of China國家税務總局或其主管地方分局就本合同附表3所述的應收賬款(定義見轉讓協議)簽發的某些税務憑證。

“納税申報表” 指任何和所有與向任何税務機關或任何其他人提交或要求提交的税款有關的任何和所有申報表、報告、文件、聲明、退税申請、避税披露聲明、選舉或信息、申報或聲明、報告和表格，包括任何附表或附件或其任何修正案。

“第三次結算” 是指根據本協議第2.3節的規定，第二筆附加票據的買賣結束。

“第三次結賬日期” 指第三次結賬的營業日。

“三期票據” 指根據第2.3節發行的初始票據、每張附加票據(如有)以及根據第2.5節發行的每張後續票據(如有)。

“貿易應付賬款” 對任何人而言，是指該人在正常業務過程中因取得貨物或服務以及其他應計的普通過程流動負債而產生的向貿易債權人支付的任何應付帳款。

“交易日”是指普通股在納斯達克資本市場或根據1934年證券交易法第6節在美國證券交易委員會登記的任何其他證券交易所進行交易的任何日子，普通股在當日上市或報價， 視情況而定，但如果一個或多個連續交易日沒有報告收盤價，則在任何相關計算中將不計入該日，在確定任何交易日期間時，應視為不是交易日。

“交易” 指(I)根據本協議買賣三期票據、初始優先股及笛卡爾票據，(Iii)簽署《丙二醛第二修正案》，以及(Iv)由PLK亞太私人有限公司收購。將PLKC國際有限公司100%的流通股從本公司手中購得。

“交易文件”是指本協議、股份購買協議、票據、指定證書、新登記權利協議(一旦簽署)、原SPA終止協議、MDA第二修正案以及根據本協議條款訂立或交付的任何其他協議、證書或其他文件。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的所得税條例。

“VWAP”是指成交量 加權平均收盤價。

1.2解釋。除非上下文另有要求，否則：

(A)直接或間接。“直接或間接”是指通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排直接或間接，“直接或間接”具有相關含義。

(B)性別和人數。所有詞語(無論是針對性別的還是中性的)都應被視為包括男性、女性和中性性別中的每一個，而輸入單數的單詞包括複數，反之亦然。

(C)標題。 標題、標題和副標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋或解釋 。

(D)包括非限制性的 。“Include”、“Including”、“”均包含“”，類似的表述不是限制的表述，應解釋為後跟“無限制”一詞。

(E)參考。 除非另有説明，否則對任何章節、時間表或附件的引用均指本協議的該章節、時間表或附件。 除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定章節、時間表或附件。本協議中定義或提及的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規或根據此類法規頒佈的任何規則或法規。除文意另有所指外，術語“一方”或“當事各方”應指本協定的當事一方或當事各方。本協定中凡提及“美元”或“$”應指美元。本協議規定的任何在非工作日結束的時間段應 延長至下一個工作日。除另有説明外，“日”一詞應視為指日曆日。

(F)起草和談判。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)寫作。 對寫作和書面寫作的提及包括以可讀和非短暫形式複製文字的任何方式，包括電子郵件和傳真。

(H)語言。本協議以英文起草。

2.購買；結賬。

2.1購買和出售初始票據和初始優先股。

(a) 購買 初始票據和初始優先股。根據本協議所載條款及條件，於初步完成時，本公司將發行及出售(I)A系列可換股優先股 票據，初始本金總額為20,000,000美元(“初始票據”)，購買價為 20,000,000美元(“初始票據收購價”)及(Ii)一股A系列A-2可換股優先股(“初始優先股”)，購買價為99.99美元(“優先購買 價格”)。根據A系列可轉換票據到期的每一美元本金應可轉換為A-2系列可轉換優先股的百分之一 (0.01)(“優先股轉換率”)。發行初始優先股和A-2系列可轉換優先股時，普通股轉換率應等於100倍1除以110%與初始VWAP的乘積(“普通股轉換率”)，但將根據指定證書的規定進行調整。

(b) 兑換現有笛卡爾紙幣 。根據本協議所載條款及條件，於初步成交時，本公司將分別以P3AHIV及PTAHXXIIA及P3AHIV及PTAHXXIIA的名義發行，並接受(I)兩份A系列可轉換優先票據， 每份初始本金總額為10,000,000美元及(Ii)一份以P3AHIV名義發行的A-1系列可轉換票據，本金總額為741,340美元，以換取根據現有笛卡爾票據到期的所有本金及利息的全數清償及註銷。

(c) 發行笛卡爾紙幣 。受本協議所載條款及條件規限，於初步成交時，本公司擬發行及接受本金總額為15,000,000美元的A-1系列可換股票據(“笛卡爾A-1票據”，連同笛卡爾利息票據“笛卡爾A-1票據”)，以全數清償P3AHIV於2023年3月30日根據該購股協議到期應付P3AHIV的所有 金額。有限公司、本公司和PLKC國際有限公司(“原SPA”)。

(d) 發行A類特別表決權股份 。在本協議所載條款及條件的規限下，本公司 將於初始成交時以所有A系列票據持有人的利益名義發行A-1特別投票權股份。

(e) 初始 結賬。A系列可換股票據、A-1系列可換股票據、初始 優先股及A-1類特別投票權股份的買賣將於初始截止日期於初始截止日期在訂約方共同同意的地點或遠程以電子 方式進行，並不得遲於第5和6節所載條件 至成交之日之後的第五(5)個營業日完成(但按其性質須於初始完成時滿足但須視乎該等條件的履行或豁免而定的條件除外)。

(f) 發貨 和付款。(I)在初始成交時，本公司應向Thri交付初始票據併發行初始優先股(經Thri與公司同意以憑證形式或賬簿記賬形式)，Thri應交付(1)轉讓的 應收款和(2)立即可用資金電匯至以下指定的賬户，金額等於(A)初始票據購買價和優先購買價減去(B)分配的應收款價值的總和：

[****]

(I)在初始成交時，公司將向笛卡爾投資者交付笛卡爾A系列債券和笛卡爾A-1系列債券 ，笛卡爾投資者應交付現有笛卡爾票據和原始SPA終止協議 。

(Ii)於初步成交時，本公司將為A系列票據持有人的利益向本公司發行A-1類特別投票權股份。

2.2最初的結賬交貨。

(A)公司應於 當日或初始結算前，向本公司發出、交付或安排交付下列文件：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)經董事會或公司祕書正式授權的董事認證的公司章程文件和法定登記冊的副本一份，該副本真實、完整、正確；

(3)開曼羣島公司註冊處最近簽發的公司任職證書副本和開曼羣島公司註冊處處長最近簽發的公司信譽良好證書副本一份；

(Iv) 公司祕書證書，日期為初始截止日期，證明(A)組成董事會特別委員會(“特別委員會”)的董事會為審議交易而通過的決議和特別委員會批准指定證書、交易、交易文件、發行A系列可轉換票據和初始優先股的決議，以及(B)公司章程的當前版本 ；

(V)首張鈔票及笛卡爾鈔票；

(六)證明以TRI名義登記的A-1類特別表決權股份的股票；

(Vii)證明以Thri的名義登記的初始優先股的股票；

(Viii)Maples和公司開曼羣島律師Calder(Cayman)LLP的法律意見，日期為最初截止日期，並在本文件附件中作為附件C；

(9)簽署了安德魯·韋利從董事會辭職的辭職信，在最初結束時生效；

(X)由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，日期為初始截止日期，證明符合第5條所列條件；

(Xi) 本公司提交併經納斯達克證券市場確認的增發公告上市申請，用於發行全額A-2系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股，另加A系列可轉換債券轉換時可發行的實物利息(定義見初始票據)的應付金額估計(假設 發行普通股的價值相當於(A)三重票據和笛卡爾票據的本金總額加上(B)可作為三重票據和笛卡爾票據的利息發行的實物票據金額的估計，假設所有 該等票據均未償還直至到期)；

(Xii)締約雙方(TRRI除外)簽署的《丙二醛第二修正案》；

(十三)對允許完成交易的現有契約籤立的修正案、同意書或棄權書的副本；

(Xiv)各方正式簽署的股份購買協議(TRI除外)；

(Xv)由締約雙方(P3AHIV除外)正式簽署的SPA終止協議正本；以及

(Xvi)本公司正式簽署的轉讓協議。

(B)於 當日或在初始結算前，三方應向公司交付或安排向公司交付以下文件：

(I)《丙二醛第二修正案》，由三方正式簽署；

(Ii)由三方正式籤立的本協定；

(Iii)由Thri妥為籤立的股份購買協議；及

(Iv)由信託基金妥為簽署的轉讓協議；及

(V)由董事的授權人員或TRI的官員簽署的證書，日期為初始截止日期，證明符合第6節所列條件。

(C)在 當日或最初成交前，笛卡爾投資者應向本公司交付或安排交付以下內容：

(I)由每一位笛卡爾投資者正式籤立的本協議；

(Ii)現有笛卡爾紙幣，註明“Payed in Full”；

(Iii)由協議各方(本公司除外)正式簽署的SPA終止協議正本；

(Iv)由董事或每一位笛卡爾投資者的授權人員簽署的證書，日期為初始成交日期，證明 符合第6節規定的條件。

2.3購買和出售額外票據。

(a) 購買和銷售附加票據 。根據本協議所載條款及條件，(I)不遲於2024年8月15日，本公司應向Thri發行及銷售，而Thri應向本公司購買A系列可轉換優先票據，初始本金總額為5,000,000美元(“第一份額外票據”)，購買價為5,000,000美元(“第一份額外票據購買價”)，及(Ii)倘若於2025年1月15日前發行併購買第一份額外票據，本公司應向Thri發行及出售，並向本公司購買，A系列A系列可轉換優先票據，初始本金總額為5,000,000美元(“第二筆額外票據”，連同第一筆額外票據，每張為“額外票據”)，購買價為5,000,000美元(“第二筆額外票據購買價”)。

(b) 第二個 和第三個收盤。買賣附加票據的第二次成交和第三次成交(如果適用)均應在第二個成交日期或第三個成交日期(視屬何情況而定)進行，或在雙方共同商定的地點或遠程以電子方式進行，且不得遲於就適用成交滿足第5條和第6條規定的成交條件之日後的第五(5)個營業日(根據其 性質應在第二次成交或第三次成交(視情況而定)滿足的條件除外)，但須受該等條件的履行或豁免的限制)。

(c) 交貨和付款.

(I) 在第二次成交時(A)本公司應向Thri交付第一張額外票據，(B)Thri應立即將 可用資金電匯至上文第2.1(E)節所述賬户，金額相當於(X)第一次額外票據購買 價格減去(Y)第(Iii)款所述的任何税收託管。

(Ii)於第三次成交時(A)本公司應向Thri交付第二張額外票據，及(B)Thri應立即以電匯方式將可用資金 匯入上文第2.1(E)節所述賬户，金額相當於第二次額外票據購買價格 。

(Iii)在第二次成交時，雙方特此同意，如果轉讓人一直在履行轉讓協議項下的義務，而公司無法交付下文第2.4節規定的納税證明，則轉讓方將扣繳相當於[****](“税務託管”)從第二個成交的額外票據購買價格。如果Thri收到日期為2024日曆年的納税憑證，並且該納税憑證是在第三次結算之前或第三次結算時交付的，則Thri 應在收到納税憑證後三(3)個工作日內，通過電匯到上文第2.1(E)節規定的賬户，將税款託管到公司的即時可用資金 。

2.4第二次結賬和第三次結賬的結賬交割。

(A)在第二次和第三次結束時或之前，公司應向第三次或第二次結束髮出、交付或安排交付下列文件：

(I)開曼羣島公司註冊處處長最近就該公司簽發的良好信譽證明書副本一份；

(Ii) 截至第二個截止日期或第三個截止日期(視屬何情況而定)的公司祕書證書，證明授權交易和交易文件以及發行A系列可轉換票據和A-2系列可轉換優先股的決議自通過以來未被修訂、修改或撤銷，截至本協議日期完全有效， 是董事會通過的與該主題相關的唯一決議；

(3)適用的附加附註；

(Iv)採用與本合同附表1相同的格式的更新後的時間表，列出公司及其子公司截至第二次結算或第三次結算(視情況而定)的綜合基礎上的所有債務。

(V)由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，日期分別為第二個截止日期或第三個截止日期，證明符合第5條所列條件；

(6)僅就第二個結算日而言，納税憑證(但未能交付該納税憑證只會導致扣繳税款代管，不應被視為不結清第二個結算日的依據)

(Vii)由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，日期分別為第二個截止日期或第三個截止日期，證明：

(I)公司 (A)根據特許經營協議到期支付所有款項，(B)完全遵守並且沒有拖欠特許經營協議中規定的所有開發 義務，以及(C)沒有拖欠特許經營協議下的任何實質性義務(付款義務和開發義務除外)；

(Ii) 公司沒有逾期向Thri和/或其關聯公司支付任何應付貿易款項；

(Iii)本公司在綜合基礎上的總負債自初始截止日期以來並未減少，而銀行或其他交易對手已同意延長任何到期債務的到期日，或該等債務已於較後到期日再融資；及

(Iv)(僅就第三個截止日期而言)本公司完全符合MDA中所載的第六年發展累計開業目標 。

(B)在第二次和第三次結束時或之前，三方應向公司交付或安排向公司交付以下文件：

(I) 由董事授權人員或TRI官員簽署的證書，日期為第二個截止日期或第三個截止日期(視情況而定)，證明符合第6節規定的條件。

2.5買賣其後發行的票據。

(a) 購買和出售後續票據 。本公司與Thri各自同意，在本協議三週年之前的任何時間，如果本公司未能履行其在特許經營協議下的任何義務或因Thri和/或其關聯公司而逾期支付任何應付貿易款項，Thri有權要求本公司發行A系列可轉換票據，以完全償還該等違約的金額(“默認選擇”)，但根據第2.5節可能受到違約選擇的違約金額的總額不得高於20,000,000美元。本公司應根據違約選舉行使其權利 向本公司遞交通知，説明(I)該違約的金額(包括任何到期利息或費用)及(Ii)該違約的性質(“違約選舉通知”)。於收到違約選擇通知後，本公司同意 向Thri發行A系列可轉換票據(每一張“後續票據”)，本金總額為(I)(A)1的 乘積除以發行當日的後續票據價格《泰晤士報》(B)這種違約的本金加利息和費用(如有)除以(Ii)按照指定證書計算的當時的折算率 《泰晤士報》(3)1除以按照A系列可轉換票據計算的優先折算率(如下所述)：

(b) 後續 筆記結賬。後續票據買賣的每一次成交，應在默認選舉票據交付後五(5)個營業日 內，或以雙方共同同意的電子方式遠程完成。

(c) 發貨 和付款。於其後每次票據結算時(I)本公司須向Thri交付一份根據第2.5(A)及2.5(A)(Ii)條計算的本金金額為 的後續票據，Thri應向本公司提交本公司合理接受的證據，證明本公司已悉數清償作為失責選擇通知標的之違約金額。

(d) 進一步的 保證。在每次票據結算後，本公司應迅速籤立及交付本公司可能合理要求的所有其他文書及文件，並採取一切進一步行動，以證明或執行該筆違約金額的全部清償，或使本公司能夠就該筆違約金額向本公司在中國的 附屬公司索償、行使或執行其任何權利。

2.6每次結清票據的結清交割。

(A)在 當日或之後的每次票據結算前，公司應向本公司發出、交付或安排交付以下文件：

(I)開曼羣島公司註冊處處長最近就該公司簽發的良好信譽證明書副本一份；

(Ii)公司祕書的證書，日期為適用的隨後票據結算日，證明授權交易和交易文件以及發行A系列可轉換票據和A-2系列可轉換優先股的決議自通過以來未被修訂、修改或撤銷，自本協議生效之日起完全有效，是董事會通過的與其標的有關的唯一決議；

(3)適用的後續附註；

(Iv)採用與本協議附表1相同的格式的更新後的時間表，在合併的基礎上列出公司及其子公司截至隨後每次結賬之日的所有債務；

(V)至 本公司提交的增發股份通知上市及納斯達克股票市場根據第2.2(A)節(Xi)提供的確認書不足的程度，本公司呈交的增發股份通知上市上市及納斯達克證券市場確認發行經全數轉換可就後續票據發行的 A-2系列可轉換優先股後發行的普通股。除非普通股轉股金額 此前已列入納斯達克證券市場批准的初始截止時的增發上市申請； 和

(Vi)由本公司行政總裁或財務總監籤立的證書，日期分別為隨後的票據結算日期 ，證明符合第5節所載條件。

(B)於 當日或隨後的票據結算前，本公司應向本公司交付或安排向本公司交付以下文件：

(I) 由董事授權人員或TRI官員簽署的證書，日期為適用的後續票據截止日期，證明 符合第6節規定的條件。

3.公司的陳述和保證。本公司向每一位美國證券交易委員會投資者和每一位笛卡爾投資者表示並保證，除非在本協議日期或之前，本公司提交或提交給美國證券交易委員會的任何報告和表格中另有披露或以引用方式併入(不包括“風險因素”標題下包含的任何風險因素披露、任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的任何風險披露或任何其他類似警告性、預測性或前瞻性的聲明)(本條款統稱為“美國證券交易委員會報告”涵蓋的所有此類報告)：

3.1組織機構， 良好的信譽和資質。本公司及其子公司均已正式註冊或組織、有效存在、符合其註冊或組建所在司法管轄區的法律，並符合所有註冊、註冊、檢查和審批要求；擁有所有必要的權力、授權和資格，並已提交所有必要的文件或獲得所有必要的批准，以擁有其財產和開展目前開展的業務；並且在其業務要求具備此類資格的每個司法管轄區內具有開展業務的正式資格和良好的信譽，但如果此類不遵守、 缺乏此類權力、權限或資格，或未能提交此類備案、未獲得此類批准、未能獲得此類批准或信譽良好或具備適當資格，將不會阻止或實質性延遲或實質性損害公司履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易，在每一種情況下，在“良好信譽”和“有資格開展業務”的概念 適用於本公司及其附屬公司各自注冊成立的司法管轄區或其中任何一家開展業務的司法管轄區的範圍內。已向投資者提供真實、準確和完整的公司章程和各子公司的組織文件的副本。

3.2授權；可執行的協議。本公司為授權、簽署和交付每份交易文件、履行公司在每份交易文件下的所有義務以及授權、發行(或保留髮行)、出售和交付(A)本協議項下出售的A系列可轉換票據、(B)本協議項下出售的初始優先股、(C)優先轉換股、 及(D)根據A系列可換股票據條款及 指定證書認購的普通換股股份已獲認購。這些交易已由董事會的一個特別委員會批准，該委員會僅由 名公正的董事組成。每份交易文件於籤立及交付時，假設由本公司或本公司以外的任何其他交易方作出適當授權、籤立及交付，即構成並將構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救有關或影響的法律或一般衡平法原則所規限。

3.3政府同意。本公司不需要任何政府機構的同意、批准、命令或授權或登記、資格、聲明或備案 與要約、出售或發行本協議項下提供的初始優先股，或發行轉換股份，或完成交易文件預期的任何其他交易有關，但下列情況除外：(I)符合其他適用的外國或美國州證券或“藍天”法律，這些法律將在適當的時間段內發生；(Ii) 已提交併批准的與發售、出售或發行債券和本協議項下提供的初始優先股或發行轉換股有關的任何向納斯達克證券市場提出的申請或通知；(Iii)根據交易法可能需要向美國證券交易委員會提交的與本 協議和本協議預期的交易相關的報告；以及(Iv)向任何政府主管部門發出的任何此類通知、其採取的行動、同意、批准、許可或授權、或指定、聲明或向其提交的文件，如果沒有該等通知、行動、同意、批准、許可或授權，則 不會產生重大不利影響。

3.4大寫。

(A)本公司的法定股本包括(I)500,000,000股普通股，其中已發行165,965,957股普通股及 於本協議日期已發行的已發行普通股；及(Ii)32,148,702.73519股優先股，面值或面值0.00000939586994067732美元， 其中本公司已授權800,000股A-2系列可換股優先股。本公司所有已發行及已發行股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司或任何附屬公司的流通股、股本股份或所有權權益的發行並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司或該等附屬公司證券的其他類似權利。

(B)發行後，初始優先股將正式有效發行、已繳足股款且不可評估。

(C)在任何優先購買權的規限下，本章程項下發售的票據及初步優先股的要約、出售或發行將不會 章程細則或任何其他協議所載的首次要約權或任何反攤薄條款。優先換股股份及普通換股股份的發行將不受細則或任何其他協議所載的任何優先購買權、首次要約權或任何反攤薄條款的規限。

3.5有效 發行轉換股份。優先轉換股份已被正式和有效地保留以供發行，在根據A系列可轉換票據所載條款發行 優先轉換股份時，將正式和有效地 發行、全額支付和不可評估，並且將不會有任何留置權(許可的例外情況除外)或轉讓限制 ，但交易文件、章程以及適用的州、美國聯邦和外國證券法規定的轉讓限制除外。普通股已被正式及有效地保留以供發行，於根據指定證書所載條款發行普通股後，將獲正式及有效發行、繳足股款及不可評估 ，且除交易文件、細則及適用的州、美國聯邦及外國證券法所規定的轉讓限制外，將不會有任何留置權(準許的例外情況除外)或轉讓限制。

3.6家子公司。

(A)除已向投資者提供副本的本公司按揭及押記登記冊所載的其他 外，本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本均由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(準許的例外情況除外)，並獲正式授權及有效發行，根據其各自的章程文件繳足股款，且無須評估，且不存在與發行、出售、交付、投票、投票、認購、協議或承諾有關的 本公司任何附屬公司轉讓或贖回本公司任何附屬公司的股本(包括根據任何未償還證券或其他文書進行轉換或交換的任何權利) (以本公司或其附屬公司為受益人的任何該等認購、期權、認股權證、認購權、協議或承諾除外)。

(B)本公司任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股份或股本作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司 。

3.7財務報表。

(A)在美國證券交易委員會報告中以參考方式收錄或併入本公司的 本公司財務報表(A)在所有重大方面公平地陳述了本公司及其附屬公司截至該等美國證券交易委員會報告所示日期及期間的財務狀況及經營業績，(Br)B)在所有重大方面均按照公認會計準則編制，並在所涵蓋的期間內一致應用 ；(C)本公司及其附屬公司的賬簿及記錄在所有重大方面均與本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一致。

(B)本公司及其附屬公司並無任何根據公認會計原則須在本公司綜合資產負債表中反映的負債或義務(應計、絕對、或有或有或其他)(統稱為“負債”)，但以下情況除外：(br}(I)任何現有合同可執行部分項下的負債；(Ii)通過引用方式納入或納入“美國證券交易委員會”報告中的 公司財務報表所載負債；(Iii)本公司及其附屬公司在正常業務過程中產生的負債；(Iv)與本協議擬進行的交易相關而招致的負債(包括根據票據)， (V)附表1所列的負債。

3.8份報告。

(A)《美國證券交易委員會》報告(包括其任何證物和附表以及以引用方式併入其中的其他信息)在生效或提交或提供給《美國證券交易委員會》(視屬何情況而定)時，在各重要方面均符合當時有效的《證券法》或《交易法》(視具體情況而定)的要求，且該等文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述其中要求陳述或作出該陳述所必需的重大事實。 根據製作時的情況，不會產生誤導。

(B)本公司、其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須由本公司在其美國證券交易委員會報告中披露，亦未予披露。

(C)在美國證券交易委員會員工發出的任何評論函件或其他函件中，並無 任何有關美國證券交易委員會報告的未處理或懸而未決的評論。據本公司所知，美國證券交易委員會的任何報告均不是美國證券交易委員會持續審查的對象。任何政府當局均未進行內部 調查、任何美國證券交易委員會查詢或調查或任何其他政府當局正在進行的查詢或調查，或據本公司所知，在每個案件中均威脅到本公司或其任何高級管理人員或董事。

3.9沒有更改 。自2023年12月31日以來，(I)本公司及其附屬公司一直按照過往慣例在各重大方面按各自的常規經營業務，及(Ii)除任何後續美國證券交易委員會報告所載或交易文件預期的 外，並無發生任何構成重大不利影響的變動、發展、事件或事件。

3.10訴訟和訴訟。在過去兩年內，本公司或其任何附屬公司並無或據本公司所知，並無 由本公司或其任何附屬公司採取或針對本公司或其任何附屬公司採取任何行動，而該等行動若作出不利決定或解決，將合理地預期會導致 重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無任何政府命令會合理地 導致重大不利影響。

3.11税。

(A)本公司及其各附屬公司須於本公告日期前提交的所有重要報税表均已及時提交(考慮到提交時間的有效延展)。

(B)本公司及其各附屬公司提交的所有 報税表(包括對其的所有修訂)在所有重大方面均真實、正確和完整。

(C)公司及其子公司已在所有實質性方面遵守與支付、預扣和報告所有重大税項有關的所有適用法律，並且公司或其任何子公司必須預扣的所有重大税項和所有重大税項均已被及時扣繳、支付並報告給適當的政府當局。

(D)本公司或其附屬公司所欠及應付的所有 税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時繳交， 但根據公認會計原則於本公司財務報表中按誠意提出爭議及已提供的税項除外。

(E)本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何留置權(準許留置權除外)(尚未到期及應付的税項除外)。

(F)任何政府當局均未就針對本公司或其任何附屬公司的税項提出任何 申索、建議或評估的重大欠款，且未予支付或以其他方式全數解決，但真誠提出異議且已根據公認會計準則在本公司財務報表中提供的税項除外。

(G)本公司或其任何附屬公司概無 訂立任何分税協議或受其約束(不包括在正常業務過程中根據過往慣例而主要與税務無關而訂立的任何商業合約)。

(H)本公司或其任何附屬公司均無 完成、從未參與或目前正在參與任何交易，而該交易是或正在進行守則第6707A節或庫務條例或任何類似的外國法律條文所界定的“上市交易”。

3.12遵守法律。本公司及其附屬公司均遵守所有適用的 法律，過去兩年亦一直如此，但該等不符合法律的個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務 造成重大影響。本公司或其附屬公司於過去兩年內並無收到任何 政府當局就違反任何適用法律發出的任何書面通知，但任何該等違規行為， 個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的業務構成重大影響。

3.13符合其他儀器的要求 。本公司或其任何附屬公司均不違反或不履行(A)章程第(Br)條或其他適用章程或章程文件的任何規定，(B)本公司或其任何附屬公司所屬的任何協議或任何按揭、信託契據、擔保協議、契據或租約，以及(C)任何對本公司或任何附屬公司具有管轄權的政府當局作出的任何判決、命令或法令，但(B)及(C)條款中的每一項的任何違約或違反情況除外。合理預期對本公司及其附屬公司整體而言將具有重大意義。

3.14無 衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為一方的其他交易文件，以及公司完成每項交易，包括髮行票據和根據本協議提供的初始優先股或發行轉換股，不會也不會：(A)違反、違反或與公司或其任何子公司的組織文件發生衝突；(B)違反、衝突或構成違反任何法律的任何規定；對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於其的許可證或政府命令；(C)違反、衝突、導致違反任何條款、條件或條款下的任何利益或損失任何利益， 構成違約、導致終止或加速、導致終止、取消、修改、加速或加速任何條款、條件或條款下的權利，或加速履行公司任何重大合同的條款、條件或條款所要求的履行；或(D)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產、財產或股權擔保產生或施加任何留置權(任何允許的留置權或允許的例外情況除外)，但(B)至 (D)條款中的每一項除外，該等衝突、違規、違約、違約、損失、權利或其他事件不會產生重大不利影響。

3.15負債。 附表1列載本公司及其附屬公司於本協議日期的所有負債， 包括(I)未償還本金(包括應計利息)、(Ii)截至該日期的利率、(Iii)交易對手/貸款人的名稱、借款人及該等債務的任何擔保人、(Iv)已授予的擔保權益(如有)及(V)本公司或其 附屬公司(視屬何情況而定)並無拖欠管理該等債務的協議或文書。

3.16國際貿易；反腐敗。

(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他第三方代表目前或過去三年：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家組織、居住或經營；(Iii)明知而與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，違反制裁法律；或(Iv)違反適用的制裁法律或貿易管制法律(統稱為“貿易管制”)。

(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方代表，在過去三年內並無 向或由任何政府官員或其他人士直接或間接支付或接受任何非法付款或給予、要約、承諾、授權或同意給予或收受任何金錢或有價物品。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他第三方代表，目前或在過去三年內均不是任何政府當局的任何書面索賠或指控的標的，即該人直接或間接支付任何非法款項，或給予、提供、承諾或授權或同意給予或收受任何金錢或有價值物品。 違反任何反腐敗法的任何政府官員或任何其他人的來往。

(C)在過去三年中，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局或任何其他人士的通知、查詢或內部或外部指控；未向政府當局作出任何自願或非自願披露；或 就任何與貿易管制或反貪污法有關的實際或潛在違反或不當行為進行任何內部調查或審計，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大影響的情況除外。公司及其子公司維護和執行合理設計的政策、程序和內部控制，以促進反腐敗法律和貿易管制的遵守，並根據適用法律保存完整和準確的賬簿和記錄，包括在 所有重要方面向代理、顧問、代表、第三方和政府官員支付的任何款項的記錄。

3.17洗錢法。本公司及其各子公司的運營始終遵守洗錢法。本公司擁有合理設計的控制措施，以防止、發現和威懾違反適用洗錢法律的行為。

3.18否 一般徵集。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無 根據證券法以規則D第502(C)條所指的任何一般招股或一般廣告方式或以涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何 方式發售或出售A系列可換股票據、A-1系列可換股票據、初始優先股或任何兑換股份。本公司只向Thri及笛卡爾投資者發售票據、初始優先股及轉換股份。

3.19優惠； 豁免。假設本協議第4節所述的每個Thri和每個笛卡爾投資者的陳述和擔保的準確性，本公司向Thri和笛卡爾投資者提出的要約和出售票據、初始優先股和轉換股份不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行登記 。

3.20沒有 集成產品。本公司或本公司的任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人， 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下， 會導致本公司為證券法的目的而將票據、初始優先股或轉換股份的發售或發行與先前的發售合併 ，其方式須根據證券法進行登記 ，或會導致任何適用的州證券法豁免或任何適用的股東批准條款豁免，包括 根據任何國家證券交易所或自動報價系統的規則和規定，本公司的任何證券在其上上市或指定為不可用，本公司也不會採取任何行動或步驟導致票據、初始優先股和轉換股份的發售或發行 與其他發售相結合。

3.21償付能力。 本公司具有償付能力，在截止日期後，本公司將立即具有償付能力。在此使用的“償付能力”一詞，就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(I)該人的資產的公平市場價值大於該人的負債(包括已知或有負債)的總額，(Ii)該人的資產的當前公平可出售價值大於該人在債務變為絕對債務和到期時可能產生的負債所需的金額，(Iii)該人有能力變現其資產並償還其債務和其他負債。包括或有債務， 到期時，以及(Iv)該人對於其所從事的業務和交易沒有不合理的小額資本。

4.投資者的陳述和擔保。截至本協議日期，每個投資者分別和非共同向公司作出陳述和保證(前提是笛卡爾投資者作出的陳述和保證應被視為共同和個別作出)：

4.1組織。 此類投資者是根據其註冊管轄範圍的法律正式註冊並有效存在的公司、有限責任公司或合夥企業。

4.2授權； 可執行性。該等投資者完全有權、有權、有權及有能力訂立每份交易文件及完成每份該等交易文件所預期的交易。每份交易文件的籤立、交付及履行已獲有關投資者採取一切必要行動正式授權，而每份交易文件亦已由該投資者正式籤立及交付，假設本公司適當授權、簽署及交付每份交易文件，將構成該投資者的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對其強制執行。

4.3同意。 在購買本協議項下的A系列可轉換票據、轉換A系列可轉換票據或完成本協議預期的任何其他交易時，不需要投資者同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構登記、資格、聲明或備案， 但下列情況除外：(I)符合適用的州證券法，遵守將在適當的 時間段內發生；以及(Ii)向美國證券交易委員會提交交易所法案項下可能要求的與本協議和本協議預期進行的交易相關的報告。

4.4無 違約或違規。簽署、交付、履行和遵守本協議項下的每份交易文件、購買票據和初始優先股，不會(I)導致該投資者的組織文件的任何違約或違反，(Ii)導致與其重大債務有關的任何協議的違約或違反，或其所屬的任何抵押、信託契約、擔保協議或租賃的違約或違反，或任何政府當局的任何重大判決、命令或法令的違約或違反，或(Iii)與或構成衝突或構成，無論是否經過時間或發出通知，任何此類條款下的違約，要求任何此類條款下的任何同意或豁免，或導致根據任何此類條款對該投資者的任何財產或資產產生任何抵押、質押、留置權、產權負擔或抵押，或根據任何此類條款暫停、撤銷、減值或沒收適用於該投資者、其業務或運營、 或其任何資產或財產的任何重大許可證、許可證、授權或批准。除第(Ii)及(Iii)項的情況外，個別或整體而言，合理地預期不會阻止或實質上延遲或實質上損害該投資者完成本協議所擬進行的交易的能力。

4.5訴訟。 投資者沒有任何懸而未決或(據該投資者所知)威脅對該投資者採取的行動，如果作出不利決定或解決，合理地預計將禁止或限制該投資者訂立本協議或其他 交易文件或完成本協議或由此預期的交易的能力。

4.6調查。 該投資者已獲準合理接觸本公司的簿冊、記錄、店鋪、設施及人員，以便對本公司進行盡職調查。該投資者已對本公司進行盡職調查，並已收到對其就本公司提出的所有實質性查詢的答覆。該投資者沒有受到公司或其代表作出的任何陳述、擔保或陳述的誘導，也不依賴公司或其代表所作的任何陳述、保證或陳述，無論是明示或暗示的或書面或口頭的。

4.7投資者地位。

(A)該投資者是(I)根據《證券法》頒佈的規則D第501條所指的“認可投資者”； (Ii)知悉根據本協議發行及出售的票據、初始優先股及兑換股份的出售 依據證券法豁免註冊而作出，及(Iii)收購票據、初始優先股及兑換股份為其本身而非他人的賬户，及(Iv)不收購票據、初始優先股及兑換股份以期、要約或出售，任何違反《證券法》或任何其他司法管轄區證券法的分銷。該等投資者並非為收購票據、初步優先股或兑換股份(視何者適用而定)的特定目的而成立的實體。

(B)該等 投資者明白，該等票據、初始優先股及兑換股份是在一項不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中發售的，該等票據、初始優先股及兑換股份尚未及將不會根據證券法登記，且該等投資者不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該等票據、初始優先股及兑換股份，除非(I)向本公司或其附屬公司(I)根據證券法作出有效的登記聲明，或(Ii)根據證券法註冊規定的適用豁免，以及(在每種情況下)根據適用州、美國其他司法管轄區及其他適用司法管轄區的任何適用證券法，且代表票據、初始優先股及轉換股份的任何簿記位置或證書均須載有具有此意思的限制性圖例。該等投資者明白並同意 該等票據、初步優先股及兑換股份將受適用證券法律的轉讓限制，而由於該等轉讓限制，該等投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該等票據、初步優先股及兑換股份，並可能須在一段無限期內承擔投資於該等票據、初始優先股及兑換股份的財務風險。

(C)上述 投資者理解本公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

5.每次成交時投資者義務的條件。(A)每個投資者有義務(A)在初始成交時購買或交換在本協議項下發行的票據 和初始優先股，以及(B)在相應成交時購買每份額外票據或後續票據 ，但須在上述成交之時或之前履行或放棄下列各項條件：

5.1陳述 和擔保。公司在本協議中的每一項陳述和保證在各自成交時在所有重要方面都應真實和正確；但以下情況除外：(I)在特定日期作出的陳述和保證在該日期時應真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證受“重要性”或“重大不利影響”的限制，該等陳述和保證在各自成交時應真實和正確，如果該陳述和保證是在特定日期作出的，則該陳述和保證應在該日期時真實和正確；但是，第3.1、3.2、3.4和3.5節中所述的陳述和保證應在各自成交時在各方面真實無誤，且 該等陳述和保證在各自成交時的效力相同。

5.2履行。 本公司應已在所有重大方面履行其在各自結束時或之前應履行或履行的所有義務。

5.3同意。 本公司應已獲得所有第三方的同意(以投資者滿意的形式及實質內容)，而該第三方須 同意，包括但不限於，大多數持有人在現有契約項下籤立的同意或豁免，或對現有契約的修訂，規定發行本協議擬發行的所有票據。

5.4無重大不良影響自本協議簽訂之日起，未發生任何重大不良影響。

5.5證券法規定的資格。根據適用的外國或美國州證券或“藍天”法律，在各自成交前必須獲得的所有登記、資格、許可和批准(如有)應已獲得 ，用於合法執行、交付和履行每個交易文件，包括但不限於，票據、初始優先股和轉換股份的要約和出售。

5.6命令。 截至各自成交時，任何法院或其他具有司法管轄權的政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律(無論是臨時、初步或永久性的)，並限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易。

6.每次成交時公司義務的條件。本公司有義務(A)在初始成交時向笛卡爾投資者發行笛卡爾票據，以及 向Thri發行初始票據和初始優先股，以及(B)在各自的成交時向Thri發行額外票據和任何 後續票據，但須在上述成交之時或之前履行或豁免下列各項條件：

6.1陳述 和擔保。相關投資者在本協議中的每項陳述和擔保在各自成交時在所有重要方面都應真實和正確；但以下情況除外：(I)截至特定日期作出的陳述和保證， 在該日期時在所有重要方面均真實和正確，以及(Ii)受 “重要性”或“重大不利影響”限制的該等陳述和保證在各自成交時或在 截至特定日期作出的陳述和保證的範圍內真實和正確，該陳述和保證應在該日期時真實和正確；但前提是第4.1節和第4.2節所述的陳述和保證在結案時應在所有方面都真實無誤，並具有與結案時作出的陳述和保證相同的效力。

6.2履約。 每名投資者應已在所有重要方面履行及遵守本協議所載的所有協議、義務及條件，而該等協議、義務及條件須於成交當日或之前履行或遵守。

6.3命令。 截至收盤時，任何法院或其他具有司法管轄權的政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律(無論是臨時、初步還是永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易。

7.契諾。 為了本協議的其他各方及其各自受讓人的利益，本公司與每一投資者單獨而非共同(但笛卡爾投資者訂立的契諾和協議應被視為共同和各別訂立)的契諾和協議如下：

7.1預留A-2系列可轉換優先股；發行A-2系列可轉換優先股；藍天。只要任何A系列可轉換票據仍未發行，公司應始終保留並保持(I)從其授權但未發行的A-2系列可轉換優先股中提取足夠的A-2系列可轉換優先股，以便在轉換當時所有已發行的A系列可轉換票據時提供優先轉換所需的A-2系列可轉換優先股，以及(Ii)從其已授權但未發行的普通股中提取， 在轉換所有系列A-2可轉換優先股和所有系列A-1可轉換票據時提供普通股所需的足夠普通股 當時已發行或可發行的當時未發行的A系列可轉換票據。

7.2轉讓 税。本公司須支付因(A)發行A系列可換股票據或A-1系列可換股票據、(B)發行初步優先股、(C)發行優先股及(D)發行普通股而產生的任何及所有單據、印花或類似發行或轉讓税(不包括任何所得税、資本利得税或投資者應付的類似税項)。然而，(I)在轉換A系列可轉換票據的情況下，公司不需要 支付與發行和交付優先轉換股份有關的任何轉讓可能需要支付的任何税款或税款 除待轉換的A系列可轉換票據持有人之外的名稱，以及(Ii)在轉換A-2系列可轉換優先股或A-1系列可轉換票據的情況下，本公司無須就發行及交付普通兑換股份所涉及的任何轉讓而支付任何可能 須支付的税款或税款，而有關轉讓並非將予兑換的證券持有人 的名義，除非及直至提出要求的人士已向本公司繳付任何該等税款或税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款或税款 ，否則不得發行或交付該等税款或税款。

7.3保密。 本協議各方將嚴格保密，並使其各自的附屬公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，除非向監管機構披露與 任何必要的監管批准有關的必要或適當的信息，或者除非司法或行政程序或法律的其他要求或任何監管機構或相關證券交易所的適用要求要求披露，否則所有非公共記錄、賬簿、合同、文書、計算機數據和其他數據和信息(統稱為，關於另一方的信息)由該另一方或其代表根據本協議提供給 該另一方(但此類信息可被證明為：(A)該另一方以前在非保密基礎上已知，(B)在公共領域中由於該一方沒有過錯，或(C)被提供該信息的一方後來在非保密基礎上從其他來源合法獲得)，任何一方不得向任何其他人發佈或 披露該信息，除其代表根據需要與談判和完成本協議規定的交易有關的情況外，僅在此類代表負有適當的保密義務的情況下；但前提是，本公司、TRI和笛卡爾同意，在未經對方事先書面同意的情況下，各自不會、也不會導致其 關聯公司不向美國證券交易委員會提交摘要或包括本協議、任何其他交易文件或交易的任何文件。對美國證券交易委員會負有備案義務的每一方同意至少在備案前兩(2)個工作日向對方提供任何擬議備案的草稿，並在向美國證券交易委員會備案之前將收到的在草案備案後兩(2)個工作日內收到的任何合理要求的 意見納入此類備案。任何一方 在兩(2)個工作日內未回覆任何意見的，應視為已同意申請。此外，未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，本協議任何一方均不得就本協議、其他交易文件或擬進行的交易 發佈或發佈任何新聞稿或公告，因此或以其他方式與任何新聞媒體溝通，除非法律另有要求 ，在此情況下，各方均有權在發佈前對新聞稿或公告進行審查和評論(在法律允許的範圍內)。儘管有上述規定，一方當事人可以披露與任何例行的政府查詢、審查或其他不專門針對信息的請求有關的信息。

7.4進一步的 保證。每一投資者和公司將相互合作和協商，並以商業上合理的努力準備和提交所有必要的文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並獲得完成本協議預期交易所需的所有第三方的所有必要許可、同意、命令、批准和授權或任何豁免。

7.5使用收益的 。本公司特此同意，發行所有A系列可轉換票據的現金收益將僅用於根據經修訂的MDA為Tim Horton餐廳的開發、開業和運營提供資金。

7.6第 類A-1個特殊投票權份額。Thri同意其為A系列票據持有人的利益而持有A-1類特別表決權股份 ，並與公司股東的任何會議或A-1類特別表決權股份有權投票的公司股東的同意或書面決議有關。A系列票據持有人將接受各A系列票據持有人關於 與A系列票據持有人最終可獲得的普通轉換股份數目相等的投票權的指示，並將根據收到的指示行使投票權，並將僅根據該等指示行使其作為 A-1類特別投票權股份持有人的投票權。

7.7註冊 權利協議。雙方確認，本公司為本公司與所列投資者之間於2022年9月28日訂立的若干註冊權協議(“現有註冊權協議”)的訂約方，該協議 包括各投資者。基於根據附註文件發行的普通股數目，訂約方擬訂立一項新的登記權協議(主要採用本協議附件D所載的形式)(“新登記 權利協議”)，以提供更多機會登記及出售如此收購的普通股。本公司同意 盡其商業上合理的努力，取得當時尚未發行的可登記證券的大部分持有人(定義見現有註冊權協議)的同意，以允許本公司與 簽署新的註冊權協議，以及投資者與該等持有人共同同意的變更。

8.存續。 本協議的簽署和交付、三期票據的發行、初始優先股、笛卡爾票據和A-1類特別投票權股份和其他交易文件、任何投資者購買或轉讓任何A系列可轉換票據或其中任何部分或其中的利息以及支付任何系列可轉換票據時，本協議中包含的所有陳述和保證應繼續有效，並可被任何後續的A系列可轉換票據持有人依賴。本公司或代表本公司根據本協議或任何其他附註文件交付的任何證書或其他文書或任何其他附註文件所載的所有陳述，應視為本公司及投資者根據附註文件作出的陳述及保證。在前一句的規限下，附註文件包含各投資者與本公司之間的完整協議及諒解，並取代所有先前與本附註標的有關的協議及諒解。本合同各方要求在任何成交時或之前履行的契諾在適用的成交後不再有效 ，但本合同所含的條款在適用的成交後適用或將全部或部分履行的契諾除外，此後任何一方或其各自的關聯方將不承擔任何責任，也不會對此提出任何索賠。儘管本協議其他地方有任何相反規定，任何一方在任何情況下都不對另一方承擔任何間接、特殊或懲罰性損害賠償的責任。

9.交易費用。

9.1無論預期的交易是否完成，(I)公司將在初始成交時支付投資者因談判、起草和簽署所有票據文件而產生的所有成本和開支(包括投資者每人的合理律師費)，並在隨後的每次成交時支付額外的 金額，以及(Ii)應書面請求，公司將支付投資者因下列條款下的任何修訂、豁免或同意而產生的所有成本和開支(包括每位投資者的合理律師費)，或就任何附註文件而言(不論該修訂、放棄或同意是否生效)。雙方承認，投資者在初始成交時因談判、起草和簽署附註文件和初始成交而發生和將發生的成本和開支總額為[****]對於Thri和[****]分別針對笛卡爾投資者。

9.2本公司將向A系列可轉換票據的每一位投資者和其他持有人支付，並將使其免受(I)經紀人和發行人的任何費用、成本或開支(如有)的所有索賠，(Ii)任何銀行或其他金融機構從根據該A系列可轉換票據向該持有人支付的任何款項中扣除的任何和所有電匯費用，或向A系列可轉換票據的持有人收取的其他費用。

9.3公司將支付票據和初始股份的每位投資者和其他持有人，並使其免受(I)任何訴訟、判決、責任、索賠、命令、法令、罰款、罰款、成本、費用、開支(包括合理的律師費和開支) 或因交易完成而產生的義務，包括公司使用A系列可轉換票據的收益 。(Ii)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或捍衞)任何票據文件下的任何權利所產生的成本和開支；(Iii)因迴應任何票據文件發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何A系列可轉換票據而產生的費用和開支；及 (Iv)費用和開支，包括財務顧問費，因本公司或任何附屬公司的破產或破產，或與票據文件擬進行的任何交易的解決或重組有關而招致的費用。

10.雜項。

10.1適用於 法律；棄權。在所有方面，包括解釋、有效性和履約事項，本協議和其他交易文件應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州國內法律管轄、解釋和執行(不考慮法律選擇或衝突法律條款，要求適用任何其他司法管轄區的法律)。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄對因本協議和 其他交易文件而引起或基於的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。本豁免是 雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

本節在本協議終止後繼續有效。

10.2仲裁； 語言。任何一方(及其各自的代表)之間或之間因本協議引起或與本協議相關的所有法律或衡平法上的爭議、爭議或索賠，無論是合同中的爭議 還是侵權行為，包括可仲裁性和任何關於本協議是由欺詐引起的索賠(統稱為擔保索賠)， 將根據以下條款和條件在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣通過具有約束力的仲裁來解決：

(A)爭議通知 。如發生任何爭議，任何一方應立即向其他當事各方送達已發生爭議的正式書面通知，並説明爭議的性質(“爭議通知”)。

(B)仲裁規則。收到爭議通知後，爭議應完全按照仲裁開始之日生效的《國際商會仲裁規則》(“ICC規則”)提交具有約束力的終局仲裁，這些規則被視為通過引用併入本第10.2(B)節。雙方承諾各自及時簽署和履行所有此類協議、文件、保證、行為和事項，並行使其可享有的一切權力和權利，包括提供合理要求的所有信息和文件、召開所有會議、給予所有豁免和通過所有合理所需的決議，以確保仲裁員的任何最終裁決在尋求強制執行的任何司法管轄區內可強制執行。儘管有上述規定，爭議一方應有權根據國際商會規則獲得臨時或保全措施，包括但不限於臨時禁令救濟，以維持或恢復雙方之間的現狀，前提是爭議一方合理地認為本條款第10.2(B)款規定的時間表將對該方造成重大損害。國際刑事法院可應仲裁當事一方的請求，根據國際刑事法院規則將兩項或兩項以上待決仲裁合併為一項根據國際刑事法院規則進行的仲裁。

(C)仲裁員。 仲裁庭應由一(1)名根據國際商會規則指定的仲裁員(“仲裁員”)組成。 此類仲裁員應為有執照的律師或退休法官，在後一種情況下，應隸屬於ADR分庭，並至少有五(5)年處理涉及紐約州法律的事項的經驗。仲裁員應：(I)有專有的 權力決定本協議的適用性、解釋、形成或執行方面的任何問題(包括確定任何爭議的可仲裁性)；(Ii)有權就提交仲裁的任何爭議給予法律和公平救濟(包括禁令救濟)；以及(Iii)在對任何此類爭議的是非曲直作出裁決後，作出合理的最終裁決。仲裁員應判給仲裁勝訴方合理的律師費和與仲裁及執行仲裁裁決的任何相關程序有關的費用(包括專家費用)。

(D)地點 和仲裁語言。仲裁地點應在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣，仲裁程序中使用的語言應為英語，除非仲裁員與各方協商後明確下令，否則提交給仲裁庭的所有文件都不必從原文翻譯過來。提交給仲裁員的所有提交材料，除第10.2(D)節規定的此類提交材料所附的任何文件外，均應以英文提交。

(E)仲裁員輸入的任何最終裁決應是對提交仲裁的任何爭議的最終、具有約束力和排他性的裁決，可在任何有管轄權的法院和仲裁任何一方或其資產所在的任何法院進行。

(F)臨時、臨時或緊急救濟。仲裁員可在訴訟過程中命令仲裁員認為 必要、公正和公平的任何臨時、臨時或緊急救濟、 補救措施或措施(包括扣押、初步禁令或指定擔保的存放)。如果一方當事人未遵守該臨時命令，則在適當通知並有機會糾正該不遵守行為後，仲裁員可將其視為違約，違約方的部分或全部索賠或抗辯可被駁回，並作出部分或最終裁決，或仲裁員可施加仲裁員認為適當的較輕處罰。第10.2條不排除雙方當事人向具有適當司法管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁，雙方均不可撤銷地接受位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的高等法院和聯邦法院的管轄權，並同時提交臨時補救措施申請。

(G)排除索賠 。本協議中使用的“擔保索賠”一詞不包括 之間的強制性或允許性交叉索賠，也不包括在由非簽署方提起或針對非簽署方提起的法律訴訟(“非簽署方訴訟”)中產生的當事人之間的強制性或允許性交叉索賠。 但是，有權在非簽署方訴訟中對另一方提出允許性交叉索賠的一方可以選擇將該索賠視為擔保索賠，並根據本協議的條款予以主張。本協議中使用的“擔保債權”一詞也不限制任何一方在任何仲裁程序懸而未決之前、期間或之後，有權(I)對不動產或動產抵押品取消抵押品贖回權，(Ii)行使與抵押品或抵押品收益有關的自助救濟，如抵銷或收回抵押品，或(Iii)獲得臨時或附屬的 救濟，如再擔保、強制令救濟、扣押或指定接管人。本第10.2(G)節所述的“擔保索賠”中的排除並不構成放棄任何一方將本協議項下的任何爭議提交仲裁或提交仲裁的權利或義務，包括因行使本第10.2(G)條中詳細説明的行動而產生的爭議。

(H)記錄和會議記錄。將保存仲裁中所有程序的完整速記或電子記錄，仲裁員 將發佈裁決、裁決聲明和判決，就像仲裁員是紐約州法院的在任法官一樣， 所有權力(包括有關補救措施的權力)都賦予這種法官。創建和保存速記記錄或電子記錄的費用和費用最初將由仲裁各方按同等數額承擔。

(I)既判決書、附帶禁止反言和本案的法律。仲裁員的裁決對抵押品禁止反言、既判力和本案法律具有相同的效力和效力，如果該裁決在法院作出裁決，則該裁決將有權享有，但在任何情況下，該裁決都不會被本協議的一方用於非簽字方訴訟或對其不利。

(J)裁決的管轄權/地點/執行 。雙方同意並服從位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的聯邦法院的專屬個人管轄權和地點，以確認根據本協議作出的任何仲裁裁決，包括但不限於授予衡平法救濟的任何裁決，並以其他方式執行本協議，並實現雙方通過仲裁解決所有所涵蓋索賠的意圖。第10.2節並不阻止當事各方在適用法律允許的範圍內，在任何其他司法管轄區的法院強制執行仲裁員的裁決。

(K)機密性。 所有仲裁程序將不對公眾公開和保密，所有與此相關的記錄將永久保密， 除非有必要，且僅在合理必要的範圍內，以獲得對仲裁員判決的法庭確認，以及 除非為保護或追求合法權利而有必要，或適用法律另有要求，或美國證券交易委員會、安大略省證券委員會或任何適用的外國同等機構的披露要求，或一方或其附屬公司的股票證券可能在其上上市的任何證券交易所或任何其他機構的披露要求。本第10.2(K)節的任何規定都不打算或不阻止任何一方在必要和適當的情況下與其律師、税務顧問、審計師、貸款人、普通合夥人、有限合夥人、潛在投資者、投資者、房東、監管機構和保險公司進行溝通或進行披露 或根據適用法律的要求進行其他披露。

(L)費用和成本。仲裁各方將平均分擔仲裁員的費用和仲裁的行政費用； 前提是，仲裁的勝訴方有權向另一方或多方收回其費用和費用(包括合理的律師費)。

10.3具體的 性能。本公司承認，本協議項下其他各方的權利是獨一無二的，如果公司未能履行本協議項下的義務，將對其他各方造成不可挽回的損害。因此，除法律上或衡平法上可用的其他補救措施外，此類其他各方均有權在適用法律允許的範圍內，通過具體履行訴訟來執行其在本協議項下的權利。

10.4進一步的 保證。每一方均應簽署執行或履行本協議規定所合理需要或期望的文件和進一步行動(包括獲得任何同意、豁免、授權或任何政府當局或任何其他人員的其他行動，或向任何政府當局或任何其他人員發出任何通知，或向其提交任何文件) 。

10.5無第三方受益人。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予雙方以外的任何人任何權利、補救辦法、義務或責任，而非本協議一方的任何人(包括任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工或任何一方的其他實益所有者，以其自身身份或代表一方提起衍生訴訟)對於本協議或票據文件預期的交易， 應具有作為第三方受益人的任何地位。

10.6無 董事、高級職員、業主等個人責任董事、高管、員工、公司註冊人、股東、管理成員、 成員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或任何一方的其他代理人均不對雙方在本協議項下的任何義務或基於、關於或由於各方在本協議項下的義務而提出的任何索賠承擔任何責任。各方特此放棄並免除所有此類責任。此放棄和免除是雙方 加入本協議的物質誘因。

10.7完整的 協議。本協議和其他交易文件，包括A系列可轉換票據，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的理解和協議。

10.8通知。 除本協議另有規定外，本協議項下要求或允許的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應為書面形式，並應通過可靠的隔夜遞送服務郵寄，或通過專人或信使按附表2規定的地址投遞，或在任何情況下發送至任何一方可能不時以類似方式在 書面通知中指定的其他地址。通過隔夜遞送服務、專人或信使實際遞送的通知應視為已送達。

10.9延遲 或疏忽。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或遺漏，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄或默許任何違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或根據法律或以其他方式提供給任何持有人，都應是累積性的，不可替代。

10.10修正案 和豁免。可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般情況下，或者在特定情況下，並且可以追溯或預期地)，前提是該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下，由公司和每位投資者簽署(在放棄的情況下)，如果是放棄，則該修改或放棄由豁免將對其生效的一方簽署。根據本段作出的任何修訂或豁免，對根據本協議在當時購買的任何證券(包括該等證券可轉換為的證券)的每名持有人，以及所有該等證券和本公司的每名未來持有人 具有約束力。

10.11副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，簽名可以電子格式交付，每個副本可以由不到所有各方簽署，每個副本都可以對實際簽署副本的各方強制執行， 所有這些副本一起構成一個文書。

10.12可分割性。 如果本協議的任何條款變得或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則 該條款的部分或該條款的全部（在必要的情況下）應與本協議分開，並且本協議的其餘部分 應根據其條款執行。

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特此證明，雙方已 於上文首次寫下的日期簽署本協議。

證券購買協議簽字頁

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