附件4.1

TH國際 有限公司

指定證書

的

A-2系列可轉換優先股

和

A-1類特別有表決權股份

TH國際有限公司，開曼羣島豁免公司(“本公司”)，特此證明：

A.經修訂及重訂的章程大綱及章程細則(經修訂，“章程細則”)就本公司的法定股本作出規定 為：5,000,000美元分為500,000,000股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的普通股(“普通股”)及32,148,702.73519股，每股面值或面值0.00000939586994067732美元，由本公司董事會(“董事會”)根據本公司章程細則第8及9條釐定。

B.章程明確授權董事會不時從公司股本中的未發行股份(未發行普通股除外)中規定，在未經公司現有股東批准的情況下，以絕對酌情權發行一個或多個系列優先股(“優先股”)，並據此通過董事會的一項或多項決議，確定該系列的指定和納入其中的優先股數量，其投票權，以及指定、優先和相對參與、參與、任選或其他特殊權利和資格、限制 和每個此類系列的限制，包括但不限於股息權、投票權、贖回權和轉換權 。

C.根據章程賦予董事會的權力，董事會於2024年6月26日經董事會正式授權的董事會特別委員會(“特別委員會”)正式採取行動，通過決議設立兩個系列優先股，並確定每個系列優先股的指定、權力、優先股和權利以及 其資格、限制或限制如下：

第 節1. 名稱；股份數量。

首批優先股的名稱為“A-1類特別表決權可轉換優先股”(“A-1類特別表決權優先股”)。 授權A-1類特別表決權股數量為1股。

第 節2. 定義。

除非上下文另有要求，對於本指定證書的所有目的，本第2節中定義的每個術語應具有本指定證書中規定的含義(單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義)：

“附屬公司”指的是任何人直接或間接控制、受其控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。

“章程細則”指以日期為2022年3月9日的特別決議案通過並於2022年9月28日生效的經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則。

“董事會”是指本公司的董事會。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約、香港、人民Republic of China或開曼羣島的商業銀行關門的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“笛卡爾”指的是位於特拉華州的有限責任公司笛卡爾資本集團。

“A類董事”具有本合同第8.1節規定的含義。

“A類投票權”是指A-1類特別投票權股份以及所有已發行和已發行的A-2系列可轉換優先股的總投票權。

“公司”係指開曼羣島豁免公司TH國際有限公司及其繼承人和受讓人。

“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“同意”具有本合同第6.1(A)節規定的含義。

“轉換要求”指 以下各項：

(I)公司有足夠的授權但未發行的普通股滿足轉換股份的數量；

(Ii)公司 (A)根據專營權協議應繳的所有款項，(B)完全履行專營權協議所載的所有發展責任，而不是拖欠專營權協議所載的所有發展責任；及(C)並無拖欠專營權協議下的任何實質責任(付款責任及發展責任除外)；及

(Iii)本公司並非資不抵債或作出任何無力償還債務的聲明，且本公司或其任何附屬公司 不得根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律提起或針對本公司或其任何附屬公司提起任何破產、無力償債、重組或清盤程序或其他免除債務人的程序。

“已轉換股份”具有本協議第5.4節規定的含義。

“轉換股份”具有本協議第5.4節規定的 含義。

“董事終止日期”是指A類投票權在總投票權中所佔比例低於3.0%的第一個日期。

“董事下臺日期”是指A類投票權在總投票權中所佔比例低於11.1%的首個日期。

“交易法”指經修訂的1934年證券法和交易法。

“執行委員會”具有本合同第8.4節規定的含義。

“特許經營協議”具有購買協議中規定的 含義。

“持有人”指本公司賬簿及記錄所示的(I)A-1類特別投票權股份及(Ii)任何A-2系列已發行可換股優先股的記錄持有人。

“初始VWAP”是指緊接本協議執行前5個交易日在納斯達克資本市場公佈的普通股初始VWAP的平均值 。

“投資者”是指(I)Tim Horton Restaurants International GmbH，一傢俬人有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根據瑞士法律或由Restaurant Brands International直接或間接全資擁有的任何其他實體而存在，以及(Ii)笛卡爾投資者或由笛卡爾直接或間接控制的任何其他實體。

“次級股”具有本協議第3.2節規定的含義。

“清算事件”指(I)本公司的任何 自願或非自願的清算、解散或清盤，(Ii)完成合並或合併 ，其中本公司的股東在該交易前擁有該交易存續實體的不到多數有投票權的證券，或(Iii)出售、分派或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產。

“會議”具有本合同第6.1(A)節規定的含義。

“票據持有人”是指A系列可轉換票據的持有人。

“普通股轉換率” 具有本協議第5.2節規定的含義。

“普通股董事”具有本章程第8.1節規定的含義。

“普通股等價物” 指可轉換為、可行使或可交換的證券、期權、認股權證、衍生品、債務工具或其他權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股。

“普通股”是指面值或面值為0.00000939586994067732美元的本公司普通股，或該等 普通股應重新分類或變更為的任何其他股份。

“普通股轉讓代理人” 具有本辦法第5.2節規定的含義。

“平價股”具有本協議第3.2節規定的含義。

“人”包括所有自然人、公司、公司、商業信託、有限責任公司、協會、公司、合夥企業、合資企業和其他實體，以及政府及其各自的機構和政治分支。

“獲準受讓人”是指在本指定證書日期或之後，當時的投資者向其轉讓或提議轉讓一股或多股A-2系列可轉換優先股的任何符合投資者定義的人士。

“證券購買協議”指本公司、Tim Horton Restaurants International(一傢俬人有限責任公司)(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)根據瑞士法律 、Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited(“P3AHIV”)和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”，連同P3AHIV，“Cartesian Investors”)購買最多30,000,000美元A系列可轉換票據的特定證券購買協議。笛卡爾投資者購買20,000,000美元的A系列可轉換票據。

“優先股”具有本協議第3.2節規定的含義。

“A-2系列可轉換優先股” 具有本協議第一節規定的含義。

“A系列可轉換票據” 指根據證券購買協議發行的A系列可轉換附屬票據。

“股份”是指本公司的任何和所有股份 。

“總投票權”指普通股、A-1類特別投票權股份、A-2系列可轉換優先股以及使其持有人有權就提交本公司 股東表決的所有事項進行一般表決的任何其他已發行股份的持有人可投的總投票數。

“轉讓”是指直接或間接的出售、轉讓、轉讓、質押、要約、交換、處置、產權負擔、轉讓或其他處置。

“VWAP”指成交量加權 平均收盤價。

第 節3. 排名；清算優先權；贖回

3.1. A-1類特殊投票權股份排名。A-1類特別投票權股份無權參與本公司的任何清盤、清盤及解散(如下文第3.3節所述)。

3.2. A-2系列可轉換優先股排名。A-2系列可轉換優先股就公司清算、清盤和解散的權利(如下文第3.3節所規定)而言，(A)優先於所有 類股份，包括董事會此後設立的每一系列優先股，其條款明確規定該類別的優先股在公司清算、清盤和解散的權利 方面低於A-2系列可轉換優先股(統稱為“初級股”)。(B)與普通股及其他類別股份平價，包括董事會其後經A類投票權至少過半數持有人書面同意而設立的每一系列優先股，其條款明確規定，就公司的清盤、清盤及解散的權利而言，該類別或系列 與A-2系列可轉換優先股(統稱為“平價股”)具有同等地位，及(C)任何未來類別的優先股 由董事會在獲得至少大多數已發行A類投票權持有人的書面同意下設立 投票權，其條款明確規定，就公司的清盤、清盤及解散的權利而言，該類別優先於 A-2系列可轉換優先股 (統稱“高級股”)。

3.3. A-2系列可轉換優先股的清算優先權。除第5.9節另有規定和本第3節另有規定外，在發生任何清算事件時，公司可合法分配給股東的資產，在公司資產中的任何分配或支付給次級股持有人或為初級股持有人預留之前，應 在任何平價股和高級股持有人的權利以及公司債權人的權利的約束下，按比例在A-2系列可轉換優先股持有人和股份持有人之間分配。根據各該等持有人所持有的股份數目 ，就此目的而言，將所有該等證券視為已根據本指定證書(就持有人而言)、細則或任何有關其他文件(就所有其他股份持有人而言)的條款於緊接該等清盤事件發生前已轉換為普通股。

3.4. 贖回。只要A系列可轉換票據 尚未發行，A-1類特別投票權股份就不能贖回。

第 節4. 分紅

4.1. A-1類特別表決權股份的分紅。不向持有A-1類特別投票權的股東支付股息 。

4.2. A-2系列可轉換優先股的股息。本公司不得宣佈、支付或撥備普通股的任何股息(僅以普通股支付的普通股股息除外)，除非(除獲得本公司章程細則其他部分規定的任何同意外)，A-2系列可轉換優先股的持有人同時 獲得每股已發行A-2系列可轉換優先股的股息，金額相當於每A-2系列可轉換優先股的股息 ，等於每股普通股的應付股息與一股A-2可轉換優先股轉換後當時可發行的普通股數量的乘積，每種情況下都是在確定有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算 。

第 節5. 轉換權。

5.1. 無權轉換A-1類特別投票權股份。A-1類特別投票權股份持有人無權 將其股份轉換為本公司的任何其他證券。一旦不再有任何A系列可轉換債券未償還，A-1類特別投票權股份將自動交出並 取消，無需對價。

5.2. 轉換A-2系列可轉換優先股的權利。A-2系列可轉換優先股的每名持有人在向本公司發出書面通知後， 有權根據當時的普通股轉換率將其持有的任何A-2系列可轉換優先股轉換為該數量的繳足股款和不可評估普通股。任何持有A-2系列可轉換優先股的 持有者可以隨時轉換其持有的全部或更少的A-2系列可轉換優先股。A-2系列可轉換優先股持有人根據本第5.2節進行的A-2系列可轉換優先股的任何轉換均無效，除非該持有人在向本公司發出上述書面通知時亦已遵守本條款第5.4節的規定。A-2系列A-2可轉換優先股初始“普通股轉換率”應等於121.01股普通股；提供, 然而，，適用於 的普通股換算率將按下文規定不時調整。

5.3. 強制轉換。A-2系列已發行的每一股可轉換優先股應在發生以下事件時，根據當時有效的普通股轉換率，自動轉換為 該數量的已繳足和不可評估的普通股：

(I)在首次發行A-2系列可轉換優先股四週年時，條件是每一項轉換要求在四週年時均為真實和正確；

(Ii)在任何交易完成後，任何個人或團體(如交易法第13D條所界定)(僅由笛卡爾或笛卡爾附屬公司組成的團體除外)以現金換取超過50%的總投票權；

(Iii)將該A-2系列可轉換優先股的股份(S) 轉讓給任何並非獲準受讓人的人；及

(Iv)當持有A-2系列可轉換優先股的人士不再是投資者時，即告終止。

5.4. 轉換步驟 。每次將A-2系列可轉換優先股轉換為普通股，應在正常營業時間內的任何時間，向公司的主要辦事處(或公司可能向A-2系列可轉換優先股持有人發出書面通知而指定的公司其他辦事處或機構)交回證明擬轉換的A-2系列可轉換優先股(“轉換股”)的證書(S)，並附上該等轉換股持有人的書面通知。(I)述明持有人意欲將經該證書(S)證明的轉換股份或指定數目的該等轉換股份轉換為普通股(“轉換股份”)，及。(Ii)註明名稱(S)(連地址)及面額，而轉換後的股份應在本公司股東名冊上的普通股轉讓代理及登記處(“普通股轉讓代理”)登記，如獲認證，及在任何一種情況下，提交證明已轉換股份的賬簿所有權聲明或證明已轉換股份的證書的須知。在收到第5.4節第一句所述通知以及證明轉換股份(如有)的證書(S)後三(3)個工作日內，本公司有義務並 應按照該指示安排發行轉換股份，並視情況交付 (X)更新的公司股東名冊或其摘錄，以證明 在公司股東名冊上登記的已轉換股份的所有權。 或(Y)證書(S)(如有)，證明已轉換股份及(如適用)證書(須載有已交回證書(S)上所載的適用圖例(如有))，代表與該等轉換有關而交回予本公司的股票(S)所代表的任何股份，但該等股票並未轉換股份，因此 並未轉換。如此發行的全部或部分轉換股票，無論是僅以簿記形式或以憑證形式發行，都可能受到適用的聯邦和州證券法所要求的轉讓限制。根據適用的聯邦和州證券法，受轉讓限制的任何此類轉換股票應受停止轉讓令和 限制性傳説(或同等產權負擔)的約束。在法律允許的範圍內，此類轉換應被視為已於交回股票(S)之日收盤時完成，除非該持有人指定了較後的日期，否則公司應已收到該書面通知，在該時間，該等轉換股份持有人的權利即告終止，而持有該等轉換股份的人士(S)的姓名或名稱將以簿記形式或經證明的形式(視何者適用而定)發行，於該等轉換後，應被視為已轉換股份的記錄持有人(S)。轉換股份的轉換應通過強制贖回而不通知轉換股份的方式進行，並自動應用贖回收益來支付轉換股份已轉換為的 轉換股份。

5.5. 轉換的效果。於根據第5.4節發行經轉換股份後，該等股份將被視為已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。

5.6. 普通股股息和分配的調整。如果本公司在任何時間或不時制定或確定一個記錄日期，以確定有權收取額外普通股應支付的股息或其他分配的普通股持有人的記錄日期，則在每一種情況下，有效的普通股轉換率應自發行時起增加，或在記錄日期確定的情況下，自記錄日期收盤時起增加。將當時有效的普通股換算率乘以一個分數：(I)分子為緊接該等發行或該記錄日營業時間結束前已發行及已發行普通股總數 加上可發行以支付該股息或分派的普通股數目，及(Ii)其分母為緊接該等發行或該記錄日營業時間結束前已發行及已發行普通股總數 。如果根據第5.7節對前述作出調整，或持有人實際收到與任何該等調整有關的股息，則不得根據第5.6節作出調整。

5.7. 普通股分拆、合併或合併的調整.

(A)在 本公司應於任何時間或不時為完成拆分或拆分已發行普通股或確定有權收取額外普通股等價物股息或其他分派的普通股持有人釐定記錄日期而無須支付額外普通股等價物 (包括因轉換、交換或行使該等股份而可發行的額外普通股)的情況下，則自該記錄日期(或如未確定記錄日期，則為該股息、分派、拆分或拆分的 日期)起計，當時生效的普通股轉換率 應適當提高，以使每股該等A-2系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量應與已發行普通股和相對於普通股等價物的可發行普通股的增加比例相應增加。

(B)如任何時間的已發行普通股數目因合併、合併、重新分類或反向分拆已發行普通股或其他類似事件而減少，則在該等合併的記錄日期後，當時有效的普通股轉換率應適當減少，以使每一該等系列A-2可轉換優先股轉換後可發行的普通股數目應按該等已發行普通股的有關減少比例減少。

5.8. 資本重組。 如果在任何時間或不時對普通股進行資本重組(不包括本條款第5節其他規定的拆分、合併、合併或出售資產交易)，則應作出撥備，以便A-2系列可轉換優先股的持有人和票據持有人此後有權在轉換A-2系列可轉換優先股時獲得普通股持有人在資本重組時有權獲得的本公司股份或其他證券或財產的數量。在任何此類情況下，應在適用本第5節有關A-2系列可轉換優先股持有人和票據持有人在資本重組後權利的規定時進行適當調整，以使本第5節的規定(包括調整當時有效的普通股轉換率和A-2系列可轉換優先股轉換後可發行的股份數量) 應在該事件發生後儘可能同等適用。

5.9. 合併和其他重組。如果在任何時候或不時對普通股進行重新分類(本第5節其他規定的拆分、合併、重新分類或交換股份除外)，或將公司與另一實體合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有財產和資產出售給任何其他人，則作為該重新分類、合併、合併或出售的有效性的條件，須作出合法及充分的撥備，使A-2系列可換股優先股持有人及票據持有人 於A-2系列可換股優先股轉換後有權收取A-2系列可換股優先股轉換後本公司或繼承實體因該等重新分類、合併或合併或出售而持有的股份或其他證券或財產(如有)的數目， 轉換後可交付普通股持有人因該等重新分類、合併、合併或出售而有權獲得的股份或其他證券的數目。在任何該等情況下，須就A-2系列可轉換優先股持有人及票據持有人在重新分類、合併、合併或出售後所享有的權利作出適當規定，使本條第(Br)5節的規定(包括但不限於A-2系列可轉換優先股轉換時普通股轉換率及可購買股份數目的調整規定)適用於在A-2系列可轉換優先股轉換後可交付的任何 股份、證券或財產。

A-2系列可轉換優先股的每個持有人，在公司發生重新分類、合併或合併或出售其全部或幾乎所有資產和財產時，如本節5.9第一段更全面地闡述了此類事件，應有權根據本章第5.9節或第3.3節選擇其A-2系列可轉換優先股的處理方式。任何選擇通知應在不遲於該事件生效日期前十(10)天以書面形式提交至公司的主要辦事處，但任何該等選擇通知如不遲於公司根據本協議第5.10條就該事件發出通知之日起十五(15)天內發出，且如果A-2系列可轉換優先股的任何持有人未能向本公司發出該等選擇通知，則該通知即屬有效。第5.9節的規定適用於此類事件發生時該持有人持有的A-2系列可轉換優先股的處理方式。

5.10. 記錄日期通知 。如果(I)本公司確定了一個記錄日期，以確定有權獲得任何股息或其他分配的普通股持有人，或(Ii)發生本公司的任何資本重組、本公司普通股的任何重新分類或資本重組、本公司的任何合併或合併、或本公司的任何自願或非自願解散、清算或清盤，本公司應至少在其中指定的記錄日期前十(10)天向每位持有人發出郵件，指明(A)該等股息或分派的記錄日期的日期及對該等股息或分派的描述，(B)任何該等重組、重新分類、合併、解散、清算或清盤預期生效的日期，以及 (C)待確定的時間(如有的話)，説明普通股(或其他證券)的記錄持有人有權在何時將其普通股或其他證券交換為該等重組、重新分類、合併、合併或其他財產交割的證券或其他財產。解散、清算或清盤。

5.11. 無減損。本公司將不會透過修訂其章程細則或透過任何重組、資本重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本章程須遵守或執行的任何條款，但本公司將始終真誠協助 執行本第5條的所有條文，並採取一切必要或適當的行動，以保障持有人的換股權利免受減損。

5.12. 關於調整的零碎股份和證書.

(A)允許在轉換時向持有者發行零碎股份。該等轉換後是否可發行零碎股份，應根據每名持有人於轉換為普通股時持有的A-2系列可轉換優先股總數及該等轉換後可發行的普通股數目而釐定。

(B)於任何A-2系列可轉換優先股普通股換股比率根據本第5條進行的每次調整或重新調整發生時，本公司應自費迅速按照本條款的條款計算有關調整或重新調整，並向每位持有人編制及提供一份列出該等調整或重新調整的證書，並詳細顯示該等調整或重新調整所依據的事實 。應任何持有人於任何時間提出的書面要求，本公司應向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，載明(A)該等調整及再調整、(B)當時的普通股轉換率及(C)該持有人轉換A-2系列可換股優先股時將收到的普通股數目及其他財產的金額(br})。第5.6節、第5.7節、第5.8節和第5.9節的規定應適用於任何交易以及需要進行相應調整的任何系列交易。

5.13. 轉換時可發行的預留股份。公司應隨時從其 授權但未發行的普通股中，僅為完成A-2系列可轉換優先股的轉換(考慮本第5節所要求的調整)而保留和保持其數量的普通股，不受任何優先購買權或其他類似權利的限制，其數量應足以在轉換A系列可轉換票據時轉換所有已發行和已發行或可發行的A-2系列可轉換優先股。若於任何時間，已發行但未發行的已發行普通股數目不足以轉換所有當時已發行或可發行的A-2系列可換股優先股，則除持有人可獲得的其他補救措施外，本公司將在合理可行的範圍內，儘快採取其法律顧問認為必要的及在其法定權力範圍內的一切行動，以將其已發行或可發行的已發行A-2系列可轉換優先股股份數目增加至足以達到該等目的的股份數目 。

第 節6. A-1類特殊表決權股份表決權

6.1. 投票和接收股東大會通知的權利。

(A)除法律另有規定外，A-1類特別表決權股份持有人有權就提交予 普通股持有人表決或A-2系列可換股優先股持有人在本公司任何股東大會(“會議”)上表決的所有事項投票，並有權就本公司尋求普通股持有人書面同意 (“同意”)的任何事項行使同意權利。

(B)A-1類特別投票權股份持有人 有權出席普通股及/或A-2系列可轉換優先股持有人有權出席的所有本公司股東大會，並有權從普通股及/或A-2系列可轉換優先股持有人處收取本公司 向其普通股及/或A-2系列可轉換優先股持有人發出的有關會議及任何意見書的所有通告及其他材料的副本。所有該等通告及其他資料應同時送交A-1類特別投票權股份持有人及/或A-2系列可換股優先股持有人。

6.2. 票數。

(A)在任何會議或同意的情況下，A-1類特別投票權股份的持有人有權按A系列可換股票據所載方式，不時交換所有A系列可換股票據(本公司及其附屬公司持有的A系列可換股票據除外)，投下及行使該數目的 票，該數目相等於票據持有人可於 交換所有A系列可換股票據時就A-2系列可換股優先股投下的票數。

(B)根據第6.2(A)節計算的A-1類特別投票權股份所附票數的釐定，應自本公司或適用法律為釐定有權就該事項投票的股東而設定的記錄日期起 ，或如未設定記錄日期，則自作出表決或取得股東同意的日期起計算。

(C)不得進行分數 投票，任何因第6.2(A)節而產生的分數投票權應四捨五入至最接近的 整數(一半向上舍入)。

6.3. 班級投票。A-1類特別投票權股份應與A-2系列可轉換優先股一起在A-2系列可轉換優先股根據下文第7節有資格投票的所有 事項上投票。

第 節7. A-2系列可轉換優先股的投票權

7.1. 一般信息。除本協議另有明文規定或法律另有規定外，A-1特別表決權 股、A-2系列可轉換優先股及普通股應作為一個單一類別一起投票(或作出書面同意以代替 投票)，就普通股持有人須或獲準投票或如本協議所載 (包括但不限於下文第7.3及8節所述)於董事終止日期前投票委任普通股 董事除外。

7.2. 得票數。每股A-2系列可轉換優先股應有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期 ，或(如未設定該記錄日期)在進行投票或徵求股東書面同意之日，根據本章程第5節的規定，有權獲得等於該持有人隨後可轉換成的最大完整普通股數量的投票數。

7.3. 持有人就某些事項進行表決。除法律規定或本協議規定的任何其他權利外， 只要A-1類特別投票權股份或一股A-2系列可轉換優先股尚未發行，公司未經A類投票權多數持有人批准，不得 ：

(Ii)在任何單一交易 或一系列關聯交易中發行A-1類特別投票權股份和A-2系列可轉換優先股的額外股份(不包括根據A系列可轉換票據可發行的 股)；

(Iii)修訂公司章程 ，以不利影響A-1類特別表決權股份及A-2系列可轉換優先股持有人作為A-1類特別表決權股份及A-2系列可轉換優先股股份持有人的權利。

(Iv)批准本公司的任何清算或解散，或出售本公司的全部或幾乎所有資產；

(V)批准對公司任何種類的流通股的任何拆分、合併、轉換、重新分類或修改，以損害或減少A-1類特別投票權股份和A-2系列可轉換優先股持有人以A-1類特別投票權股份和A-2系列可轉換優先股持有人的身份享有的權利(雙方同意，A-2系列可轉換優先股持有人所持股份的任何稀釋不得視為對該等持有人權利的減損或減少)；

(六)修改或更改董事會的規模；或

(Vii)於任何單一交易或一系列關連交易中向笛卡爾或其任何聯營公司發行普通股或普通股等價物，令A類投票權降至或低於總投票權的11.1%。

第 節8. 董事會事務。

8.1. 電路板尺寸。只要A-1類特別投票權股份或一股A-2系列可轉換優先股 尚未發行，董事會將由九(9)名董事組成，包括(I)按照下文第8.2節選出的董事(“A類董事(S)”)及(Ii)其餘由普通股 股份持有人選出的董事(“普通股董事”)。

8.2. 甲級董事(S).

(A)直至 董事退任日期為止，作為單獨類別投票的持有人有權在每次股東周年大會或特別大會或股東單獨類別會議上委任兩名A類董事進入 董事會，或通過持有人書面決議代替董事會會議，並罷免任何該等A類董事，並填補因任何該等A類董事辭職、身故或被撤職而導致的任何空缺 。A類董事的任何任免應 須經A類投票權的多數票持有人批准。董事下臺日期後， 董事A級持有人應促使一名A級董事持有人向董事會提交辭呈；但 如果在董事下臺日沒有A級董事持有人辭去董事A級職務，董事會可在董事下臺日後的任何時間投票表決罷免一名A級董事(但不能同時罷免兩者)，該A級董事應被除名 。為免生疑問，自董事退市之日起至董事停業之日止，董事會 由1名董事A類董事及8名普通股董事組成。

(B)自 董事退任之日起至董事停業之日止，作為單獨類別投票的持有人有權在每次股東周年大會或特別大會或股東單獨類別會議上委任一名A類董事為董事會成員，或通過持有人書面決議代替董事會會議，並罷免該A類董事並 填補因該A類董事辭職、身故或被撤職而出現的任何空缺。任何A類董事的任免 均須經A類投票權的多數票持有人批准。在董事停用日，持有者應促使剩餘的A類董事持有人向董事會提出辭去A類董事的職務；但如果該A類董事在董事停用日未辭去其A類董事的職務，董事會可在董事停用日後的任何時間無故投票罷免該A類董事。為免生疑問，自 董事停用日起及之後，董事會不應包括任何A類董事。任何此類董事在董事退任日期後仍留在董事會的A類董事應被視為普通股董事。

(C)自 起及董事終止日期後，股東有權就所有普通股董事的委任與普通股持有人一起投票表決。

(D)每個A類董事以董事會成員的身份，應被賦予與其他董事會成員相同的權利和特權，包括但不限於獲得賠償、保險、通知、信息和報銷費用的權利。本(D)段中的任何內容均無意限制任何此類A類董事獲得賠償的權利， 此處所述的權利是任何和所有其他獲得賠償的權利之外的權利。

8.3. 董事會委員會代表。直至董事終止日期，本公司應採取一切行動，以促使(I)除審計委員會外的每個董事會委員會至少有一名A類董事為該委員會的成員，及(Ii)提名及企業管治委員會由三名成員組成，其中一名為A類董事 ，另一名為與笛卡爾公司無關的獨立董事。

8.4. 執行委員會。只要A-1類特別投票權股份或一股A-2系列可轉換優先股尚未發行，董事會應採取一切行動組成執行委員會(“執行委員會”)。

(A)在 董事卸任日期之前，執行委員會應由(A)兩名A類董事和(B)最多三名普通股董事組成(不包括任何在董事會任職的高管，包括至少一名獨立/非笛卡爾 董事)。

(B)自董事下臺之日起至董事停業之日止，執行委員會將由(A)一名A類董事 及(B)最多兩名普通股董事(不包括任何在董事會任職的行政人員，幷包括至少一名獨立/非笛卡爾董事)組成。

(C)自董事終止日期起，執行委員會將由三至五名普通股董事組成(不包括任何在董事會任職的高管，幷包括至少一名獨立/非笛卡爾董事)。

(D)公司應促使公司批准指定執行委員會角色和責任的章程，該章程應由公司和持有人商定，但至少應包括以下職責：(A)審查和概述資金和投資決定，(B)審查和概述公司戰略和執行，(C)批准所有C級高管任命(包括監督使用第三方招聘公司聘用C級高管人員)，以及(D)監督 與公司在納斯達克項下的義務相關的所有溝通，包括所有投資者關係溝通或 聲明。

8.5. 需經A類董事批准的事項。在董事終止日期之前，未經當時的A類董事董事會成員同意，公司不得任命首席營銷官或首席運營官 。

第 節9. 不再發行A-1類特別表決權股票或A-2系列可轉換優先股。

已以任何方式發行和回購的A-1類特別投票權股份和A-2系列可轉換優先股，包括購買、贖回、轉換或 交換的股份，應(在遵守公司法的任何適用規定後)永久註銷，且在任何 情況下不得重新發行。本公司應不時採取適用法律可能要求的適當行動，將A-2系列可轉換優先股的授權數量減去重新收購的股份數量。

第 節10. 轉讓限制。

10.1. A-1類特別投票權股份、A-2系列可轉換優先股和轉換後可發行的普通股 尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或美國任何州的證券法進行登記。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非根據該法和適用的州證券法的註冊或豁免而允許轉讓或轉售。 這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，以表明任何擬議的轉讓或轉售符合該法和任何適用的州證券法。

10.2. A-2系列可轉換優先股或此類股份的任何權益不得直接或間接轉讓或轉讓，除非轉讓給在轉讓時是獲準受讓人的人。A-1特別投票權股份或該股份的任何 權益不得直接或間接轉讓或轉讓，除非轉讓時 是餐飲品牌國際直接或間接全資擁有的實體。

第 節11. 通知。

根據本指定證書規定或準許提供的任何及所有通知、同意、批准或其他通訊或交付應以書面形式 作出，並應視為已於(A)收到日期(如該等通知、同意、批准或其他通訊已於下午5：00前以專人(連同書面確認收妥)送交本公司或持有人(視何者適用)至本公司備存的持有人名冊所指定的地址)發出並生效。(紐約市時間) (B)收到通知、同意、批准或其他通信後的下一個工作日(如果該通知、同意、批准或其他通信已通過 傳真方式發送給公司或持有人(視情況而定)，傳真號碼由公司在非營業日或晚於下午5：00的日期保存的持有人名冊中指定)。於任何營業日(紐約市時間)或(C)交存全國認可的隔夜速遞服務後的第三個營業日，收件人為本公司或持有人(視何者適用而定)，收件人為本公司或持有人(視何者適用而定)，地址為本公司備存的 A-2系列可轉換優先股持有人登記冊內指定的地址。

第 節12. 標題。

本協議各節和小節的標題僅供參考，不影響本協議任何條款的解釋。

第 節13. 條款的可分割性。

如果A-1類特別投票權股份或A-2系列可轉換優先股的任何權力、優先權和相對參與、可選權利和其他特殊權利及其資格， 本指定證書(可不時修訂)中規定的限制和限制無效， 由於任何規則或法律或公共政策、所有其他權力、優先權和相對參與、參與的所有其他權力、優先權和相對參與、可選和其他特殊權利以及A-2系列可轉換優先股和資格， 本指定證書(經修訂)中所列的限制和限制可以在沒有A-1類特別表決權和A-2系列可轉換優先股的 無效、非法或不可執行的權力、優惠和相對、參與、可選和其他特別權利的情況下生效，但其資格、限制和限制仍應完全有效，且A-1類特別表決權和A-2系列可轉換優先股的任何權力、優先和相對、參與、可選或其他特別權利和資格，本文所述的限制和限制應被視為依賴於優先股的任何其他該等權力、優惠和相對的、參與的、可選擇的或其他 特別權利及其資格、限制和限制，除非本協議另有規定。

[故意留空；簽名頁 緊隨其後]

茲證明，本指定證書已於2024年6月28日由公司首席執行官和授權簽字人代表公司簽署。

[指定證書的簽名頁]