如2024年7月1日在證券交易所提交的文件中所述

註冊 編號333-277464

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

修正案編號：1

至

生效後修訂案1號

為

F-1表格

1933年證券法下的註冊聲明

BYND CANNASOFT ENTERPRISES INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

Gary Emmanuel律師

擬公開發售股份的大致開始日期：本註冊生效後儘快

如此表格所註冊的證券中的任何一種證券將根據1933年證券法規則415而延遲或連續發行，則勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據1933年證券法規則462（b）註冊併發售其他證券的，勾選以下方框，列出之前實施發售的註冊聲明的證券法登記號。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462（c）提交的後期生效修正案，則勾選以下方框並列出以前實施發售的註冊聲明的證券法註冊聲明號。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462（d）提交的後期生效修正案，則勾選以下方框並列出以前實施發售的註冊聲明的證券法註冊聲明號。 ☐

請在複選框內指示註冊人是否滿足1933年證券法規則405中對新興成長企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果按照美國通用會計準則編制財務報表的新興成長企業選擇不使用根據證券法第7（a）（2）（B）節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，請在複選框中指示。☐

† “新的或修改的財務會計準則”一詞是指於2012年4月5日之後，由財務會計準則委員會發布到其會計準則編碼之後的任何更新。

發起人在必要時延遲本註冊聲明的生效日期，並在發起人再次提交明確説明本項註冊聲明應在證券法第8(a)條的規定或美國證券交易委員會實施該條規定後生效的進一步修正書或在美國證券交易委員會規定的日期後生效的註冊聲明之前進行必要的修正。

説明

根據證券交易委員會（SEC）於2024年3月11日正式生效的F-1表格註冊聲明，此修正案1或此註冊聲明的發帖生效修正案1的目的是更新和補充註冊聲明中包含的信息。註冊聲明涵蓋了16166667個基金（後拆分後為85088個單位），每個基金由一張普通股和一張A認股權，兩張B認股權組成，100,500,000個資金準備基金（後拆分後為528,947個資金準備基金），每個基金包括一個支持證券購買一張普通股票的認股權，一個支持證券購買一張普通股票的A認股權和兩張支持證券購買一張普通股票的B認股權。此外，註冊聲明還包括17,500,000普通股和/或資金準備認股單元，或者多達17,500,000個A認股權（後拆分為92,105個A認股權）和/或多達35,000,000個B認股權（後拆分為184,211個B認股權）以覆蓋向承銷商授予的超額配售選擇權。A認股權和B認股權在此一併稱為認股權。我們將普通股、認股權以及行使認股權發行或可發行的普通股票統稱為證券。

此修正案1的發帖目的是更新註冊聲明中包含的某些財務信息，並涵蓋截至本日期未行使的認股權行使後發行的普通股。此還包括更新的與發行註冊聲明中註冊的普通股和普通股票有關的説明書。

於2024年3月22日，公司進行了1：190的拆股，拆股後所有普通股股數均已相應調整。

在反股票拆分日期前五個交易日開始和結束後五個交易日期間，普通股加權平均價格低於A權證的17.1美元行使價格和B權證的19.38美元行使價格。因此，根據證券條款，從2024年4月1日交易結束後生效，A權證行使價格調整為1.3643美元，B權證也調整為1.3643美元。

此備案包含於之前的註冊聲明和招股書概述（或招股説明書）中的信息。在這份後效修正書下沒有額外的證券被註冊。所有適用的註冊費用已於註冊聲明原先登記時支付。

本初步招股説明書中的信息並不完整，可能會有所改變。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效前，我們無法銷售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的邀約，也不是在任何不允許發行或銷售的州邀請購買這些證券。

於2024年7月1日簽署，未完成。

BYND CANNASOFT ENTERPRISES INC.

本招股書與BYND Cannasoft Enterprises Inc.（即公司、我們或us）——一家加拿大不記名股份公司——發行以下認股權證有關，我們在2024年3月14日作為承銷的公開發行的一部分發行了以下認股權證，包括：（i）A系列認股權證（以下簡稱A認股權證），用於購買最多45,235股（含由承銷商Aegis Capital Corp.（即承銷商）在發行中全額行使超額配售選擇權後發行的最多3,476,504股普通股的A認股權證），投資初始行使價格為每股17.10美元（根據下文定義的行使價格調整後為1.3643美元），發行後立即行使，有效期至2026年9月14日；（ii）B系列認股權證（以下簡稱B認股權證），用於購買最多19,888,804股普通股，投資行使價格為每股1.3643美元，從2024年3月12日開始行權，有效期至2029年3月14日。

我們將A系列認股權證和B系列認股權證合稱為認股權證，將普通股、認股權證和行使認股權證後發行或可發行的普通股合稱為證券。更多信息請參見“所發行的證券的描述”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為BCAN。截至2024年6月28日，我們的普通股在納斯達克的最後報價為每股0.622美元。

2024年3月22日，我們實現了1:190的普通股反向拆分，即反拆分。這影響了多方面，其中包括行使認股權證後發行的普通股數量。因此，除非另有説明，否則本招股書中所述普通股金額已經過反向拆分調整。

在反股票拆分日期前五個交易日開始和結束後五個交易日期間，普通股加權平均價格低於A權證的17.1美元行使價格和B權證的19.38美元行使價格。因此，根據證券條款，從2024年4月1日交易結束後生效，A權證行使價格調整為1.3643美元，B權證也調整為1.3643美元，即行使價格調整。

我們既是2012年《啟動創業公司法案》（或JOBS Act）中規定的新興成長型企業，也是根據美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”，並且受到了減少的上市公司公開披露要求。有關更多信息，請參見“招股書概述——作為新興成長型企業和外國私人發行人的影響”。

這些證券未獲得加拿大銷售資格，不能在加拿大直接或間接地代表公司提供和銷售。

投資我們的證券涉及高風險。請參見第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會（或SEC）或加拿大證券交易所以及任何州或其他外國證券委員會尚未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書的真實性或完整性。任何與此相反的陳述都是犯罪行為。

本招股書的日期為2024年7月1日。

目錄

您應當僅依賴於本招股書和我們或我們涉及或引薦您的任何免費書面招股書。我們未授權任何人提供與之不同的信息。我們只在允許提供和銷售的司法管轄區內銷售證券，並徵集購買我們證券的要約。本招股書中的信息僅在本招股書的日期準確，不受本招股書或證券出售的時間的影響。

僅適用於加拿大法律的目的，購買此處所提供證券將被視為買方有投資意圖而非將證券在加拿大兜售的陳述和保證。

在本招股書中，“我們”、“我們的”、“公司”和“BYND”均指BYND Cannasoft Enterprises Inc.。

我們報告按照國際財務報告準則（IFRS）的要求發出的財務報表，該準則由國際會計準則理事會（IASB）發佈。我們的財務報表不按照美國通用會計準則編制。

本招股説明書包含我們從公開的信息、獨立行業出版物和報告中獲得的統計數據、市場和行業數據和預測，我們認為這些都是可靠的來源。這些公開的行業出版物和報告通常説明它們獲得信息的來源是它們認為可靠的，但它們不保證信息的準確性或完整性。

我們的報告貨幣和功能貨幣為加元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股書中對“加元”或“加元$”的引用均指加元。我們的財務報表以加元計價並以加元展示。以美元計價的金額均以“$”、“USD”或“US$”表示。

下表列出了指定時期內美元的平均匯率，以加元表示，根據加拿大銀行匯率公告中午匯率計算。

截至2023年12月31日，匯率為1美元=1.3226加元。

加拿大元每美元購買價格中午

招股説明書摘要

本摘要突出本招股説明其他部分包含的部分信息，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明的全部內容，包括本招股説明中所載的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論及分析”部分、我們的合併財務報表及相關附註，並注意，除非上下文另有説明，否則在本招股説明中指公司、BYND、我們、我們的或類似名稱的名稱均指BYND Cannasoft Enterprises Inc.

業務 概覽

公司通過其子公司（i） 開發、銷售名為Benefit CRM及其新的Cannabis CRM平臺的專有客户關係管理或CRM軟件，（ii） 開發EZ-G設備，這是一種獨特的、申請專利的設備，與專有軟件相結合，調節低濃度CBD油流入女性性器官軟組織的流量，以及（iii） 在2023年2月5日獲得了一份醫用大麻非接觸式營業執照，該執照允許公司在以色列從事醫療大麻行業的交易和經紀業務，並從國外進口和購買和銷售大麻而無需接觸物質。該非接觸式執照有效期為一年，截止於2024年2月5日，公司將決定是否提交該執照的新申請延長一年的有效期。

所有公司業務操作目前均位於以色列，在該國境內產生全部收入。

CRM軟件業務

BYND Beyond Solutions Ltd.（以色列）是我們的全資子公司（“BYND Israel”），已開發出Benefit CRM軟件。Benefit CRM軟件使中小型企業能夠優化其日常活動，如銷售管理、人員管理、市場營銷、呼叫中心活動和資產管理。Benefit CRM軟件簡化BYND Israel客户的業務操作，使其能夠將大部分精力和關注力放在旨在確保其各自組織的未來發展上。

醫療大麻業務

通過其子公司Cannasoft Pharma，如果公司決定重新申請新的非接觸式營業執照並獲得批准，BYND Israel將激活醫用大麻非接觸式營業執照。BYND Israel最初的目標是利用Cannabis Farm的建造和運行來幫助開發其新的Cannabis CRM平臺，這是一種新的CRM軟件平臺，旨在滿足醫療大麻行業的獨特需求。通過利用由Cannabis Farm運營產生的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和銷售相關的數據，BYND Israel將能夠優化其新的Cannabis CRM平臺，為利益相關者提供一個資源，以增強其企業。公司最初的計劃是通過建造大麻農場（如果大麻市場恢復並且有必要這樣投資），或者將該軟件實施到以色列現有的大麻農場中。

我們的董事會已決定暫停與公司計劃的大麻種植設施相關的活動。這一決定是基於管理層觀察到全球醫用大麻市場出現顯著的負面變化，特別是在以色列市場（包括大量以色列大麻市場的整合，特別是在種植農場之間，以及由於經濟無法負擔而關閉了一些農場）。正如《耶路撒冷郵報》所報道的那樣，以色列的大麻產業正在內部解體。此外，我們缺乏用於建設設施所需預算的資金。此外，鑑於以色列國家捲入的戰爭及種植區域靠近加沙邊境地區等因素，目前不是建設大麻種植設施的合適時機。公司的董事會計劃稍後在今年重新考慮暫停問題。

公司正在積極尋找在CBD和醫用大麻領域外的合作或收購機會。

EZ-G業務

2022年9月22日，公司通過Zigi Carmel完成了對以色列Zigi Carmel Initiatives & Investments Ltd.的收購，通過Zigi Carmel我們擁有EZ-G設備，這是一種獨特的、申請專利的設備，與專有人工智能軟件相結合，調節低濃度的CBD油流入女性性器官的軟組織中。根據全球範圍內進行的研究，低濃度CBD油的治療可緩解念珠菌、乾燥、瘢痕和許多其他女性健康問題（https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7924206）。許多研究表明，CBD與內源性大麻素系統相互作用，它是一個具有全身性受體的主要調節系統。通過激活這些受體，CBD可以具有有益健康效應，能夠通過減輕壓力、增強情緒、促進身體舒適和治療陰道問題等減輕疾病症狀，使性更具可接近性和愉悦性的收益。

我們於2021年3月29日根據哥倫比亞不列顛省的法律組織成立，根據合併交易。業務公司法案以“BYND Cannasoft Enterprises Inc.”的名義在不列顛哥倫比亞省註冊。BYND Cannasoft Enterprises Inc. '。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市2264E 11大道。^th公司註冊地址位於不列顛哥倫比亞省温哥華市733 Seymour Street, Suite 2900, V6B 0S6。我們的企業網站為https://cannasoft-crm.com/#/。

我們的策略

我們的目標是成為醫療大麻市場中的強大CRM系統玩家。通過為醫療大麻市場打造量身定製的平臺，並瞭解種植者、供應商和研究人員的需求，我們計劃利用我們在CRM領域的專業知識，為該行業創建最佳的平臺。

在過去的三年中，BYND Israel一直在開發其新的CRM平臺，這是其Benefit CRM Software平臺的新版本，利用了大數據的優勢。一旦完成，這個新的CRM平臺預計將帶來一整套應用程序，既可以改善其當前套件的應用程序，也可以為其客户提供全新的、高度革命性的工具。

近期發展

納斯達克合規事項

在2024年1月5日，我們收到納斯達克通知，公司不再符合每股最低買盤價要求的要求。根據納斯達克的規定，我們必須在180天內恢復合規。如果我們在該時間段內無法恢復合規，我們可能有資格獲得額外的時間。為了符合資格，我們必須滿足公開持有股票的市場價值和其他納斯達克資本市場的初始上市標準，除了買盤價格要求外，還需要在第二合規期內提供書面通知，表明我們有意糾正不足，必要時進行反向股票拆分。

自願從加拿大證券交易所退市

截至2024年3月14日收盤，普通股已自願從加拿大證券交易所（CSE）退市。從CSE退市不會影響公司在納斯達克資本市場的上市。普通股將繼續在納斯達克交易所上市，股票代碼為“BCAN”。

股票拆分

在2024年3月22日，我們進行了全部發行的普通股1：190股票反向拆分（“反向股票拆分”）。除非上下文另有説明，否則出現在本招股説明書中的所有普通股、期權、認股權證和每股股價以及股價，均已調整為對所有期間進行適當的反向股票拆分。

公司信息

我們是根據2021年3月29日的公司合併交易組建的，根據不列顛哥倫比亞省的法律，以“BYND Cannasoft Enterprises Inc.”的名義註冊。業務公司法案在不列顛哥倫比亞省的名字為“BYND Cannasoft Enterprises Inc.”的合併交易下成立。BYND Cannasoft Enterprises Inc. '。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市2264E 11大道。^th公司註冊地址位於不列顛哥倫比亞省温哥華市733 Seymour Street，Suite 2900，V6B 0S6。

與我們業務相關的風險摘要

在決定投資我們的普通股之前，我們的業務受到多種風險的影響。您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，特別是在“風險因素”和我們的年度報告的“風險因素”部分中列出的具體因素，然後再決定是否投資我們的普通股。其中一些重要的風險包括但不限於以下方面：

與現任以色列和哈馬斯之間的戰爭有關的風險

交易普通股存在以下風險

成為“新興成長企業”和外國私營發行人的影響

新興增長企業

由於上一個財年我們的營業收入不到12.35億美元，所以我們符合2012年《創業公司創業法案》（JOBS Act）定義的“新興成長企業”資格，新興成長企業可以利用指定的減輕報告負擔等措施，這些措施通常適用於公共公司。尤其是作為新興成長企業，我們：

我們可以在五年內或我們不再是新興成長企業的較早時期利用這些規定。我們將在以下情況下停止成為新興成長企業：（1）我們具有12.35億美元或更多的總年度毛收入的財政年度的最後一天；（2）在過去三年中，我們發行的不可轉換債務金額超過10億美元；或（3）按照證券交易委員會（SEC）的規定，我們被認定為大型加速申報人的日期。我們可以選擇利用其中部分或全部減輕負擔，因此我們向普通股持有人提供的信息可能與您持有股權的其他公眾公司提供的信息不同。此外，《JOBS Act》第107節還規定，新興成長企業可以利用延長的過渡期來遵守適用於公共公司的新或修訂的會計準則。我們已經選擇利用延長的過渡期來遵守新會計準則或修訂準則，並採用了新興成長企業可用的某些減輕信息披露要求。忽略會計準則的選項，我們將不受新或修訂會計準則的實施時間要求的限制，而其他公共公司將不受此類限制，這可能會使我們的財務與其他公共公司的財務進行比較更加困難。此外，在本招股説明書中提供的信息可能與您持有權益的其他公共公司提供的信息不同。

外國私營發行人

我們是根據1934年修正案《證券交易法》（Exchange Act）作為外國私人發行人根據交易所法規進行的報告。即使我們不再符合新興成長企業資格，只要我們繼續符合Exchange Act的外國私營發行人資格，我們將免於遵守適用於美國國內公共公司的Exchange Act的某些規定，包括：

我們需要在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F年度報告。此外，我們每季度通過符合納斯達克股票交易所規則和法規的新聞發佈方式發佈結果。與財務結果和重大事件相關的新聞稿也將通過6-K表格提供給證券交易委員會（SEC）。但是，我們需要提交或者向SEC進行披露的信息將較少，時間上也較不及時，與不是外國私營發行人的美國國內發行人相比，我們需要提交給SEC的信息將低於標準。因此，如果我們不再是新興成長企業，但仍然是外國私營發行人，則即使不受更嚴格的執行薪酬披露規則的約束，我們仍將繼續受到豁免。

我們可能在成為非外國私營發行人的這段時間內利用這些豁免規定。除非美國居民持有我們超過50%的投票權證券和以下三種情況之一適用，否則我們將不再是外國私營發行人。三種情況是：（i）我們的高管或董事中大多數是美國公民或居民；（ii）我們超過50%的資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理。

外國私營發行人和新興成長企業也免除了某些更為嚴格的執行薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再滿足新興成長企業資格，但仍然是外國私營發行人，則我們將繼續免受既不是新興成長企業也不是外國私營發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露要求約束。

發行

風險因素。

您應仔細考慮下面所述的風險以及我們2023年年度報告中的風險，該報告已作為引用幷包含在本招股説明書或引用的本招股説明書中的財務或其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋中。在決定購買我們的證券之前，您應謹慎考慮下列風險和不確定性，上述風險和不確定性並非我們所面臨的全部風險。我們可能面臨其他不為目前所知或我們目前認為不重要的風險和不確定性。下列任何風險和不確定性以及任何其他額外風險都可能對我們的業務、財務狀況或業績產生實質性不利影響。在這種情況下，您可能會損失所有或部分的原始投資。

與我們的普通股持有有關的風險。

權證的行權價格可能需要進一步調整。

2024年3月14日，我們完成了包括一股普通股、一份A系列權證用於購買一股普通股以及兩份B系列權證用於購買一股普通股在內的單位的發行。如果我們未來以低於0.102美元/股（B系列權證的行權價格）的價格出售我們的普通股（或股票等價物），則B系列權證的行權價格將調整為該價格。B系列權證行權價格的稀釋效應可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。B系列權證的行權價格現已達到最低價1.3643美元。因此，不會再進行其他下行價格調整，除非在下一段落所述的情況下進行。

此外，自2024年3月22日起，我們實施了一個190比1的普通股進行了逆向拆分。因此，B系列權證的行權價格下調到1.3643美元。如果我們將來再進行逆向拆分，B系列權證的行權價格將受到限制；如果我們的普通股在逆向拆分前後的連續五個交易日中的最低交易（加權）均價低於B系列權證的行權價格，則B系列權證的行權價格將下調至該價格。

2024年3月22日，我們完成了一次反向拆股以試圖恢復納斯達克的上市規則，我們無法預測這種反向拆股對我們普通股股票市場價格的影響。

2024年1月5日，納斯達克通知公司不再滿足每股最低標準報價1美元的要求。我們的董事會批准對公司已發行且流通的股份進行一次190比1的逆向拆分，這在2024年3月22日生效，以符合納斯達克的最低標準報價要求。我們無法預測逆向拆分對我們普通股的股票市場價格的長期影響，以及類似情況對其他公司所產生的逆向股票拆分的歷史。一些投資者可能會對逆向拆分持有負面觀點。自逆向拆分生效以來，我們的普通股的市場價格穩步下降。即使逆向拆分對我們普通股的股票市場價格產生了積極的長期影響，我們業務績效、財務結果、普遍經濟情況和市場對我們業務的看法以及其他不利因素可能在逆向拆分後導致我們普通股價格下跌。

如果我們普通股股票市場價格繼續下跌，拆股並股後百分比下降的絕對數值和佔我們總市值的百分比可能會比沒有拆股並股導致的要更大，因為流動性下降

如果我們未來無法滿足納斯達克每股最低要價為1美元的要求，我們重新達成合規的期權將非常有限

如果在拆股並股實施後的兩年內我們未能滿足納斯達克每股最低要價為1美元的要求，因為納斯達克規則禁止公司在此之前以250股或更多的比例實施股票拆分，所以我們重新達成合規的能力將受到限制。在這種情況下，公司將面臨被納斯達克立即摘牌的風險

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書包含關於我們業務、運營、財務績效和狀況的前瞻性聲明，以及我們業務運營和財務績效和狀況的計劃、目標和期望。這篇説明書中的任何非歷史事實陳述均可能被認為是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“目標”、“預計”、“假設”、“相信”、“思考”、“持續”、“可能”、“預計”、“你”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“位置”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將要”等類似表達方式來識別前瞻性聲明，這些表達方式既是預測未來事件和趨勢的提示，也可能是未來事件和趨勢的提示的否定或其他可比較表達方式的提示。這些前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

前瞻性聲明基於我們管理層對我們所在行業及其在業務和行業中的預期、估計、預測和投影以及我們管理層的信仰和假設，不是未來業績或發展的保證，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下超出我們的控制。因此，本招股説明書中我們的任何或所有前瞻性聲明可能會被證明是不準確的。導致實際結果與當前預期不同的重要因素，包括本招股説明書中“風險因素”清單中列出的因素以及其他地方。鼓勵潛在投資者仔細考慮這些因素來評估前瞻性聲明。

本招股説明書中包含的前瞻性聲明僅於本招股説明書的日期發表。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的預期是合理的，我們不能保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、性能和事件及情況將實現或發生。我們假定沒有任何理由，即使未來出現新信息，我們也不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務。但是，您應該在本招股説明書日期之後隨時查閲我們將向SEC提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“您可以查找更多信息的地方”。

使用收益

我們估計從行使所有權證的淨收益將為27134295美元（假設行使價格為每股1.36美元后進行價格調整）。我們目前預計將使用本次發行的淨收益用於以下目的：

實際支出金額和計劃將取決於多個因素，包括我們營銷工作和監管工作的進展，以及我們在製造和商業化方面的合作努力步伐。因此，我們的管理層將保留廣泛的自主權來使用本次募集的資金。我們最終可能將本次募集的資金用於與當前意圖不同的不同目的。若預期獲得的募集資金不能足以滿足全部提議的用途，我們的管理層將決定使用資金的優先順序，並決定需要的其他基金的數額和來源。

雖然我們當前預計將使用本次募集的淨收益如上所述，但在必要時可能需要重新分配資金。實際支出金額和時間將取決於多個因素，包括我們的銷售、市場和商業化努力、營業成本和其他因素。因此，我們的管理層在運用本次募集資金時將有靈活性。投資者將無法評估我們在決定如何使用資金的經濟、財務或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期存款，再加上本次募集的淨收益，應足以滿足我們未來12個月內的營業費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是不正確的假設作出了這個估計，我們可能比目前預期更快使用可用的資金資源。

在我們運用本次募集資金的期間內，我們計劃將這些資金投資於短期、投資級別、帶息證券和保管機構。

分紅派息政策

我們尚未向我們的普通股股東宣佈或支付過任何現金股利，且在可預見的未來也不打算支付現金股利。未來支付現金股利（如果有的話）將由我們的董事會或董事會在遵守適用法律法規的情況下自主決定，具體取決於未來收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、擴展業務的戰略目標和計劃、適用的法律和我們的董事會認為相關的其他因素。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2023年12月31日公司最近一期財務報表的現金和資本構成（包括負債和股東權益）。下表所示的金額未經審計。此表中的信息應與我們的摘要中期合併財務報表和相關附註及其他財務信息一起閲讀，受其限制。

稀釋

在這次發售中，假設不給予包含在單位和預先資助的單位中的權證任何價值，公共股票每股發售價格或按行使任何預先資助單位而發行的每股普通股的，和本次發售後基礎淨有形賬面價值每股普通股的差異構成本次發售中投資者的攤薄。淨有形賬面價值每股是通過將我們的淨有形帳面價值（即總有形資產減去總負債）除以發行的已發行和流通的普通股數確定的。

如果您在本次發售中投資我們的單位或預先資助單位，則您的權益將立即被稀釋，其尺度為本次發售中公共股票的每股發售價格，與本次發售中的單位和預先資助單位中的權證相比，以及本次發售後根據事實調整的淨有形賬面價值每股普通股。稀釋的結果是由於公共股票每股發售價格大大超過淨有形賬面價值每股普通股。截至2023年12月31日，我們歷史上的淨有形賬面價值為1,030,638美元（加元1,363,122美元），每股普通股為4.602美元（加元6.086美元）。我們的淨有形賬面價值每股代表總有形資產減去總負債除以2023年12月31日普通股的流通數量。

在假設每股公共股票初始發售價格為1.3643美元的情況下，考慮本次發行的證券出售和減去扣除包括在我們這裏的扣除費用後的承銷折扣和佣金及預計發行費用。根據本次發行效應，我們在2023年12月31日調整後的淨有形賬面價值將會是每股1.40美元。這代表現有股東的每股調整後的淨有形賬面價值的立即下降為每股3.202美元，並且對新投資者的每股立即防禦的濃度為0.036美元。

以下表格説明瞭假設不給予包含在單位中的權證任何價值的這個發售中帶來的每股攤薄效應:

上述討論的信息僅具有説明性，可能會根據實際發售價格，我們在本次發售中提供的實際股票數量以及定價時確定的任何其他條款進行調整。

即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們可能會考慮在市場條件或戰略考慮因素下籌集額外的資本。在通過出售股權或可轉換債務證券發行這些證券進行的資本增發方面，這些證券的發行可能會導致我們的股權持有人進一步稀釋。

股份資本描述

總體來説

下面是我們股權資本的主要條款概述，如我們的組織法和BCBCA的某些相關部分所規定的那樣。以下摘要受我們的組織法規定以及BCBCA適用條款的約束和限制。

授權股本

我們的授權資本包括無限數量的普通股，無面值，其中11,023,480股普通股截至2024年6月30日已發行和流通。

我們的普通股股東擁有以下權利：(i)在所有股東大會上，除只有指定類別的股東有權表決的股東大會外，每持有一股普通股就有一票表決權；(ii)按董事會自行決定獲得紅利；(iii)在清算、解散或清算時，獲得我們剩餘的財產。我們的所有普通股在支付任何股息和收益時排名相等。

股票拆分

於2024年3月22日，我們實施了所有已發行的普通股的1:190反向股票拆分。

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

我們的所有普通股都是同一類別的，各方面都是完全相同的，並具有相等的權利、權限和優先權。

投票權。除董事會決議另有規定外，持有流通普通股的股東具有在需要股東行動的所有事項上投票的專屬權利。每一個持有的普通股在所有可以行使持有人投票的事項上，都有一個投票權。

分紅派息。我們的普通股股東在董事會定期宣佈的情況下，有平等的現金、股票或財產分紅和其他分配參與權，有平等的權利在有限的制約因素下，參與事件任何清算、解散或結束我們事務時我們的普通股股東均擁有等同於其所持普通股的資產和資金權利。

清算。在我們的任何清算、解散或結束事務的情況下，我們的普通股股東有權平等分享可分配給股東的資產和資金。

權利與優先權。我們的普通股持有人將沒有優先購買權、轉換權或認購權，無股份贖回或沉澱基金條款適用於我們的普通股。我們的普通股的持有人享有的權利、優先權和特權受到我們可能指定併發行的任何一系列優先股的股份權益的約束和可能影響。

全額繳足，無需額外繳付。我們所有流通的普通股和本次招股中將發行的普通股都是全額繳付且無需額外繳付。

反收購規定

BCBCA及其他不列顛哥倫比亞省法律的某些規定可能會使以下交易更加困難：通過要約收購的方式收購我們；通過代理競選或其他方式收購我們；或撤換我們的現任管理人員和董事。這些規定可能會使實現或阻止股東認為對他們或我們最有利的交易變得更加困難，甚至包括提供溢價超過市場價格的交易。

此外，我們的董事會有權在無需股東行動的情況下，根據董事會確定的類別和系列創建和發行未指定股份，具備由董事會指定的表決權或其他權利或收益，這可能會妨礙任何試圖實現對我們公司控制權的嘗試的成功。這些和其他規定可能會導致推遲敵意收購或延遲我們公司控制權或管理權的更改。

股東 權利計劃

2024年1月24日，我們的董事會通過了《股東權利計劃協議》(“權利計劃”)，該協議是公司與Computershare Investor Services Inc.作為權利代理之間的協議。截至2024年2月27日，我們的股東批准、確認並批准了《權利計劃》。《權利計劃》的主要目標是確保在任何收購公司時所有公司股東都能公平待遇： (a)提供股東充分的評估收購要約而無需承受不適當的壓力； (b)提供董事會更多的時間全面考慮不受歡迎的收購要約，並在適當情況下探索其他最大化股東價值的選擇。

有關責任限制和賠償事宜的限制。

我們公司章程規定，我們必須對任何董事、前董事、官員或前官員，任何其他人及其繼承人和法定個人代表承擔所有符合條件的處罰責任，並且我們可以在符合條件的訴訟最終解決後，支付此類人員實際和合理髮生的費用。我們的每個董事和官員被視為已按照我們公司章程規定的擔保條款與我們簽訂合同。此外，我們還可以根據BCBCA為任何其他人提供擔保。

上述有關我們公司章程的責任限制和擔保條款的描述並不完整，完整內容應參照這些文件，每個文件都將作為本註冊聲明的展示陳述進行提交。

我們公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事進行違反其受託責任的訴訟。儘管如果訴訟成功可能會使我們和我們的股東獲益，但它們可能也會降低針對董事和高級職員的衍生訴訟的可能性。股東的投資可能會受到損害，因為我們根據這些賠償條款支付了結算和損害賠償費用。

就在此處，只要這些條款根據前述規定允許，證券法案下的責任賠償可能得到董事、高級職員或控制我們的人的賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，這些賠償違反了證券法案中表達的公共政策，因此無法執行。目前沒有任何訴訟或程序名單，要求賠償我們的任何董事或高級職員，我們也不知道是否有任何即將發生或可能引起對任何董事或高級職員提出賠償要求的訴訟。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場以“BCAN”為代號進行交易，在CSE以“BYND”為代碼進行交易。

截至2024年3月14日交易結束時，普通股已自願從加拿大證券交易所(CSE)退市。CSE的退市不會影響公司在納斯達克資本市場的上市。普通股將繼續在納斯達克以“BCAN”為代碼進行交易。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股的轉移代理和註冊公證人是Computershare Limited。

股東權利比較

我們是由BCBCA管理的一家公司。以下討論了持有普通股和典型根據特拉華州法律組建的公司的持有人的權利之間的主要區別，以反映治理文件和卑詩省和特拉華州法律的差異。本摘要在其整體上取決於DGCL、BCBCA和我們的公司章程的參考。

認股權證説明

以下是本申請書組成部分的註冊聲明附表——認股權證的某些條款和規定的摘要，這不是完整的，因而有限制性，需以認股權證的形式申報並由本招股説明書構成整體。投資者應仔細評估認股證的條款和規定。

A類認股權證。

可行權性每單位包括一個A類認股權證。A類認股權證在其初始行使之日後任何時間都可以行使，直到2026年9月14日為止。由每個持有人自行決定是否行使A類認股權證，他們可以通過交付一個經過妥善簽署的行使通知，在註冊聲明下的證券法已經生效並且可用以對發行通證的普通股進行註冊，並以全額立即可用的款項支付取得這樣的股票上的數量行使股票。如果證券法下注冊發行A類認股權證下的普通股的登記聲明沒有生效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將根據認股證中列明的公式獲得該行使的淨普通股數。在行使權證時不會發行零頭股，作為零頭股的替代，我們將根據行使價將現金調整支付零頭股數或將其圓整至下一個整數股。

持有人也可以在任何時候採取代替的無現金行使。在這種情況下，持有人將每次行使一個A類認股權證，對於A類認股權證的到期日，該認股權證將自動通過無現金行使進行一對一行使。

行使價格每個認股權證可購買一個普通股，並且每個普通股的行使價格為$1.3643。行使價格將根據某些股票股利和分配、股票拆分、股票合併、歸類或同類事件、以及所有基金類型的資產分配（包括現金、股票或其他財產）相應調整。

Series B認股權證

可行權性每個單位包括兩個B系列認股權證。認股權證在其初始行使日期後的任何時間行使，且在其原始發行後五年的任何時間行使。B系列認股權證將由每個持有人自行選擇全額或部分行使，通過提交一份完全執行通知書並根據證券法下的註冊聲明在任何時間內以立即可用的全部資金支付所購買的普通股份的行使。如果在證券法下注冊發行權證的普通股的註冊聲明沒有生效或可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，行使人將根據B系列認股權證中列明的公式確定淨普通股份的數量。在行使認股權證時不會發行不足一股的普通股。代替不足一股的普通股，我們將自行選擇以等於此份額乘以行使價格的比例支付現金或向上舍入到下一個整數股份。

在B系列認股權證到期日，如果B認股權證的行使價格高於普通股的當前市場價，它將根據B認股權證中所列的公式自動進行無現金行使。

行使價格每個認股權證可購買一個普通股份，並且每個普通股份的行使價格為$1.3643。行使價格將根據某些股票股利和分配、股票拆分、股票合併、歸類或同類事件，以及所有基金類型的資產分配（包括現金、股票或其他財產）相應調整。

防稀釋保護。如果我們在B系列認股權證到期之前通過發行每個普通股價格低於本發行的單位價格（或可轉換為普通股的證券）籌集資金，則B系列認股權證的行使將自動調整以反映此較低價格，且相應增加行使時可購買的普通股份數量，期以使當前未發行的普通股份的行使價格保持不變。

A認股權證和B認股權證通用條款。

行使限制如果持有人（連同其關聯方）在行使後將合法擁有的普通股超過已發行的普通股總數的4.99％，則持有人將無權行使任何認股權證。

可轉讓性根據適用法律，認股權證可以在不經我們同意的情況下進行出售、轉讓或分配。認股權證未經納斯達克批准進行交易，並且我們不打算申請將認股權證列入任何證券交易所或其他國家認可的交易系統。

基礎交易如果發生基本交易，如權證中描述的，通常包括重組、資本重組或分類重組我們的普通股、出售、轉讓或其他處理我們的所有或幾乎所有財產或資產或我們與另一個人合併，或任何人或集團成為合計擁有我們發行的普通股總髮行量50％以上的表決權，則認股權證持有人在行使權證時將有權獲得股票、現金或其他資產的種類和數量，他們將在進行基本交易之前立即行使認股權證。

股票拆合。如果在發行後的任何時間內發生任何股份拆分、股票股利、股票組合、資本重組或其他類似交易，涉及我們的普通股，並且在這些事件發生前五個連續交易日和發生後的五個連續交易日期間的最低日交易量加權平均價格低於A系列認股權證或B系列認股權證當時有效的行使價格，則A系列認股權證和B系列認股權證的行使價格將降至該期間的最低日交易量加權平均價格，且可購買股份的數量將相應調整，使總價格保持不變。

作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。除非權證的其他條款或由於該持有人擁有我們的普通股，持有人在行使權證之前沒有普通股份的權利或特權，包括任何表決權。

管轄法認股權證受紐約法律管轄。

分銷計劃

本計劃涉及最多19,934,039股普通股，以行使以下權證發行，該權證由我們於2024年3月14日發行作為一項承銷公開發行（“本次發行”）的一部分：(i) A系列認股權證或A認股權證，可購買多達45,235股普通股（包括在發行中獲得的屬於承銷商Aegis Capital Corp.或承銷商在本次發行中行使透支期權的權利人認股權證，可購買多達3,476,504股普通股，初始行使價格為$17.10/每股普通股（和行使價格$1.36進行行使價格調整，如下定義），在發行後立即行使，於2026年9月14日到期，和(ii) B系列認股權證或B認股權證，可購買多達19,888,804股普通股，行使價格為$1.36/每股普通股，於2024年3月12日開始行使，於2029年3月14日到期。Aegis Capital Corp.或Aegis是本次發行的承銷商和主承銷商。

我們將在行使認股權證時交付普通股。我們不會發行零頭普通股。每個認股權證都包含行使該認股權證的説明。為行使認股權證，持有人必須提供適用的認股權證協議所需的信息，並支付行使價格（如果以現金支付行使價格）以購買普通股。我們將按照適用的認股權證協議所述方式交付我們的普通股。

賠償

我們已同意向Aegis、其關聯公司以及控制Aegis的每個人提供賠償，以彌補現實中產生的所有損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本和其他負債（包括律師費）與發行有關的事宜，這些賠償都是以善意為基礎進行的。

公司暫停交易

在發行結束日後90天內的“禁售期”內，除非事先獲得Aegis的書面同意，否則我們不得直接或間接提供、出售、發行或處置本公司的任何股權或任何可轉換或可行權或可交換成等價股權的證券；不得就本公司股權或可轉換或可行權或可交換成等價股權的發行向證券委員會提交或引起提交任何註冊聲明，或宣佈打算執行本節（a）或（b）中所述的任何行動的任何協議（所有此類事項均為“禁售期限制”）除非此類股權證券直至禁售期過期之前不能在公開市場出售，否則禁售期限制不會禁止以下事項：（i）採用股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並提交S-8表格的註冊聲明;以及（ii）投資和經過本公司大部分董事會無利益關係的批准的戰略交易中發行的證券，前提是發行的證券為“受限證券”（這些證券規定在第144條規則中）且不帶有有關在禁售期內要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權利，且前提是任何此類發行只能提供給本身或通過其子公司作為本公司業務協同的資產的經營公司或所有者，並且除了發行證券主要是為了籌集資本或向主要以投資證券為業務的實體發生的交易外，需提供給本公司附加的收益。在任何情況下，在禁售期內進行任何股權交易都不應導致股權以低於本次發行價格的公開發行方式出售。

優先認購權

如果在結束和發行銷售的三年後的期間內，我們或我們的任何子公司決定（a）融資或再融資任何債務，Aegis（或由Aegis指定的任何附屬公司）有權充當唯一的包銷人、唯一的經理、唯一的配售代理或唯一的代理，或者（b）決定通過公開發行（包括在市場的設施中）或私下配售或任何其他資本籌集融資發行權益、權益相關或債務證券，Aegis（或由Aegis指定的任何附屬公司）有權充當唯一的包銷管理人、唯一的承銷商或唯一的配售代理。如果Aegis或其附屬公司決定接受任何此類任務，則該任務的協議將包含與類似規模和性質交易的慣常費用和條款等條款，包括適用於這種交易且適當的賠償。

其他關係

Aegis將來可能為我們和我們的附屬公司提供此類服務。

與我們的IPO有關，在2024年3月12日，我們與Aegis簽署了承銷協議，根據該協議，我們支付給Aegis總計63萬美元的佣金和非清算費用。

除美國以外的

除美國以外，在我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行招股書所提供的證券的情況下，本招股書不可在任何司法管轄區內直接或間接發行或出售，並且不得在任何司法管轄區內分發或發佈與招股書或任何其他與出售任何這些證券有關的其他招股材料或廣告，除非在這些情況下將遵守該司法管轄區的適用法規的規定。持有本招股書的人應當告知自己有關發行和分發本招股書的任何限制。本招股書不構成在任何未得到法律許可或豁免的司法管轄區內出售或邀請購買本招股書所提供的證券的要約。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股股票的過户和註冊代理是Computershare Investor Services, Inc。

交易市場

我們的普通股票將在納斯達克資本市場以“BCAN”標誌上市，而我們並未申請將認股權證掛牌在任何證券交易所或其他公認的交易系統上。

費用

以下是預計會在與我們提供的證券的報價和銷售有關的總費用細項，不包括承銷折扣的一份清單，除證券註冊費和FINRA申報費外，所有金額均為估計值：

法律事項。

為我們提供本招股説明書中提供的普通股發行的有效性和某些加拿大法律事項的複核將由Owen Bird Law Corporation負責。而對於某些美國聯邦法律事項，將由New York，New York的Louis A. Brilleman律師為我們複核。對於發行人代理有關的任何法律事項，將由Richmond，Virginia的Kaufman & Canoles，PC為美國聯邦法律複核。

可獲取更多信息的地方

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及審計報告由Reliant CPA PC進行審計。這樣的財務報表已包括在依據其作為會計和審計專家提供報告的報告的依據之下。

民事責任的執行

我們是根據英屬哥倫比亞的法律設立的公司。我們的部分董事和高管以及在本招股説明書中被列名的一些專家是加拿大或其他國家的居民，他們所有或大部分資產以及我們所有或大部分資產均位於美國以外。我們已在美國任命了一名代理人負責訴訟送達工作，但對於不在美國境內的董事、高管和專家，可能會使住在美國的股東在美國範圍內有效地進行送達工作變得困難。對於基於我們的民事責任以及我們董事、高管以及專家根據美國聯邦證券法的民事責任所訴訟的美國法院的判決在美國實施也可能會變得困難。無法保證美國投資者將能夠在民事和商業事務中對我們、我們董事會成員、高管或在本文中被列命名的某些居住加拿大或其他國家境外的專家的加拿大或美國法院判決進行執行。無法保證美國投資者將能夠在民事和商業事務中對我們、我們董事會成員、高管或在本文中被列命名的某些居住加拿大或其他國家境外的專家的外國法院判決進行執行。對於僅基於美國聯邦證券法的責任問題，是否加拿大法院將享有司法管轄權存在不確定性，對於基於美國證券法的責任的外國法院是否將會執行判決存在不確定性。

更多信息的獲取途徑。

我們已向SEC提交了一份根據證券法規F-1表格的註冊申報文件，與我們的普通股發行有關。本保密書中不包含註冊申報文件中所包含的所有信息。 SEC的規則和法規允許我們從這個保密書中省略註冊聲明中包含的某些信息。 本保密書中有關任何合同，協議或其他文件的陳述是有關該文件的全部重要信息的摘要，但不是該文件所有條款的完整説明。 如果我們將任何這些文件作為註冊聲明的附件提交，您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整説明。

我們的SEC文件可在SEC網站上公開查看http://www.sec.gov完成本次發行後，我們將受到適用於外國私人發行人的交易所法案信息報告要求的約束，根據這些要求，我們將向SEC提交報告。作為外國私募發行人，我們將不受適用於註冊在交易所法案下的美國公司的規則的制約，這些規則與提交和內容有關的代理委託書，以及我們的高管、董事和主要股東將免於交易所法案第16條所包含的報告和短暫交易收益回收規定。此外，我們將不需要根據證券交易所法案及時或以與美國公司不同的頻率提交報告和財務報表。

我們在https://cannasoft-crm.com/。上維護公司網站，網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們通過“引用附錄”將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將您引用到我們已提交或將提交給SEC的其他文件中，向您披露重要信息。我們正在通過引用以下文件並將這些文件的所有修改或補充版本納入本招股説明書中，以及我們可能在銷售本招股説明書中所提供的所有證券之前根據交易所法案在SEC提交的任何未來文件:

本招股説明書通過引用以下文件:

閲讀上述文件時，您可能會發現一個文件中的信息與另一個文件中的信息不一致。如果您發現文件之間與本招股説明書有不一致之處，則應以最新文件中的聲明為準。本招股説明書中出現的所有信息都受到包含於參考文件內的信息和基本報表（包括附註）的限制。

我們將向每個收到本招股説明書的人員，包括任何實際持有人，提供這些申報文件的副本，且不收取任何費用。請以書面或口頭要求將副本寄送至以下地址：

術語解釋

“合併協議”指林肯和資金公司於2021年3月21日簽署的有關合並交易的協議。

“併購交易”是指根據275條款合併林肯和資金公司以便形成公司的交易，根據併購協議的規定執行。BCBCA並按照併購協議的規定，以形成公司。

“該”BCBCA即指（英屬哥倫比亞省）（不列顛哥倫比亞省）

“Benefit CRM軟件”指該公司專有的CRM軟件產品，也稱為“Benefit CRM”。Benefit CRM '。

“大數據”通常指以下幾個方面：（i）隨時間不斷增長的大量數據，（ii）如此龐大，以至於無法使用傳統的數據處理技術進行處理或分析，（iii）包括數據挖掘、數據存儲、數據分析、數據共享和數據可視化。

“Bzizinsky投資”指以Dalia Bzizinsky為控制人的以色列公司Bzizinsky投資和促銷有限公司。

“業務組合協議”指於2019年12月16日簽訂的林肯、資金公司、BYND以色列和BYND以色列股東（經修訂）之間有關業務組合交易的協議。

“業務組合結束日期”指2021年3月29日，業務組合交易的結束日期。

“業務組合交易”是指併購交易和股份交換交易的集體交易。

“BYBY”指根據以色列法律存在的公司B.Y.B.Y. Investments and Promotions Ltd.，是BYND以色列的74%子公司。

“BYBY收購”指BYND以色列收購其對BYBY的74%持股權。

“BYND以色列”指根據以色列法律存在的公司BYND - Beyond Solutions Ltd.，是該公司100%擁有的運營子公司。

“BYND以色列股份”指BYND以色列的普通股。

“BYND以色列股東”指股份交換交易前持有BYND以色列股份的馬塞爾（Moti）馬拉姆、艾夫納·塔爾（Avner Tal）、Yftah Ben Yaackov和Bzizinsky投資的股東。

“大麻農場”指該公司在以色列南部可能建立的約3.7英畝的醫用大麻種植園。

“Cannasoft Pharma”指根據以色列法律存在的公司Cannasoft Pharma Holdings Ltd.，是BYND以色列的100%子公司。

“CMPR”指以色列政府第1587號決議——大麻藥用和研究，該法律規定了以色列醫用大麻監管的框架。

“普通股”是該公司的普通股份。

“代價股”代表根據股票交換交易發行給BYND以色列股東的公司18,015,883股普通股。

“CRM”是客户關係管理。

“CSA”指加拿大證券管理機構，是加拿大省和地區證券監管機構的總機構，旨在改善、協調和協調加拿大資本市場的監管。

“cse”指加拿大證券交易所。

“種植農場許可證”是由MCU授予Dalia Bzizinsky的種植醫用大麻的許可證，隨後將被轉讓給BYBY。

“定製CRM軟件平臺”是一種定製的CRM平臺，客户和經銷商可以使用我們的新CRM平臺開發。

“Dangerous Drug Ordinance”是以色列危險藥物令新版本5733-1973和制定的規定。

“配藥許可證”是MCU授予的一項許可證，用於在以色列運營醫用大麻存儲站並分發醫用大麻。

“Fundingco”指1232986 B.C. Ltd.，這是根據前一個公司成立的一家公司。BCBCA，是該公司的前身。

“Fundingco股份”是Fundingco資本的普通股，在合併交易前。

“GAP”指以色列衞生部頒發的符合大麻CMPR規定的農業標準的好農業實踐認證。“好農業實踐”是指以色列衞生部頒發的符合大麻CMPR規定的農業標準的認證。“GDP”指以色列衞生部頒發的符合大麻CMPR規定的分銷標準的優質分銷實踐認證。

“優質分銷實踐”是指以色列衞生部頒發的符合大麻CMPR規定的分銷標準的認證。“種植許可證”是MCU授予的種植醫用大麻農場的許可證。請使用moomoo賬號登錄查看

“農產品”是指農業方面的產品。

“GSP”指以色列衞生部頒發的符合大麻CMPR規定的運輸標準的最佳運輸實踐認證。良好的存儲實踐獲得以色列衞生部頒發的認證，確認該組織符合CMPR中規定的大麻儲存標準。

“IMC-GMP”指符合CMPR中規定的大麻製造標準並獲得以色列衞生部頒發的好製造規範認證。符合製造標準的好製造規範認證獲得以色列衞生部頒發的認證，確認該組織符合CMPR中規定的大麻製造標準。

“室內大麻種植設施”是指該公司在以色列南部可能建立的約2400平方米的室內設施，用於種植醫用大麻。

“以色列大麻法”是指以色列衞生部制定的、包括CMPR在內的危險藥物條例及董事會定期制定的指令和指導方針。

“以色列受託人”是指位於以色列的IBI信託管理公司。

“林肯”是指根據合併交易成立的Lincoln Acquisitions Corp。BCBCA，同時也是該公司的前身。

“林肯股份”是指合併交易之前Lincoln的普通股。

“上市”是指該普通股在CSE上首次上市交易。

“上市日期”是指普通股在CSE上進行的首次交易日期。

“製造許可證”是指以色列醫療大麻管理機構發放的用於在以色列操作醫用大麻生產設施的許可證。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指針對公司、BYND Israel或BYBY的任何（董事會或高級管理人員決定實施此種變化且認為董事會將確認該決定的情況除外）變化（包括事件、違反、不準確、環境或影響），如果對公司、BYND Israel或BYBY的業務、 資產（包括無形資產）、負債、資本化、所有權、財務狀況或業績在合併基礎上造成實質不利影響。

“醫療大麻部門”是以色列衞生部設立的醫療大麻管理機構，負責醫用大麻和研究目的的大麻管理。

“新大麻CRM平臺”是公司專門為醫用大麻行業開發的CRM軟件平臺。

“新CRM平臺”是公司正在開發的下一代基於雲的Benefit CRM軟件。

“NI 41-101”是加拿大證券管理局國家法規41-101 - 如果本招股説明書或本招股説明書所引用或視為引用的文件之一中包含的任何聲明在另一個隨後提交的文件中被修改或取代了，為了本招股説明書的目的，這些聲明應被視為被修改或取代。修改或取代聲明無需聲明已修改或取代先前聲明的一部分或包括任何其他信息。對於當時作出的聲明，所做出的修改或取代聲明不應被視為任何目的的承認，即修改或取代的聲明構成了誤導、不真實的陳述或未曾表述某些重要事實或結果，這是在充分考慮它發表的環境下必要的。除了已被修改或取代的聲明，此類聲明都不應視為本招股説明書的一部分。.

“NI 52-110”是加拿大證券管理局國家法規52-110 - 審計委員會.

“NI 58-101” 指 CSA National Instrument 58-101 -我需要翻譯.

“NIS” 指以色列新謝克爾。

“NP 58-201” 指 CSA National Policy 58-201-公司治理準則.

“Pharmacy Licence” 指由MCU授予的許可，以在以色列經營分發醫用大麻的藥劑師店。

“Principals” 指集體、根據NI 46-201所規定的定義，是“principal”的每個人。

“Propagation Licence” 指由MCU授予的許可，以在以色列經營醫用大麻繁殖設施。

“Share Exchange Transaction” 指根據Business Combination Agreement條款完成的股份交換交易，BYND Israel的股東將其100%的BYND Israel股份轉讓給公司，交換獲比較份額。

“SMB” 指小到中型企業。

“Stock Option Plan” 或“Plan” 指公司於2023年5月29日獲批准的股票期權計劃，詳見“期權和其他購買證券的權利“期權和其他購買證券的權利 '。

“Trust Declaration” 指Dalia Bzizinsky於2020年10月1日簽署，支持BYND Israel的信託聲明，提供其持有BYBY 26%的所有權益為BYND Israel的受益人。包括但不限於這意味着，Dalia Bzizinsky作為BYND Israel的赤裸裸的受託人持有其26%的所有權益。

BYND CANNASOFT ENTERPRISES INC.

招股書

_____________，2024

第二部分

招股書中不需要的信息

條款6。董事、職員及僱員的賠償。

賠償

根據我們的章程，我們可以為我們的董事、前董事、職員或前職員、任何其他人及其繼承人和法律個人代表賠償所有的賠款，他或她有責任或可能承擔，並且可以在經過最終解決的適格訴訟後，支付該人在該訴訟中實際併合理支出的費用。我們的每個董事和職員都被認為已經與我們訂立了合同，以我們章程中包含的擔保條款為依據。此外，發起人可以根據BCBCA賠償任何其他人。

我們還與董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，併為我們的章程提供了賠償。這些協議中，除其他條款外，還為我們的董事和高管提供了賠償，以便支付此類人員因其作為董事或高管或應我們的請求而產生的任何訴訟或訴訟的支出、判決、罰款和和解金額。我們認為，章程和賠償協議中的這些條款是吸引和留住合格人員作為董事和高管所必需的。

我們的章程和章程中關於責任限制和賠償條款的描述並不完整，並且整段敍述應全數參考這些文件，每個文件將作為本登記聲明的展品而被歸檔，本登記聲明是本招股説明書的一部分。

我們公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事進行違反其受託責任的訴訟。儘管如果訴訟成功可能會使我們和我們的股東獲益，但它們可能也會降低針對董事和高級職員的衍生訴訟的可能性。股東的投資可能會受到損害，因為我們根據這些賠償條款支付了結算和損害賠償費用。

我們保留了一份綜合責任保險單，用於覆蓋我們公司董事和高管承擔的某些責任，該責任是由於其充當公司董事或高管、我們的子公司或任何其他公司或企業的行為或疏忽而產生的。

在我們與本登記申報書中註冊的普通股的銷售有關的任何承銷協議中，承銷商將同意，在某些條件下，對我們、我們的董事、我們的職員和控制我們的人採取行動，這些人在證券法意義下對證券法規定的限制採取行動。

項目7. 未註冊證券的最近出售。

以下列出了自2021年3月創立以來，未在證券法下注冊的我們的證券銷售。我們相信，每種發行都符合證券法的第4(a)(2)條、701號規則和/或證券法規制S的豁免條款。

2021年3月29日，作為倒數收購的一部分，我們向BYND Israel的前股東發行了18,015,883股普通股（經過倒數合併後為94,820股普通股），以交換所有已發行的BYND Israel股份。

2021年5月5日，我們宣佈完成了一項非經紀定向增發融資，通過發行435,337股普通股（經過倒數合併後為2,291股普通股），每股定價1.20加元，籌集了522,410加元。

2021年7月5日，我們宣佈完成了一項非經紀定向增發融資，通過發行2,000,000股普通股（經過倒數合併後為10,526股普通股），每股定價0.92加元，籌集了1,840,000加元。

2021年8月16日，進行了5,000份股票期權（經倒數合併後為26份股票期權）行權以獲得普通股，並於2021年9月21日進行了55,000份股票期權（經過倒數合併後為289份股票期權）行權以獲得普通股，共計收入49,200加元。

2021年10月4日，我們完成了兩項非經紀定向增發融資，共通過發行2,403,846股普通股（經倒數合併後為12,652股普通股），每股定價1.04加元，以及400,000份不可轉讓的股票認購權（經過倒數合併後為2,105份股票認購權），每股認購價為1.30加元，籌集了2,500,000加元。

在第二次融資中，我們通過發行94,917股普通股（經過倒數合併後為500股普通股），每股定價2.00加元，籌集了189,834加元。

2021年10月14日，我們完成了一項非經紀定向增發融資，通過發行200,000股普通股（經過倒數合併後為1,053股普通股），每股定價2.00加元，籌集了400,000加元。

2022年1月13日，我們完成了一項非經紀定向增發融資，通過發行40,983股普通股（經過倒數合併後為216股普通股），每股定價3.00加元，籌集了122,950加元。

2022年5月3日，150,000份股票期權（經倒數合併後為790份股票期權）行權以獲得普通股，共計收入123,000加元。

2022年7月4日，根據限制性股票計劃，發行了6,727股普通股（經倒數合併後為35股普通股）。

2022年9月20日，140,000份股票期權（經倒數合併後為737份股票期權）行權以獲得普通股，共計收入114,800加元。

2022年9月22日，作為對Zigi Carmel的收購的一部分，我們向Zigi Carmel的前股東發行了7,920,000股普通股（經過倒數合併後為41,684股普通股），以換取Zigi Carmel發行的全部已發行股份。

2022年10月3日，根據限制性股票計劃，向兩名董事發行了6,727股普通股（經過倒數合併後為35股普通股）。

2022年10月5日，我們完成了一項非經紀定向增發融資，通過發行142,395股普通股（經倒數合併後為749股普通股），每股定價4.33加元，籌集了616,570加元。

2023年1月3日，根據限制性股票計劃，向兩名董事發行了6,727股普通股（經過倒數合併後為35股普通股）。

2023年4月3日，根據限制性股票計劃，向兩名董事發行了6,727股普通股（經過倒數合併後為35股普通股）。

2023年7月4日，根據限制性股票計劃，向兩名董事發行了10,961股普通股（經過倒數合併後為58股普通股）。

2023年10月23日，根據限制性股票計劃，向兩名董事發行了24,869股普通股（經過倒數合併後為131股普通股）。

2024年1月4日，根據限制性股票計劃，向兩名董事發行了17,915股普通股（經過倒數合併後為94股普通股）。

2024年4月5日，根據限制性股票計劃，向兩名董事發行了95股普通股。

2024年4月8日，我們向在職管理人員、董事和顧問發行了118萬股普通股，以便授予 RSU。

2024年4月9日，我們向一名顧問發行了10萬股普通股，以便授予 RSU。

2024年5月27日，根據一份發佈協議（於2024年5月27日簽署），我們發行了45萬股普通股，以解決暫停在該財產上建造大麻農場的決定所引發的與該農場合作方的糾紛。

2024年6月14日，我們向三名董事發行了1238525股普通股，以便授予 RSU。

2024年6月19日，公司向董事和顧問發行了23543股普通股，以便授予 RSU。

第8號展臺和財務報表安排。

（a）附件。請參閲本註冊聲明附加的展示品指數，其已通過引用併入本文。

（b）財務報表附表。未列在以上清單中的附表因其中所需提供的信息不適用或已在財務報表或其附註中列示而被省略。

項目 9. 承諾。

指數

簽名

根據美國《證券法》（1933年修訂版）的要求，註冊人保證擁有合理的理由認為符合在F-1表格上申報的所有要求，並已委託下面署名的人在加拿大不列顛哥倫比亞省於2024年7月1日簽署本登記聲明，作為文件的正式簽署人，並獲得授權

/S/ Allen Baharaff。

授權代表的簽名（美國）

根據1933年證券法的要求，本人作為註冊人的合法授權美國代表，已按照授權委託，在2024年7月1日簽署了此F-1表格的修正案號1的發帖生效修正案，並已引起本人的簽名。