已於2024年7月1日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3註冊聲明

根據1933年《證券法》

Global LIFE INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3700 South Stonebridge Drive

德克薩斯州麥金尼，75070

(972) 569-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

R.布萊恩·米切爾，律師。

常務副祕書長總裁和總法律顧問

Global Life Inc.

德克薩斯州麥金尼石橋南路3700號，郵編：75070

(972) 569-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

賈斯汀·L·傑克遜，Esq.

McAfee&Taft A專業公司兩個領導廣場，8樓

俄克拉荷馬州73102，俄克拉荷馬州羅賓遜北

(405) 552-2240

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

本註冊説明書包含一份招股説明書，內容涉及發行新發行的證券以及根據本註冊説明書已發行或將發行的證券持續進行的再營銷或其他轉售交易。

優先債務證券

次級債務證券

優先股

普通股

存托股份

認股權證

採購合同

單位

我們可能會不時提供優先或次級債務證券、優先股或普通股、存托股份、認股權證、購買合同，以及包括任何這些證券或其他實體的證券的單位，其金額、價格和其他條款將在發售時確定。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關我們可能提供的證券的更具體條款。在您投資適用的招股説明書附錄中所述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄和定價附錄(如有)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“GL”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在國家證券交易所上市。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商、代理商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。這些證券也可以由證券持有人轉售。每一次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該次發行的分銷計劃。

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以討論您在決定投資於本招股説明書提供的任何證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年7月1日。

目錄

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“環球人壽”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的術語均指環球人壽公司及其合併子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明(“註冊聲明”)。根據這一擱置程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。此外，在證券首次出售後，我們或我們的任何聯屬公司可在涉及證券的再營銷或其他轉售交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所發行證券的條款和該發行的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程內的資料與適用的招股章程副刊中的資料有任何不一致之處，你應以招股章程副刊中的資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的其他信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書中略去了部分註冊説明書。註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了關於我們和將發行的證券的額外相關信息。註冊聲明，包括展品，以及通過引用註冊聲明而納入的信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，都可以通過我們的網站www.global belfeInsurance ance.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。我們網站上的信息不包括在本招股説明書或我們的其他證券備案文件中，也不是這些備案文件的一部分。

吾等並無授權任何人提供本招股章程或任何由吾等或代表吾等擬備的免費書面招股章程所載或以引用方式併入的資料以外的任何資料，或吾等已向閣下提交的資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程副刊或任何此等免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。

我們可以將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可由本公司直接出售，或透過不時指定的交易商或代理人出售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的要約，我們保留接受並與任何代理一起拒絕全部或部分這些要約的唯一權利。

任何招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理人的姓名(如果有)，以及發行條款、這些承銷商的補償和向我們提供的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的“承銷商”。

除非另有説明，本招股説明書和任何招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元(“$”)表示。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和通過引用納入的信息可能包括符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述，這些陳述反映了環球人壽對未來事件和財務表現的當前看法。一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等前瞻性詞語或這些詞語的否定或其他類似術語來識別。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到固有風險和不確定性的影響。一些重要因素可能導致實際結果與歷史結果或預期結果大相徑庭。有關可能導致實際結果不同的因素的討論，請參閲適用的招股説明書附錄中的討論以及我們提交給美國證券交易委員會的公開申報文件中包含的其他信息。請注意，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明作出之日的情況，我們或我們的任何代理商或交易商都不能保證此類陳述將被證明是正確的。我們沒有義務更新、審查或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或隨着時間的推移對預測的變化。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中以參考方式討論或納入的特定風險。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，以及我們在最近的年度報告之後提交的Form 10-Q季度報告中所包含的任何風險、不確定性和假設。這種討論可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和單位的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄包含每種證券的重要條款和條件。

債務證券説明

以下是債務證券的一般條款摘要。我們將在發行債務證券時提交招股説明書補充文件，其中可能包含額外的條款。此處提出的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。你還應該閲讀下面描述的Indentures。

吾等可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“高級債務證券”)、優先次級債務(“高級次級債務證券”)、次級債務(“次級債務證券”)或次級債務(“次級次級債務證券”，連同高級次級債務證券及次級債務證券，稱為“附屬證券”)。我們提供的任何高級債務證券將根據我們與作為受託人的地區銀行於2018年9月24日簽訂的契約(“高級契約”)發行。通過引用將高級義齒合併為本文件的附件4.4。我們有權就根據高級契約發行的每一系列高級債務證券委任一名額外受託人。

高級債務證券將與我們的所有其他無擔保債務處於平等的基礎上，但我們的任何次級債務除外。

我們提供的任何次級證券都將在Globe Life Inc.和Regions Bank(作為紐約銀行梅隆信託公司和紐約銀行的後續受託人)之間、日期為2001年11月2日的單獨次級契約下發行(“初級契約”，並與高級契約“Indentures”一起發行)。通過引用將初級義齒合併為本申請的附件4.5。債務證券，無論是高級、高級從屬、從屬還是初級從屬，可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。所有未在本文中定義的大寫術語具有在本合同中規定的含義。

假牙的一般條款

債務證券將是本公司的無擔保一般債務。契約並不限制我們可以發行的債務證券的數量。契約規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。

我們可以發行債務證券作為“貼現證券”，也就是以低於本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會被視為由於利息支付和其他特點而發行的“原始發行折扣”(“OID”)。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

除其他事項外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補編將描述所發行債務證券的以下條款：

·標題;

·名稱、本金總額和核準面額；

·無論是以不帶優惠券的完全登記形式發行，還是以本金只用優惠券登記的形式發行，還是以無記名形式、只帶優惠券的形式發行；

·是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入；

·發行債務證券的價格；

·應付本金的一個或多個日期；

·支付本金、溢價或利息的地點和方式，以及債務證券可提交轉讓的地點或地點，以及在適用的情況下轉換或交換的地點；

·利率、產生利息的日期(如果有的話)、支付利息的日期和到期日；

·如果有的話，有權延長利息支付期和延期期限；

·我們贖回或購買債務證券的權利或義務；

·換算或兑換規定，如有，包括換算或交換價格或匯率及其調整；

·支付本金或利息的一種或多種貨幣；

·適用於以低於所述本金金額發行的任何債務證券的條款；

·任何債務證券將排在我們任何其他債務之上的條款(如果有的話)；

·如果本金或利息的付款額是參照一項指數或公式，或根據一種硬幣或貨幣而不是債務證券應支付的貨幣來確定的，則應説明確定這些數額的方式以及與之有關的計算機構(如有)；

·如果不是債務證券發行時的全部本金，則是由於我們的債務違約而加速到期時應支付的本金部分；

·如果適用，為債務持有人提供保護，防止我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化；

·該系列證券的受託人；

·如果以一種或多種全球證券的形式發行，保管人就這種全球證券以及在什麼情況下可以用任何這種全球證券交換以非保管人名義登記的證券；以及

·任何債務證券的任何其他具體條款。

適用的招股説明書補編將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券在其上上市或報價的證券交易所或報價系統的持有者提供美國聯邦所得税方面的考慮。

優先債務證券

高級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。

高級次級債務證券

支付高級次級債務證券的本金、溢價(如有)和利息的權利將低於我們所有非次級債務(包括高級債務證券)的優先全額付款。吾等將於有關任何高級次級債務證券的適用招股章程補充資料內，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於高級次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價(如有)和利息的權利將排在所有優先和優先次級債務(包括我們的高級債務證券和高級次級債務證券)之前的全額付款之後。吾等將於有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。

次級債證券

次要次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息的支付，將優先於及優先於所有優先、優先及次級債務，包括優先債務證券、高級次級債務證券及次級債務證券。吾等將於有關任何次級次級債務證券的適用招股説明書補充資料內，述明該等證券的附屬條款及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於次級次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或財產的股份或可交換。轉換或交換的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

·換算或交換價格；

·轉換或交換期；

·關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

·需要調整轉換或交換價格的事件；以及

·在我們贖回債務證券的情況下影響轉換或交換的條文。

聖約

除非招股説明書附錄另有説明，高級債務證券不會包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保任何債務的契諾，包括以留置權擔保吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的負債，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

SEC報告

我們將向美國證券交易委員會提交根據交易法第13或15(D)節我們必須提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，並且在書面要求和支付複製和交付的合理成本後，我們將迅速向我們債務證券的任何潛在持有人提供此類文件的副本。吾等亦會按美國證券交易委員會規則及規例不時提出的要求，提交有關本公司遵守假冒企業條款及契諾的額外資料、文件及報告。

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，除非(A)我們將是持續的公司，或(B)我們的資產轉讓或租賃給的繼承公司或個人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且它明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，吾等不能完成此類交易，除非在交易完成後，任何一項契約項下並無違約事件發生，亦無任何事件在發出通知或經過一段時間或兩者後成為任何一項契約項下的違約事件，而該等事件已發生並仍在繼續。當我們的資產轉讓或租賃給的人已經承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

在控制權變更時不提供任何保護

除非在特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，且除上文“-合併、合併或出售”一節所述外，債務證券將不包含任何條款，可在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為此類證券的持有人提供保護。

違約事件

除非另有説明，否則在Indentures中使用的術語“違約事件”表示下列任何一種情況：

·在付款到期和應付之日後30天內不支付利息(或某些額外金額，如有)；

·到期、贖回、宣佈加速或以其他方式到期的任何債務擔保的本金或溢價(如有)未予支付；

·在付款到期和應付之日後仍未支付償債基金；

·在收到書面通知後60天內不遵守《契約》中適用於一系列債務證券的任何契諾或協議，該書面通知指明受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人不遵守，並要求對其進行補救，並説明該通知是《契約》規定的“違約通知”；

·就高級契約而言，在本金超過100,000,000美元(本公司或本公司任何附屬公司無法追索的債務除外)下的任何現有或未來債務(或本公司某一附屬公司的任何債務，如本公司已為該等債務提供擔保，或作為債務人或擔保人負有直接責任或債務)下的任何違約，應導致該等債務在本應到期及須予支付的日期之前宣佈到期及須予支付，而該等債務並未清償，或該債務加速已被撤銷或廢止，在接獲書面通知後30天內，指明受託人或一系列債務證券本金總額最少25%的持有人作出該等失責，並要求解除該等債項或撤銷或廢止該等債務，並述明該通知是高級契據所指的“失責通知”；

·就初級契約而言，根據當時未償還本金總額為10,000,000美元或以上的我們當前或未來任何債務的違約，(I)構成未能支付在任何適用的寬限期屆滿後到期並應支付的債務本金的任何部分，或(Ii)應導致此類債務在本應到期和應支付的日期之前到期或被宣佈到期並應支付，而這種加速不得被撤銷或取消，或在受託人或債務證券的持有人發出債務證券本金總額至少25%的一系列書面通知後30天內，該債務不得全額償付，該書面通知指明該違約事件，並要求公司安排撤銷或取消該加速或全額償付該等債務，並述明該通知是該次級企業的“違約通知”；但如該協議或文書下的違約由吾等補救或補救，或該債務的持有人免除違約，則初級契約下的違約事件應被視為同樣已補救、治癒或免除，而無需採取進一步行動；此外，上述規定不適用於任何有擔保債務，而在該債務下，債權人只對質押償還的抵押品有追索權(不包括對環境賠償、資金濫用、強制執行費用等附帶事宜的追索權)，只要該等抵押品的公平市場價值不超過違約時我們和我們的綜合附屬公司總資產的2%；或

·涉及Globe Life Inc.破產、資不抵債或重組的某些事件，或就高級企業而言，Globe Life Inc.或其重要子公司的破產、破產或重組事件。

如涉及任何系列債務證券的失責事件已經發生，並就任何系列債務證券而言仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，均可宣佈該系列所有未償還債務證券的本金、應計及未付利息、溢價(如有的話)、贖回價格或整筆款額(如適用的話)，以及任何額外款額(如有的話)立即到期並須予支付；然而，如果發生與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件，本金、利息、溢價(如果有)、贖回價格或完整金額(如果適用)以及該系列債務證券的任何額外金額將立即到期並支付，受託人或任何持有人不採取任何行動。

受託人須在任何一系列債務證券的失責發生後90天內，向該系列債務證券的所有持有人轉交有關該項失責的通知，除非該項失責已獲補救或免除；但除非任何債務證券的本金或利息(或高級契約下的額外付款)未能支付，否則如屬初級契約，受託人的董事局、執行委員會或董事及/或受託人的主管人員組成的信託委員會，或如屬高級契約，受託人的負責人員真誠地決定不發出該通知是符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人在不發出該通知的情況下獲得保障。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

註冊環球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列債務證券的全部或部分。我們將把任何已登記的全球證券存入適用招股説明書附錄中指定的託管人或該託管人的代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

·此類已登記全球擔保的保管人向其指定人轉交；

·保管人的一名保管人或保管人的另一名代名人；或

·保管人或其保管人的繼承人或繼承人的被提名人。

關於一系列債務證券的招股説明書補編將説明存管安排的具體條款，該安排涉及已登記的全球證券所代表的該系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有託管安排：

·已登記全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在該已登記全球擔保的保管人處有賬户的人，這些人被稱為“參與人”，或可能通過參與人持有權益的人；

·在登記的全球證券發行後，登記的全球證券的保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者的賬户，記入參與者實益擁有的登記的全球證券所代表的債務證券的本金金額；

·參與債務證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户；以及

·此種登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在此種登記的全球擔保的保管人為參與人的利益保存的記錄上，而此種所有權權益的轉讓僅通過參與人為通過參與人持有的人的利益而保存的記錄進行。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會限制這些人轉讓已登記全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下列規定外，註冊全球證券的實益權益的所有人：

·將無權在其名下登記註冊的全球證券所代表的債務證券；

·將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

·不被視為債務證券的所有者或持有者。

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在印花税項下的任何權利。

吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如註冊全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，而參與者將授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取行動，或以其他方式按照實益擁有人透過其持有的指示行事。

我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付本金和溢價(如有)和利息(如有)，該債務證券是以託管人或其代名人的名義註冊的全球註冊證券。吾等、受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而支付的任何款項負責或承擔任何責任，或維持、監督或審閲與該實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與已登記全球證券有關的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與人的賬户貸記款項，數額與其在已登記全球證券中各自的實益權益成比例，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的長期客户指示和習慣做法，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

如果以註冊的全球證券為代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將任命一名合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管人，或者如果涉及任何一系列債務證券的違約事件已經發生和正在發生，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可隨時全權酌情決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取已登記的全球證券，因為託管人應根據其參與者的指示通知受託人。

我們也可以以一種或多種全球證券的形式發行一系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。我們將把這些證券存放在歐洲結算系統和Clearstream Banking的共同託管機構--匿名興業銀行，或與招股説明書附錄中確定的與該系列相關的託管機構的提名人。與持有者全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述適用的

條款和程序。這些將包括託管安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取全球無記名證券的任何具體程序，其比例與無記名全球證券所代表的系列成比例。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少我們在每個契約項下的義務，如下所述。

我們可以向尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務作為信託基金，在到期時，無論是在到期、贖回或其他情況下，證明足以支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，以及高級契約項下的額外應付金額(如果有)和任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等亦可隨時履行對任何系列債務證券持有人的任何及所有責任(“失效”)。我們也可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款所施加的義務，我們可以不遵守這些契約，而不會根據信託聲明造成違約事件(“契約失效”)。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

·我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處，其金額經國家公認的獨立公共會計公司認證，足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金、保費(如果有)、整體金額(如果有)和利息，外加高級契約項下應支付的額外金額和任何強制性償債基金付款；

·此類存款、失效或契約失效不會導致違反我們作為一方或受其約束的任何契約或任何其他協議(或高級契約下的重要協議)(也不應導致受託人對我們的任何債務證券有衝突的利益)；

·我們向受託人提供了一家律師事務所的律師的意見，該律師事務所有資格給出這樣的意見，大意是，該系列債務證券的實益所有人將不會因為失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會以其他方式改變實益擁有人對本金、保費(如果有)、補償(如果有)、整體付款(如果有)、額外金額(如果有)和一系列債務證券的利息支付的意見，在失敗的情況下，必須基於美國國税局做出的具有相同效力的裁決，除非在本招股説明書發佈之日之後，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，不再需要裁決；

·我們將向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明失敗或契諾失敗(視屬何情況而定)之前的所有條件都已得到遵守，就高級債務證券而言，大律師的意見大意是，根據1940年修訂的《投資公司法》，對於代表該存款的信託基金，這兩種註冊都不需要註冊，或者已經根據該法案進行了所有必要的註冊；

·任何違約事件或事件或條件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不存在並在存款之日(或在截至存款後第91天(就高級債務證券而言)或在附屬證券(就某些與破產有關的違約而言)之後第61天結束的期間內)繼續存在；以及

·就附屬證券而言，根據適用於該系列的附屬條款，任何事件或條件均不得阻止吾等在上述不可撤銷存款的日期或在截至存款日期後第91天或(如屬初級契約下的契諾失效)存款日期後第61天止期間內的任何時間，就任何適用的次級債務證券支付本金、溢價(如有的話)及利息。

雖然吾等可履行或減少上述兩段所述契約下的義務，但吾等不得逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理處的責任。

義齒的改良

契約規定，吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，其中包括：

·證明繼承人公司承擔了我們的義務；

·為債務證券持有人的利益增加契約；

·在Indentures項下增加任何其他違約事件；

·關於高級契約，增加或修改高級契約的任何規定，以規定無記名證券可以作為本金登記，允許發行無記名證券以換取已登記的證券，允許發行無記名證券以換取其他授權面額的無記名證券，或允許或便利以無證書形式發行高級債務證券；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列和任何相關息票或任何其他高級債務證券系列的持有者的利益造成不利影響；

·更改或取消高級契約的規定，條件是這種更改或取消要麼在當前未償還債務證券不再未償還之後才生效，要麼不適用於在簽署這種補充契約之前設立的任何系列債務證券，也不會修改這些證券現有持有人的權利；

·確保任何系列債務證券的安全；

·確定任何系列債務證券的形式或條款；

·證據，並規定接受繼任受託人的任命；

·關於高級契約，就一系列高級債務證券的持有人的轉換或交換權利作出規定，包括規定將該系列轉換或交換為我們的任何證券或財產；但在每種情況下，任何此類行動不得在任何重大方面對該系列和任何相關息票或任何其他高級債務證券系列的持有人的利益造成不利影響；

·消除任何含糊之處，更正或補充本文件中可能有缺陷或與契約中任何其他條文不一致的任何規定，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，而該等規定不得與契約的規定相牴觸，或作出任何其他更改，但在每種情況下，此等規定不得在任何實質方面對任何系列債務證券及任何相關息票持有人的利益造成不利影響，就高級債務證券而言；

·關於高級契約，關閉高級契約，以認證和交付額外的高級債務證券系列，或根據《信託契約法》使該契約有資格或保持資格；

·關於高級契約，規定或增加或刪除任何系列高級債務證券的擔保人；

·就高級契約而言，高級契約或其任何補充或補充契約所載的任何規定，須符合本“債務證券説明”所載有關高級債務證券的説明，或符合與該等優先債務證券有關的任何最終招股説明書補充或要約備忘錄中“債券説明”或類似標題下所載有關該系列高級債務證券的説明；或

·關於高級契約，作出不會對任何系列債務證券的任何持有人的權利或利益造成不利影響的任何變動。

每份契約亦規定，吾等及受託人經持有當時未償還及受影響的所有系列高級債務證券及附屬證券(視屬何情況而定)的合計本金不少於多數的持有人同意，可作為一個類別投票、對適用契約加入任何條文、或以任何方式更改、取消或以任何方式修改適用契約的條文或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

·改變任何債務擔保的聲明期限；

·降低本金或保費(如有)，或降低利率或延長任何債務擔保的利息支付時間；

·減少贖回時的任何保費或應付金額，或更改或放棄贖回日期；

·改變支付任何額外金額的義務(如果有)；

·更改應付本金、保費或利息的貨幣；

·減少以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額，該折扣在加速時應支付或可在破產中得到證明；

·損害提起訴訟以強制執行到期的任何債務擔保付款的權利；

·修改次級債務證券的從屬條款，使其對持有人不利；

·降低任何系列債務證券的百分比，如對契約進行任何修改或放棄遵守契約或契約某些規定下的違約行為，需徵得其持有人同意，或降低法定人數或投票權的要求；

·關於高級契約，修改要求每個持有人同意的任何修正或放棄條款，包括放棄任何拖欠付款的條款；

·關於高級契約，作出對轉換或交換任何高級債務證券的權利產生不利影響的任何變動，或降低任何高級債務證券的轉換或匯率，或提高任何高級債務證券的轉換或交換價格；或

·關於高級契約，對任何高級債務證券的排名都有不利影響。

不承擔個人責任

根據或根據契約中所載的任何義務、契諾或協議，在與契約相關的任何債務證券或息票中，或由於由此證明的任何債務，不得根據任何規則、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通過我們或任何繼承人，向任何發起人、作為發起人的任何過去、現在或將來的股東、高級職員或董事追索權。債券持有人接受債務證券，並作為發行債務證券的部分代價，明確免除和免除所有該等債務。

關於受託人

地區銀行是這兩個Indentures的受託人。在正常業務過程中，我們還可能與地區銀行及其附屬公司保持銀行和其他商業關係。如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下，受託人有權獲得債權的償付，或對就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或其他方式進行變現，契約對受託人的權利有一定的限制。Indentures下的受託人將被允許從事某些其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。此外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求或指示而行使適用的契約所賦予的任何權利或權力，除非受託人獲提供令其滿意的保證或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能發生的費用、開支及法律責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

股本説明

以下對我們的股本的描述不完整。您還應閲讀我們重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)和特拉華州公司法。我們已向美國證券交易委員會提交了《公司註冊證書》和《章程》副本。這些文件以引用的方式併入註冊説明書，本招股説明書是其組成部分。

我們有3.25億股法定股本，其中3.2億股為普通股，每股面值1.00美元，500萬股為優先股，每股面值1.00美元。截至2024年5月31日，我們有90,041,840股普通股已發行和流通(不包括庫存股)，0股優先股已發行和流通。我們已經發行了350,862股優先股，這些優先股由我們全資擁有的保險公司子公司持有，因此在我們的綜合財務報表中不被視為已發行和未發行。

我們股本的持有者均無權享有優先購買權。

普通股

紅利。在符合當時可能尚未發行的任何優先股持有人的權利的情況下，普通股持有人有權從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。股息的發放將取決於董事會認為相關的其他因素，包括我們的財務狀況，

經營業績、現金需求、未來前景以及對子公司支付股息的監管限制。不能保證我們會宣佈和支付任何股息。

投票權。我們普通股的持有者將擁有我們的獨家投票權，除非董事會規定了對任何已發行優先股的投票權。除下文所述外，普通股持有人每持有一股普通股有權投一票，但無權在董事選舉中累積投票權。

清算和解散。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償付我們的所有債務和債務以及任何優先股持有人有權獲得的所有款項後，獲得我們任何剩餘資產的分配。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。

其他的。根據本協議出售的任何普通股都將全額支付且不可評估。我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ ShareOwner Services。該普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GL”。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多5,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會有權決定或確定與任何系列優先股的股份有關的權利、優先、特權和其他條款和條件。以下是對我們優先股條款的一般描述。特此提供的任何系列優先股的具體條款將在與該等證券有關的招股説明書附錄中闡明。每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款和清算優先權，將根據我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會通過的指定證書來確定或指定。下文對優先股的描述以及將在招股説明書補編中對特定系列優先股的條款的描述，並不聲稱是完整的，並根據與該系列有關的指定證書進行了完整的限定。在所有方面，無論系列，優先股將優先於我們的普通股，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配我們的資產。當優先股發行時，優先股的購買價格得到全額支付，優先股的股票將得到全額支付和不可評估。

紅利。一系列優先股的持有人將有權在本公司董事會宣佈從任何合法可用於此目的的資金中獲得現金股息，股息按本公司註冊證書或該系列優先股指定證書中所述的每年的日期和股息期間支付，然後才可以宣佈、支付或預留用於支付普通股或該系列優先股之前的任何其他類別股票的股息。不得就任何一系列優先股宣派或派發股息，除非同時已就當時已發行及尚未發行的其他各系列優先股宣派或支付與指定股息金額相同比例的股息，而該等優先股在支付股息方面的排名在該特定系列之前或與該特定系列持平。優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

清算優先權。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願或非自願的，每個系列的優先股(如果其任何股份當時已發行和發行)的持有人將有權從我們的可用資產中優先支付適用的清算價格或價格加上應計股息，優先於清算、解散或清盤時普通股或任何其他級別低於該系列優先股的股票的持有人。

救贖和皈依。每一系列優先股將按適用的指定證書中規定的條款、價格和日期贖回(如適用)。優先股將不能轉換。

投票權。除法規明確要求以及環球人壽S公司註冊證書中明確規定的某些投票權外，優先股持有人沒有投票權，包括創建各種系列優先股的指定證書。優先股的投票權將是非累積的。

已發行優先股

截至2024年5月31日，我們有350,862股累計優先股A系列已發行和流通，其中279,493股為6.50%的累計優先股A系列，71,369股為7.15%的累計優先股A系列(統稱為“A系列優先股”)。我們所有A系列優先股的已發行和流通股均由我們全資擁有的保險公司子公司持有。

A系列優先股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資產中獲得按面值規定的每年百分比的累計現金股息，該面值相當於A系列優先股每股1,000美元。這些股息每半年支付一次(對於6.50%的A系列優先股，每年的6月30日和12月31日；對於7.15%的A系列優先股，每年的5月15日和11月15日)。當A系列優先股和任何其他平價股票沒有全額支付股息時，將按比例宣佈此類股票的股息，以便宣佈的每股股息數額彼此之間的比率與A系列優先股當前股息期每股應計股息的比例，以及應計股息，包括此類平價股票的任何累積，彼此之間的比例相同。如果尚未宣佈和支付或留出用於支付的全額累計半年度股息，我們不得宣佈、支付、回購或贖回我們的普通股或任何其他低於A系列優先股的股票，但股息可以股票、期權、認股權證或權利的形式支付。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

我們可根據董事會的選擇，以1,000,000美元的倍數贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格為每股1,000,000美元，外加任何應計及未支付的股息，不計利息；然而，除非已就過去所有股息期間支付全部累計股息，否則我們可能不會贖回少於全部未贖回的A系列優先股。儘管我們有權贖回A系列優先股，我們沒有義務通過償債基金或其他方式回購或以其他方式註銷A系列優先股。

如果發生清算，在向Globe Life Inc.普通股持有人進行任何分配之前，A系列優先股的持有者將有權從股東可合法獲得的資產中獲得清算分配，金額為每股1,000美元，或總計3.51億美元，外加任何應計和未支付的紅利。

我們A系列優先股的持有人沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，除非法律要求並在下文進一步説明。

如果在用於確定股東大會記錄的股東選舉董事的日期，吾等未能支付A系列優先股或任何其他類別或系列的平價股票在三個半年度股息期間(不論是否連續)的全部股息，則A系列優先股的持有人與所有已發行的平價股票的持有人作為一個單獨的類別一起投票，將有權選舉兩名董事進入我們的董事會，該權利將持續下去，直到所有股息支付均已宣佈並支付或留出支付為止。如果A系列優先股和平價股持有人選舉董事的所有權利已經終止，則優先股股東根據本條款選出的所有董事的任期應立即終止。在所有股息支付均已宣佈及支付或撥出以供支付之前，任何如上所述獲選的董事必須由有權選出該董事的A系列優先股及平價股的過半數股東在為此目的而召開的股東特別會議上隨時罷免，不論是否有理由，而任何空缺可由該等股東投票填補。

只要我們A系列優先股的任何股份是流通股，我們A系列優先股在未發行時至少662/3%的股份的持有者投票或同意，與所有其他優先股系列與A系列優先股同等並有權就此投票，將是實施或驗證以下任何行動所必需的，無論特拉華州法律是否需要這樣的批准：

·授權、設立或發行或增加優先於A系列優先股的任何系列優先股，用於支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產；或

·對本公司註冊證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除，無論是通過合併、合併或其他方式，都會對A系列優先股的優先股、權利、權力或特權產生不利影響。

如上述修訂、更改或廢除會對一個或多個但並非所有有投票權優先股系列(包括為此目的的A系列優先股)造成不利影響，則只有受影響及有權投票的系列才可作為一個類別投票，以取代所有該等優先股系列，而該類別中至少三分之二的持有人須投贊成票或同意方可批准該等修訂、更改或廢除。我們的公司註冊證書可能會修改為

增加普通股或平價股或初級優先股的授權股票數量，而無需已發行的A系列優先股持有人的投票。

儘管有上述投票權的描述，但只要A系列優先股的股份由我們的保險公司子公司或任何其他持有多數股權的子公司擁有，根據特拉華州法律，該等股份就沒有投票權。

A系列優先股的持有者無權將此類股票轉換為或交換任何其他類別的股票或任何其他系列的我們的股本。

特拉華州法律和我國公司註冊證書及附則中某些條款的反收購效力

特拉華州法律條款

作為一家根據特拉華州法律成立的公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款限制我們與“感興趣的股東”或其關聯公司或關聯公司之間的特定業務合併，期限為自該股東成為“感興趣的股東”之日起三年內。一般而言，就特拉華州法律而言，“有利害關係的股東”被定義為擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的股東。在下列情況下，這些限制不適用：

·在利益股東成為利益股東之前，我們的董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致任何人成為利益股東的交易完成後，該利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括員工持股計劃擁有的股份和兼任Globe Life Inc.董事和高級管理人員的人；或

·在有利害關係的股東成為股東時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東年度或特別會議上批准，而不是通過書面同意，通過至少662/3%的未償還有投票權股票的贊成票，而不是由該股東擁有。

在某些情況下，第203條規定，將成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併，儘管股東可以選擇將一家公司排除在第203條規定的限制之外。我們的公司註冊證書並不排除我們不受第203條規定的限制。預計第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果當時在任的大多數董事在股東成為利益股東的日期之前批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。

本公司註冊證書及附例的規定

下面的摘要描述了我們的公司註冊證書和章程中的某些條款，這些條款可能會單獨或與上文討論的第203條的條款結合起來，使我們董事會反對但股東可能認為符合股東最佳利益的要約收購、委託書競爭或其他收購企圖變得更加困難或不受鼓勵。

董事人數；填補空缺；罷免某些董事。我們的章程規定，董事的人數應不少於7人，不超過15人，具體人數將由全體董事會以多數票決定。此外，我們的附例規定，任何空缺都將由當時在任的大多數董事(而不是股東)投贊成票來填補，或者如果所有董事都已被免職，則由股東的多數票來填補。因此，在沒有對章程進行修訂的情況下，我們的董事會可以阻止任何股東擴大董事會並用這些股東自己提名的人來填補新的董事職位。我們的董事在我們的年度股東大會上進行選舉，任期一年，在下一次股東年度會議上屆滿。所有董事每年選舉一次，每個董事的任期直到他或她的繼任者選出並獲得資格為止。所有董事可由已發行有表決權股票的過半數罷免，不論是否有理由。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會以多數董事會通過的決議或在有權就擬提交建議的特別會議進行表決的已發行股票總投票權的25%的持有人的書面要求下召開，但須遵守某些程序要求。此外，允許在董事會召開的股東特別會議上進行的業務僅限於董事會提交會議的業務。

我們的章程規定，只有在董事會多數成員要求或持有我們25%普通股的股東書面要求下，才能召開特別會議，這可能會導致將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

提前通知條款。我們的章程為尋求在年度股東大會上提名董事候選人並將業務提交給年度股東大會的股東建立了預先書面通知程序。我們的章程規定，只有由董事會或在董事會或股東及時向祕書發出書面通知後提名的人才有資格當選為我們的董事。我們的章程還規定，在任何股東會議上提出的任何事項都必須由我們的董事會或符合我們章程程序的股東提出。股東必須及時向我們的祕書發出書面通知，説明該股東打算在股東年會上提出某一事項。

如果沒有提供適當的通知，預先通知程序可能會導致無法在會議上進行某些事務，包括提名董事候選人。此外，這些規定使得在未經董事會同意的情況下將問題提交給我們的股東變得更加困難和耗時，從而降低了我們對主動收購提議的脆弱性。

發行額外優先股。我們的公司註冊證書授權董事會按其決定的對價和條款創建和發行額外的優先股。董事會分配給一系列優先股的權利，包括投票權、股息、贖回、清算和轉換權，可能會延遲、阻止或阻止Globe Life Inc.控制權的變化。例如，董事會有權在與其受託責任一致的範圍內，向管理層友好的人發行一系列具有優先投票權的優先股，試圖阻止投標後要約合併或第三方尋求控制的其他交易，從而幫助管理層保住自己的地位。

附例的修訂。我們的公司註冊證書和章程賦予我們的董事會權力，通過董事會多數成員的贊成票，改變、修改或廢除我們的章程，或通過新的章程。我們的股東也可以更改、修改和廢除我們的章程，或者採用新的章程。

存托股份的説明

以下概述了存托股份的一些一般條款和規定。存托股份的其他條款和適用的存款協議將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，並受存託協議的條款和條款的約束和限制，存託協議的一種形式已經或將作為本招股説明書的一部分作為證物提交。

任何招股説明書副刊所提供的存托股份的特定條款以及下文所述的一般規定適用於該等存托股份的範圍將在適用的招股説明書副刊中概述。

一般信息

我們可以選擇提供債務證券的零碎權益，或普通股或優先股的零碎股份。我們可以發行債務證券、普通股或優先股的零碎權益，視情況而定，以存托股份的形式。每一存托股份將代表特定系列債務證券或普通股或特定系列優先股(視情況而定)的一種擔保的零頭權益，並將由存託憑證予以證明。

吾等將根據吾等與將於適用招股説明書附錄中註明的存託人之間的存託協議，存入以存托股份代表的債務證券或普通股或優先股股份。在符合存託協議條款的情況下，作為存托股份的擁有人，你將有權按該存托股份所代表的債務證券或普通股或優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的債務證券、普通股或優先股(視屬何情況而定)的所有權利及優先權，包括利息、股息、投票權、轉換、贖回、償債基金、到期償還、認購及清算權。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您所持有的存托股份的數量，將從債務證券、普通股或優先股(視情況而定)收到的所有利息、現金股息或其他現金分配分配給您。在非現金分配的情況下，保管人將以公平的方式將其收到的財產分配給您，除非保管人確定進行分配是不可行的。在這種情況下，託管人可以出售財產，並將出售所得淨收益分配給您。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的債務證券、普通股或一系列優先股被贖回，存託機構將從存託機構從贖回中獲得的收益中贖回您的存托股份。每一存托股份的贖回價格將等於就贖回的一系列債務證券、普通股或優先股(視情況而定)支付的每一債務證券或普通股或優先股的贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的債務證券或普通股或優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於所贖回債務證券或普通股或優先股股份中零星權益的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按照存託人可能決定的任何其他公平方法、比例或其他公平方法進行選擇。

行使契約下的權利或表決普通股或優先股

在收到存托股份持有人有權表決的任何會議的通知，或收到存托股份持有人的任何指示或指示請求後，存託人將把該通知中所載的信息郵寄給這些持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保管人如何就其存托股份所代表的債務證券發出指示或指示，或如何投票表決該持有人的存托股份所代表的普通股或優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同，視具體情況而定。保管人將在切實可行的範圍內盡力就債務證券作出指示或指示，或按照這些指示表決存托股份所代表的普通股或優先股的數額。我們將同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使保管人能夠這樣做。託管人將不會就你在債務中的零星權益給予指示或指示。

普通股或優先股的證券或有表決權的股份(視情況而定)，如果它沒有收到存托股份持有人的具體指示。

《存款協議》的修改和終止

我行和存託機構可以隨時修改存託憑證的形式，證明存托股份和存託協議的任何條款。然而，任何對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂，除非獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。

在下列情況下，押金協議將終止：

·所有已發行的存托股份均已贖回；

·如適用，以存托股份為代表的債務證券和優先股已轉換為普通股或交換為普通股，或就債務證券而言，已全額償還；或

·已對普通股或優先股進行最終分配，包括與我們的清算、解散或清盤相關的分配，分配收益已分配給您。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們還可以在任何時候移除保存人。任何辭職或免職將在任命繼任保管人並接受這種任命後生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任保管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資產不少於10億美元。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。吾等將就首次存入債務證券或普通股或優先股(視屬何情況而定)、發行存託憑證、閣下提取債務證券或普通股或優先股(視屬何情況而定)的所有存托股份，以及償還或贖回債務證券或優先股(視屬何情況而定)而向受託人支付費用。您將支付其他轉賬和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由您承擔的其他費用。

雜類

託管人將轉發我們提交給託管人的所有報告和通信，並且我們被要求或以其他方式決定向債務證券、普通股或優先股的持有人提供這些報告和通信。根據存款協議，除嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用外，吾等和託管人均不對貴方承擔責任。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份、債務證券、普通股或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的書面建議，或由提交債務證券或普通股或優先股供存託的人、您或其他被認為有能力的人提供的信息，以及Globe Life和託管人認為真實的文件。

手令的説明

我們可以發行一個或多個系列的權證，以購買債務證券、普通股、優先股或這些證券的任何組合。認股權證可由本公司獨立發行或與任何標的證券一起發行，並可附於標的證券或與標的證券分開。我們將根據一份單獨的認股權證協議發行每一系列認股權證，該協議將由我們與一名認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與其之間承擔任何代理義務或代理關係。

以下概述了認股權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受認股權證協議的條款和條款的約束和限制，認股權證協議的一種形式將作為包含本招股説明書的登記聲明的證據提交。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括以下內容：

·認股權證的名稱和總數；

·認股權證的發行價；

·投資者可能用來支付認股權證的一種或多種貨幣；

·在行使認股權證時可購買的標的證券的名稱和條款；

·可行使認股權證的一個或多個價格；

·可行使認股權證的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

·行使認股權證的權利開始和失效的一個或多個日期；

·認股權證將以登記形式還是無記名形式發行；

·關於登記程序的信息，如果有的話；

·如適用，可在任何時候行使的最低或最高認股權證金額；

·如適用，認股權證和相關標的證券可分別轉讓的日期及之後；

·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

·任何強制性或任意性催繳條款的條款；

·認股權證可由持有人選擇贖回或到期贖回的一個或多個價格；

·授權證代理人的身份；

·可行使這種認股權證的期限和地點；

·如果有的話，這些認股權證可以在哪些交易所上市；

·與行使認股權證有關的程序和條件；和

·認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

你可以通過向我們的權證代理人支付行權證價格來行使權證，在每種情況下，以權證中指定的一種或多種貨幣為單位，並提供您的身份和將行使的權證數量。一旦您向我們的權證代理人付款，並將正確填寫和籤立的權證證書交付給我們的指定辦事處的權證代理人，我們的權證代理人將在切實可行的範圍內儘快將證券以授權面額或股份金額寄送給您。如果你行使的權證少於你的權證證書所證明的所有權證，你將獲得一份新的權證證書，用於剩餘的權證金額。於行使其認股權證前，可行使債務證券的權證持有人將不會享有可在行使該等認股權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使該等認股權證時可購買的債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)支付款項。在其認股權證行使前，可行使普通股或優先股股份的認股權證持有人將不享有可在行使認股權證時可購買的股票持有人的任何權利，亦無權獲得在行使認股權證時可購買的股票的股息(如有)或投票權(如有)。

採購合同説明

我們可能會發布股票購買合同，代表持有者有義務在未來某個日期向我們購買或向持有人出售指定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售一定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。我們普通股、優先股或存托股份的每股價格可以在簽訂股票購買合同時確定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同的條款。適用的招股説明書副刊中有關股票購買合約的上述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受股票購買合約協議及(如適用)與該等股票購買合約有關的抵押品安排及存管安排的整體規限，並受其規限。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的證券單位。適用的招股説明書副刊將描述任何單位和組成該等單位的證券的條款，包括組成該等單位的證券是否可以以及在何種情況下可以或不可以單獨交易。這些單位將根據單位協議或我們將發佈的其他文件進行發佈。你應該閲讀單位協議和/或其他文件中的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

配送計劃

我們可以隨時以下列任何一種或多種方式出售在此提供的任何債務證券、優先股、普通股、存托股份、認股權證、股票購買合同和單位：

·通過代理人；

·向承銷商或通過承銷商；

·通過經銷商；以及

·由我們直接發給買家。

證券的分銷可不時在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可按出售時的市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協定價格而改變。

我們指定的代理商可以不定期徵求購買證券的報價。招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何此類代理人的姓名，並將列出吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售證券的承銷商。

如果以包銷方式出售證券，我們將在達成此類銷售協議時與一家或多家承銷商簽署承銷協議。承銷商將使用招股説明書附錄向公眾轉售證券，並將列出特定的一個或多個管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償(如果有)。如果承銷商被用於出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以承銷商在出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由主承銷商代表的承銷團向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券，除非招股説明書附錄中另有説明，承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用來出售證券，我們將把這類證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的證券的承銷商。招股説明書附錄將列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵集購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券，他們可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。招股説明書增刊將描述任何此類出售的條款。

根據與吾等達成的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得吾等和/或信託公司對某些責任的賠償，包括1933年證券法下的責任，或該等代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的任何費用。

每一系列證券都是新發行的，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有建立起交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在該交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇將任何一系列債務證券、優先股、股票購買合同或股票購買單位在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，不能保證證券交易市場的流動性。

在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商可能是本公司及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄中註明，該等證券亦可由一間或多間公司(“再營銷公司”)在購買時根據贖回或償還的條款或其他方式，作為其本身賬户的委託人或作為吾等的代理人，在購買時進行再營銷而發售和出售。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在證券法中有定義，與其所註明的證券有關。根據可能與我們簽訂的協議，我們可能被要求向再營銷公司提供賠償或出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，再營銷公司也可能是我們和我們的子公司的客户，與我們和我們的子公司進行交易或提供服務。

如果適用的招股説明書附錄有此規定，吾等可授權代理人、承銷商或交易商徵集某些機構的要約，以便根據規定在指定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發售價格向吾等購買證券。適用的招股説明書附錄將註明向承銷商、交易商和代理商支付的佣金，這些承銷商、交易商和代理人根據吾等接受的合同購買證券。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入。

法律事務

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由McAfee&Taft A專業公司代為傳遞。

專家

本招股説明書中引用的本公司財務報表以及本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，如其報告中所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您可以在我們的網站上找到關於我們的更多信息，網址是www.global becfeInsurance ance.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及Globe Life Inc.的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過我們的網站或美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們將提交給美國證券交易委員會的參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。吾等在本招股説明書日期或之後以及借本招股説明書進行的證券發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

(1)環球人壽截至2023年12月31日的10-K表格年報；

(2)環球人壽截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告；

(3)環球人壽於2024年3月14日、4月2日、4月29日、5月21日和6月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告。

(4)2012年6月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的經修訂或更新的Globe Life Inc.的S普通股的説明；以及

(5)我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、本次發行終止之前提交的所有文件。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中。請聯繫全球人壽公司投資者關係部，地址：德克薩斯州麥肯尼南石橋大道3700號，郵編：75070。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四項：發行發行的其他費用。

與發行和分銷本合同項下登記的證券有關的費用(承銷折扣和佣金除外)如下表所示。除美國證券交易委員會註冊費外，每一筆金額都是估計的。

*根據規則456(B)遞延的費用，並根據規則457(R)計算與根據本登記聲明提供證券有關的費用。

目前尚不清楚估計的費用。

第15項：董事和高級管理人員的賠償

我們的重新註冊證書(“公司註冊證書”)第9條第1節規定，董事或高級職員不會因違反董事或高級職員作為董事或高級職員的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人法律責任，但以下責任除外：(A)違反對我們或我們的股東忠誠的義務的任何行為；(B)非善意的不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(C)根據特拉華州公司法(“該法令”)第174條規定的；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

公司註冊證書第9條第2(A)節規定，每個人在以法案授權的最大限度內，以法案授權的最大限度地賠償所有費用時，如果他或她是或曾經是我們的董事或高級職員(或者是應我們的要求為另一實體的高級職員、僱員或代理人服務)，而被列為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因為他或她是或曾經是我們的董事或高級職員(或者是應我們的要求而為另一實體服務)，我們將在法案授權的最大限度內對所有費用進行賠償並使其不受損害。任何人士因此而合理招致的法律責任或損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解款項)，而對於已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人士，上述彌償將繼續存在，並有利於其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，但除公司註冊證書第9條第2(B)節另有規定外，吾等僅在獲吾等董事會授權的情況下，方可就該人士提起的法律程序尋求彌償。對於衍生訴訟，賠償僅限於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，如果尋求賠償的人被認定對我們負有責任，則該法案需要法院批准才能進行任何賠償。公司註冊證書第九條第二款(A)項所賦予的權利是合同權利，包括在上述任何訴訟程序最終處置之前由吾等支付因抗辯而產生的費用的權利；但如果法案要求，如果最終確定收到此類付款的人無權根據公司註冊證書第九條第二(A)款或其他條款獲得賠償，則只有在公司註冊證書第九條第二款(A)項下承諾償還所有預付款的受保障方向我們交付此類款項時，才會支付此類款項。我們可以通過董事會的行動，向其員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員相同的賠償範圍和效果。

公司註冊證書第9條第2(B)節規定，根據公司註冊證書第9條第2(A)條獲得賠償的人可以對我們提起訴訟，追討根據該條索賠的未付款項，如果訴訟成功，提起訴訟的費用將由我們退還。雖然這類訴訟的抗辯理由是，要求賠償的人沒有達到該法允許進行賠償的適用行為標準，但證明抗辯的責任在我們身上，我們的董事會、獨立法律顧問或股東既沒有確定賠償是適當的，也沒有做出索賠人沒有達到的實際決定

適用的行為標準，是對訴訟的抗辯，或者產生索賠人沒有達到適用的行為標準的推定。

公司註冊證書第9條第2(A)及2(B)段所賦予的獲得彌償的權利和支付在法律程序的最終處置前就法律程序進行抗辯而招致的開支的權利，並不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的條文或附例或其他規定而享有或取得的任何其他權利。我們可以自費維持保險，以保護自己和我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人或其他實體免受任何費用、責任或損失，無論Globe Life Inc.根據該法是否有權就此類費用、責任或損失向這些人進行賠償。

對於在本協議項下登記的證券的發行，登記人可簽訂一項或多項承銷協議，規定承銷商在某些情況下有義務賠償登記人的董事、高級管理人員和控制人的某些責任，包括證券法下的責任。

項目16.所有展品

項目17.合作承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

(3)將本登記説明中以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記説明中；但是，如果上述第(1)(1)、(2)和(3)款要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

（i）註冊人根據規則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊聲明書的一部分幷包括在註冊聲明書中之日起；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

（i）根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下簽名註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由簽署登記人向購買者作出的要約中的要約。

(6)就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年報，以及(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份年報)以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約。

(7)提出申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)項行事。

根據前述條款，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許每個註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月1日在得克薩斯州麥肯尼市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

Global LIFE INC.

授權委託書

以下簽名的所有人，均以此等身份組成並任命R.Brian Mitchell、Thomas P.Kalmbach和Christopher T.Moore，以及他們中的每一人、其真實和合法的事實代理人和代理人，並有充分的權力以其名義、以任何和所有身份、以其名義、以任何身份、以任何和所有身份代替他或她，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充文件，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。並在此授予該等事實代理人及代理人完全的權力及授權，以作出及執行每一項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名的替代者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出或安排作出的每一項或每項必需的作為及事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人士以指定身份簽署如下：