內幕交易政策

(Barnes&Noble Education，Inc.董事會於2015年7月21日通過)

本內幕交易政策適用於Barnes&Noble Education，Inc.(“本公司”)的所有董事、高級管理人員和員工。此外，根據本內幕交易政策(下稱“政策”)，所有董事、巴諾教育公司及其關聯公司總裁副主任及以上職稱的高級管理人員、巴諾教育公司公司首席財務官組織的所有其他員工、上述任何人的行政助理以及公司總法律顧問指定的其他任何人都將被視為本內幕交易政策(下稱“政策”)下的“受保個人”。本政策將由公司人力資源部副總裁分發給所有覆蓋的個人，S/他應確保任何修訂也將以及時的方式分發。應在每個參保人員的員工個人檔案中保存一份收據。

禁止利用內幕消息進行交易。美國證券法禁止擁有有關公司的“重大”內幕信息(無論是正面還是負面)的人交易公司普通股或公司任何其他證券(統稱為“公司證券”)的股票，或向根據此類信息買賣公司證券的其他人披露此類信息。此外，美國證券法禁止任何人利用或披露有關其他公司的重大內幕信息，無論是正面的還是負面的，包括在受僱於公司期間可能瞭解到的有關公司客户和供應商的重大內幕信息。上述行為的後果可能是嚴重的，包括民事和刑事處罰。有關構成重大內幕信息的更多信息，請參閲公司的商業行為和道德準則。本節適用於本公司及其附屬公司的所有董事和員工。

1.涉及投資管制的他人交易。承保個人對個人行使或股份投資控制的實體的合規負責。

2.小費信息。無論該信息是關於公司的專有或機密信息，還是可能對公司證券價格產生影響的非公開信息，所涵蓋的個人或其他員工不得向其他人(包括但不限於家庭成員)披露或“提示”(以明確或一般建議買賣公司證券的方式)此類信息。

停電期。在以下所述的封閉期內，任何承保個人買賣公司證券也違反了公司政策：

1.季度及全年業績承保個人不得在每個會計季度結束前14天開始至公司向公眾發佈季度或年度業績後的第一個交易日的第一個交易日開始時開始交易公司證券。因此，如果該公司的業績在週一開盤前發佈，週二通常將是覆蓋的個人可以交易的第一天。如果該公司的業績是在週一收盤後發佈的，那麼週三通常是覆蓋的個人可以交易的第一天。

2.預計發生的重大事件。如果公司總法律顧問或其指定人因預期發生重大事件(例如財務發展、合併、收購或任何其他重大公司行動)而發出停牌通知，應在實際可行的範圍內向停牌適用的承保個人發出足夠的通知。

第16節內部人士。受修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16條約束的個人(那些提交了表格3並被要求提交表格4S和5S的董事和高管)(每個人都是“第16條內幕人士”)被提醒，他們有報告義務，以及他們可能對公司普通股(包括期權)股票交易的“短期利潤”負有責任。這包括第16條內幕人士直接或間接收購(包括通過控股公司)或第16條內幕人士對其行使控制權或指示的公司證券(包括由第16條內幕人士控制的合夥企業或家族信託基金收購的股份)。

貿易預清關。本公司已決定，所有董事會成員及第16條內幕人士、已獲總法律顧問通知須遵守前述任何事項的這些預先結算程序的所有其他僱員，不得買賣公司證券，即使在“禁止買賣期限”所述的任何時間內，除非首先遵守本公司的“預先結算”程序，否則不得買賣公司證券。在開始任何公司證券交易之前，每個此類人士都應聯繫公司的總法律顧問。儘管任何希望根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第10b5-1(C)規則通過的經批准的交易計劃的此等人士，在每次交易進行前無需向公司總法律顧問尋求預先批准，但此人必須在擬議的規則10b5-1交易計劃被採納之前獲得公司總法律顧問的批准。公司總法律顧問可指定一名或多名個人，在公司總法律顧問不能或不能履行本協議項下職責的情況下履行該等職責。

其他被禁止的交易。本公司的政策是，所涵蓋的個人不應從事以下任何與公司證券有關的活動：

1.賣空。賣空公司證券是不允許的。賣空是出售借來的證券的做法，這是一種用來投機價格下跌的技術。

2.買入或賣出看跌期權、看漲期權或衍生工具。不允許購買或出售與公司證券有關的任何類型的期權，無論是看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。這些金融工具市場的投機性質迫使人們考慮時機，這與謹慎避免使用內幕消息是不一致的，甚至可能造成使用內幕消息的表象。

3.質押及保證金賬户。未經公司董事會審計委員會批准，不得以保證金或持有公司證券的類似賬户質押公司證券、以保證金購買公司證券或發生任何債務；但上述以保證金購買公司證券的限制不適用於“無現金行使”。

股票期權(即，在受保個人出售部分股票以支付所需預扣税款和/或行使的期權的行權價格的情況下，行使股票期權)。儘管如上所述，在本保單日期持有公司證券的受保個人可以質押他們在該日期持有的任何公司證券。

某些例外情況。以下交易不受本政策的約束：

1.規則10b5-1圖則。根據交易法10b5-1(C)規則採用的交易計劃購買或出售公司證券不應被視為違反本政策，即使此類交易發生在封閉期內或被保險個人知曉重大內幕消息的情況下。然而，交易計劃以及對交易計劃的任何更改或修改都必須在禁售期之外以及在該被覆蓋個人不知道重大內幕消息的時候通過。交易計劃是關於購買或出售證券的合同、指示或書面計劃，在規則10b5-1(C)中有更全面的描述。每個交易計劃在制定之前都必須經過公司總法律顧問的審查，以確認是否符合本政策和適用的證券法。

2.員工購股計劃。根據任何公司員工股票購買計劃購買公司證券(但不包括出售任何此類購買的公司證券)不受本政策的約束，因為該交易的另一方是公司，且價格不隨市場變化，但由該計劃的條款確定。

3.行使股票期權；代扣代繳税款。由本公司發行的股票期權的現金行使(但不包括因該行使或購買而發行的任何股票的出售)不受本政策的約束。因此，由期權持有人以現金支付購買價格並由期權持有人持有在行使時收到的股票的期權的行使是例外的。在行使期權時獲得的其他“無現金”行使和股票銷售也不能免除本政策的規定。本公司預留股票的金額相當於(A)期權持有人因行使期權而應繳的税款，以及(B)受限股票持有人在受限股票歸屬時應繳的税款，亦可獲豁免。

4.禮物。公司證券的善意贈與不受本政策的限制。