《信貸協議》第十一次修正案

截至2024年3月12日對信貸協議的第11項修正案(本修正案)是由美國銀行(北卡羅來納州)以其作為貸款人的行政代理和抵押品代理的身份，根據下文定義的現有信貸協議(以該身份定義)、貸款人一方(貸款人包括截至本修訂日期的現有信貸協議所要求的超級多數貸款人)、特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.(“主要借款人”)、本協議的其他借款人(與主要借款人共同組成)。“借款人”)和本合同的其他當事人為“擔保人”(與借款人統稱為“貸款方”)。本文中對貸款人的提及應被視為包括作為信用證發行人和/或擺動額度貸款人的每一家此類貸款人。

我們的服務：

鑑於，行政代理人、不時作為出借人和/或代理人的某些金融機構當事人(統稱為出借人)、借款人和擔保人是該特定信用協議的當事人，日期為2015年8月3日(經日期為2017年2月27日的特定信貸協議第一修正案修訂)，日期為2019年3月1日的特定第二修正案、豁免和同意信用協議，日期為2021年3月31日的特定第三修正案和豁免以及擔保協議第一修正案，日期為2022年3月7日的特定信用協議第四修正案，日期為2022年6月7日的信貸協議的某些第五修正案，日期為2023年3月8日的信貸協議的某些第六修正案，日期為2023年5月24日的信貸協議的某些第七修正案，日期為2023年7月28日的信貸協議的某些第八修正案，日期為2023年10月10日的信貸協議的某些第九修正案，日期為2023年12月12日的信貸協議的某些第十修正案，以及在本修正案生效之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的“現有信貸協議”；此處使用但未定義的大寫術語應具有經本修正案修改的現有信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中所載的含義。

鑑於，借款人已要求行政代理和超級多數貸款人同意對現有信貸協議進行某些修訂，如本文中更具體地規定的那樣。

鑑於，行政代理和所需的超級多數貸款人願意對現有的信貸協議進行某些修訂，所有這些都受本協議中更具體規定的條款和條件的約束。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.核準財政預算案在第十一修正案生效日期及之後，經修訂的信貸協議中對“批准預算”的每一次提及最初應指並作為附件I所附現金流量預測的參考，此後應指自確定日期起最近提交的批准預算更新。

2.住宿期間終止事件。各貸款方均確認並同意，由於貸款方未能及時履行現有信貸協議附表1.06第2節所載的約定，於2024年1月19日發生了容納期終止事件。由於上述原因，現有信貸協議中“容納期”定義(B)及(C)所述的後續容納期被視為從未開始。

3.修訂現行信貸協議。根據本協議的條款和條件，包括滿足本修正案第5節規定的條件，現對現有的信貸協議進行整體修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，並將刪除的文本從其位置移出(以與以下示例相同的方式表示：移出文本)，並將帶雙下劃線的綠色文本移至其新位置(以與以下示例相同的方式以文本表示：移至文本)，如附件二所附經修訂的信貸協議的更改頁面所述。

4.結束後的契諾。貸款各方應交付(或應安排交付)下列文件，或應酌情完成(或應安排完成)下列任務，在任何情況下，均不得遲於下列規定的日期：

(A)借款方應按行政代理的合理要求開始一切準備步驟，以實施最終應急過渡計劃，包括採取牽頭借款人和行政代理可能在本合同日期分別商定的一切行動(在本協議規定的時間範圍內)，在每種情況下，均達到行政代理合理滿意的程度(“應急計劃要求”)。

(B)在2024年3月14日或之前(或行政代理全權酌情以書面商定的較晚日期)到期前，貸款各方應(並應促使其顧問和代表)與行政代理及其顧問和代表(包括律師)舉行面對面會議(或，如果行政代理全權同意，則視頻或電話會議)，以討論應急計劃要求和其他替代交易。

(C)在2024年4月3日(“預計簽署日期”)或之前，行政代理應已收到下列文件，每份文件的形式和實質內容應完全令行政代理滿意(但預期簽署日期可由行政代理以書面形式(其全權酌情決定)延長至2024年4月10日(“延長簽署日期”))：

一個或多個金融機構和主要借款人的承諾書，除其他事項外，應提供足夠的債務融資(與下文提及的備用購買協議中規定的股權承諾結合在一起)，以使所有擔保債務得到充分償付(“債務融資”)，並規定不遲於2024年5月1日(“目標成交日期”)的外部成交日期(“債務融資承諾函”)；(2)由TopLids LendCo，LLC、雙方貸款方和主要借款人正式簽署和有效的承諾書，其中除其他事項外，應允許債務融資的發生，考慮對附屬定期貸款協議進行某些修訂，並規定外部截止日期不遲於目標截止日期(“2L承諾函”)；及(Iii)牽頭借款人與牽頭借款人或其他人士的一個或多個現有股權持有人之間的備用購買協議(在每一種情況下，行政代理均可接受)，其中應規定後備股權承諾，以購買牽頭借款人的額外股權或其他股權購買(在每種情況下，行政代理均可接受)，並規定外部成交日期不遲於目標成交日期(統稱為“備用購買協議”)。

(D)在預期簽署日期(或行政代理人經其合理酌情決定以書面同意的較後日期)後一(1)個營業日(或如該日期已根據上文(C)項延長，則為延長的簽署日期)後一(1)個營業日內(或如該日期已根據上文(C)項延長，則為延長的簽署日期)，貸款各方應已提交一份格式和實質須為行政代理人全權酌情接受的S-1登記聲明(“S-1表格”，連同備用購買協議、債務融資承諾書和2L承諾書，統稱為：指定的再融資文件)與每個適用的政府當局(包括美國證券交易委員會)，以完成其中設想的交易。

(E)在目標成交日期或之前，貸款當事人應已按照指定再融資文件的條款(經行政代理和貸款人自行決定可接受的修改)完成指定再融資文件所擬進行的交易(此類交易統稱為“指定再融資交易”)。

儘管經修訂的信貸協議有任何相反規定，貸款各方承認並同意，未能在本協議規定的時間內遵守本第4條的規定，將構成經修訂的信貸協議第8.01(B)條規定的即時違約事件。

5.先例條件。本修正案應在行政代理和所要求的超級多數貸款人滿足或放棄下列每個先決條件之日起生效(該滿足或豁免之日，即“第十一修正案生效日”)：

(A)行政代理應已收到本修正案，並已由貸款當事人、行政代理和所需的超級多數貸款人正式簽署和交付；

(B)行政代理人應已收到由牽頭借款人和行政代理人正式簽署的、日期為本合同日期的《第十一修正案收費函件》(“收費函件”)；

(C)行政代理應已收到上文第1節提到的新的核定預算，其形式和實質應為行政代理憑其全權裁量權可接受；

(D)主要借款人應已就本修正案支付行政代理的所有發票和應計費用以及合理和有文件記錄的費用(包括但不限於(I)就本修正案向行政代理支付的律師的合理和有文件記錄的費用和開支，(Ii)行政代理顧問的合理和有文件記錄的費用和開支，以及(Iii)根據費用函的條款在本修正案日期到期和應支付的費用)；

(E)沒有訂立命令、強制令或判決，禁止結束脩正案或任何擬依據本條例進行的交易；

(F)不會發生失責或失責事件，或失責事件不會繼續發生；及

(G)本修正案中包含的所有陳述和保證(包括在本修正案第6節中所作的陳述和保證)在第十一修正案生效之日並截至該日是真實和正確的。

為確定是否符合本第5條規定的條件，已簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的第11條修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

6.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人簽訂本修正案，自本修正案之日起，各借款人和其他貸款方向行政代理和貸款人作出如下聲明：

(A)該借款方已獲正式授權簽署和交付本修正案，並獲正式授權履行經修訂的信貸協議及其所屬其他貸款文件所規定的義務。

(B)借款方籤立和交付本修正案不會也不會：(I)違反借款方的組織文件的條款；(Ii)不會與借款方作為一方的任何合同義務(根據貸款文件為擔保當事人的應課税利而設定的留置權除外)或(Y)任何命令、強制令、令狀或(Y)任何命令、強制令、令狀或

任何政府當局的法令或該借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何適用法律。

(C)本修正案是借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則可能限制執行的情況除外。

(D)於第十一修正案生效日期及在本修正案生效後，主要借款人及每一其他貸款方所作的陳述及擔保，如載於經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的第V條，或載於根據本修正案或與本修正案有關連的任何時間提供的任何文件內：(I)在重要性方面有限制的陳述及保證均屬真實及正確；及(Ii)在各情況下，在第十一修正案生效日期當日及截至第十一修正案生效日期時，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，或在所有重要方面均屬真實及正確(視屬何情況而定)，但經修訂信貸協議第5.05節第(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為指分別根據經修訂信貸協議第6.01節第(A)及(B)款提供的最新綜合報表。

(E)於第十一修正案生效日期及本修正案生效後，各貸款方均已遵守及遵守經修訂信貸協議所載的所有契諾，包括經修訂信貸協議第VI條及第VII條所載的契諾。

(F)截至第十一修正案生效日期，在緊接本修正案生效之前和之後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致。

7.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。

8.約束效果。本修正案對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

9.批准和重申。

(A)每一貸款方在此同意對現有信貸協議進行的修訂和修改，並確認並同意，儘管本修訂生效，該貸款方作為一方的每份貸款文件，以及該貸款方在經本修訂和修改後的現有信貸協議或其作為一方的任何其他貸款文件中所包含的義務，

在每一種情況下，經本修正案修訂和修改後，應繼續具有充分的效力和作用，並在此在各方面予以批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，本修正案的實施不應構成更新。

(B)每一貸款方特此同意並確認，擔保債務繼續根據並按照該借款方為其一方的現有貸款文件以及該借款方籤立和交付的作為擔保債務的所有其他文書和文件進行擔保和擔保，且每一該等貸款方特此為貸款方的應課税利向行政代理授予和再授予該借款方對抵押品(如擔保協議所界定的)的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論該貸款方現在擁有還是以後獲得，無論其位於何處，以及不論是現在或以後存在或產生的，作為全額償付或履行(視屬何情況而定)有抵押債務的保證。

(C)每一擔保人同意“信貸保證”(按現行信貸協議的定義)仍然完全有效，並且每名擔保人重申該“信貸保證”的持續有效性並予以批准，並同意並確認其對“擔保義務”(如現行信貸協議所界定並經本修正案修訂)的擔保仍然完全有效和有效。

(D)在以行政代理為受益人的任何UCC融資報表(統稱為“現有UCC融資報表”)中將該借款方列為債務人的範圍內，該貸款方特此批准其事先授權行政代理提交該現有UCC融資報表，並將該借款方列為債務人。

10.確認。

(A)貸款各方在此重申、承認並同意，行政代理有權就履行貸款文件規定的職責和義務(包括在第11條修正案生效之日或之後的任何時間)不時(直接或間接地)聘用和保留一名或多名顧問或顧問，貸款各方應並應促使其子公司在履行其尊重的聘用範圍方面與該等顧問和顧問合作。

(B)在不限制行政代理根據信貸協議執行其他準備金的權利的情況下，貸款各方明確承認並同意，行政代理可在其許可的酌情決定權下不時實施可動用準備金，以反映可能需要償付的抵押品變現所涉及的債權和負債(包括成本和開支)(包括任何破產或重組程序可能產生的所有此類債權和負債(包括成本和開支))。

11.對信貸協議和貸款文件的引用和效力。

(A)於第十一項修訂生效日期及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似字眼時，均指經修訂信貸協議，而附註及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似字眼時，均指經修訂信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂及修改的現有信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄或更新任何貸款人、任何L/信用證發行人、任何迴旋貸款機構、抵押品代理或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄或更新任何貸款文件的任何規定。

(D)行政代理、貸款人和貸款方同意本修正案應為貸款文件。

12.寬免、修改等本修正案的任何條款或條款不得以口頭方式修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。

13.標題。此處列出的標題僅為方便起見，不構成解釋本修正案的事項。

14.對口單位。本修正案可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並對本合同的每一方生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如，通過.pdf格式的電子郵件)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”，以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

15.進一步保證。本修正案的各方同意，在任何其他各方的書面要求下，本修正案將在任何時間和不時地執行和交付

為實現本修正案的目的，該另一方可能合理地要求提供該等進一步的文件，並作出該等進一步的作為和事情。

16.釋放。考慮到本協議所載的行政代理人和貸款人之間的協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認，每一貸款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(每一貸款方和所有其他人在下文中統稱為“放貸人”並單獨稱為“放貸人”)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除、歸還和永久解除行政代理人和貸款人、其繼任者和受讓人及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、顧問、顧問、員工、代理人及其他代表(行政代理人及其他貸款人及所有此等其他人士在下文中統稱為“獲釋受讓人”，個別稱為“獲釋受讓人”)，就任何獲釋受讓人現時可擁有、持有、在法律上或在衡平法上可能擁有、持有或未被懷疑的任何名稱及性質的所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、爭議、計算、損害及任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、索償及責任(個別稱為“索償”，以及統稱為“索償”)，於本修訂日期當日或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情，以任何方式與現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件或其下或相關交易有關或相關，而擁有或聲稱因該等情況、訴訟、因由或事情而針對受讓人或任何該等受讓人或其中任何一方。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

[本頁的其餘部分特意留空]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者： /s/ L。丹尼爾·梅嫩德斯

姓名：L.丹尼爾·梅嫩德斯

職務：副總裁

美國銀行，新澤西州，作為循環貸款人和搖擺線貸款人

作者： /s/ L。丹尼爾·梅嫩德斯

姓名：L.丹尼爾·梅嫩德斯

職務：副總裁

摩根大通大通銀行，NA，作為一個旋轉按鈕

作者： /s/狄龍·克拉恩

姓名：狄龍·克拉恩

職務：授權官員

威爾斯法戈銀行，國家協會，作為一家旋轉國家

作者： /s/凱特琳·默裏

姓名：凱特琳·默裏

標題：授權簽署人

信託銀行，作為一個旋轉的銀行

作者： /s/ Kelly M.託馬斯

姓名：Kelly M.託馬斯

職務：副總裁

公民銀行，NA，作為一個旋轉按鈕

作者： /s/ Monirah J. Masud

姓名：Monirah J. Masud

職務：高級副總裁

地區銀行，作為一個旋轉的國家

作者： /s/布魯斯·卡斯珀

姓名：布魯斯·卡斯珀

中文標題：經營董事

第一資本，國家協會，

作為第一資本商業信貸公司的繼任者，

作為一個旋轉的

作者： /s/羅伯特·約翰遜

姓名：羅伯特·約翰遜

標題：正式授權簽署人

PNC銀行，國家協會，

作為一個旋轉的

作者： /s/ Paul L. Starman

姓名：保羅·L·斯塔曼

職務：總裁副

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為一個旋轉的

作者： /s/ Bryan R.德布羅卡

姓名：布萊恩·R德布羅卡

職務：總裁副

牽頭借款人：

Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州一家公司

作者： /s/邁克爾·P·胡斯比

姓名： 邁克爾·P·胡斯比

標題： 首席執行官

借款人：

B & N EDUCATION，LLC，特拉華州有限責任公司

Barnes&Noble大學書商有限責任公司，特拉華州

Bned Digital Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司Bned LoudCloud，LLC

BNED MBS HOLDINGS，LLC，一家特拉華州有限責任公司（不屬於Morocco Holdings，LLC）

特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC

MBS DIRECT，LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司MBS Internet，LLC

特拉華州有限責任公司MBS服務公司LLC

MBS TEXTBOOK Exchange，LLC，特拉華州有限責任公司

TEXTBOOKCENTER LLC，特拉華州有限責任公司

TXTB.COM，LLC，特拉華州有限責任公司

作者： /s/邁克爾·P·胡斯比

姓名：邁克爾·P·胡斯比

標題： 首席執行官

    

    

附件一

批准的預算

[向管理代理提交文件]

附件二

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]