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截至2024年4月27日止的財政年度，巴諾教育公司(以下簡稱“BNED”、“我們”或“公司”)擁有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券，即我們的普通股，每股面值0.01美元，以及購買A系列初級參與優先股的權利。

以下是截至2024年4月27日我們股本的簡要描述，完整符合我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們經修訂和重新修訂的章程(“細則”)、A系列初級參與優先股的指定證書、優先股和權利(“指定證書”)以及特拉華州公司法的某些條款。本公司的註冊證書、附例及指定證書以參考方式併入本公司截至2024年4月27日的Form 10-K年度報告中，並已提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔。

股息權。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，本公司普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)酌情決定的時間及金額宣佈股息(如有)。

投票權。普通股每持有一股普通股，在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股普通股，即有權投一票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。

本公司註冊證書授權本公司董事會在未經股東批准的情況下不時指定和發行一種或多種系列優先股。我們的董事會可以確定和決定每一系列優先股的優先股、限制和相對權利。

2020年3月25日，我們的董事會指定100,000股優先股為A系列初級參與優先股，每股票面價值0.01美元。A系列初級參與優先股擁有指定證書中規定的某些權利和優惠，這些權利和優惠大於我們普通股的權利，並可能在很大程度上限制或限定我們普通股的權利。

以下概述的公司註冊證書和公司章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。這些規定旨在阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。

空白支票優先股。我們的公司註冊證書允許我們在不需要股東進一步投票或採取任何行動的情況下，發行一個或多個系列中最多500萬股的優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的股份的數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如果有)以及該系列股份的優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利(如果有的話)，以及任何資格、限制或限制。發行這種優先股的能力可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。

電路板大小。除公司註冊證書有關任何系列優先股持有人權利的條文另有規定外，董事人數須不時完全根據董事會過半數成員通過的決議案釐定，而因董事人數增加及任何空缺而產生的任何新增董事職位只可由董事會填補，而非由股東填補。

股東提名和提議提前通知的要求。根據我們的章程，只有向我們的祕書發出適當的通知，登記在冊的股東才能提名候選人進入我們的董事會或提出其他構成股東行動的適當事項。適當的通知必須及時，通常在前一年年會一週年前90至120天，除其他信息外，必須包括髮出通知的股東的姓名和地址，有關該股東對我們證券的實益所有權的某些信息，以及任何衍生工具或其他協議(其價值或回報基於我們證券的價值或與截至通知日期的我們證券的價值或回報掛鈎)，有關該股東提議提名為董事候選人的每個人的某些信息，包括提名股東和被提名人之間的任何安排或諒解，如果是董事提名，一份聲明，表明該股東是截至通知日期的我們普通股的記錄持有人，並簡要描述該股東建議在會議上開展的任何其他業務以及開展該業務的原因，如果該股東打算徵集委託書，還應提供一份表明這一點的聲明。

除某些例外情況外，特拉華州公司法第203條(“第203條”)禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”(定義見下文)進行任何“業務合併”，除非：(1)在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括(X)由董事和高級管理人員擁有的股份和(Y)由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或(3)在該日或之後，該企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准，而不是由利益相關股東擁有。

第203條對“企業合併”的定義包括：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司的任何股票的任何交易；(4)任何涉及公司的交易，其效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；或(5)有利害關係的人收到的任何交易。

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

以下為權利於2024年4月27日的概要描述，並受本公司與作為權利代理(“權利代理”)的本公司與ComputerShare Trust Company，N.A.之間於2024年4月16日訂立的權利協議的詳細條款及條件所規限，該協議以參考方式併入本公司提交予美國證券交易委員會的截至2024年4月27日的10-K表格年度報告附件4.4(“權利協議”)。

截至記錄日期，普通股持有者獲得每股普通股一項權利的股息。在記錄日期之後和分派日期(定義見下文)之前，以及在某些情況下，在分派日期之後，公司發行的每股普通股也將同時發行一項權利。在記錄日期後發行的新普通股證書將包含一個附註，其中包含通過引用的配股協議。

這些權利在分發日之前不能行使。於分派日期及之後，該等權利將與普通股分開，而每項權利將可行使，以購買價5.00美元(該等購買價可予調整，即“收購價”)購買本公司千分之一股A系列初級參與優先股，每股面值0.01美元(每股整股，每股“優先股”)。優先股的這一部分將給予其持有人與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使權利之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

·在公開宣佈某人已通過獲得當時已發行普通股10%或更多的實益所有權(或如果是在權利協議簽署之日擁有10%或更多已發行普通股實益所有權的人)成為“收購人”後10天

·於任何人士(本公司及若干相關實體除外)或其代表提出要約或交換要約開始後十個營業日(或董事會於有關人士成為收購人士前決定的較後日期)，而收購要約或交換要約一旦完成將導致該人士成為收購人士。

·有權根據任何協議、安排或諒解(與真正公開發行普通股有關的慣例承銷協議除外)或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他情況下，立即或將來收購普通股，但在被投標的證券被接受購買或交換之前，任何人不會被視為下列證券的實益擁有人：(A)由該人或該人的任何關聯或聯繫人士或其代表根據要約或交換要約提交的證券；(B)在觸發事件發生之前行使權利時可發行的證券(定義見下文第5節)，或(C)在觸發事件發生後行使權利時可發行的證券，如果權利最初是權利發行的或與對最初發行的權利的調整相關發行的；

·與實益擁有普通股的另一人有協議、安排或諒解，該協議、安排或諒解的目的是收購、持有、投票或處置公司的任何證券(與真誠公開發行普通股或授予可撤銷委託書或同意而產生的投票權有關的慣例承銷協議除外，該協議或同意當時也不應在附表13D中報告)。

由衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益-無論該等權益是否被視為標的普通股的所有權或是否應在附表13D中報告-被視為相當於衍生品頭寸產生的經濟風險的普通股股份數量的實益所有權，但前提是普通股的實際股份由衍生品合同的交易對手直接或間接持有。掉期交易商與任何控制意圖或逃避權利計劃目的的意圖無關的交易商不受此類推定的實益所有權的影響。

該等權利將於(A)紐約時間2025年1月31日下午5：00之前，(B)權利被贖回的時間(如下文第6節所述)及(C)權利全部交換的時間(如下文第7節所述)(此處稱為“到期日”，以(A)、(B)及(C)中最早者為準)終止。

(A)翻轉活動。如果某人成為收購人，權利的每一持有人此後將有權在行使時獲得價值相當於購買價兩倍的普通股(或在某些情況下，本公司的其他證券、現金或其他資產)。儘管有上述任何規定，在任何人士成為取得人後，任何取得人(或由若干關聯方)實益擁有或(在權利協議指明的若干情況下)由任何取得人實益擁有的所有權利將屬無效。

(B)翻轉項目。如果在某人成為收購人後的任何時間，(1)本公司進行合併或其他業務合併交易，而本公司不是繼續或存續的公司或其他實體，(2)本公司從事合併或其他業務合併交易，其中本公司是繼續或存續的公司，並且公司的普通股發生變更或交換，或(3)公司50%或以上的資產或盈利能力被出售或轉讓，此後，權利的每一持有人(先前已如上文所述被作廢的權利除外)均有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於收購價格的兩倍。

於(A)任何人士成為收購人士及(B)於(定義見權利協議)屆滿日期之前的任何時間，董事會可指示本公司按每項權利(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)的價格(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)贖回全部但非部分權利。一旦董事會採取行動指示本公司贖回權利，權利持有人將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.01美元的贖回價格。

於任何人士成為收購人士後但任何人士取得已發行普通股50%或以上之實益擁有權前，董事會可指示本公司以每項權利一股普通股之交換比例交換全部或部分權利(該人士或若干關聯方所擁有之權利除外，該等權利將會失效)。公司可以用優先股(或具有同等權利、優先和特權的公司優先股的某一類別或系列的股份)代替普通股，初始利率為每股普通股優先股(或具有同等權利、優先和特權的公司優先股類別或系列的股份)千分之一。一旦董事會採取行動指示本公司交換權利，權利持有人將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得普通股的數量(或一對一-

董事會可調整收購價、行使權利時可發行的優先股或其他證券或資產的股份數目，以及已發行權利的數目，以防止下列情況可能發生的攤薄：(A)如果優先股派發股息，或對優先股進行拆分、合併或重新分類，(B)如果普通股派發股息，或對普通股進行拆分或合併，(C)如果優先股持有人獲授予某些權利、期權或認股權證，以低於優先股的現行市價認購優先股或可轉換證券，或(D)向優先股持有人分發債務或資產(不包括定期現金股息)或認購權或認股權證(上文所述除外)的證據。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到採購價格的1%之前，不需要對採購價格進行調整。優先股的零碎股份將不會發行(但作為優先股千分之一的整數倍的零碎股份除外)，取而代之的是，可以根據優先股在行使日之前最後一個交易日的市場價格進行現金調整。

在行使某項權利之前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。雖然權利的分配將不會對股東或本公司徵税，但如果權利成為可行使的公司普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上文第(6)節所述權利被贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。

本公司可透過董事會的行動，在任何方面補充或修訂權利協議的任何條文，而無須任何登記權利持有人的批准，包括但不限於(A)消除任何含糊之處，(B)更正或補充權利協議中可能有缺陷或與權利協議的其他條文不一致的任何條文，(C)縮短或延長權利協議下的任何期限，或(D)以本公司認為必要或適宜的任何方式更改、修訂或補充權利協議的任何條文；然而，任何人士成為收購人後所作的任何補充或修訂不得對權利證書登記持有人(收購人或收購人的任何聯繫或聯繫人士或其若干受讓人除外)的利益造成不利影響，或不得導致權利協議變得可修訂，除非根據其中所載的修訂條文。在不限制前述規定的情況下，本公司可於任何人士成為收購人士前的任何時間修訂權利協議，使權利協議的條文不適用於有關人士可能成為收購人士的特定交易，或以其他方式更改權利協議的條款及條件，一如其可能適用於任何該等交易。