微機器人醫療公司

最多4819905美元的普通股

我們已經與H.C. Wainwright ＆ Co.，LLC或Wainwright簽訂了一份按市價定價的協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以隨時通過Wainwright，作為銷售代理，在本招股説明書及其附帶招股説明書下提供和出售具有總髮售價高達4819905美元的股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“MBOT”為代碼上市。 2024年6月28日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股最後報價為每股1.02美元。

根據銷售協議條款，Wainwright可以通過任何允許被視為《證券法》第415條下定義的“市價發售”的方法，在本招股説明書下銷售我們的普通股，包括直接在納斯達克資本市場上預訂或銷售，或通過比賽制造商以外的特別協議發售（但不賣出）即時交易市場價格或與市場價格相關的價格，並且/或通過法律許可的任何其他方法。如果我們將普通股出售給Wainwright，作為負責人，我們將與Wainwright簽署單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書或價格説明書中描述該協議。 Wainwright不需要銷售任何特定的數量，但會以其正常的交易和銷售慣例合理努力地擔任我們的銷售代理。沒有任何安排可以收到任何託管，信託或類似的安排。

我們將向Wainwright支付每股銷售價格的3.0％作為佣金。與本招股説明書及其附帶招股説明書上的普通股銷售相關的Wainwright將被視為《證券法》下的“承銷商”，而Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意向Wainwright提供賠償和捐款，以應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

截至2024年7月1日，我們未受關聯公司持有的未發行普通股的市場總價值計算，參照我們的普通股於2024年6月3日在納斯達克資本市場上的最後售價1.38美元/股計算，為約2150萬美元，按此招股説明書的1519633股流通股中，15586758股由非關聯公司持有。根據S-3表格的一般説明書I.B.6，只要我們的公開浮動股本不足7500萬美元，我們就不會在任何12個月的時間內以超過公開浮動股本價值三分之一的公開初次發行價值出售證券。 在本招股説明書之前和包括本招股説明書（不包括本次招股），我們已經根據S-3表格I.B.6的規定出售了約235萬美元的證券。

投資我們的普通股涉及某些風險。詳見本招股説明書第S-9頁和附帶基礎招股説明書第4頁上的“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的文件中所述的與我們的普通股投資有關的某些風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，並未就這份招股説明書或附帶基礎招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反陳述都是犯罪行為。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充資料的日期為2024年7月1日。

目錄

招股書補充資料

招股説明書

關於本招股説明書補充

本招股説明書涉及本公司普通股的發售。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀附帶的基礎説明書，本招股説明書，本招股説明書的任何補充，文中引用的信息和文件以及“可以查找其他信息”下的其他信息，並通過參考包含該信息的文件方式進行參考。“當我們涉及“招股説明書”時，我們指的是兩個文件的結合。如果本招股説明書中的信息與附帶的基礎招股説明書中的信息不一致，則應參考本招股説明書。在本招股説明書中包含的任何聲明與本招股説明書中引用的任何文件中的任何聲明存在衝突時（例如，作為本招股説明書中引用的文件），較晚日期的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。

我們在兩個單獨的文件中為您提供有關我們的普通股這一發售的信息，這兩個文件被綁在一起：（i）本招股説明書，其中描述了有關該發售的具體細節;和（ii）隨附的基礎招股説明書，其中提供通用信息，其中一些可能不適用於此次發售。通常，當我們提到“招股説明書”時，我們是指兩個文件合併在一起。如果本招股説明書中的信息與附帶的基礎招股説明書中的信息衝突，則應參考本招股説明書。在本招股説明書中包含的聲明在另一個具有更晚日期的文件（例如，包含在本招股説明書中引用的文件中）中存在衝突時，較晚日期的文件中的聲明將修改或取代早期的聲明。

您應僅依賴本招股説明書和本招股説明書中或我們所提供的任何免費寫作説明中的信息或納入或視為納入本招股説明書中的信息進行投資。我們和Wainwright未授權任何人告知您與本招股説明書中包含或引用的信息不同或不一致的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴此信息。我們和Wainwright不是在任何未經許可的司法管轄區發售證券。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在除本招股説明書發行日外的任何其他日期都是準確的，或在引用的文件的情況下，在此類文件的日期，無論何時交付本招股説明書或出售我們的普通股。由於我們的業務，財務狀況，流動性，運營結果和前景可能自那些日期以來發生變化。

本招股説明書中使用的術語“Microbot”、“我們的”、“我們”和“我們”指Microbot Medical Inc.及其合併的子公司，除非另有規定。

前瞻性聲明特別説明

本説明書補充和引用於本説明書補充中的文件包含根據《1933年證券法》（“證券法”）第27A條和《1934年證券交易法》（“交易法”）第21E條的前瞻性聲明，涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，幷包括已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成果不同。在某些情況下，你可以通過諸如“可能”、“應”、“打算”、“預計”、“計劃”、“目標”、“預期”、“認為”、“估計”、“將”、“將會”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他可比的術語來識別前瞻性聲明。這些聲明僅是預測並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。《1995年私人證券訴訟改革法》為此類前瞻性聲明提供了“安全港”。為了遵守安全港的條款，我們提示各種因素可能導致實際結果和經驗與我們在前瞻性聲明中表達的預期結果或其他期望不同。

此類聲明包括但不限於所有表述業績預期或信仰以及關於我們未來研究、產品開發和臨牀計劃進展、額外資本和資本支出的需求和時間、夥伴關係前景、生產產品的成本、保護和需要額外的知識產權權利、規定效果、需要額外設施和可能的市場機會。我們的實際結果可能因我們面臨的風險而有所不同，其中包括需要額外的試驗來證實我們計劃產品的安全性和療效的事實；是否美國食品和藥物管理局或其他監管機關將為我們的擬議產品批准商業化和銷售而存在不確定性；我們計劃中的臨牀試驗或研究是否會遠遠超過其預期日期或使我們承擔大量的未預期成本；我們能否獲得必要的資本資源來繼續我們當前的研究和開發運營並進行需要進行監管批准的研究、臨牀前發展和臨牀試驗的不確定性；我們未來可能進行的臨牀試驗或研究的結果不確定；我們擬議產品所依託的專利的有效性和可強制執行性的不確定性；不確定性，我們的臨牀前研究是否會在人類中重複；不確定性，我們的任何計劃產品是否被證明具有臨牀安全和有效性；不確定性，我們是否會從產品銷售中獲得重要收入或變得盈利；我們技術的過時性；來自第三方的競爭；第三方的知識產權權利；訴訟風險；以色列法律和法規發展；和我們面臨的其他風險。

我們已根據我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性聲明。我們認為，這些前瞻性聲明所反映的假設和期望基於我們在此處提供的信息是合理的，但我們不能保證這些假設和期望將被證明是正確的，或者我們將採取任何可能目前正在計劃的行動。這些前瞻性聲明天生面臨已知和未知的風險和不確定性。我們在本説明書補充中，各文件和定期報告的部分中，包括我們最近的《10-K形式年度報告》下題為“業務”、“風險因素”和“管理層的討論與財務狀況及經營結果分析”的部分，根據《1995年私募證券訴訟改革法》提供了重要的警示聲明，補充了我們認為可能導致實際結果或事件與我們正在進行的前瞻性聲明存在較大區別的因素，但不限於研究和產品發展的不確定性、監管政策和批准要求、其他相似企業的競爭、市場和普遍經濟因素。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本説明書補充中或引用於此處的前瞻性聲明中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性聲明，其僅在本説明書補充或本説明書補充引用的文件的日期或文檔中所引用的日期即依據。我們沒有任何義務，我們明確放棄任何義務，更新或更改任何前瞻性聲明，不論是由於新信息、未來事件或其他原因而產生。我們或任何代表我們的人作出的所有後續前瞻性聲明，均完全受到本章節中的警示聲明的約束。

風險因素。

投資我們的普通股涉及到很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告中所描述的風險、不確定因素和其他因素，以及之後在10-Q季度報告和8-K當前報告中所增補和更新的內容，以及根據證券交易委員會的規定根據第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的之前或之後文件中所涵蓋或參考的其他文件，包括我們的合併財務報表和相關注釋。如果這些風險中的任何一個都成為現實，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下降，您可能會失去部分或全部的投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一問題。我們目前認為沒有的其他風險，或者我們目前認為不重要的其他風險，也可能會損害我們的業務運營。如果其中任何一個風險發生，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會遭受打擊。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

本次發行的淨收益，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用，您可能不同意我們使用這些款項的方式，這些款項可能無法投資成功。

我們的管理層將擁有決定如何使用我們通過任何發行獲得的淨收益的廣泛決策權，可能會用於與此次發行時不同的目的。因此，您將依賴於我們的管理層對淨收益的使用的判斷，並且作為您投資決策的一部分，不會有機會評估收益是否被恰當地使用。可能會以不產生有利或任何收益的方式投資收益，因此，您的投資回報可能只來自於我們的普通股的公允市場價值和交易價格的增長。

由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

為了籌集額外的資金，我們可能會在未來以不同於此次發行價格的價格出售我們的普通股或其他證券可轉換或可交換為我們的普通股。我們可以以任何其他發行中的每股價格低於此次發行中的每股價格出售股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能會擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售其他股份的每股價格或證券轉換或交換為普通股的價格可能高於或低於此次發行中任何投資者支付的每股價格。

在公共市場銷售大量股票或可能出現這種銷售的印象可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公共市場出售大量的我們的普通股可能會壓低我們的普通股市場價格，並影響到我們通過出售其他權益證券融資的能力。我們不能預測未來出售我們普通股的影響。

在可以預見的未來，我們不打算在普通股上支付任何股息，因此，您在我們的普通股上的投資回報必須來自普通股的公平市場價值和交易價格的上漲。

目前，我們打算用現有資金來為我們的業務提供資金。因此，我們目前沒有支付我們的普通股股息的現金的計劃。因此，您在普通股中的任何回報必須來自我們的普通股的公允市場價值和交易價格的增長。

本招募説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的普通股股票可能會在“市價”上銷售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據市場需求，我們將有裁量權來變化銷售的時間、價格、數量，沒有最低或最高銷售價格。投資者可能因以低於他們支付的價格出售股票而導致股票價值下降。

銷售協議下我們實際發行的股票數量，在任何時間或總計，都是不確定的。

根據銷售協議中的某些限制和遵守適用法律，我們有決定權在本銷售協議期限內隨時向Wainwright發出銷售通知。在我們發出銷售通知後，Wainwright銷售的股票數量將根據銷售期間我們的普通股市場價格和限額波動。由於每股售出的價格將根據銷售期間我們的普通股市場價格波動，因此在這個階段不能預測最終發行的股票數量。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們就我們的普通股發表不利或誤導性意見，普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師發表的研究和報告的影響。如果覆蓋我們的分析師之一就我們的業務、業務模式、知識產權或普通股的表現發表負面或誤導性意見，或者如果我們的經營成果未能達到分析師的預期，那麼我們的普通股價格可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止覆蓋或不定期發佈我們的報道，我們可能會在金融市場失去影響力，這將導致我們的普通股價格或交易量下降。

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的淨有形賬面價值將立即被稀釋，稀釋的程度取決於公開發行價格和此次發行後的每股普通股的假定調整淨有形賬面價值之間的差距。

本次發行的股份的售出價格(如果有)，將以不同的價格隨時售出；但假定每股8美分比此次發行後經過調整淨有形賬面價值高得多。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格，該價格大大超過該發行後經過調整的每股有形賬面價值的淨價值。假設總共銷售了4,725,397股我們的普通股，假定公開發行價格為每股1.02美元，是2024年6月28日納斯達克資本市場上普通股的最後報告銷售價格，並根據我們在2024年3月31日的假定調整淨有形賬面價值，以大約4,819,905美元的總毛收入和扣除為得到的8%的佣金和估計的發行費用後的淨收入，本次發行中的新投資者將經歷每股0.404美元的立即稀釋，此數值表示假定公開發行價格和本次發行後的每股假定調整淨有形賬面價值之間的差值。

使用收益

我們可能從時間到時間地根據Wainwright的銷售協議出售我們的普通股，這可能導致獲得最多481萬9905美元或大約456萬零3308美元的總毛收益，扣除Wainwright的費用和公司支付的其他發行費用，假設所有股票都會在此處提供。由於我們與Wainwright的銷售協議中沒有銷售必須出售的最低數量的股份，目前不能確定實際出售的股票數量和我們的淨收益，實際數量可能會遠遠低於上述金額。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於LIBERTY機器人系統的持續開發、商業化和監管活動，以及從我們現有的知識產權組合中衍生出的其他應用的擴展和開發，以及用於營運資金和其他普通公司用途。因此，我們的管理層在此次發行的淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自主權，投資者將依賴於我們的管理層對淨收益的使用進行判斷。在我們按照上述目的使用淨收益之前，我們預計將把淨收益投資於短期、利息收益證券、投資級別證券、存款證明或美國政府的直接或擔保債務。^®如果您投資我們的證券，您將立即遭受實質性的減值，其程度取決於本次發行每股所支付的金額與我們發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。我們的淨有形賬面價值每股普通股由我們的總負債扣除我們的總有形資產（即總資產減去無形資產）後除以截至2024年3月31日我們的普通股流通量（即14398964股普通股）確定。截至2024年3月31日，我們的歷史淨有形賬面價值約為617萬美元，即每股普通股0.428美元。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您在公開發行價格和此次發行後每股的假定調整的淨有形賬面價值之間的差距將立即被稀釋。2024年3月31日的淨有形賬面價值約為617萬美元，每股普通股為0.428美元。"淨有形賬面價值"是總資產減去負債和無形資產的總和。"淨有形賬面價值每股"是淨有形賬面價值除以總股本。

截至2024年3月31日，我們的預示淨有形賬面價值約為8193053美元，或每股約0.513美元，在考慮到6月4日結束的直接註冊收購和6月4日結束的F系列優先投資期權的私募配售後的前提下成倍，每股發行價格為1.50美元，行使價格為每股F系列優先投資期權1.50美元，發行的每股普通股約為1566669股，併發行權證以每股1.875美元發行給承銷商。

在我們以每股1.02美元的假定公開發行價格（2024年6月28日納斯達克資本市場報價的每股普通股收盤價），並扣除我們將支付的估計佣金和估計發行費用後，截至2024年3月31日的預示調整淨有形賬面價值約為12753361美元，每股普通股為0.616美元。這筆資金為現有股東帶來每股0.103美元的淨有形賬面價值的立即增長，但是對本次發行者每股0.404美元的稀釋帶來立即影響。

上述討論和表格基於2024年6月28日的實際，預示和調整普通股實際流通量為14398964股，15965633股和20691030股，不包括以下數據：

前述表格未考慮任何尚未實行、發行權證、優先投資期權或2020年股權激勵計劃下進一步發行的情況。如果任何前述情況發生且在2024年3月31日後發生，新投資者將進一步稀釋。

分銷計劃

根據我們與Wainwright的銷售協議，我們可以通過Wainwright作為我們的代理人從時間到時間銷售總計不超過4819905美元的普通股，銷售價格取決於市場狀況和我們的資本需求等因素。Wainwright可以通過任何被認為是符合《證券法》415號規則“在市場發行”的方式銷售普通股，包括直接在納斯達克資本市場上銷售、通過做市商或其他渠道間接銷售，直接作為主體向Wainwright協商出售以按當時出售的市場價格或與市場價格有關的價格及/或任何法律允許的其他方式出售。如果Wainwright無法按照我們的指示以不低於我們每時每刻指定的價格出售普通股，我們可以要求Wainwright暫停出售。

每次我們希望在銷售協議下出售普通股時，我們都將向Wainwright提供一個放置須知，其中描述了發行的股份數量、請求銷售的時間段、任何一天內可以銷售的最低股數限制、最低價格下線和其他我們認為適當的銷售參數。

在收到來自我們的放置通知並根據銷售協議的條款和條件的前提下，Wainwright已同意盡其商業上合理的努力，並與其正常的交易和銷售實踐一致，將出售數量指定的股票出售出去。我們和Wainwright關於每次銷售的清算將在出售當日之後的第一個交易日進行（或Exchange Act Rule 15c6-1期間生效的任何更短的清算週期）或與我們就特定交易達成一致的其他日期進行。銷售協議項下Wainwright的義務遵循一系列條件。

我們將向Wainwright支付其作為代理人出售普通股的佣金。Wainwright將有權按每股出售價格的3.0％的佣金率獲得收益。此外，我們已同意向Wainwright報銷其法律顧問的費用和支出，最高不超過5萬美元，此外，每次盡職調查更新會議每次不超過2500美元。我們估計，該發行的總費用，不包括根據銷售協議的條款向Wainwright支付的補償和補償，將約為62500美元。

就我們在本招股書補充説明和隨附招股書中代表我們出售普通股的事宜而言，Wainwright將被視為“承銷商”，而向Wainwright支付的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

在本招股書補充説明下的發行尚未結束，根據規定M的要求，Wainwright不會從事任何涉及我們普通股的做市商活動。

Wainwright及其關聯方為我們及我們的關聯方提供過各種投資銀行和其他金融服務，並可能繼續提供，為這些服務，他們可能會獲得慣例的費用。Wainwright曾在2024年6月進行直接註冊發行和私募配售以及2023年12月的優先投資期權誘因交易方面擔任我們的配售代理商，並因此獲得了報酬。

本説明書補充和附屬説明書中規定的普通股銷售將通過The Depository Trust Company或我們和Wainwright商定的其他方式結算。沒有安排資金接受存款、信託或類似的安排。

我們將每季度至少報告通過Wainwright作為我們代理在本次發行中出售的普通股的數量，以及對任何放置通知的結算髮行的普通股數量（如適用），以及有關普通股銷售相關的淨收益。

根據銷售協議，本次普通股的發行將在以下時間結束：（i）全部發售完畢；或（ii）按許可的方式終止銷售協議。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的標的為“MBOT”。

原始銷售協議的副本已於2021年6月10日在證券交易委員會提交的當前報告表8-K中提前提交，我們將提交銷售協議的修正版與本説明書補充同時提交給證券交易委員會的當前報告表8-K。

法律事項。

麻省波士頓市的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo PC為我們審核了此説明書的普通股出售的有效性的某些法律事宜。在本次發行中，Ellenoff Grossman & Schole LLP在代表Wainwright。

可獲取更多信息的地方

Microbot Medical Inc的合併財務報表已於2023年12月31日和2022年的各兩年期終止日，並在本説明書中被引用，已由德勤全球網絡中的Firm Brightman Almagor Zohar & Co經過審計。依靠這家公司的報告作為會計和審計專家來包含此類合併財務報表。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了一份根據證券法及其制定的規定的S-3表格的註冊申報書，涉及在本説明書補充下提供的證券。本説明書補充構成註冊聲明的一部分，不包含在註冊聲明和註冊聲明的展覽和時間表中的所有信息。本説明書補充中描述的許多合同和文件作為展覽品提交給註冊聲明，您可以參考這些展品查看這些合同和文件的全部文字。

有關我們和本説明書補充下提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。我們向證券交易委員會提交年度報告表10-K，季度報告表10-Q和當前報告表8-K等報告。

證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含了那些通過互聯網向證券交易委員會電子提交申報書的發行人的報告、委託和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會的互聯網網址是http://www.sec.gov.

我們還通過www.microbotmedical.com網站提供信息，您可以通過該網站獲取我們的SEC提交文件。我們網站上的信息不是本説明書補充或附屬説明書的一部分。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

證券交易委員會允許通過向另一個已登記的文件轉介來實現“引述入文”的信息。這意味着我們可以通過引用另一個已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式所引用的所有信息自提交該文件之日起被視為本説明書補充的一部分。在本説明書補充被終止的這個日期之前，我們向證券交易委員會提交的所有報告，如適用，《證券法》和其制定的規定將自動更新並取代本説明書補充中包含的任何信息或根據該信息引用的參考文件。因此，我們參考以下向證券交易委員會提交的文件或信息：

我們根據《證券交易法》13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有文件，自此招股説明書的日期起直至本發行終止，除了不被認為是根據這些規定被提交的報告或文件的任何部分，都被視為已經納入本招股説明書和隨附的招股説明書，併成為這些文件從提交之日起的一部分。

我們將向每一個人（包括任何受益所有人）提供此招股説明書副本的所有信息（與這些文件的附件不同，不特別納入其中的報告或文件的附件）；我們將在請求者書面或口頭請求到達以下地址時免費提供此信息：Microbot Medical Inc. 收：財務總監，288 Grove Street, Suite 388，Braintree，Massachusetts 02184。您還可以致電我們 (781) 875-3605 。

根據證券法412條的規定，在此納入參考的文件中包含的任何聲明將被認為已被修改或取代，以使得本招股説明書或任何後續提交的文件中包含或被認為包含的聲明修改或取代這些聲明。

招股説明書

$75,000,000

普通股

優先股

權證

債務證券

權利

單位

本招股説明書允許我們隨時以在募集時或之前確定的價格和條款發行一種或多種本招股説明書中描述的證券，包括以單獨或單元方式發行的證券。我們還可能在發行債務證券的轉換或交換，優先股的轉換或交換以及認股權或權利行使中發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的概括條款以及這些證券的一般發行方式。我們將通過一份或多份補充本招股説明書向您提供任何發行的具體條款，補充本招股説明書還將描述這些證券的具體發行方式，可能會補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書，以及任何納入本招股説明書或任何招股説明書中的文件。

我們的證券可以直接由我們出售給您，也可以通過不時指定的代理商或承銷商出售給您。有關出售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中的“方法與及費用”的部分。如果任何承銷商或代理商參與向此招股説明書遞交的證券的銷售，這類承銷商或代理商的名稱和任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配售選項將在招股説明書中列明。此類證券向公眾售出的價格以及我們預期從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列明。如果任何招股説明書中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則適用招股説明書中的信息，並取代本招股説明書中的信息。分銷計劃根據證券法規則412條的規定，本文所包含的任何在此處引入的文件中包含的聲明都應視為已被修改或取代，以使得在此處或在任何隨後提交的文件中包含或被認為包含的聲明修改或取代這些聲明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以MBOT為代碼上市。在2023年11月29日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股1.26美元。如果適用的招股説明書中有關本招股説明書中所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券市場或證券交易所的其他上市，我們將提供相關信息。我們的證券的潛在購買者應當獲取我們的證券的市場價格的當前信息（如果適用）。

購買我們的證券涉及高風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第6頁的“風險” 標題下描述的風險。風險因素我們可能在本招股説明書的補充之下，包括特定的風險因素。風險因素除非有附帶發售説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年12月4日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“架子”註冊過程向證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明的一部分，根據此架子註冊過程，我們可以提供最高7500萬美元的普通股票或優先股票、各系列債務證券和/或認股權或購買任何此類證券的權利，單獨或組合，在一個或多個報價中，本招股説明書為您提供有關我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或幾種證券的招股，我們將提供一個招股説明書，其中包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書未包含在註冊聲明中的所有信息。為了更全面地瞭解證券發行的情況，您應參考註冊聲明，包括其中的展品。招股説明書還可以增加、更新或更改包含或併入本招股説明書中的信息。然而，沒有一個招股説明書將在其有效性時提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書和併入本招股説明書中的文件，包括關於證券發行的所有實質性信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、適用於本説明書的信息和文件、並在“更多信息獲取地點”標題下閲讀其他信息後再作出投資決策。所有提供的信息只有在本招股説明書或任何招股説明書中包含或併入參考材料的情況下才可信。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或已納入參考材料的信息。沒有授權的經紀人、銷售人員或其他人員有權提供任何未包含或併入參考材料的信息或代表任何未包含或併入參考材料的陳述。您必須不依賴任何未經授權的信息或代表。本招股説明書僅是針對在合法情況下的證券發售的特定證券的提供，您應該認為本招股説明書或任何招股説明書中的信息僅至指定的日期準確，無論本招股説明書何時送達或任何出售證券的時間。我們進一步指出，在任何文件作為被引入的文件出現在本招股説明書中的陳述、保證和約束是僅為受益於履行此等協議各方而作出，包括某些情況下，為了在此類協議各方間分配風險的目的，不應視為對您的陳述、保證或約束。而且，此類陳述、保證或約束僅在被作出的當時是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或約束準確地反映我們當前的狀況。”和“某些資料的引用在做出投資決定之前，請先閲讀投資者教育和保護網站上的信息，該網站的地址是

除非有附帶發售説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。在任何情況下，在本招股説明書中，用“Microbot”、“公司”、“我們”、“我們的” 或“我們”的術語，均指Microbot Medical Inc.及其全資子公司。您應仔細閲讀全文招股説明書，包括從SEC或者我們最近年度和季度的申報中引用或者包含的任何信息、數據或者資料，再做出投資決策。

我們還注意到，我們在解釋參考材料中附帶的協議時所做的陳述、保證和約束僅出於使得這些協議對協議各方（包括某些情況下，為了在各個協議之間分配風險的目的）有益的目的，而不應視為對您作出的陳述、保證或約束。此外，此類陳述、保證或約束只在其作出時準確。按照這樣的方式，這些陳述、保證和約束不應被視為準確地反映我們當前的情況。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於實現我們證券的銷售。在任何招股説明書、本招股説明書和被引入文件之間存在不一致情況的，最近日期的文件將控制。

在本招股説明書總的上下文中，用“Microbot”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”等術語均代表Microbot Medical Inc.及其全資子公司。

招股説明彙總 本摘要介紹了有關公司、本招股説明書下的證券發行以及本招股説明書中和我們納入參考的信息的選擇性信息。本摘要並不完整，也不包含在投資我們的證券之前您應考慮的所有信息。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及從我們向SEC提交的申請中引用或包含的更為詳細的財務狀況、財務狀況聲明的註釋等信息和我們的最近年度和季度申報中包含的風險因素以及任何適用的招股説明彙總中解釋的其他信息。在投資我們的證券涉及風險，因此，在購買我們的證券之前請認真考慮在任何適用的招股説明中規定的風險因素，我們最近的年度和季度申報以及本招股説明書和任何招股説明和被引用在本招股説明書中或其中的文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，也可能對我們的證券價值產生負面影響。

摘要 本摘要介紹了有關公司、本招股説明書下的證券發行以及本招股説明書中和我們納入參考的信息的選擇性信息。本摘要並不完整，也不包含在投資我們的證券之前您應考慮的所有信息。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及從我們向SEC提交的申請中引用或包含的更為詳細的財務狀況、財務狀況聲明的註釋等信息和我們的最近年度和季度申報中包含的風險因素以及任何適用的招股説明彙總中解釋的其他信息。在投資我們的證券涉及風險，因此，在購買我們的證券之前請認真考慮在任何適用的招股説明中規定的風險因素，我們最近的年度和季度申報以及本招股説明書和任何招股説明和被引用在本招股説明書中或其中的文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，也可能對我們的證券價值產生負面影響。

概述

Microbot是一家臨牀前醫療器械公司，專注於研究、設計和開發面向微創手術空間的下一代內窺鏡外科機器人手術器械。Microbot主要專注於利用其機器人技術，旨在重新定義外科機器人手術，同時為患者改善外科手術成果。

Core-Business集中計劃

2023年5月15日，公司董事會授權並啟動了一個Core-Business集中計劃，公司尋求籌集額外資金以繼續發展LIBERTY機器人系統。這個Core-Business集中計劃包括停止與CardioSert公司有關的技術研究和開發活動，並將與SCS（ViRob）和TipCat相關的知識產權歸還給Technion Research和Development Foundation。^®授權和啟動了Core-Business集中計劃的同時，也包括停止不與LIBERTY相關的研發活動，包括終止與CardioSert公司的協議，並將與SCS（ViRob）和TipCat相關的知識產權歸還給Technion Research和Development Foundation。

成本降低計劃

除了以上所述的Core-Business集中計劃外，公司董事會還授權並啟動了成本降低計劃，同時，公司尋求籌集額外資金以繼續發展LIBERTY機器人系統。

在2023年5月和6月，我們籌集到了足夠的資金，加上成本降低計劃的持續節約，使我們能夠繼續經營到2024年4月左右，包括完成V＆V研究，進行GLP研究並向美國食品藥品監督管理局提交IDE。此外，我們還從2023年11月1日返還了Rachel Vaknin，我們的首席財務官，以及Simon Sharon，我們的首席技術官和總經理，他們的普通工資和福利，之前因為成本降低計劃而減少了。我們繼續尋找新的資金來源，以穩定我們的財務狀況，並在2024年4月之後提供運營。如果公司在2024年4月之前不能成功籌集到額外的資金，或者V＆V研究和首例人體試驗的結果不太樂觀，公司可能不得不採取更極端的行動來保護資本或完全關閉業務。

首例人體試驗

根據我們最近完成關鍵性臨牀前研究的最終報告，並且驗證和驗證（V&V）過程的完成，其中某些階段已經完成，但其他階段仍在進行中，可能會間接受到以下描述的以色列-哈馬斯戰爭的延遲影響，我們計劃在2024年第一季度提交調查性醫療器械豁免申請書（IDE），以便開始人類關鍵性臨牀試驗。此外，我們正在考慮在IDE申請被延遲的情況下的第二選擇和備選方案。初步考慮在巴西可能進行首例人體試驗的中介式放射科醫生Francisco Cesar Carnevale教授的支持下，我們認為在巴西進行的首例人體臨牀試驗與美國有相似的要求。此外，我們仍在評估利用希臘作為承載我們首例人體案例的選擇的潛力。但是，儘管我們認為巴西和希臘對於商業化我們的自由設備仍然非常重要，但我們決定此時不追求美國以外的首次人類試驗或案例，以避免與我們的FDA提交過程衝突。

以色列-哈馬斯戰爭

2023年10月7日，以色列國，公司的研究和開發及其他運營的主要基地，遭到來自加沙的敵對勢力的突然襲擊，導致以色列宣佈“鐵劍”軍事行動。自此之後，這個軍事行動和相關活動依然在進行中。

公司已經考慮到與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險，包括：

公司緊密關注軍事行動及相關活動對其預期里程碑和以色列支持未來臨牀和監管里程碑的影響，包括公司進口建造公司設備所需的材料以及將其運出以色列。截至此招股書發佈之日，公司已確定其業務或運營沒有任何重大不利影響，但它繼續監測情況，因為任何未來升級或變化都可能對公司以色列表示法的能力產生重大不利影響。公司在任何這樣的升級或變化發生時不具有任何具體應急計劃。

技術平臺

LIBERTY^®

2020年1月13日，Microbot推出了他們相信是全球首個完全一次性的機器人系統，用於內腔手術幹預，例如心血管、周圍神經和神經血管。LIBERTY機器人系統具有獨特的緊湊設計，具有遠程操作能力，可以減少放射線暴露和醫生的身體緊張，減少交叉污染風險，以及有可能在與NovaCross平臺或其他導絲/微導管技術一起使用時消除多種消耗品的使用。

LIBERTY旨在操作體內的導絲和over-the-wire組件（如微導管）。它消除了對需要專用Cath-lab房間以及專用工作人員的大量資本設備的需求。

我們相信LIBERTY的可尋址市場是介入心臟病學、介入放射學和介入神經放射學市場。

LIBERTY的獨特特點——緊湊、移動、一次性和遠程控制，為那些無法獲得拯救生命手術的病人，例如缺血性中風的機械性取栓手術，提供了擴大遙控手術幹預機會。

LIBERTY的設計目標包括：

2020年8月17日，Microbot宣佈，使用LIBERTY機器人系統進行的可行性動物研究已經成功結束。研究達到了所有終點，沒有術中不良事件，支持Microbot的目標，允許醫生從導管室（導管室）以外進行導管手術，避免輻射暴露、體力勞動和交叉感染的風險。該研究由神經血管和周圍血管幹預領域的兩位領先醫生進行，結果展示了強大的導航能力、直觀易用性和準確的栓塞劑部署，其中大部分是在導管室的控制室外遠程進行的。

2021年12月22日，我們與Stryker Corporation達成戰略合作協議，共同開發技術。根據協議，Stryker和我們之間的合作開發計劃旨在將Stryker的某些設備與我們的LIBERTY機器人系統集成起來，用於解決某些神經血管手術。協議規定的活動將在根據協議的條款和條件制定的一項或多項開發計劃中詳細説明。我們仍在確定安排，以推動合作工作。

2021年12月，我們實現了LIBERTY設備的設計凍結。

2022年第一季度，我們向FDA提交了LIBERTY機器人系統的預提交包，解決了LIBERTY機器人系統的監管通路問題。2022年7月22日，該公司完成了針對LIBERTY設備的預提交過程。FDA的正式反饋包括建議進行臨牀研究和人體因素驗證研究，以支持通過510(k)通知程序進行清除。

2022年9月和10月，公司在歐洲的一家經FDA認可的醫療科技研究實驗室進行動物研究，由一組經驗豐富的內鏡專家使用豬模型進行。在動物研究期間，醫生們使用調查LIBERTY機器人系統將導管底部引導到受影響部位的過程中，進行了63次導航，並手動進行了同樣數量的手術。LIBERTY機器人系統得到了參與醫生的積極反饋，測試對象沒有觀察到明顯的直接術中不良事件或損傷。研究報告，包括組織病理學數據（研究疾病表現的組織的微觀檢查）展示了等效於手動和機器人測試組中不同生理動物反應的結果。公司認為，該研究的結果允許其繼續前進，並專注於下一階段的開發，最終包括在美國進行關鍵早期臨牀試驗的提交。公司與其監管專家和顧問一起，相信這項研究的大樣本量和強有力的數據將推進公司向美國食品藥品監督管理局提交調查性器械豁免（IDE）的努力。

2023年5月3日，我們宣佈，LIBERTY機器人系統已經在多個臨牀前研究中超過了100次導管手術，在達到預定的血管靶點（例如肝動脈遠端、胃動脈、脾動脈、腸繫膜上動脈、腎上腺動脈和骨盆血管）方面的成功率達到了95%。此外，所有手術均在沒有明顯手術中損傷的情況下完成。

2023年6月29日，我們宣佈，在紐約的一個研究實驗室舉行的為期兩天的關鍵意見領袖臨牀前研究已經成功完成，醫生們在其中進行了大量導管手術，包括使用LIBERTY機器人手術系統的遠程操作能力，以預定血管靶點為目標，目標達成率為100%，現場沒有觀察到合併症。

2023年10月，我們宣佈，在使用LIBERTY機器人手術系統達到48個動物靶點的關鍵臨牀前研究中取得了成功的初步結果。這個關鍵的研究由3名領先的介入放射學家進行，他們利用LIBERTY機器人手術系統達到了48個靶點。在研究中使用了6個LIBERTY機器人系統，每個系統都用於到達8個靶點。所有6個LIBERTY機器人系統表現良好，可用性和技術成功率達到100%。手術期間沒有觀察到任何急性不良事件或併發症。我們預計將在2023年第四季度後期收到全面的最終報告。在最終報告和驗證和確認過程完成之後，我們計劃在2024年第一季度向FDA提交調查設備豁免申請，以開始我們的關鍵臨牀試驗。

2023年10月24日，我們宣佈獲得確認，以支持未來CE標誌獲批的程序，並最終允許我們在歐洲以及接受CE標誌的其他地區推廣LIBERTY®機器人手術系統。根據確認，我們將在2024年上半年開始審計ISO 13485認證，以確保符合歐盟醫療器械法規的質量管理體系（MDR 2017/745）要求。我們此前已經採取了推進我們歐洲計劃的第一步，即與領先的通知機構聯繫，並最近確認了進行必要審計的日期。

NovaCross^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}

2022年10月6日，我們收購了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd.的幾乎所有資產，包括知識產權、設備、元件和與產品有關的材料。這些資產包括與Nitiloop擁有並指定為“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技術相關的知識產權和技術，以及使用該技術的產品或潛在產品及其任何增強、修改和改進。預計該技術也將被納入我們的“一次搞定”功能中。

其他技術和平臺 2023年第二季度和第三季度，由於我們的核心業務重點計劃和成本削減計劃，我們停止了與CardioSert從事的技術研發活動以及與我們的SCS和TipCat平臺有關的技術研發活動。結果，我們終止了與CardioSert有關該技術的協議，並將與SCS（ViRob）和TipCat相關的知識產權歸還給Technion Research and Development Foundation。

有關我們業務和運營的其他信息，請參閲所引用的報告，包括截至2022年12月31日的10-K年度報告以及截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的10-Q季度報告，具體請參見本招股説明書第24頁上標題為“通過”的説明。

附加信息

有關我們業務和運營的其他信息，請參閲本説明書補充中所述的已納入參考的報告，包括我們的2022財年年報10-K和2024年3月31日完成的季度報告10-Q。某些資料的引用在本説明書的第24頁上，請參閲“持有普通股的股東”一部分。持有普通股的股東在提交給股東的所有事項上享有一個股票一票的投票權，且無累計投票權。普通股股東有權從我們董事會（如有）宣佈的合法用於支付股息的資金中按比例接收任何股息，不受我們有權指定和發行的任何優先股或優先股系列享有的優先股紅利權益的限制，截至本説明書日期為止已發行的所有普通股以及我們可能根據本説明書補充提供的所有普通股均已完全支付且不需要補繳。

公司信息

本説明書下的報價 根據本招股説明書，我們可能以某種共同的股票或優先股票、各系列債券和/或購買任何此類證券的權利或權利的形式，單獨或單位，根據市場條件確定的價格和條款，從時間到時間提供總價值高達7500萬美元的證券。本説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供某種或某一系列證券時，我們將提供一個招股説明書，描述該證券的具體數量、價格和其他重要條款，包括基礎設施: 標稱或分類; 利息或股利的總額或發行總額; 到期日(如適用); 利率和付款時間(如有); 贖回或轉換條款(如有); 議決權或其他權利(如有); And 轉換或行使價格(如適用)。 此外，招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書或我們已引用到本招股説明書中的文件中所包含的信息。但沒有任何招股説明書會從根本上改變本招股説明書所規定的條款，或在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

Incorporation of Certain Information by Reference

我們的公司成立於1988年8月2日，原名為Cellular Transplants，Inc.。原始公司章程於1992年2月14日重新規定，將公司名稱更改為CytoTherapeutics，Inc。2000年5月24日，重新制定的公司章程再次修訂，將公司名稱更改為StemCells，Inc。（以下簡稱“公司”）。2016年11月28日，我們的全資子公司C＆RD Israel Ltd.與Microbot Medical Ltd.或Microbot Israel合併，後者當時擁有我們的資產並經營着我們現在的業務，Microbot Israel作為我們的全資子公司生存。我們稱之為Merger事項。2016年11月28日，與Merger有關的結果，我們將公司名稱從“StemCells，Inc。”更改為Microbot Medical Inc.。此外，所有未行使的購買Microbot Israel普通股的期權都由我們承擔並轉換成Microbot Medical Inc.普通股的購買期權。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州布雷恩特里288號林蔭道388號。Microbot在以色列約恩東阿姆的6 Hayozma大街也設有行政辦公室。我們的電話號碼是（781）875-3605。我們在www.microbotmedical.com上維護一個互聯網網站。通過我們的網站連接或可以訪問的信息不是本説明書的一部分。我們只是將網站地址包含在本招股説明書中，作為文字上的不活動引用，而不是作為活動超鏈接。

我們可能根據市場狀況確定的價格和條款，單獨或單位，提供總價值高達7500萬美元的普通股或優先股、各系列債券和/或任何這些證券的權利或期權。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供某種或某一系列證券時，我們將提供一個招股説明書，描述該證券的具體數量、價格和其他重要條款，包括但不限於：

招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書或我們已引用到本招股説明書中的文件中所包含的信息。但沒有任何招股説明書會從根本上改變本招股説明書所規定的條款，或在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能直接向投資者出售證券，也可能通過代理人、承銷商或經銷商出售。我們及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議中證券購買的全部或部分權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們會在適用的招股説明書中披露：

除非伴隨招股説明書，否則此招股書不得用於完成任何證券銷售。

風險因素。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次證券發行的招股説明書可能包含對Microbot投資風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應該考慮包含在本招股書和任何適用的招股説明書中，並引用自我們最新的10-K年度報告的“風險因素”，以及我們根據13(a)、13(c)、14或15(d)條款文件提交給SEC的季度報告和其他文件中引用的風險因素。我們所描述的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險。我們目前認為未知或我們目前認為不重要的附加風險也可能影響我們的業務運營。如果出現這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在那種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股書及本招股書中引用的文件包括《1933年證券法》（修訂版）第27A條以及《證券交易法》第21E條所定義的關於未來事件或我們的未來運營或財務表現的前瞻性陳述，其中涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就有所不同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“預計”、“相信”、“估計”、“將”、“可能成為”、“預見”、“潛在”、“繼續”或其他可比辭彙的術語來識別前瞻性陳述。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。《1995年私人證券訴訟改革法》為此類前瞻性陳述提供了“安全港”。為了遵守“安全港”的條款，我們注意到各種因素可能導致實際結果和經驗與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他期望有所不同。

此類陳述包括，但不限於，所有涉及我們未來經營結果、研究、產品開發和臨牀方案進展；需要的資金和資本支出以及時機；合作伙伴前景；產品製造成本；需要額外的知識產權以及知識產權保護的成本；法規影響；需要額外的設施；以及潛在市場機會的陳述。我們的實際結果可能因我們面臨的風險而有所不同，其中包括需要進一步的試驗以確認我們計劃產品的安全性和功效這一事實；是否有關美國食品和藥物管理局或其他監管機構將為我們擬議中的產品批准商業化和銷售；我們計劃的臨牀試驗或研究是否會大大延期超出預期日期或使我們承擔大量的意外成本；我們能否獲得需要繼續我們當前的研究和開發運營以及進行臨牀試驗需要的資本資源的不確定性；關於我們今後可能進行的臨牀試驗或研究的結果的不確定性；涵蓋我們計劃產品的專利的有效性和可強制執行性的不確定性；公司的動物前臨牀研究是否能在人類中得到複製的不確定性；我們計劃的任何產品是否會證明在臨牀上安全有效的不確定性；我們能否從產品銷售中獲得顯着收入或盈利；我們的技術過時；與第三方的競爭；第三方的知識產權；訴訟風險；以及以色列的法律、法規和軍事發展，包括由以色列和巴勒斯坦之間的新和持續敵對關係而導致的幹擾，例如Microbot及其供應商和業務合作伙伴的員工被召喚進入現役軍隊；以及其他我們面臨的風險。

我們基於我們對未來事件的當前期望和預測提出了這些前瞻性陳述。我們認為，這些前瞻性陳述所反映的假設和期望是合理的，基於我們在此日期可獲得的信息，但我們無法向您保證這些假設和期望將被證明是正確的，或者我們將採取任何我們可能目前正在計劃的行動。按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。，”風險因素我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股説明書另有説明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股説明書中表述。分銷計劃我們可能會通過一個或多個放置代理或承銷商、協商的交易、大宗交易或這些方法的組合，不時地根據本招股書向公眾提供證券。我們可以通過以下方式之一出售證券：（1）通過承銷商或經銷商出售，（2）通過代理人出售，或（3）直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。我們可以在一個或多個交易中不時地分配證券，

鑑於這些假設、風險和不確定性，討論本招股書中或任何文件中引用的前瞻性陳述中包含的結果和事件可能不會發生。投資者要注意，不應過度依賴本筆招股書或文檔中引用的前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股書或本招股書中引用的文件的日期或引用的文件中存在。我們沒有任何義務，明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

使用收益

我們無法保證，在可能根據本招股書提供的證券與之相關的收益。除非招股説明書提供的有所説明，否則我們打算將根據本招股書出售的證券的任何淨收益用於我們的經營，進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業目的，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據本招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股説明書中表述。

分銷計劃

我們或不時地通過一個或多個放置代理或承銷商、協商的交易、大宗交易或這些方法的組合，根據本招股書向公眾提供證券。我們可以通過以下方式之一出售證券：（1）通過承銷商或經銷商出售，（2）通過代理人出售，或（3）直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。我們可以在一個或多個交易中不時地分配證券，

我們可能會直接尋求購買此招股書中所提供的證券的意向。我們還可能指定代理人不時地尋求購買證券， 並可能進入“在市場上”，股本額度或類似交易的安排中。我們將在招股書補充資料中指定參與報價或銷售證券的任何承銷商或代理人。

如果我們在銷售所提供的證券中採用經銷商，我們將作為委託人向經銷商銷售證券。經銷商可能會按經銷商的決定以不同的價格將證券轉售給公眾。

如果我們在銷售所提供的證券中採用承銷商，我們將與承銷商於銷售時執行承銷協議，並且我們將在補充招股書中提供承銷商或代理所涉及的任何承銷商的名稱用於向公眾再售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可代理買入證券的購買者可能以承銷折扣或佣金的形式向承銷商補償。承銷商可能向經銷商銷售證券，並可能以折扣，優惠或佣金向這些經銷商補償。

對於公開發行的承銷，協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股書補充資料中提供我們向承銷商，經銷商或代理因證券的發行而支付的任何酬金的信息，以及任何承銷商向參與股票交易的經銷商提供的折扣，優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商，經銷商和代理人被認為是《證券法》中的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在證券再次銷售中實現的利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商，經銷商和代理人賠償民事責任（包括《證券法》下的責任），或對他們所要求支付的費用進行供款。

如果適用的招股書補充資料中有所指示，我們將授權承銷商，經銷商或作為我們代理的其他人尋求某些機構的意向，購買我們根據延遲交割合同出售的證券，並在每份適用的招股書補充資料中説明。每份合同的數量不得低於，並且根據這些合同出售的證券總額不得少於或多於每份適用的招股書補充資料中所述的各自金額。擬定這些合同的機構包括商業銀行，儲蓄銀行，保險公司，養老金基金，投資公司，教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都須得到我們的批准。延遲交割合同不受任何條件限制，但有特定限制，包括：

如果招股書補充資料中有所指示，一個或多個稱為“再銷售公司”的公司也可以在其購買的情況下，在再銷售安排中提供或銷售證券。再銷售公司將作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理人。這些再銷售公司將根據證券的條款提供或銷售證券。每份招股書補充資料將確定和描述任何再銷售公司以及其與我們的協議條款（如果有）以及描述再銷售公司的補償。在進行證券再銷售時，再銷售公司可能被視為連鎖經銷商。再銷售公司根據可能與我們訂立的協議有權得到我們的賠償，以應對特定的民事責任，包括《證券法》下的責任，並可能是我們在業務常規運作中的客户，與我們進行交易或提供服務。

某些承銷商可能使用本招股書及其附帶的任何招股書補充資料，就證券的做市交易進行報價和銷售。這些承銷商可能在這些交易中作為委託人或代理人，並且銷售的價格將與出售時市場價格有關。任何參與證券銷售的承銷商可能符合《證券法》第2（a）（11）條的“承銷商”定義。此外，承銷商的佣金，折扣或讓步可能符合《證券法》和金融業監管機構的規定下的承銷商的酬金。

我們普通股根據本招股書是的註冊聲明出售的股份將被授權在納斯達克資本市場上的上市和交易。適用的招股書補充資料將包含有關適用招股書補充資料所涵蓋的證券是否在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上進行上市的信息。承銷商可能為我們的普通股提供做市服務，但不具有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市而無需通知。我們無法保證證券的流動性，或證券交易市場的存在，發展或維護。

為方便證券交易，某些參與發行的人可能會進行穩定，維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，其中參與發行的人的銷售數量超過其購買數量。在這種情況下，這些人會通過在開放市場上購買或行使其超額配售選擇來進行穀物或超額頭寸的補充。此外，這些人可以通過競標或在開放市場上購買適用證券或實行罰款要求來穩定或維持證券的價格，其中允許向參與發行的經銷商支付的銷售提成可以在與穩定交易相關的證券回購中收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格維持在高於開放市場可能存在的水平上。這些交易可以隨時中止。

承銷商，經銷商和代理可能會在業務常規運作中與我們進行其他交易，或向我們提供其他服務。

普通股描述

我們被授權發行6,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2023年11月29日，我們已發行和流通11,707,317股普通股，並擁有約100個普通股東。以下概述了我們的普通股的某些規定。您應參閲我公司的組織章程和章程副本，這些副本在前面提交的SEC文件中作為附錄得到保留。請參考“更多信息，請看下面。如何獲得文件

總體來説

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債並受任何未償還的優先股權利的影響之前按比例獲得我們可供分配給股東的所有淨資產。持有普通股的股東沒有優先購買、認購、贖回或轉換權。普通股沒有贖回或沉澱基金規定適用。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股的轉讓代理人和登記機構是Computershare Trust Company, N.A。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“MBOT”標的上市。

優先股的説明

我們有權發行1,000,000股面值為$0.01每股的優先股。在本招股説明書日期，我們的優先股沒有發行或指定。

下面對我們的優先股的某些規定進行的摘要不聲稱完整。您應該參考我們的章程和法規的副本，在前幾次向SEC提交的展示文件為附件。請參閲下面的“”以獲取這些文件的説明。以下摘要也受到適用法律條款的限制。您可以在哪裏找到更多信息請參閲下文有關獲取這些文件的説明。此概要還受適用法律的規定限制。

我們的董事會有權自行決定在不需要股東批准的情況下，從時間到時間發行具有系列特徵的優先股，並且可以在發行時根據德拉華州法律和我們的章程和法規決定每個系列的權利、優先權和限制，包括表決權、股利權和贖回和清算優先權。支付未償還的優先股股息的任何優先權將減少可用於支付普通股股息的資金。持有優先股的股東在任何清算、解散或清算我們的公司之前可能有資格獲得優先支付。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、要約收購或代理競選、持有大塊證券的股東控制的假設或現任管理層的撤職變得更加困難或有可能避免。在我們的董事會的肯定投票下，無需股東批准，我們可能發行具有表決權和轉換權的優先股，這可能對普通股股東產生不利影響。

如果我們在本招股説明書下提供特定系列的優先股，我們將在該發行的招股書補充中描述優先股的條款，並將提交一份建立優先股條款的證書副本給SEC。在必要的範圍內，該説明將包括：

本招股説明書所提供的優先股，一旦發行，將被完全支付和不可評估，並且不具有或不受任何優先權或類似權利的限制。

轉讓代理人和登記代理人

將在適用招股説明書中列出任何系列或類別的優先股的轉讓代理和註冊機構。

認股權證説明

我們可以發行一種或多種系列的認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券和其他證券，具體程度請參見適用的招股説明書。以下是我們可能提供的認股權證某些一般條款和規定的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和認股權證的招股説明書中描述。

適用招股説明書將包含認股權證的以下條款和其他信息（如適用）：

未行使的認股證

截至2023年11月29日，我們尚有以下未行使的認股證：

轉讓代理人和登記代理人

任何認股權證的轉移代理和登記處將在適用的招股説明書中列明。

債務證券説明書

以下簡要説明連同我們在適用的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股書可能提供的債務證券的主要條款和規定。雖然我們以下總結的條款將普遍適用於我們根據本招股書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述可能發行的任何債務證券的具體條款。如果我們在招股説明書中明確指出，在此類招股説明書中所提供的任何債務證券的條款可能與我們以下所描述的條款不同，而且在招股説明書中所規定的條款與以下所描述的條款不同，便應適用招股説明書中所規定的條款。

我們可能在本招股書下的一個或多個發行中不時出售優先或次級債務證券。我們將根據優先債務證券與任命的受託人簽訂一份優先契約。我們將根據次級契約向任命的受託人發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作為註冊聲明的附件提交，本招股書是其中的一部分。我們使用“契約”一詞來指代優先契約或次級契約，適用時。契約將符合1939年的信託契約法，或信託契約法，按契約日期的生效情況而定。我們使用“債券受託人”一詞來指代優先契約或次級契約下的受託人，適用時。

以下對優先債務證券、次級債務證券和契約的主要規定摘要受到參考，並完全限於適用於一個特定債券系列的任何規定。

總體來説

每份契約規定可以不時以一個或多個系列發行債務證券，並且可以以外國貨幣或以與外國貨幣相關的單位計價和支付。優先契約和任何次級契約均不限制可能在其下發行的債務證券金額，且每份契約規定任何一系列債務證券的具體條款應包含在或由授權決議和/或有關該系列的任何補充契約中確定。

我們將在每份招股説明書中描述一系列債務證券的以下條款：

我們可能發行的債券，規定發行金額低於其面額的情況，其到期加速的宣佈將到期並按照信託文書的條款提供有關聯邦所得税因素和任何這些債券適用的其他特殊因素的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股書補充説明書中規定一系列債券可轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款（如果有）。我們將包括是否強制進行換股或兑換的條款，是否為持有人選擇的條款或為我們選擇的條款。我們可能包括規定，根據這些規定，系列債券持有人所獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、收並或出售；在控制權變更或高負債交易事件發生時沒有保護

信託文書不包含任何限制我們進行合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質性全部資產的契約。然而，任何接替或收購這些資產的人必須承擔我們在信託文書或債券文件中的所有義務（如適用）。

除非在適用的招股書補充説明書中另有説明，債券將不包括可能在我們發生控制權變更或高負債交易（無論此交易是否導致控制權變更）的情況下為債券持有人提供保護的條款，這可能會對債券持有人產生不利影響。

信託文件下的違約事件

以下是我們可能發行的任何一系列債券中信託意向下的違約事件：

特定債券系列的違約事件（除了某些破產、無力償付或重組事件）並不一定構成任何其他債券系列的違約事件。如果未償還的債券系列發生違約事件，那麼該系列的受託人或未償還的債券系列中不低於大多數本金金額的持有人可以通過書面通知我們（並通知受託人），立即宣佈所有未償還的債券的本金（或如果該系列債券是折扣債券，即根據該系列債券的條款規定的部分本金金額）及其溢價和應計未付利息一次償還。在對任何一系列債券的債務支付的判決或裁定之前，未償還債券中大多數本金金額的持有人（或在該系列債券持有人出席並形成法定人數的會議上，該系列債券的債券持有人的代表）可以撤回和廢除加速，如果所有違約事件（除了未償還的債券在加速情況下加速本金、溢價（如果有）和利息的非支付）已在適用的信託文件中提供的方式中得到糾正或豁免（包括對已到期的本金、溢價或利息的付款或存款，但非因加速而到期的部分）。有關折扣證券的加速部分的詳細規定，請參閲相關債券招股書補充説明書。

債券系列中未償還債券的違約事件（除某些破產、無力償付或重組事件除外）不一定構成任何其他債券系列的違約事件。違約事件的發生可能構成我們不時擁有的任何銀行授信協議的違約事件。此外，信託文件下特定的違約事件或加速事件可能構成我們不時擁有的某些其他未償還債務的違約事件。

在違約事件持續發生的情況下，受託人或債券系列中未償還債券的不低於大多數本金金額的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出通知，則通知受託人）宣佈該債券系列中所有未償還債券的本金（或如果該系列債券是折扣債券，則根據該系列債券的條款規定的部分本金金額）及其溢價和應計未付利息一次償還。在接到任何系列的債券持有人的要求或指示之前，信託受託人將沒有義務根據該債券系列的信託文件行使其權利或權力，除非該系列持有人已向該信託受託人提供合理的賠償。不到未償還的債券系列中大多數本金金額的持有人（或在該系列的證券持有人出席並形成法定人數的會議上，該系列證券的權益人代表）已提供信託受託人合理的替代擔保，債券系列的任何救濟措施提出時間、方式和地點的權利。

任何系列債券的持有人僅在以下情況下才有權根據債券契約提起訴訟或任命受託人或接受其他救濟措施：

如果我們未能償還該債券的本金、溢價（如有）或利息，則債券持有人提起的訴訟不受此限制。

我們將定期向適當的債券受託人提交關於我們遵守適用債券契約中指定條款的陳述。

修改債券契約；放棄

債券受託人和我們可以在不徵得任何持有人的同意的情況下，就特定事項更改適用的債券契約，其中包括：

此外，在債券契約下，我們和債券受託人可以徵得該系列未償還債券總面值至少佔該系列的大多數的持有人的書面同意，改變該系列債券持有人的權利（或應該在這樣的會議上出席的該系列債券持有人的大多數的持有該系列債券的債券持有人的大多數）受到影響。但是，債券受託人和我們只能在獲得所有受影響的未償還債券的持有人的同意的情況下進行以下更改：

除了某些特定規定外，任何系列未償還債券的未償還債券的總面值至少佔該系列的大多數的持有人（或應該在所提及的會議上出席該系列的債券持有人的大多數的總面值）都可以代表該系列的所有債券持有人放棄我們對債券契約規定的合規性。在任何系列的未償還債券的未償還債券的總面值合計至少佔該系列的大多數的持有人（或在該系列的持有人大會上，出席了該系列的債券持有人的大多數總面值的債券持有人呈現在場），可以代表受影響的該系列的所有債券的持有人，代表所有債券持有人放棄針對該系列的所有債券的任何過去的違約及其後果，但除了本系列債券的任何一項未償還債券的本金、溢價或利息或關於未修訂或修改需獲得每一張未償還債券持有人同意的契約或規定之外。但是，該系列未償還債券總面值至少佔該系列總面值的大多數的持有人（或者在持有該系列債券的持有人出席的大會上，出席該系列債券持有人總面值的大多數）可以撤銷加速及其後果，包括由加速引起的任何相關支付違約。

免除

每個契約規定我們可以選擇從一種或多種系列的債券的義務中解除除了以下義務之外的義務：

為了行使我們針對某個系列的解除權，我們必須向信託人存入足夠支付該系列債券在支付日期應付的所有本金、如有任何溢價以及利息的資金或政府債務。

形式、交換和轉讓

我們只會以完全註冊的形式，不含票證方式，並且除非我們在適用的招股説明書中另有説明，以$1,000及其整倍數的面額發行每一系列的債券。合同規定我們可以以暫時或永久的全球形式和作為簿記債券發行系列的債券，這些債券將存放在由我們命名並在招股説明書中針對該系列標明的存管機構或代表我們進行存放。

根據證券化文件的條款和適用於全球債券的限制，債券的持有人可以選擇將該系列債券以任何權威的面額和品質交換為同一系列的其他債券。

在證券註冊處或我們為此目的指定的任何轉讓代理處，持有人可以根據證券化文件的條款和適用於全球債券的限制出示債券以進行交換或轉讓註冊，如我們或證券註冊處所需，則應將轉讓表格加蓋並簽署。對於投資者提交轉讓或交換的債券，除非在債券中另有規定，我們將不對任何轉讓或交換的註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税收或其他政府費用。

我們將在相關招股説明書中提名證券註冊處以及任何另外指定的轉讓代理，並在任何需要為每個系列的債券支付的每個地點維護一個轉讓代理地址。我們可以隨時指定其他轉讓代理，取消任何轉讓代理的指定或批准轉讓代理的辦公室的更改，但我們需要在每個系列債券支付的每個地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，則在從郵寄有關可能選擇贖回的任何債券的通知的那天開始的15個工作日內，我們將不需要發行、註冊或交換該系列的任何債券，並在結束時關閉營業；或

有關債權信託單位的信息

債權信託單位僅在適用的證券化文件中明確定義的特定職責的情況下進行承諾。在證券化文件的事件違約期間，債權信託單位在履行與其自身事務進行類似的注意義務的前提下使用相同程度的注意義務。在此規定的前提下，債權信託單位對於任何債權持有人的請求行使證券化文件賦予的權力沒有義務，除非有人提供合理的擔保和賠償，以防止可能遭受的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何債券的利息支付日期向在該利息記錄日結束時註冊了債券或一個或多個前身債券的人支付該債券的利息。

我們將在指定的付款代理處發放該系列債券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並郵寄給持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，否則我們將指定在紐約市的公司信託處作為我們每個系列的債券支付的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中表示我們最初為某一特定系列的債券指定的任何其他付款代理。我們將為特定系列的債券的每個支付地點維護一個支付代理。

所有板塊 我們支付給支付代理或債券受託人用於償還任何債務證券的本金、溢價或利息的所有未認領款項，在此本金、溢價或利息已到期並應付款之日起兩年後將返還給我們，此後證券持有人只能向我們索要償付款項。

管轄法

受託文件和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，但受信託契約法適用的除外。

次級債務證券的次級負債

我們根據任何次級債務證券的義務將不受擔保，並且優先支付某些我們其他債務的次級和低級債務，在概述補充文件中描述的範圍內。次級信託不限制我們所能負擔的優先債務的金額。它也不限制我們發行任何其他擔保和非擔保債務。

權利的描述

總體來説

我們可能向股東發行權利，用於購買我們的普通股、優先股或本擬議書所述的其他證券。我們可能單獨或與一個或多個其他權利、債務證券、優先股、普通股或認股權一起提供權利或任何這些證券的組合，形成單位，如適用的概述補充中所述。每一系列的權利將在我們與一家銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議下發行，作為權利代理。權利代理僅是我們與權利證書持有人或權利受益人之間的代理人，不承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述了任何擬議書補充所涉及的權利的一些一般條款和規定。適用的權利條款及其是否適用於所提供的權利將在適用的擬議書補充中進行描述。對於權利協議、權利證書所描述的任何特定條款，如與下面所描述的任何條款不同，則視為受到該擬議書補充的取代。在決定是否購買我們的權利之前，我們建議你閲讀適用的權利協議和權利證書，以獲取更多信息。

我們將在概述補充書中提供發行權利的以下條款:

每份認購權將使認購權持有人以適用的招股説明書中規定的行使價格，有權購買普通股、優先股或其他證券的股數。認購權可以在適用的招股説明書中規定的認購權到期閉市前的任何時間行使。

持有人可以按照適用的招股説明書中所述的方式行使權利。收到付款和完整填寫並由權利代理的公司託管辦公室或招股説明書中指示的任何其他辦公室合法執行的權利證書後，我們將盡快轉交普通股、優先股或其他適用的證券，該證券可在行權時購買。如果在任何權益發行中發行的不是所有權益，我們可以將任何未認購的證券直接提供給非股東的個人，或通過代理人、承銷商或經銷商或這些方法的組合直接提供給這些人，包括根據適用的招股説明書所述的備用安排。

權利代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書中列出。

單位描述

以下概述，連同我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息，概括了我們根據本招股章程可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將一般適用於我們根據本招股章程提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書提供的任何單位的條款可能不同於下面描述的條款。

我們將通過引用我們向SEC提交的報告，描述我們所提供的單位系列的單位協議形式以及任何補充協議，並在發行相應的單位系列之前。單位的重要條款和規定的以下概述受制於，且全面取決於，適用於特定一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定。我們建議您閲讀與我們根據本招股章程可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明和包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議。

總體來説

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權、優先股和/或債務證券組成的單位，以任何組合方式。每個單位將被髮行，以便單位的持有人也是包含在單位中的每種證券的持有人。因此，持有單位的人將有每種包含在單位中的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間或指定日期之前的任何時間都不能單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供的單位系列的條款，包括：

本節中所描述的條款以及任何招股説明書中所述的條款或在“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”或“普通股描述,優先股描述,債務證券描述，”認股權證説明”和“份額認購權説明適用於每個單位的，適用的共同股票、優先股、債務證券、認股證或者權證以及任何其他包含在每個單位中的證券。

單位代理

我們發行的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中載明。

系列發行

我們可以按照我們的決定以這樣的數量和這樣的許多不同系列發行單位。

單位持有人的權利得以執行的可行性

每個單位代理將僅出於適用的單位協議之下行事，並不會對任何持有任何單位的持有人承擔任何代理或信託關係方面的義務或者關係。一個銀行或信託公司可以作為多個系列的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括任何義務或責任，則單位代理將不承擔任何職責或責任，包括不需要通過法律或其他方式發起任何訴訟或採取任何行動，或向我們提出任何要求。任何單位的持有人均可在不經過相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動執行其根據任何包含在單位中的證券下的持有人的權利。

特定的有限責任公司法律條款和公司章程
公司註冊和章程

反收購規定

特定的德拉華州法律

我們受到德拉華州公司法第203條的反收購規定的限制。第203條禁止在某個交易的日期後三年內，一家公開發行的德拉華州公司與一個“持續持股者”進行“業務合併”，除非以規定的方式批准了業務合併的或該人成為持續持股者的交易或其他規定的異常適用。對於第203條來説，“業務合併”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他產生對持續持股者產生財務利益的交易，並且，在某些例外情況下，一個“利益相關的股東”是一個與其附屬公司和聯繫人一起擁有或在之前三年內擁有15%或更多公司投票權的人。

交替董事會

我們的公司章程和章程修訂案規定董事會分為三個級別服務於交替任期。在股東的每次年度會議上，當屆董事任期滿後當選的董事將被選舉為三年任期的董事。所有當選為我們分類董事會的董事將任職，直到當選和資格的繼任者或者他們之前的辭職或罷免。董事會有權創建新的董事職位並填補該職位，並且被允許指定任何此類新職位指定的類別。填補該職位的人將服務於適用於該類別的任期。董事會（或其餘成員，即便不足法定人數）還授權填補該職位，以在空缺發生的董事會分類中補充其餘任期的成員。董事會成員只能因為原因被免職，並且只能通過80%的持續生效投票批准。這些條款可能會增加股東改變董事會組成的時間。例如，總體而言，至少需要兩次年度會議才能使股東改變董事會大部分成員的組成。分類董事會的規定可能會防止控制我們大部分流通普通股的方通過第二次股東年度會議之後獲得我們董事會的控制權。分類董事會的規定可能會阻礙潛在收購方進行要約收購或者以其他方式試圖控制我們，並可能增加現任董事會成員繼續保持其職位的可能性。

股東提案的事先通知安排

我們的學生會制定了提前通知程序，以便股東提名候選人蔘加我們的董事會選舉，以及在選舉董事會成員的特別會議上提出提名候選人的程序。我們的年度股東大會上股東只能考慮在會議通知或者由我們委派或由在記錄日為股東的持股人在會上有投票權的適格股東的要求下帶來的提案或提名，並且已在適當的章程中遵循程序和要求。雖然章程不賦予董事會批准或不批准股東對候選人或有關其他事項的提名提案的權力，並且只要求這些章程不遵循適當的程序就可能在會議上阻止某些業務的進行，但這些章程可能會阻止在會議上進行某些事務，如果不遵循適當程序就可能阻止潛在收購方進行代理徵集，以選舉其自己的董事名單或者以其他方式試圖獲得微型機器人的控制。

股東特別會議

只有在董事會、總裁或祕書獲得大部分董事的申請的情況下才能召開股東特別會議。沒有股東有權發起特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

未經股東書面同意，無法進行任何操作。

根據我們的修正後的公司章程和修正後的公司條例，我們的股東不被允許通過書面同意來行使權利。因此，任何股東要行使權利必須參加由股東召開的年度或特別會議。

某些行動需經過超級股東多數票數通過。

根據DGCL的普遍規定，對於任何事項投票，需要獲得有投票權股份的大部分數股東的肯定投票才能修改公司的章程或條例，除非公司的章程或條例規定需要更高的比例。我們修訂後的公司章程要求至少持有我們全部流通股票的80%的持有人才能修改或廢除我們修訂後的公司章程的某些條款。這項80%的股東投票需要額外獲得任何可能根據未來任何優先股的條款而需求的獨立類別投票。此外，修改或廢止我們的修訂後的公司條例也需要獲得80%的股東投票。我們的修訂後的公司條例可以通過授權董事的總數獲得多數票的投票修改或廢止。

有限責任和賠償責任。

我們的修訂後的公司章程和修改後的公司條例提供，任何由於他或她是或曾經是我們的董事或高級管理人員之一或作為一個公司、合夥企業、聯營企業、信託或其它企業（包括提交員工福利計劃）的董事、高級管理人員或受託人而捲入（包括但不限於作為證人）任何民事、刑事、行政或調查訴訟或危及我們的行動，其基礎是作為一名董事、高級管理人員或受託人的正式職責行為或在任何職責行為中擔任其它職位，我們將提供完全授權DGCL批准的最大程度補償和賠償，以最大程度地消除其負擔損失和責任（包括律師費、判決、罰款、ERISA税項或處罰和支付的與此相關的金額）。

根據DGCL第145節，如果該人為公司的董事或高級管理人員，公司可以為其獲得賠償保障費用（包括律師費），判決令、罰款和和解金額在他或她合理地應對任何訴訟或訴訟而產生的行動、訴訟和行為的原因是該人是或曾經是董事或高級管理人員，如果該人是在善意的情況下行事，並且合理地認為他或她的行為有利於公司，而且在任何刑事訴訟或訴訟中，如果他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。在派生型訴訟（即由或代表公司提起的訴訟）中，只有在信任其行事為公司的董事或高級管理人員實際上受到了真正的、合理的訴訟或起訴與其辯護或和解有關的費用的情況下，才能提供補償，但是如果該人被判有責任賠償公司，除非特拉華州特拉華州特拉華州特拉華州行政法庭或提出訴訟或起訴的法院認定該人儘管被判有責任賠償，但仍相當合理地有資格獲得賠償費用。

根據DGCL第102(b)(7)條，我們修訂後的公司章程第八條取消了董事對我們或我們的股東因違反作為董事所負有的信託職責而產生的貨幣損害賠償責任，但是仍要承擔下列責任：

除了我們修訂後的公司章程和修訂後的公司條例中提供的賠償，我們已經與我們的董事和某些高管簽署了賠償協議，並打算在未來與任何新的董事和高管簽署賠償協議。我們已經購買並打算在任何人被認為是在任何這樣的能力中對我們提出了任何的某項索賠時，代表其維護保險來避免任何損失。

上述關於我們修訂後的公司章程、修訂後的公司條例、賠償協議、賠償協議和特拉華州法律的討論不是詳盡無遺的，並且在其整個過程中是有資格的修訂後的公司章程、修訂後的公司條例、賠償協議、賠償協議或法律的限制的。

法律事項。

由Ruskin Moscou Faltischek, P.C.，位於紐約洪島市聯合鎮，門薩庫的股票有效性的提供者將其過會人員置於風險之中。

可獲取更多信息的地方

MicrobMedical Inc.截至2022年12月31日、2021年12月31日和2022年期間的兩年間的合併財務報表，已由德勤全球網絡中的德勤、阿爾馬戈和協同審計公司進行審計，合併財務報表已根據該公司在會計和審計方面的權威性陳述納入參考。

更多信息的獲取途徑。

我們受到交易所法規的監管，歸檔年度、季度和目前的報告、委託聲明和其他與證券交易委員會的信息。證券交易委員會的歸檔在http://www.sec.gov網站上。

本招股説明書只是本公司根據證券法在SEC註冊一部分S-3申報文件，因此省略了包含在註冊申報文件中的某些信息。我們還提交了與註冊申報文件有關的展示和時間表，這些展示和時間表不包括在本發售前景中，您應當參考適用的展示或時間表以完整描述任何引用任何合同或其它文件的聲明。

登記聲明和下文提及的文件也可在我們的網站http://www.microbotmedical.com上獲取。我們沒有將網站上的信息納入本招募説明書中，您不應將其視為本招募説明書的一部分。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們“參照引入”提交給他們的信息。通過參照引入，我們可以向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交了一份Form S-3表格的登記聲明，涉及我們可能根據本招募説明出售的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的規定。關於在登記聲明中提交或參照引入的某些文件規定的聲明不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明以及引用或展示文件的副本，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

上述文件的SEC文件編號為000-19871

除了在本招募説明書中列出的文件以外，我們在登記聲明之後提交的所有報告和其他文件將被視為被參照引用並併入本招募説明書中

本招募説明書中所含的任何聲明，或被認為被併入本招募説明書中的文件中的任何聲明，都將被視為經過修改或被替換為了本招募説明書的目的，為了本招募説明書的目的，在本招募説明書中所含的任何聲明或被認為被併入本招募説明書中的任何其他隨後提交的文件中被修改或被替換為了任何聲明。任何被修改或被替換的聲明，除非被修改或被替換，否則不會被認為是本招募説明書的一部分。

我們將向每位接收到本招募説明書副本的人（包括任何受益所有人）提供全部或部分參照引用的信息的副本，但不再提供它們的展示文件的副本。您可以通過書面或口頭請求，免費索取所有文件或它們的全部或部分副本。如果您要索取這些文件的全部或部分副本，請寫信或致電以下地址：Microbot Medical Inc.，25 Recreation Park Drive，Unit 108，Hingham，MA 02043；Attention：Harel Gadot；電話號碼（908）938-5561。

您應僅依賴於本招募説明書和任何招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招募説明書中所含信息不同的信息或與本招募説明書中引用的信息不同的信息。我們不會在未經授權或者未經許可的情況下，在任何未被授權的司法轄區內或未被授權或受限制的人員，向這樣的人員提供銷售證券的報價或招攬意向。

最高達$4,819,905

微機器人醫療公司

普通股

招股書補充資料

H.C.Wainwright & Co.

本招股説明書補充資料的日期為2024年7月1日。