美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:沒有一
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
根據註冊人普通股2023年9月29日在納斯達克證券市場LLC上每股4.17美元的收盤價,註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元
截至2024年6月26日註冊人已發行普通股數量 曾經是
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
12 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
47 |
項目1C。 |
網絡安全 |
47 |
第二項。 |
屬性 |
48 |
第三項。 |
法律訴訟 |
48 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
48 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
49 |
第六項。 |
[已保留] |
49 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
50 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
67 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
67 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
67 |
第9A項。 |
控制和程序 |
67 |
項目9B。 |
其他信息 |
68 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
68 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
69 |
第11項。 |
高管薪酬 |
75 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
79 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
82 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
84 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
86 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
89 |
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簽名 |
F-40 |
i
陳述的基礎
Roadzen Inc.(“Roadzen”)(前身為Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.或“Vahanna”)是一家空白支票公司,最初成立於2021年4月22日,是一家英屬維爾京羣島的商業公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年11月12日,首次公開發行(IPO)相關注冊書被美國證券交易委員會(簡稱:美國證券交易委員會)宣佈生效。2021年11月26日,Vahanna以每單位10.00美元的價格完成了20,010,000個單位的IPO,並以私募方式向Vahanna LLC(“保薦人”)以每股1.00美元的價格出售了8,638,500份認股權證,該交易與IPO同時結束。這些單位在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。2023年2月10日,Vahanna與Vahanna的全資子公司、特拉華州的Vahanna Merge Sub Corp.(“合併子公司”)和特拉華州的Roadzen,Inc.(“Roadzen(DE)”)訂立了該等合併協議和計劃(“初步合併協議”)。
於2023年9月20日(“截止日期”),Roadzen(DE)、Vahanna及Merge Sub根據經日期為2023年6月29日的合併協議及計劃第一修正案修訂的初步合併協議(“合併協議修訂”及經合併協議修訂的初始合併協議,“合併協議”)完成業務合併。根據合併協議的條款,合併附屬公司與Roadzen(DE)合併並併入Roadzen(DE),而Roadzen(DE)在合併後仍作為Vahanna的全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”,連同合併協議及據此擬訂立的其他協議預期進行的其他交易,稱為“業務合併”)。隨着業務合併(“結束”)的完成,Vahanna更名為“Roadzen Inc.”。
與完成交易有關,並根據合併協議的條款:(I)每股羅德岑(DE)普通股,包括每股羅德岑(DE)S優先股轉換後發行的普通股,被註銷並轉換為獲得羅德岑27.21股普通股(“普通股”)的權利;(Ii)假設羅德岑(DE)的每股限制性股票單位(“羅德岑(DE)RSU”)並轉換為獲得羅德岑(每股,(Iii)除Roadzen(DE)普通股和Roadzen(DE)RSU(每個,稱為“Roadzen(DE)額外證券”)以外的Roadzen(DE)的每股股本證券已被承擔並轉換為可歸屬、交收、轉換或行使為27.21股普通股的股權權益的權利;(Iv)在緊接交易結束前發行和發行的合併子公司的每股普通股被註銷、註銷和不復存在;及(V)Vahanna的每股普通股(每股,於緊接收市前已發行及流通股(“Vahanna普通股”),且並無因贖回而贖回的股份仍未發行,現為普通股。
2023年9月21日,我們的普通股、每股票面價值0.0001美元的普通股和購買普通股的認股權證(“認股權證”)開始交易,代碼分別為“RDZN”和“RDZNW”。
根據公認會計原則,業務合併作為共同控制交易入賬,沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據這種會計方法,就財務報告而言,Vahanna被視為“被收購”的公司。根據財務會計準則委員會會計準則編撰主題805“共同控制下實體之間交易的業務合併”的指導,Roadzen(DE)和Vahanna的資產、負債和非控制權益在業務合併之日按賬面金額確認。Roadzen(DE)已被確定為合併後實體的前身。因此,我們的財務報表反映了(I)羅德岑(DE)在業務合併前的歷史經營結果;(Ii)瓦哈納和羅德岑(DE)在業務合併結束後的合併結果;(Iii)按其歷史成本計算的羅德岑(DE)的資產和負債;(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。
除另有説明或文意另有所指外,凡提及“公司”、“羅德岑”、“我們”、“我們”或“我們”,均指羅德岑(DE)及其附屬公司在業務合併完成前的業務,並在業務合併完成後成為羅德岑公司及其附屬公司的業務。
所指的年度是指截至指定年度3月31日止的財政年度。
本文中包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此,某些表格和圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計,內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。
II
市場和行業數據
本年度報告包括對市場和行業數據和預測的估計,這些估計基於我們自己的估計,利用我們管理層對我們競爭的市場部門的知識和經驗,以及從我們的訂户、貿易和商業組織和其他聯繫人那裏獲得的信息,以及從公開信息、行業出版物和調查、政府機構的報告和市場研究公司的報告中獲得的統計信息。我們確認,在本文中轉載該等信息的情況下,該等信息已被準確地轉載,並且據我們所知並能夠從公開來源和其他出版物發佈的信息中確定,沒有遺漏任何事實,從而使複製的信息不準確或具有誤導性。行業出版物、報告和其他公佈的數據一般聲明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但我們不能向您保證這些報告中包含的信息以及由此衍生的本年度報告中包含的信息是準確或完整的。我們對我們的市場地位的估計可能被證明是不準確的,因為我們為我們的估計獲得一些數據的方法,或者因為原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性,這些信息並不總是能夠完全確定地得到核實。因此,儘管我們相信我們的消息來源是可靠的,但我們沒有獨立核實這些信息,也不能保證其準確性和完整性。
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告包含前瞻性陳述。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。這包括但不限於關於我們的願景和業務戰略的陳述,包括我們未來業務的管理計劃和目標;我們的市場機會、我們未來的收入機會、我們合作伙伴的業績以及我們未來的業績和財務狀況。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本年度報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語,以及類似的表述可識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述,因此會受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本年度報告中的前瞻性陳述大不相同,包括但不限於:
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定性。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。我們打算將本年度報告中包含的前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
四.
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括本年度報告“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是,以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢,或對我們的業務戰略產生負面影響,這可能會導致我們的普通股或認股權證的股票價格下降,並導致您的全部或部分投資損失:
v
VI
第一部分
它EM1.商務。
概述
Roadzen公司是一家領先的保險科技公司,其使命是以先進人工智能(“AI”)為動力改變全球汽車保險。我們使命的核心是我們致力於為通過我們的保險公司、OEM和車隊(例如卡車運輸、送貨和商業車隊)合作伙伴使用我們產品的數百萬最終客户創造透明度、效率和無縫體驗。我們尋求通過將計算機視覺、遠程信息處理和人工智能與不斷更新的數據源相結合來實現這一目標,以提供更高效、更有效和更明智的方式來構建汽車保險產品、評估損失、處理索賠和提高駕駛員安全。Roadzen在世界各地的保險公司和其他合作伙伴使用Roadzen的技術推出新的汽車保險產品、更好地管理風險並更快地解決索賠。這些產品具有動態承保功能、應用程序編程接口或API主導的分銷和實時索賠處理。
Roadzen建立了一個開創性的技術平臺,利用遠程信息技術、計算機視覺和數據科學引領保險價值鏈(即承保、分銷、索賠和道路安全)的創新。我們稱其為Roadzen“保險即服務”(“IaaS”)平臺。作為專注於嵌入式和B2B2C(企業對客户)保險分銷的保險經紀,我們的業務產生了基於佣金的收入,作為汽車保險生態系統的創新雲、遠程信息處理和基於AI的應用程序的提供商,我們的業務產生了基於費用的收入。
Roadzen有四種主要的客户類型:
我們的業務遍及全球,我們的合作伙伴包括市場領先的保險公司、車隊和汽車原始設備製造商(“OEM”)和汽車製造商,包括AXA、SCOR、Arch、法國興業銀行、捷豹路虎、奧迪、梅賽德斯、沃爾沃等。2023年6月,作為進入重要的美國和英國市場戰略的一部分,我們進行了兩筆收購。我們在英國的子公司Global Insurance Management Ltd.(“GIM”)是一家領先的專業總代理公司(“MGA”),為保險公司、汽車經銷商、汽車公司和車隊提供汽車保險、延長保修和索賠管理。GIM在全球範圍內提供服務,利用其在英國市場的MGA許可證,並在其他地方使用第三方許可證。GIM向保險公司提供經紀服務,作為保險公司的授權機構,利用其經紀平臺銷售保險公司的保單,以及裁決和支付索賠。在這一過程中,GIM從保險公司/再保險公司銷售的每份保單收取佣金和按毛保費(GWP)的百分比計算的行政費。GIM的專業保險合同通常平均期限為五年。GIM的總部設在英國考文垂。Roadzen在美國的子公司National Automobile Club(“NAC”)是加利福尼亞州的一家獲得許可的汽車俱樂部,在美國提供索賠管理和全天候商業路邊援助(“RSA”)。NAC專注於商用汽車行業,其網絡由超過75,000家專業服務提供商組成,提供拖車、運輸和第一次遺失通知(“FNOL”)服務。NAC的客户包括美國各地的政府車隊、企業、商業車隊、汽車公司和保險公司。NAC總部設在加利福尼亞州伯靈格姆。
我們的使命是在人工智能、保險和移動性的交匯點打造領先的公司。為了推進我們的使命,我們建立了一個專注於基礎和應用人工智能研究的開創性實驗室。我們致力於計算機視覺、產生式人工智能和傳統機器學習的核心研究領域,以開發產品體驗,提高全球數百萬司機的安全性、便利性和保護。Roadzen是AI聯盟的創始成員之一,該聯盟與Meta、IBM、Huging Face、穩定AI、AMD、Service Now等行業領先者一起促進安全、負責任和開源的開發。我們在保險和機動性領域構建精確人工智能模型的方法贏得了多個行業讚譽。2021年10月,福布斯雜誌將Roadzen評為十大人工智能公司之一。2022年,Financial Express評選Roadzen AI Startup為年度最佳企業。此外,該公司還在享有盛譽的全球人工智能峯會和大獎上獲得了兩個獎項:由全印度機器人和自動化委員會(AICRA)頒發的“AI在移動中的最佳使用”和“AI在保險中的最佳使用”。
1
我們的機遇
我們認識到汽車保險未來的四大機遇領域,我們的技術即將解決這些問題。
產品和定價
汽車保險的承保方式和定價方式預計將發生根本性轉變。隨着連通性的提高,“如何駕駛付費”和基於使用情況的保險(“UBI”)將作為傳統汽車保險的自然補充而出現。移動應用程序、售後市場設備以及精算方面的挑戰--在選擇之後承保洞察力--很可能會過時。相反,保險業可能會經歷一種變化,因為來自車輛的聯網數據激增,當這些數據與人口統計數據和剎車、加速、轉彎和駕駛速度等造成損失的信息相加時,將創建更好的風險池。這種增強和連接的數據將提高實時評估和定價風險的準確性和便利性,使那些能夠訪問這些數據的人受益。
同樣,在延長保修等產品中,現在更容易收集有關車輛性能和使用的數據,包括有關車輛如何駕駛、其維護歷史和潛在機械問題的信息。這些信息可用於及早識別潛在問題,以防它們成為需要花費高昂維修費用的重大問題。隨着我們技術的進步,延長保修很可能會變得更加定製化和數據驅動。例如,延長保修可能會根據司機的駕駛習慣和使用模式為個人量身定做,而不是提供全面的覆蓋計劃。
索賠
今天的索賠流程是支離破碎、複雜和手動的。處理索賠需要客户、保險公司、維修網絡和租賃提供商的大量投入,而且往往依賴於相關各方的不完整數據。
在移動性的新未來,保險公司將能夠通過遠程信息處理和視頻流來簡化、精簡和自動化索賠流程,以實時提供準確的數據。人工智能將解釋收集的數據,允許無縫處理索賠,並使保險公司能夠選擇如何以及何時引入人工幹預。小額索賠可以自動完全免接觸,並在從第一次通知丟失(FNOL)到付款的幾分鐘內進行處理。
汽車維修和租賃部門也可能經歷他們自己的輪班(為原始設備製造商提供機會),因為傳統的維修店在維修具有高度複雜的嵌入式技術的車輛方面沒有太多經驗。
分佈
隨着聯網汽車數量的增加,車載服務和產品也將增長,包括保險。原始設備製造商歷來通過充當一系列保險提供商的牽頭轉介合作伙伴來參與保險分銷。然而,聯網汽車和電動汽車數字直銷分銷的增長,為消費者提供了一種新的渠道,通過這種渠道,消費者可以在嵌入式購買中直接從OEM購買保險。OEM將需要能夠提供白標技術平臺的合作伙伴,OEM可以通過該平臺為保單定價、處理索賠並提供其他產品,如延長保修覆蓋範圍。
車險市場
保險業是一個價值5.5萬億美元的行業,約佔全球國內生產總值(GDP)的7%。智能手機普及率、數據普及率和人工智能的進步創造了塑造數字保險經濟的重要機會。
汽車保險市場是一個由傳統參與者引領的行業。2021年,全球汽車保險市場規模約為6300億美元,預計到2030年將超過1萬億美元。道路上大約有14億輛汽車,包括轎車、貨車和卡車(不包括摩托車)。2022年,汽車保險支付的保費接近全球總保費的15%。在接下來的十年裏,汽車保險費可能會超過總保險費的20%,這代表着該細分市場的高牽引力。
2
自動駕駛汽車、電動汽車、聯網汽車(可以與車外其他系統進行雙向通信的車輛)和移動即服務(“MAAS”)平臺的持續發展,可以將重點從提供個人保險轉移到為車隊所有者提供保險,並在銷售點向汽車公司提供嵌入式保險。這一變化趨勢標誌着從直接保險(向消費者臨時銷售保險,並與購買車輛分開)轉向嵌入式保險解決方案(這是一種數字捆綁形式,使公司能夠將保單作為附加服務提供),更加關注道路安全、事故預防、基於使用的保險、保修和分銷平臺,以及提供持續保單支持能力的技術。
Roadzen憑藉其技術、全球規模和戰略關係而處於獨特地位,成為這一巨大變革最前沿的關鍵參與者。
我們的業務
Roadzen有兩種主要的創收模式:1)IAID平臺的平臺銷售,以及2)經紀佣金和費用。我們遵循輕資本業務模式,這意味着我們自己不會承保任何風險,也不會在資產負債表上承擔任何收入來源的任何保險風險。
Roadzen提供了一個面向移動性保險的IaaS技術平臺。IaaS平臺擁有一套齊心協力的產品,以解決汽車保險價值鏈問題。Roadzen將其IaaS平臺出售給保險公司、汽車製造商和車隊公司,為各自的保險客户提供服務。我們對保險業的深刻理解使我們能夠開發一套統一的模塊和產品,以應對汽車保險面臨的關鍵挑戰。我們的專有解決方案套件包括幾種支持保險生命週期的產品,例如:
我們的技術徹底改變了客户體驗,幫助客户在幾秒鐘內獲得保單,並在幾分鐘內處理索賠估計,而現有流程可能需要數週時間。Roadzen從平臺銷售中獲得的收入是基於使用情況的,這意味着我們是按車輛或按使用付費的。
在截至2024年3月31日的一年中,Roadzen的IaaS平臺的銷售額約佔收入的35%。
Roadzen充當保險經紀人,利用其技術通過我們的嵌入式和B2B2C分銷模式銷售保險。這些保單由代理人等保險中介機構銷售,也通過經銷商、車隊和二手車平臺等專屬經銷商銷售。我們的B2B2C渠道合作伙伴選擇我們有多種原因--通過API將我們的技術輕鬆集成到他們的生態系統中,從獲得保單到提交索賠的無縫、完全數字化的客户體驗,以及與大量通過我們的平臺銷售保單的保險公司的集成,為用户提供多種保單選擇。最後,我們可以通過捆綁遠程信息處理為客户提供卓越的道路安全、路邊協助(RSA)和索賠管理-我們認為這是其他傳統經紀商無法比擬的客户體驗。Roadzen的經紀服務收入基於我們的保險公司支付的佣金和其他費用,這些費用佔每份保單毛保費的百分比。
在截至2024年3月31日的財年中,Roadzen的經紀解決方案貢獻了65%的收入。
3
我們的優勢
我們的業務戰略
4
我們的產品
我們的主要產品是汽車、司機和車隊的承保解決方案,使用基於應用程序和基於計算機視覺的遠程信息處理(包括事故預防、分心警報和駕駛員培訓)的道路安全,以及索賠管理(包括事故現場管理、FNOL、非接觸式視頻損失調整和RSA)。
Roadzen通過以下兩種渠道之一來營銷這些解決方案--(I)作為IaaS提供商或(Ii)作為經紀人。Roadzen在高頻和低利潤率的印度汽車保險市場構建並測試其解決方案,然後將服務部署到英國、歐盟和美國的高利潤率市場。
Roadzen統一的IaaS平臺由計算機視覺和遠程信息處理技術支持,幫助保險公司提高承保能力,並使用非接觸式遠程協議處理實時索賠。使用我們的技術,我們的客户可以快速推出產品,併為駕車者提供良好的最終客户體驗。在具有標籤、培訓和神經網絡設計能力的垂直集成AI堆棧的支持下,Roadzen為保險公司提供了個性化的承保能力和即時索賠處理能力。我們支持IaaS平臺的產品包括承保和索賠處理,這些產品在完全集成的實時平臺上進行管理。
承銷
Roadzen的承保平臺由人工智能培訓的模型提供支持,幫助客户做出更好的、數據驅動的決策,從而實現準確和精確的保單承保。我們提供一個定價引擎,允許承保基於資產價值、基於使用情況的保險、使用遠程信息處理的司機評分以及其他汽車產品(如延長保修)的保險單。我們的評級引擎使保險公司能夠使用內部數據源承保風險,為每個投保的保單提供動態的風險評估定價。隨着更多數據的積累,遞歸模式出現,從而產生了準確的風險評估。我們的產品對我們的客户非常有價值,因為大多數傳統保險公司通常缺乏在內部構建人工智能支持的承保技術的專業知識。此外,我們的技術需要大量數據來創建和準確訓練預測模型。Roadzen通過與保險公司的合作,可以持續訪問大量數據。由於Roadzen的技術是內部構建的,不受任何特定客户的影響,因此承保算法是不偏不倚的,並使Roadzen成為行業基準。Roadzen為基於資產的承保和基於使用的承保提供承保平臺,並致力於為基於行為的承保提供承保平臺。
理賠處理
對於保險公司來説,在索賠過程中管理客户體驗是具有挑戰性的。此外,Insurtech在過去20年的創新一直高度專注於分銷,而較少強調為最終客户進行無縫、高效的索賠處理。Roadzen建立了一個生態系統,幫助保險公司提供更好的客户體驗。
Roadzen的索賠平臺由遠程信息處理、計算機視覺算法和實時視頻流模塊提供支持,可以對車輛事故進行實時調查。在幾秒鐘內,人工智能和計算機視覺算法就可以識別損壞的部件、損壞的程度、維修或更換決策以及估計的維修成本。傳統上,這一多步驟的過程需要兩(2)至七(7)天,具體取決於保險公司。此外,總成本可能會因多個服務提供商之間的相互作用而膨脹,這些服務提供商傳統上參與修復損壞的車輛(如修理工、測量員等)。由於羅德岑的技術是不偏不倚的,羅德岑消除了成本上漲的威脅,為保險公司及其最終客户節省了成本。Roadzen的數字理賠管理平臺XClaim是為用户驅動的方法而構建的,並將不透明的理賠處理轉變為與客户的主動接觸。
驚歎使用遠程信息處理技術發起索賠,使用照片和視頻對事故進行遠程調查,並通過提供純粹使用計算機視覺修復或更換損壞部件所需的成本估計來處理索賠。應用攝影、視頻流和計算機視覺,Roadzen可以即時檢查車輛,以評估風險概況、損壞情況和維修價值。我們
5
相信Roadzen為保險公司、客户和維修店提供了一流的客户體驗和更好的結果。無論是參數、輔助還是自助服務,我們的引擎都使用算法分類協議、視頻和深度學習來處理所有索賠,以實現更快、更準確的解決方案。我們的索賠處理深層生態系統包括損失理算員、修理員、路邊援助和支付一站式解決方案,以簡化和轉變索賠過程。
路邊救援(“RSA”)
我們相信,RSA是為客户(包括我們的車隊和OEM客户)提供更好的索賠體驗的關鍵,也是限制保險公司欺詐和泄漏的強大工具。遭受事故的最終客户需要保險公司提供主動服務,以啟動索賠和FNOL流程。Roadzen的協助平臺可以通過視頻和照片證據獲得有關事故的近乎實時的信息,從而為保險公司捕捉“真相時刻”。在幾分鐘內,Roadzen的解決方案為保險公司提供了事件發生後所有相關問題的清晰信息,包括有關各方的詳細信息、損害程度以及事件發生的時間、地點和陳述的原因。Roadzen的白標RSA產品,鏈D提供事故管理、緊急呼叫、車輛故障呼叫、網絡管理和數字調度功能,讓客户快速上路。作為數字啟用和集成的網絡,鏈D提供全天候客户服務。Roadzen正在與行業領先的汽車公司、保險公司、聚合器和車隊合作,以滿足他們的援助需求。
遠程信息處理
我們已經建立了一個遠程信息處理數據交換系統,可以從多種來源獲取移動性數據,包括聯網汽車、車載診斷設備、軟件開發套件(移動應用程序)和儀表盤視頻。它是下一代遠程信息處理平臺,增加了實時駕駛環境,顯著改善了風險衡量,更重要的是,引導司機避免可預測的風險,讓駕駛更安全。Roadzen的遠程信息處理通過將實時交通、視頻上下文和天氣信息與駕駛員行為數據融合在一起,改進了第一代遠程信息處理解決方案。此外,我們還將司機分心和疲勞添加到評估矩陣中,並測量事故熱點,以創建儘可能全面和豐富的駕駛評估。Roadzen的遠程信息處理產品捆綁在其承保、索賠和經紀產品中。
我們的平臺為每位司機生成司機分數和車隊安全指數,以幫助保險公司做出更明智的承保決策,並向客户提供更好的產品。車隊所有者可以更好地跟蹤駕駛行為,並將這種反饋提供給司機,所有這些都有助於改進和安全的車隊運營。這種方法的潛在好處包括更安全的司機、更少的事故、更少的延誤和更短的維修時間,從而帶來更高的效率、更低的成本和更大的利潤。Roadzen有三個遠程信息處理層,運行在相同的核心技術上。
Roadzen保險遠程信息處理由針對駕駛員行為的全面遠程信息處理堆棧組成,包括:
我們已經建立了一個分銷平臺,允許Roadzen銷售任何保險公司的保單,並使用簡單的API通過多個分銷渠道提供這些產品。結果是實現了從報價到保單再到索賠的全面、集成的用户體驗。我們的承保和索賠是使用我們的人工智能平臺完成的,財務風險由領先的保險公司和再保險公司承擔。我們不持有任何資產負債表風險。
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目前,數字經紀的競爭環境是專注於銷售現有的保險產品,而不是創新保險產品本身。Roadzen的IaaS平臺憑藉其獨特的功能,使其分銷業務具有競爭優勢。該平臺的功能包括:
Roadzen已經發展成為印度汽車保險市場數字化轉型的領先者。Roadzen目前與印度22家汽車保險公司建立了合作伙伴關係。在印度,保險經紀人和保險公司之間沒有合同。取而代之的是,每個保險公司將在保險公司的核心IT系統中加入並集成一個經紀人,這樣經紀人就可以訪問他們希望銷售的保單的實時報價,並被分配一個唯一的代碼。保險公司使用此代碼來跟蹤經紀人銷售的保單以及相應的佣金和手續費收入。2020年,Roadzen推出了專注於汽車保險的經紀平臺Good Insurance。好險發展迅速,已成為購買車險的首選平臺。Good Insurance發行包含公司RSA和索賠解決方案的保險單。
我們的收入模式
Roadzen的業務以B2B2C模式為中心,使用Roadzen的技術和生態系統為車隊、保險和汽車公司客户提供更好的承保能力、更高效的索賠管理流程、RSA和數字化保單定價引擎。我們的願景是成為市場上成本最低的分銷經紀業務。對保險公司來説,獲得零售客户的成本非常高,但Roadzen不會直接花費在獲得零售客户上。Roadzen在B2B方面產生了成本,包括銷售和營銷成本,以加入渠道合作伙伴,這些合作伙伴包括經銷商、車隊公司、代理商、汽車公司和戰略聯盟。這使得Roadzen能夠將其生態系統產品捆綁到客户手中。這種方法帶來了持續的收入流。
Roadzen將其解決方案作為技術提供商部署給保險公司。它作為汽車保險公司的SaaS提供商,將我們的產品嵌入到他們的最終客户中。保險公司受益於更高效的承保流程和更低的索賠處理成本;反過來,他們的客户在索賠報告、風險評估、支付和RSA方面獲得簡化的在線體驗。在使用羅德岑的解決方案承保時,保險公司向羅德岑支付一定比例的保費。Roadzen解決方案的每次使用固定費用用於損失評估、索賠管理和RSA。通過Roadzen在印度和歐洲的專有專業經紀平臺,它以原始設備製造商、汽車經銷商和商業車隊為目標,以B2B2C模式運營。Roadzen從保險公司為分銷產品而支付給經紀商的經紀佣金中獲得一定比例的佣金。通過將其解決方案套件嵌入經紀產品,Roadzen獲得了兩個收入來源:(I)經紀佣金;(Ii)保險公司對索賠管理和RSA的付款。Roadzen的兩個銷售渠道,即面向保險公司的SaaS(間接)和經紀分銷(直接),都瞄準了由汽車公司、車隊、經銷商和代理商組成的統一客户羣。Roadzen的直銷渠道不會與使用SaaS解決方案的保險公司競爭。相反,Roadzen的MGA/經紀服務成為了一個營銷和分發保單的平臺,其中嵌入了Roadzen的解決方案。
我們的競爭對手
我們認為,決定我們與行業內其他組織競爭地位的主要因素是我們通過捆綁提供的附加政策功能、我們的服務質量、我們的技術、我們提供的產品的多樣性以及我們客户的總體成本。
Roadzen認為,它處於獨特的地位,因為它的技術跨越了整個保險價值鏈。然而,我們可能提供的每一種產品或服務都面臨着競爭的威脅。
選擇在內部建立類似服務和技術專長的保險公司對該公司構成了競爭。來自其他保險科技公司的競爭也存在,這些公司可能專門專注於價值鏈的一部分。有幾家遠程信息處理公司能夠製造出與Roadzen類似的產品,但很少有公司擁有Roadzen所擁有的全面的軟件、硬件和視頻遠程信息處理能力。
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保險經紀業務競爭激烈,眾多公司積極與我們爭奪客户和保險市場。保險業的競爭在很大程度上是基於創新、知識、保險條款和條件、服務質量和價格。我們的經紀業務既與全球公司競爭,也與專注於特定地區的本地公司競爭。
許多選擇直接銷售保險的保險公司,主要是向個人銷售保險,不必向第三方代理和經紀人支付佣金,而是可以將這些資金分配給他們的廣告和客户獲取努力。Roadzen認為,通過使用其B2B2C戰略,而不是直接接觸客户,它可以擁有更低的客户獲取和保險分銷成本。
研究與開發
截至2024年3月31日,Roadzen有107名工程師、計算機視覺研究人員和數據科學家專注於開發軟件,以應對汽車保險領域的挑戰和複雜性。我們的產品和工程團隊專注於增強我們的解決方案,以滿足客户的複雜需求,重點放在我們平臺的功能、運營效率、安全性和隱私上。我們還投入大量資金開發我們的產品,併為客户運營的特定市場定製產品,包括相關法規、語言、貨幣和支付方式。
我們相信人工智能將對保險經濟產生革命性影響,並已將我們的努力集中在深度學習技術上。我們發佈了幾個新的解決方案,在企業規模上融入了現實世界的人工智能。我們的團隊已經開發了150多個計算機視覺以及自然語言處理方面的人工智能模型,如視頻檢測、司機計分、車輛、部件和損壞檢測、司機分心、保險GPT(任何保險單的保單摘要和常見問題)、索賠發票自動化,以及道路對象檢測和司機面部地標檢測。我們投入大量資金,通過我們專有的Canvas平臺為AI開發內部工具,該平臺允許地面真相生成、自動模型選擇以及持續培訓和部署AI模型。
知識產權
Roadzen維護與我們業務相關的產品和技術的知識產權和專有保護。我們還依靠商業祕密和/或合同條款來發展和維護我們的專有地位,並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術。有關與我們的知識產權有關的風險的詳細資料,請參閲“風險因素-與羅德岑的業務和行業相關的風險-與知識產權相關的風險。”
截至2024年3月31日,我們沒有美國商標或未決申請,我們有四個註冊的非美國商標和五個未決的非美國商標申請。截至2024年3月31日,我們沒有美國專利和未決申請,以及一項註冊的非美國專利、一項註冊的非美國外觀設計和一項未決的非美國專利申請。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷工作是我們增長戰略的關鍵組成部分。我們在這一領域的投資使我們能夠在建立長期客户關係的同時建立和維持我們的客户基礎。
我們的銷售努力在很大程度上依賴於我們的三個不同渠道:(1)面向保險公司和汽車公司的戰略和合同銷售;(2)面向中小型車隊所有者的銷售;以及(3)由代理商、專屬分銷渠道和再保險合作伙伴推動的經紀銷售。我們計劃繼續投資於這些增長渠道中的每一個,包括招聘銷售人員、製作營銷內容和活動營銷。我們在內容製作和營銷方面投入了大量資金,專注於在我們客户使用的所有平臺上提供豐富的、特定於行業的內容。這有助於將Roadzen定位為保險和移動領域的思想領導者,並增加了我們業務的領先漏斗。我們直接與整個行業的決策者和行業領導者打交道。我們頂尖的數字營銷努力為我們提供了一個平臺,可以對我們客户矩陣中的重要決策者進行高度有針對性的拓展。
我們的銷售團隊旨在滿足我們市場的不同需求。對於我們的小型企業銷售工作,我們僱用了地理位置分散的客户團隊結構,以促進現場演示和直接銷售,以及內部銷售團隊。對於較大的保險和汽車客户,我們有一支企業銷售團隊。Roadzen在印度、歐洲、東南亞、英國和美國擁有一支龐大的直銷隊伍,專注於銷售、入職和客户管理活動。
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艦隊:車隊車輛是由企業、政府機構或其他組織而不是個人或家庭擁有或租賃的機動車羣。這一組客户是羅德岑銷售團隊的直接目標客户。如果事故之後是緩慢和人工的索賠過程,造成因事故造成的延誤和維修車輛所需時間而造成的收入損失,車隊就會受到不利影響。這是Roadzen用其獨特的生態系統解決的問題。Roadzen在印度、美國、英國、歐洲和東南亞都有地區銷售團隊。由於車隊通常在當地規模,我們的當地銷售團隊經常可以接觸到我們的潛在車隊客户,從而更快地完成銷售。
保險和汽車公司:對保險公司和汽車公司的銷售通常通過徵求建議書(RFP)或投標驅動的過程進行,這需要演示、技術資格標準和財務定價評估。這些流程是高度定製的,需要內部銷售團隊和解決方案架構團隊完成。
我們的經紀業務主要採用兩種銷售活動:
我們的人民和文化
我們組建了一支久經考驗的全球團隊,在技術、人工智能、保險和移動方面擁有卓越的經驗。截至2024年3月31日,我們擁有368名全職員工和11名兼職員工。我們的員工沒有工會代表。我們相信我們與員工的關係良好,並且沒有經歷過任何因勞資糾紛而導致的運營中斷。
師 |
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員工 |
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技術 |
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107 |
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管理 |
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銷售與業務發展 |
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運營 |
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財務、人力資源、合規和行政 |
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總 |
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下面我們的經營原則告訴我們的文化,以及我們如何在日常運作的基礎上。我們積極營造一個環境,讓問題解決者、協作者和建設者能夠茁壯成長。我們的員工具有全球思維,對創新充滿熱情,並能很好地與他人合作。
我們的運營原則
取得所有權
我們依靠卓越、責任感和對變化的適應能力而茁壯成長。在我們基本上沒有等級的結構中,我們強調,我們的工作人員必須對自己和彼此負責,並達到高標準。這也意味着努力不斷改進,以提高我們作為一個公司的標準。所有權是指採取主動並做出決策,以交付最高質量的結果。
任人唯賢
由於我們正在解決的許多問題都沒有劇本,我們通過嚴謹的思考、辯論和行動來尋找我們可以帶來的最好的想法。這是由尊重和友善的文化培育的,在這種文化中,每個人都有發言權。我們相信,用堅定的行動支持最好的想法是打造世界級產品的關鍵。
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有目的地玩
我們樂在其中,放縱自己的好奇心,着眼長遠,以不同的方式做事。這不僅僅是一份工作,它是一個真實的地方,充分表達自己,併為我們在Roadzen正在建設的東西帶來目標。
挑戰現狀
對我們來説,創新是一種默認的心態,一種與生俱來的改善事物的願望。我們合作得越好,我們的效率就越高。當我們擁抱兩者時,就會建立起強大的團隊。
行動迅速
快速和迭代的反饋循環對於軟件和人工智能產品的創新都至關重要。這意味着我們必須緊急行動,但要深思熟慮地把重點放在細節上,以確保我們的客户可以依賴我們做出基本的商業決策。
我們的客户
我們在汽車保險市場擁有強大的客户關係。鑑於我們合同的長期性和我們網絡的互聯性,這些關係是我們成功的關鍵組成部分。截至2024年3月31日,我們與33家保險公司(包括承運人、自我保險公司和其他處理保險索賠的實體)、68家汽車客户以及大約3,200家代理和車隊客户簽訂了客户協議。截至2024年3月31日,我們的保險公司客户佔客户總數的不到1%,但約佔企業客户基礎的33%(即,101家保險公司和汽車客户總數中的33家)。
主要客户生態系統如下:
與我們合作可為客户帶來的主要好處包括:
我們的收入依賴於汽車保險業、原始設備製造商和汽車車隊的客户,從歷史上看,相對較少的客户佔我們收入的很大一部分。在截至2024年3月31日的一年中,我們擁有兩個客户,分別約佔我們總收入的29%和21%。在同一時期,來自10個客户的收入合計約佔我們總收入的79%。
監管環境
我們的保險經紀業務受到各種法律法規的約束,如果我們不能遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。
我們在印度的子公司獲得了根據《2018年印度保險監管和發展管理局(保險經紀)條例》(下稱《保險經紀條例》)作為直接保險經紀(人壽保險和一般保險經紀)的註冊證書。因此,我們受到某些法律、法規和許可要求的約束。保險經紀須遵守多項規管規定,包括:(I)保險經紀的主要高級人員及經紀合資格人士須已接受訓練及通過IRDAI指明的有關考試;(Ii)主要高級人員、董事、發起人、合夥人、主要管理人員及有效控制保險經紀的人士應符合《保險經紀規例》所指明的‘適當’準則;(Iii)保險經紀不得進行多層次市場推廣以招攬及採購保險產品;(Iv)保險經紀不得向客户提供任何回扣或任何其他誘因;
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(V)保險經紀的業務必須符合《保險經紀規例》所指明的業務守則;及。(Vi)確保在一個財政年度內,保險經紀的酬金不超過50%來自一名客户。IRDAI可負責檢查保險經紀的場所,以確定活動是如何進行的,並檢查其賬簿、記錄和文件。《保險經紀規例》訂明保險經紀在適用時須不時遵守的某些審批及申報規定。如果我們不遵守《保險經紀條例》,我們將被罰款和處罰。我們的收入主要來自通過我們的平臺銷售保單的保險公司向我們支付的佣金和其他費用。
我們可以向保險公司收取的佣金是根據IRDAI佣金規定收取的費用。《最低限度信息規定》於2021年5月23日起生效,就IRDAI的調查和檢查目的而言,適用於所有保險公司和保險中介人。
集團內部的相關公司須遵守嚴格的監管框架,這會影響我們業務的靈活性,並增加合規成本,任何針對我們和我們員工的監管行動可能會導致懲罰和/或制裁,從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在英國,FCA最近對擔保資產保護(GAP)產品進行了全面審查,GAP是我們在英國業務的關鍵貢獻者,結果是指示所有保險公司,包括我們的保險合作伙伴,在2024年2月暫時停止銷售GAP產品。監管機構已要求保險公司重新提交或新的GAP提案,概述產品功能、承保範圍和定價,供FCA批准,然後才能恢復銷售GAP產品。由於我們的保險合作伙伴有義務遵守FCA的指導方針,他們在獲得FCA批准重新提交他們的過程中出現的任何延誤或挑戰都可能對我們的業務產生負面影響。重新提交過程帶來了不確定性,因為不能保證監管機構迅速批准。GAP銷售的暫時停止可能會對我們的收入、財務業績和整體盈利能力產生重大影響。我們正在積極與我們的保險合作伙伴合作,以解決監管機構提出的關切,加快重新提交流程,並尋求及時獲得FCA批准,以恢復GAP銷售,但不能保證重新提交將立即獲得監管機構的批准。拖延審批可能會導致我們的業務運營長期中斷,可能會損害我們的聲譽,並可能失去客户和客户的信心。此外,重新提交過程可能需要對GAP產品進行調整,這可能會增加我們的成本並降低我們的利潤率,任何延誤或不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
收購
收購環球保險管理公司
於2022年6月8日,路盛與安盛合夥企業控股有限公司(“安盛”)訂立股份購買協議(“GIM購買協議”),根據該協議,吾等向安盛收購Global Insurance Management Ltd.(“GIM”),總購買價為500萬英鎊(按2022年6月8日匯率1英鎊=1.2587美元計算,約合629萬美元),須按GIM購買協議所述作出調整。對GIM的收購於2023年6月30日完成。
Global Insurance Management是一家領先的MGA平臺,為英國各地的保險公司、汽車經銷商、汽車製造商和車隊提供汽車保險、延長保修和索賠管理。Global Insurance Management專門從事延長保修和保證資產保護汽車保險。MGA是一種特殊類型的保險代理/經紀,與傳統的代理/經紀不同,它被賦予承保權限,並從保險公司獲得不超過一定金額的索賠。GIM的總部設在英國考文垂。
收購國家汽車俱樂部
於2022年8月5日,Roadzen與NAC及National Automobile Club Employee股權信託訂立證券購買協議(“NAC購買協議”),據此吾等向National Automobile Club Employee股權信託收購National Automobile Club,總收購價為1,750,000美元,惟須按NAC收購協議所載作出調整。對國家汽車俱樂部的收購於2023年6月6日完成.
NAC是加利福尼亞州一家有執照的汽車俱樂部,在美國提供索賠管理和全天候商業路邊援助。NAC專注於商用汽車行業,其網絡由75,000多家專業服務提供商組成,提供拖車、運輸和FNOL服務。國家汽車俱樂部的客户包括政府企業、商業車隊和保險公司。NAC的總部設在加利福尼亞州伯靈格姆。
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其他信息
我們於2021年4月22日在英屬維爾京羣島註冊成立。Roadzen(DE)於2015年5月7日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯靈格姆109室安扎大道111號,郵編94010。我們還維護着一個網站,網址是www.roadzen.ai。本年度報告不包含本公司網站中包含的信息,或可通過本網站獲取的信息。
它EM 1A。風險因素。
您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性,以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下降,您可能會失去全部或部分投資。以下描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。有關這些風險因素的摘要,請參閲“風險因素摘要”。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史,我們預計未來的費用會增加。
在截至2024年和2023年3月31日的財年中,我們的淨虧損分別為9990萬美元和1420萬美元。因此,截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們的累計赤字分別為1.511億美元和5140萬美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續擴大運營規模、擴大客户基礎、擴大銷售和營銷活動,包括擴大銷售團隊、招聘更多員工和繼續開發我們的技術,我們的運營費用將大幅增加。除了業務增長的預期成本外,我們還預計在過渡到上市公司時會產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入,或者根本無法抵消這些更高的支出。收入增長可能會放緩,或者收入可能會下降,原因可能有幾個,包括對我們服務的需求放緩或競爭加劇。任何未能充分增加我們的收入,以跟上我們的投資和其他費用的速度,都可能阻礙我們實現或增加持續的盈利能力或正現金流。
我們很大一部分收入來自數量相對較少的客户,包括保險公司、原始設備製造商和汽車車隊,這些客户中的任何一個的流失,或者這些客户收入的大幅減少,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。
截至2024年3月31日,我們有33個保險客户協議(包括承運人、自保人和其他處理保險索賠的實體),而上一年為26個;2024財年有68個汽車客户協議,上一年為23個;2024財年約有3,200個代理人和車隊客户協議,而上一財年約為2,000個。Roadzen的保險公司客户佔Roadzen客户總數的不到1%,但約佔Roadzen企業客户基礎的33%(即101家保險公司和汽車客户總數中的33家)。
我們的收入依賴於汽車保險業、原始設備製造商和汽車車隊的客户,從歷史上看,相對較少的客户佔我們收入的很大一部分。在截至2024年3月31日的一年中,我們擁有兩個客户,分別約佔我們總收入的29%和21%。在同一時期,來自10個客户的收入合計約佔我們總收入的79%。
我們預計,在可預見的未來,Roadzen將繼續依賴少數客户為我們提供相當大一部分收入。因此,如果我們未能成功地與這些客户中的一個或多個續簽合同,或者如果這些客户中的任何一個減少或取消服務或推遲購買,或者以其他方式終止與我們的關係,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。我們與客户之間的某些IaaS協議可在合同期滿後(視情況而定)在相對較短的時間內由我們的客户取消或不續訂。此外,我們未來可能會與客户發生糾紛,此類糾紛可能會影響我們與這些客户的關係。我們的任何重要客户的業務損失,包括取消或糾紛,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
最近的FCA法規和指導方針可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
FCA最近對擔保資產保護(GAP)產品進行了全面審查,GAP是我們在英國業務的關鍵貢獻者,結果導致所有保險公司,包括我們的保險合作伙伴,暫時停止
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2024年2月開始銷售GAP產品。監管機構已要求保險公司重新提交或新的GAP提案,概述產品功能、承保範圍和定價,供FCA批准,然後才能恢復銷售GAP產品。由於我們的保險合作伙伴有義務遵守FCA的指導方針,他們在獲得FCA批准重新提交他們的過程中出現的任何延誤或挑戰都可能對我們的業務產生負面影響。重新提交過程帶來了不確定性,因為不能保證監管機構迅速批准。GAP銷售的暫時停止可能會對我們的收入、財務業績和整體盈利能力產生重大影響。我們正在積極與我們的保險合作伙伴合作,以解決監管機構提出的關切,加快重新提交流程,並尋求及時獲得FCA批准,以恢復GAP銷售,但不能保證重新提交將立即獲得監管機構的批准。拖延審批可能會導致我們的業務運營長期中斷,可能會損害我們的聲譽,並可能失去客户和客户的信心。此外,重新提交過程可能需要對GAP產品進行調整,這可能會增加我們的成本並降低我們的利潤率,任何延誤或不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們的大客户擁有談判籌碼,這可能需要我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均佣金收入和毛利率下降以及合同責任風險增加的條款和條件,所有這些都可能損害我們的運營結果。
我們的一些客户包括全球大型原始設備製造商、汽車車隊和保險公司。這些客户在談判新的許可證、訂閲或續訂現有協議時有很大的討價還價能力,並有能力從其他供應商購買類似產品或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求具有優勢的定價和其他商業和性能條款,這些條款可能需要我們在向他們銷售的產品中開發更多功能,或者增加我們的客户協議的複雜性。從歷史上看,我們只有在極少數情況下才不得不降低手續費或佣金,涉及大額合同的基於數量的折扣。然而,我們未來可能會被要求降低對我們產品收取的平均固定費用和/或佣金,或者以其他方式同意實質性較差的條款,以迴應這些壓力。如果我們無法避免降低我們的固定費用和/或佣金,或者無法以商業合理的條款重新談判我們的合同,我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法吸引新客户,我們未來的收入和運營結果將受到損害。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們承保保單、分銷汽車保險、延期保修和其他保單以及使用我們基於人工智能的技術平臺管理保險索賠的能力。我們吸引新客户的能力將取決於我們服務的感知效益和定價以及我們銷售和營銷工作的有效性。其他因素(其中許多是我們無法控制的)現在或未來可能會影響我們吸引新客户的能力,包括:
如果我們吸引新客户的努力不成功,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。
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我們的快速增長使我們很難評估我們的未來前景,並增加了我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。
我們在過去幾年中增長迅速,截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年收入分別約為4670萬美元和1360萬美元。因此,我們預測未來運營結果的能力受到幾個不確定因素的影響,包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。許多因素可能導致我們的收入增長率下降,包括競爭加劇、現有客户和新客户對我們的IaaS解決方案的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、現有客户終止合同以及我們的業務成熟等。我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。即使我們的收入在長期內繼續增長,我們預計未來我們的收入增長率可能會因為各種因素而下降,包括我們業務的成熟。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素,這些風險和不確定因素是快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的增長速度可能會放緩,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們可能無法確保產品信息的準確性和完整性,以及我們在我們平臺上推薦保險產品的有效性。
我們的最終消費者依賴於我們向客户提供的保險產品信息。雖然我們認為這些信息大體上是準確、完整和可靠的,但不能保證這些信息的準確性、完整性或可靠性在未來能夠保持。如果我們在我們的平臺上提供任何不準確或不完整的信息,原因是我們自己或我們的保險公司和再保險合作伙伴的錯誤,或者如果我們沒有提供任何保險產品的準確或完整的信息,這可能導致我們的客户無法獲得足夠的保護,或者我們被監管機構警告或處罰,或者我們被我們的客户起訴,我們的聲譽可能會受到損害,我們在我們平臺上的用户流量可能會減少,這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的品牌,如果我們不能以經濟高效的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信,我們開發和獲得的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為,發展、維護和提高我們的品牌和聲譽的知名度和完整性,對於實現我們的解決方案被廣泛接受,以及在現有和新市場上擴大對新客户的採用至關重要。維護和提升我們的品牌需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功或不划算。我們相信,隨着市場競爭的進一步加劇,我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於我們營銷努力的有效性,以及我們以具有競爭力的價格提供可靠、有用和有價值的解決方案的能力。這些因素對於我們將我們的產品與競爭產品區分開來的能力至關重要。此外,如果我們的最終用户或投保方在索賠過程中有負面體驗,我們的品牌和聲譽可能會受到影響,這最終在很大程度上取決於我們的商業客户的服務質量,但也可能取決於投保人對其車輛的感知價值。
維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們作為技術創新者的能力,繼續提供高質量解決方案的能力,以及保護和捍衞我們的品牌和商標的能力,這一點我們可能無法成功做到。我們沒有從事廣泛的直接品牌推廣活動,未來可能無法成功實施品牌提升努力。我們的產品和服務通常是品牌的,很可能與保險經濟參與者的整體體驗有關,這在很大程度上不在我們的控制範圍之內。我們進行的任何品牌推廣活動可能不會增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,或在客户中保持忠誠度,我們可能無法吸引新的客户和合作夥伴,也無法留住我們現有的客户和合作夥伴,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳,也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽,並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們解決方案的需求減少,並增加市場份額被競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂,也可能不會成功。
我們的收入增長率在一定程度上取決於現有客户續簽和升級他們的合同。我們的客户續訂和擴展的減少可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的客户沒有義務在合同期到期後續籤我們的解決方案的合同,合同期也可以根據需要或在短時間內終止,我們的客户可以選擇不續簽類似組合的合同
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解決辦法。我們客户的續約率可能會根據許多因素而波動或下降,這些因素包括不滿、客户消費水平的變化、競爭加劇、税收或數據隱私法律或規則的變化、我們服務的價格、我們競爭對手提供的服務的價格、宏觀經濟環境或其他因素導致的支出水平、不斷惡化的總體經濟狀況,或立法和監管方面的變化。如果我們的客户終止或不續簽合同或減少根據他們的合同購買的解決方案,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外服務的能力。如果我們向客户銷售其他解決方案的努力不成功,我們的收入增長可能會下降,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在新的用例中,我們面臨與業務增長相關的風險。
從歷史上看,我們的大部分收入來自與我們提供與人工智能相關的汽車保險經紀服務的銷售,以及通過使用人工智能圍繞車輛檢查和索賠的解決方案。最近一段時間,我們加大了對與客户車輛和設備相關的人工智能的關注。我們計劃擴大我們人工智能解決方案的用例,包括那些我們可能運營經驗有限,並可能受到可能影響我們財務業績的業務、技術和經濟風險增加的用例。進入新的用例並在我們已經使用新的人工智能運營的用例中進行擴展將繼續需要大量的資源,而且不能保證這些努力會成功或對我們有利。從歷史上看,對新客户的銷售往往會導致對同一客户或類似情況的客户的額外銷售。只要我們擴展到受到嚴格監管的新用例中,我們可能會面臨來自監管這些市場和行業的政府和機構的額外監管審查、風險和負擔。雖然我們構建人工智能用於經紀服務和其他用例的戰略在過去被證明是成功的,但我們不確定我們能否在客户車輛和設備或我們追求的任何其他用例的人工智能解決方案方面實現同樣的滲透率和有機增長。任何未能做到這一點都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們在很大程度上依賴直銷來銷售汽車保險經紀服務。
我們通過直銷B2B2C模式營銷和銷售汽車保險,我們必須擴大我們的銷售組織,以增加對新客户和現有客户的銷售。截至2024年3月31日,我們的銷售和業務開發團隊由144名成員組成。我們預計將繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍,特別是我們專注於向大型組織銷售的直銷組織。我們還希望將大量資源投入到專注於這些大型組織的銷售計劃中。一旦新客户開始使用我們的服務,我們的銷售團隊將需要繼續專注於擴大該客户對我們服務的使用,包括增加該客户在其他用例中使用的人工智能解決方案的數量。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們不能在足夠高的水平上擴大併成功地利用我們的銷售隊伍,我們吸引新客户的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員,如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。我們經歷了銷售團隊成員的更替,這導致了昂貴的培訓和運營效率低下。為了增加我們的收入,我們預計將需要進一步建立我們的直銷能力。此外,我們進入任何新市場和使用案例都需要我們發展適當的內部銷售能力,並對我們的銷售團隊進行培訓,以有效地應對這些市場。如果這些努力不成功,我們發展業務的能力將受到限制,我們的業務、運營結果、前景和財務狀況將受到不利影響。
我們目前的直銷系統可能不能有效地最大化我們的服務和解決方案的銷售額。我們的解決方案很複雜,某些銷售可能需要大量的努力以及成本和資源的支出。我們的銷售團隊成員可能無法或不願意投入適當的資源來支持這些銷售。如果我們無法為內部銷售團隊成員制定和維護有效的銷售激勵計劃,我們可能無法激勵這些團隊向客户銷售我們的解決方案,尤其是向大型組織銷售。在特定地理區域失去一名或多名銷售團隊成員可能會損害我們在該區域內的運營結果,因為銷售團隊成員通常需要大量培訓,並需要幾個月的時間才能達到可接受的工作效率。
我們的增長戰略依賴於對創新人工智能解決方案交付及其周圍的持續投資。如果我們未能成功交付上述人工智能解決方案,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了應對整個汽車保險經濟的需求趨勢,我們一直專注於並計劃繼續專注於我們的人工智能解決方案在汽車保險行業的增長和擴張。這一增長戰略需要並將繼續需要大量的技術、財政和銷售資源投資。這些投資可能不會導致
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我們可能無法有效地擴展此類投資,或者根本無法滿足客户的需求和期望。我們對人工智能業務的關注可能會在任何給定的時期增加我們的成本,而且隨着時間的推移可能很難預測。
我們的人工智能服務安排還包含服務級別協議條款,其中可能包括對未能達到規定服務級別等事項的處罰。在這種情況下,後果可能包括當前或未來服務活動的貨幣積分、額外產品銷售費用的降低、計劃購買的取消以及客户拒絕支付合同義務的費用。如果觸發這些處罰,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,任何不利影響我們解決方案銷售的因素,包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,進入新市場或在我們當前市場和功能之外引入新的特性、功能或應用程序可能不會成功。如果我們投資於新產品的開發,我們可能無法收回開發和營銷這些產品的“前期”成本,也可能無法收回將管理、技術和財政資源從其他開發工作中轉移出來的機會成本。如果我們不能在上述不確定性的情況下成功發展我們的人工智能業務並引導我們的增長戰略,我們的聲譽可能會受到影響,我們的運營結果可能會受到影響,這可能會導致我們的股價下跌。
汽車保險業的變化,包括採用新技術,如自動駕駛汽車,可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們的產品和服務所支持的我們業務的各個方面以及我們客户的業務,都可能受到我們無法控制的汽車保險事件的影響。汽車行業的某些趨勢,包括半自動或自動駕駛汽車的繼續採用以及改進的汽車安全功能的出現,可能會潛在地影響汽車保險業未來的市場和運營。雖然目前尚不清楚這些變化的影響和時間,但如果這對汽車保險業產生不利影響,可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
如果全球經濟狀況疲軟或政治轉型,我們的客户可能會推遲或放棄購買汽車,這反過來將影響對我們產品或服務的購買。
我們的財務表現在一定程度上取決於經濟狀況。經濟活動水平的下降可能會導致我們所服務行業的支出下降,這可能會導致我們的收入減少。對經濟實力的擔憂可能會減緩企業願意簽訂新合同安排的速度,可能包括我們解決方案的合同安排。如果我們的客户和潛在客户由於經濟疲軟、行業整合或其他因素而遇到財務困難,對我們解決方案的總體需求可能會下降。如果經濟狀況惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
美國和中國徵收各種貿易關税、新冠肺炎疫情、俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突等全球性事件已經並可能繼續在我們有重大業務的地區創造經濟不確定性,包括通脹壓力。這些情況可能會使我們的客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動,並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們產品的決定,這可能會推遲和延長我們的銷售週期或導致計劃採購的取消。此外,在經濟困難時期,我們的客户可能無法及時獲得足夠的信貸,這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。如果發生這種情況,我們可能無法收到欠我們的款項,並可能被要求記錄壞賬準備,這將對我們的財務業績產生不利影響。保險業的大幅下滑可能會導致公司對不斷惡化的情況做出反應,減少資本支出,減少信息技術支出,推遲或取消信息技術項目,或者通過重新談判供應商合同來尋求降低成本。美國、英國、歐盟和印度總體經濟狀況的負面或惡化,包括金融和信貸市場波動造成的狀況,可能會減少企業在企業軟件上的支出,特別是在保險行業,並對我們業務的增長率產生負面影響。
影響我們服務的主要行業的宏觀經濟因素可能會對我們的產品採用、使用或平均銷售價格產生不利影響。
我們預計我們的大部分收入將繼續來自我們為汽車行業、汽車保險行業和支持經濟(包括汽車碰撞和OEM行業)提供的經紀服務和人工智能服務。鑑於我們的業務活動集中在這個行業,我們將特別容易受到影響汽車和保險行業的某些經濟衰退的影響。全球市場和經濟狀況,以及美國、英國、歐盟和印度的市場和經濟狀況,已經並將繼續受到幹擾和波動。可能影響我們和我們的客户的一般商業和經濟狀況包括經濟增長、債務和股權資本市場的波動、全球金融市場的流動性、
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信貸的可獲得性和成本、投資者和消費者的信心,以及我們客户所在經濟體的實力。糟糕的經濟環境可能會導致對我們解決方案的需求大幅下降,包括當前或預期項目的延遲或取消,或者可能因客户財務狀況惡化而難以從客户那裏收回應收賬款。我們現有的客户可能被使用我們競爭對手產品的其他實體收購或合併,或者他們可能出於其他原因決定終止與我們的關係。因此,如果現有客户與另一家經濟前景不佳或關閉的公司合併或收購,我們的銷售額可能會下降。
我們在市場上面臨競爭,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響,並導致我們的市場份額下降。
我們的解決方案市場競爭激烈。我們在任何銷售機會中面臨的競爭對手可能會發生變化,其中包括購買服務的業務範圍、銷售的服務、客户運營的地理位置以及我們向其銷售的客户的規模。這些競爭對手可能會在價格、實施所需的時間和成本、定製開發或獨特的產品特性或功能方面展開競爭。在我們的主要市場之外,我們更有可能與供應商競爭,這些供應商可能會根據當地在語言、市場知識和適用於該司法管轄區的內容方面的優勢而脱穎而出。
隨着我們擴大產品組合,我們可能會開始與我們以前從未競爭過的軟件和技術提供商競爭,他們的技術和應用程序最終可能會與我們的產品更具競爭力。
我們預計未來競爭的強度仍將很高,因為近年來投資於包括保險科技公司在內的現有和潛在競爭對手的資金量大幅增加。因此,我們的競爭對手或潛在競爭對手可能會開發出更好的產品或銷售能力,甚至是擾亂我們市場的技術突破。持續激烈的競爭可能導致定價壓力增加,銷售和營銷費用增加,或在研發方面投入更多資金,每一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響。現有和潛在的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品,或者承擔更大的風險,這可能會使他們比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應,從而導致他們更廣泛的市場接受度。我們可能無法有效競爭,競爭壓力可能會阻止我們獲得和保持增加收入和盈利所需的客户基礎。
此外,保險業正在快速發展,我們預計基於邊緣和基於雲的AI解決方案的市場將變得越來越競爭激烈。如果我們現有和潛在客户將更大比例的數據和計算需求轉移到雲上,可能會出現新的競爭對手,提供與我們相當或更適合我們的服務,以滿足對此類基於雲的人工智能解決方案的需求,這可能會減少對我們產品的需求。為了有效地競爭,我們可能需要增加研發投資,以及提高可靠性和降低基於雲的解決方案的交付成本所需的人員和第三方服務。這可能會增加我們的成本,超出我們的預期,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係,以進一步增強他們的資源和產品。現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的其他供應商或第三方收購。作為此類收購的結果,我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求,投入更多資源推廣或銷售他們的產品和服務,開始或經受住激烈的價格競爭,或者通過比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務來利用新出現的機會。此外,由於這種關係或收購,它們可能持有更大的專利和其他知識產權組合。如果我們不能有效地與這些不斷變化的競爭對手爭奪市場份額,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法開發、推出和營銷我們的服務和產品的新版本和增強版本,我們可能會處於競爭劣勢,我們的經營業績可能會受到不利影響。
隨着技術繼續快速發展,無論是在汽車保險經濟內部,還是在整個保險生態系統中,其他公司取得技術進步的可能性都將增加。如果我們無法在內部開發或獲得此類開發的合適替代方案,或以其他方式部署有競爭力的產品,我們的業務和增長機會可能會受到挑戰。此外,某些汽車保險生態系統客户可能尋求開發內部解決方案,這些解決方案可能會與我們的相關產品競爭。增強建模、人工智能和機器學習技術等技術可能會為包括保險公司在內的某些公司提供在工具開發方面取得快速進步的機會,這些工具可能會對該行業產生廣泛影響。
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新產品利用並將繼續基於人工智能技術在未來。因此,市場對基於人工智能的解決方案的接受對我們的持續成功至關重要。為了讓基於雲的人工智能解決方案被廣泛接受,組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。此外,我們向客户有效地營銷和銷售基於人工智能的解決方案的能力在一定程度上取決於企業經歷數字化轉型的速度。此外,隨着技術總體上繼續與人工智能技術更加融合,政府可能會實施我們需要遵守的數據隱私和人工智能法規,這可能會導致額外的成本和費用。
我們預計我們客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性,我們將需要不斷改進我們平臺的功能和性能以滿足這些需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求,或無法在總體上或特別是在我們的平臺上實現更廣泛的市場對企業AI解決方案的接受,我們的業務運營、財務業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們的銷售和實施週期可能會很長,而且變化不定,取決於我們無法控制的因素,並可能導致我們在產生收入之前花費大量時間和資源。
我們的一些解決方案的銷售週期很複雜,可能很長且不可預測,需要我們客户組織中的大量員工進行購買前評估,並可能涉及我們客户的重大運營決策。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們解決方案的使用和好處,包括技術能力和使用我們解決方案的組織可以實現的潛在成本節約。對於更大的業務機會,例如轉換新的汽車保險客户,客户需要進行嚴格的購買前決策和評估過程,這通常涉及盡職調查和推薦人檢查。我們在銷售工作上投入了大量的時間和資源,但沒有任何保證我們的努力會產生銷售。即使我們成功地完成了一筆銷售,我們也可能要到銷售週期的很晚才能預測最初基於人工智能的安排的規模或期限。此外,我們有時會應一個或一組客户的要求,承諾在我們的基礎產品中包含自定義功能。提供此附加功能可能很耗時,並且可能涉及我們無法控制的因素。客户還可能堅持要求我們承諾一定的時間框架,使圍繞我們的解決方案構建的系統能夠運行,或者一旦實施,我們的解決方案將能夠滿足特定的運行要求。我們滿足這些時間框架和要求的能力可能涉及我們無法控制的因素,如果不能滿足這些時間框架和要求,我們可能會招致處罰、成本和/或額外的資源承諾,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在客户實施和測試我們的解決方案時,可能會出現意想不到的延遲和困難。解決方案可能涉及與我們客户和第三方系統的集成,以及將客户和第三方數據添加到我們的平臺。這一過程對我們的客户來説可能是複雜、耗時和昂貴的,並可能導致我們解決方案的延遲實施,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。客户設置、培訓和系統過渡等耗時的工作也可能會增加我們必須分配給每個客户的服務人員數量,從而增加我們這些服務的成本。這些類型的變化還可能導致收入確認時間的變化,從而可能對經營業績和財務狀況產生不利影響。我們何時簽署大額合同的時間可能會對我們在這段時間內的運營結果產生重大影響,而且可能很難預測。
從我們目前的研發努力中獲得可觀的收入來源可能需要幾個月或幾年的時間,也可能根本無法實現。
開發人工智能解決方案耗時且成本高昂,產品開發投資可能涉及較長的投資回收週期。我們未來的計劃包括大量投資來開發、改進和擴展我們解決方案的功能,我們認為這是保持我們競爭地位所必需的。然而,我們可能在幾個月或幾年內不會從這些投資中確認重大收入,或者這些投資可能不會產生任何額外收入。
在我們的保險市場上,主要承保承保公司的合作伙伴有限,如果需要更換現有承保公司,我們可能無法找到合適的替代方案。
Roadzen的汽車保險產品與美國、印度、英國和歐盟的少數幾家運營商合作,如果其中一家或多家運營商受損或終止與Roadzen的合作關係,Roadzen的收入和盈利能力可能會受到不利影響。如果運營商合作伙伴關係終止或失去戰略支持或協調,我們可能無法在不中斷、成本增加、利潤損失或失去市場份額的情況下過渡到新的關係,或上述情況的組合。
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我們很大一部分收入來自在印度、英國和歐盟銷售汽車保險產品的佣金。如果一家保險公司遇到流動性問題或其他財務問題(如評級機構降級)或運營困難,我們可能會因此遇到業務中斷,我們的運營業績可能會受到影響。
對美國、印度和英國/歐盟以外的客户或業務的銷售可能會使我們面臨國際銷售固有的風險。
從歷史上看,發生在美國、印度和英國/歐盟這三個核心市場以外的交易只佔我們處理的交易總額的一小部分。然而,我們打算繼續擴大我們的國際銷售努力。在國際市場運營需要大量的資源和管理關注,並將使我們面臨與這三個核心市場不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在這三個市場以外的運營經驗有限,我們在這三個核心市場以外的國際擴張努力可能不會成功。我們可能嚴重依賴三個核心市場以外的第三方,因此,如果我們在這種業務關係上投入時間和資源,但沒有從這種努力中看到重大銷售,我們可能會受到不利影響。在我們的核心市場之外,與向客户銷售和運營相關的潛在風險和挑戰包括但不限於:
隨着我們繼續在全球擴展業務,我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。
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我們可能會遇到外幣匯率的波動,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務有很大的國際關注點,我們的國際銷售以外幣計價。這些非美國收入可能會受到匯率波動的實質性影響。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們通常以提供解決方案和服務所在地區的貨幣收取收入和成本,但我們與客户的長期合同使我們很難預測我們的經營活動是否會在未來或隨着我們的國際擴張提供自然的對衝。我們目前沒有任何外幣對衝協議或安排。我們的經營業績也可能受到與重估某些當前資產和負債餘額相關的交易收益或虧損的影響,這些資產和負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。此外,外幣匯率的重大和不可預見的變化可能導致我們無法實現所述的收入和運營收入預測,這可能對我們的股票價格產生不利影響。隨着我們在國際上的擴張,我們將繼續經歷外幣匯率的波動,如果這種波動很大,可能會損害我們的收入或經營業績。
如果我們不繼續開發與第三方硬件、軟件和基礎設施兼容的人工智能,包括許多不斷髮展的保險行業標準,我們引入和銷售新服務的能力可能會受到不利影響。
為了支持客户採用我們的服務,我們開發了與各種硬件、軟件和其他技術基礎設施兼容的人工智能。我們不僅必須確保我們的人工智能與我們的合作伙伴和供應商開發的應用程序和技術兼容,而且我們還必須確保我們的人工智能可以與我們的客户可能選擇採用的第三方硬件、軟件或其他技術基礎設施對接。如果第三方要開發與我們競爭的人工智能應用程序,該提供商可能會選擇不支持我們的解決方案。特別是,我們能夠準確預測不斷髮展的保險標準,並確保我們的人工智能應用程序在所有相關方面都符合這些標準,這對我們的服務功能至關重要。我們的人工智能如果與客户使用的硬件、軟件或基礎設施(包括保險標準)不兼容或不符合,可能會阻止或推遲他們實施我們的人工智能,並需要進行昂貴且耗時的工程更改。此外,如果沒有足夠數量的再保險公司或訂户採用我們設計人工智能的標準,我們向客户介紹和銷售訂閲的能力可能會受到損害。
我們人工智能的競爭地位在一定程度上取決於它與各種數據源和基礎設施一起運行的能力,如果我們不能成功地保持和擴大我們的解決方案與這些數據源和基礎設施的兼容性,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們人工智能的競爭地位在一定程度上取決於它與各種物理傳感器和設備一起運行的能力-包括第三方製造的設備、其他軟件和數據庫技術,以及通信、網絡、計算和其他基礎設施。因此,我們必須不斷修改和增強我們的人工智能,以與我們當前和潛在的合作伙伴、供應商和客户使用的不斷髮展的硬件、軟件和基礎設施兼容。未來,一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施與我們這樣的解決方案進行互操作,或者我們的解決方案可能不支持與此類硬件、軟件或基礎設施一起運行所需的功能。我們打算通過維護和擴大我們的業務和技術關係,促進我們的人工智能與各種硬件、軟件和基礎設施的兼容性。如果我們不能成功實現這一目標,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方的數據、技術和知識產權,我們的解決方案依賴於第三方生成的信息。任何對我們獲取此類信息、技術和知識產權的幹擾都可能嚴重損害我們的經營業績。
我們在某些產品中使用從獨立第三方授權的數據、技術和知識產權,未來我們可能會授權更多第三方數據、技術和知識產權。此第三方數據、技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤,從而對我們的品牌和業務造成不利影響。此外,許可的數據、技術和知識產權可能不會繼續以商業合理的條款提供,或者根本不存在。失去許可和分發這些第三方數據、技術和知識產權的權利可能會限制我們產品的功能,並可能需要我們重新設計產品。我們的成功在很大程度上取決於我們為客户提供訪問來自許多不同來源的數據的能力,例如,為了維修估計的目的,包括與部件相關的數據。我們通過與可能是這些數據的獨家供應商的第三方達成許可協議,獲得有關汽車零部件、碰撞修復勞動力和成本的大部分數據。
如果我們的一個或多個許可證被終止,如果我們的許可證受到實質性價格上漲的影響,或者如果我們無法以優惠條款續訂一個或多個此類許可證,或者如果我們根本無法續訂這些許可證,我們可能無法訪問必要的信息,而不會產生額外的成本,或者,例如,在從獨家服務供應商獲得許可的情況下,我們可能無法訪問替代數據
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提供可比信息的消息來源。雖然我們不認為我們對許多個別數據源的訪問對我們的運營具有重大意義,但整個行業的價格長期上漲或數據可用性的減少可能會使接收某些數據變得更加困難,並可能導致成本大幅增加,這可能會對我們的運營業績造成實質性損害。
我們的解決方案或產品或我們的第三方雲提供商在過去和未來都會經歷數據安全漏洞,這可能會對我們的聲譽、業務和持續運營產生不利影響。
作為一家軟件企業,我們面臨着網絡攻擊的風險,包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊、社會工程攻擊、計算機入侵、盜竊、欺詐、挪用、濫用、拒絕服務攻擊和其他可能危及我們的平臺和解決方案的性能並使我們面臨財務和聲譽影響以及法律責任的不當活動,特別是對於FTC等監管機構,它在根據聯邦貿易委員會法案(FTC Act)將據稱未能確保個人數據安全的行為或做法起訴為不公平和欺騙性行為或做法方面變得越來越積極。此外,Global Insurance Management Limited和National Automobile Club中的每一家都可能面臨現有系統範圍的漏洞承擔的額外網絡安全風險,這些漏洞可能會危及其平臺的性能,並使我們面臨類似的財務和聲譽影響以及法律責任,特別是對於FTC等監管機構。
此外,此類不利影響的形式可能是竊取我們或我們客户的機密信息,我們的客户無法訪問我們的系統,或者通過欺詐性交易或其他欺詐行為不當轉移客户資金,這些欺詐行為可能是由於意外事件(如人為錯誤)或故意攻擊造成的。為了保護我們收集的信息和我們的系統,我們已經實施並保持了商業上合理的安全措施和信息安全政策和程序,根據適用法律和建議做法的要求,在每種情況下,適用於收集的數據,但我們不能確保此類安全措施是否足夠。在某些情況下,我們必須依靠第三方設立的保障措施來防範安全威脅。這些第三方,包括為我們的運營提供產品和服務的供應商,如果他們自己的安全系統和基礎設施發生故障,也可能成為我們的安全風險來源。我們的業務應用程序提供商網絡也可能是漏洞的來源,因為他們的業務應用程序與我們的業務應用程序交互,無論是無意中還是通過惡意後門。在所有情況下,我們都不能審查第三方集成中包含的軟件代碼。雖然我們對這類供應商進行審查和監督,但我們不能確定這樣的審查和監督是否足夠。我們還對這些供應商進行有限的控制,這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。與這些供應商技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響,對我們的業務產生不利影響,並可能使我們承擔責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,並且可能很難在很長一段時間內被檢測到,因此我們或這些第三方可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。隨着與網絡有關的欺詐行為越來越頻繁,以獲得不適當的付款,我們需要確保與授權轉移資金有關的內部控制是充分的。我們還可能被要求花費資源來補救與網絡有關的事件,或者增強和加強我們的網絡安全。任何此類事件都可能給我們帶來責任,使我們的聲譽處於危險之中,並對我們的業務產生不利影響。
我們的客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息,其中一些是關於他們或他們的金融交易的敏感和/或機密信息。此外,我們還存儲員工的個人信息,以及從客户那裏購買產品或服務的員工的個人信息。我們擁有安全系統和信息技術基礎設施,旨在防止未經授權獲取和披露此類信息。我們維護的安全系統和基礎設施可能無法成功防禦所有安全漏洞和網絡攻擊,包括勒索軟件和網絡釣魚攻擊、社會工程攻擊、計算機入侵、盜竊、欺詐、挪用、濫用、拒絕服務攻擊和其他不當活動。對我們信息技術安全的威脅可以採取各種形式,包括病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,這些程序試圖攻擊我們的解決方案或平臺或訪問我們客户或其客户的數據。非技術手段,例如員工或入侵者的行為或不作為,也可能導致安全漏洞。任何嚴重侵犯數據隱私的行為都可能導致業務損失、訴訟、監管罰款或調查、客户流失,以及可能損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響的處罰。然而,索賠可能會被拒絕或超過我們適用的保險範圍(如果有)的金額,或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任,調查和辯護可能是昂貴和耗時的,並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。此外,這些事件造成的負面宣傳可能會對我們的客户關係、市場對我們的解決方案(包括無關的解決方案)的接受度或我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們可能無法防止或解決Roadzen擁有的數據被挪用的問題。
有時,第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據,並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外,山寨網站或移動應用程序可能會盜用數據和
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嘗試模仿我們的品牌或我們網站或移動應用程序的功能。如果我們意識到這類網站或移動應用程序,我們打算使用技術或法律手段試圖停止它們的運營。然而,我們可能無法及時檢測到所有此類網站或移動應用程序,即使我們可以,技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。
在某些情況下,我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或移動應用程序運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站或移動應用的運營商行使我們的權利,我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源,這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外,如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂,我們的品牌和業務可能會受到損害。
我們解決方案中的實際或預期故障、無法滿足合同服務級別或我們的服務表現不令人滿意,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們提供的解決方案在複雜的環境中運行,因此可能存在或發生未檢測到的或其他錯誤或故障,這可能會導致我們的服務表現不令人滿意,從而導致合同終止,特別是在首次引入解決方案或將新版本發佈、實施或集成到其他系統時。我們的解決方案經常用於具有不同操作系統、系統管理軟件和設備以及網絡配置的環境中,這可能會導致我們的解決方案中出現錯誤或故障,或者可能暴露出我們的解決方案中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試,但在商業銷售或安裝開始之前,我們可能無法識別新解決方案或版本中的所有錯誤、故障或錯誤。在過去,我們在一些解決方案引入後發現了錯誤、失敗和錯誤。我們可能無法在不產生重大成本或對我們的業務造成不利影響的情況下修復錯誤、故障和錯誤。我們的解決方案出現錯誤或客户檢測到錯誤,可能會損害我們在市場上的聲譽以及我們與現有客户的關係,因此,我們可能無法吸引或留住客户。我們相信,我們的聲譽和知名度是我們競爭和創造更多銷售額的關鍵因素。推廣和加強我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續提供有效的解決方案和服務。未能做到這一點可能會導致我們的解決方案和服務失去或延遲被市場接受,這可能會對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們軟件的許可和支持帶來了向我們提出重大責任索賠的風險。我們與客户的IaaS協議和許可證包含旨在限制我們面臨潛在責任索賠的條款。然而,由於國際、聯邦、州和地方法律或條例或不利的司法裁決,此類協議中所載的責任限制條款可能得不到執行。違反保修或損害責任,或由此類索賠導致的禁令救濟,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們互聯網連接的任何中斷,包括與託管我們任何網站或基於網絡的服務的任何第三方雲提供商的連接中斷,都可能影響我們IaaS解決方案的成功。
任何系統故障,包括網絡、軟件或硬件故障,導致我們的網絡中斷或我們的網站或IaaS解決方案的響應性降低,都可能導致用户流量減少、收入減少,並可能違反我們的IaaS安排。互聯網使用量的持續增長可能會導致互聯網連接服務的質量下降。由於整個全球互聯網網絡基礎設施發生的停機和其他延遲,網站經歷了服務中斷。此外,還發生了多起個人故意造成各大網站服務中斷的事件。如果這些停機、延遲或服務中斷在未來頻繁發生,我們基於網絡的服務的使用增長速度可能會慢於預期,甚至會下降,我們可能會失去客户和收入。
如果託管我們任何網站或基於Web的服務的第三方雲提供商出現系統故障,我們的網站和基於Web的服務(包括我們的IaaS解決方案)的性能可能會受到不利影響。目前,我們使用第三方雲提供商託管我們的網站和基於網絡的服務。對我們使用這些第三方雲提供商的任何干擾或幹擾都可能削弱我們向客户交付解決方案的能力,導致客户不滿、我們的聲譽受損、客户流失以及對我們的運營和業務的不利影響。一般來説,第三方雲提供商容易受到火災、洪水、地震、恐怖主義行為、戰爭或政治動盪、斷電、電信故障、外部和內部來源的電子入侵企圖以及類似事件的破壞。如果我們出於任何原因決定更換雲提供商或整合雲提供商,可能需要大量資源來執行由此產生的遷移。
我們當前或未來的第三方雲提供商實施的控制可能無法防止或及時檢測系統故障,並且我們不控制我們使用的第三方雲提供商的運營。我們當前或未來的第三方雲提供商對服務級別的任何更改都可能導致我們客户的存儲信息丟失或損壞,而這些第三方雲提供商的任何服務中斷都可能損害我們的聲譽,導致我們失去客户,對我們吸引新客户的能力產生不利影響
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或者讓我們承擔潛在的責任。我們當前或未來的第三方雲提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉其設施。此外,我們當前或未來的第三方雲提供商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的財務困難,如破產,可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們當前或未來的第三方雲提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求或客户需求的任何激增,可能會對我們的業務產生不利影響。我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能發生的損失。此外,系統宂餘以及災難恢復和業務連續性計劃可能不足以克服託管我們的IaaS解決方案的第三方提供商的故障。
此外,我們的用户依賴互聯網服務提供商、在線服務提供商和其他網站運營商訪問我們的網站。由於與我們的系統無關的系統故障,這些提供商可能會遇到停機、延遲和其他困難。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會收購或投資公司,或尋求商業夥伴關係,這可能會分散我們管理層的注意力或導致對我們股東的稀釋,我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也可能無法實現此類收購、投資或合作伙伴關係的預期好處。
我們預計,除了我們的有機增長戰略外,通過進行有針對性的收購,我們還將繼續增長。我們的業務戰略包括潛在地收購與我們的業務互補的公司的股票或資產,無論是在國內還是全球。我們的戰略還包括與這類公司結盟。收購和聯盟可能導致不可預見的經營困難和支出,並可能不會產生此類公司活動預期的好處。
特別是,我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營,留住必要的關鍵人員以有利地執行合併後公司的業務計劃,或留住現有客户或向新客户銷售收購產品。收購和聯盟還可能擾亂我們正在進行的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則這些關注將用於我們當前業務的持續發展。此外,我們可能被要求進行額外的資本投資或採取補救措施,以確保我們的收購成功,這可能會減少此類收購的好處。我們還可能被要求使用我們的大量現金或發行債務或股權證券來完成收購或實現聯盟的潛力,這可能會耗盡我們的現金儲備和/或稀釋我們現有的股東,而新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。關於我們於2023年6月30日收購的Global Insurance Management Limited和我們於2023年6月6日收購的National Automobile Club,鑑於此類業務的複雜性和司法管轄區和監管機構的多樣性,Global Insurance Management Limited和National Automobile Club各自整合到Roadzen不斷增長的業務中將給Roadzen目前的管理和有限的資源帶來壓力。因此,除其他事項外,我們將需要招聘更多的人才和資源,以補充Roadzen現有的管理資源和運營帶寬。不能保證我們會找到足夠的、具有適當知識和經驗的人員來進行這種同化或融合。此外,正如本年度報告中其他部分所述,合併後的公司成為上市公司後,管理層面臨的挑戰將進一步加劇。這些挑戰可能會對合並後公司的業務、運營和財務狀況產生不利影響。此外,在截至2022年3月31日的年度內,我們獲得了我們在印度的四家子公司的合同控制權,包括Peoplebay Consulting Services Private Limited和FA Events and Media Private Limited,並有權從該等實體的股東手中收購股份。
此外,我們用來評估收購機會的假設可能被證明是不準確的,預期的好處可能無法實現。我們的盡職調查可能無法發現與收購業務相關的所有問題、債務或其他挑戰,這些問題、債務或挑戰可能導致意外或未知問題或債務的風險增加,包括環境、競爭和其他監管事項,我們針對已確定的此類風險的緩解策略可能無效。因此,我們可能無法實現與我們的收購相關的部分或任何好處,包括預期的協同效應或收益增加,我們可能無法準確預測與此類收購相關的固定成本和其他成本,或者業務可能無法實現我們預期的業績,任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外,如果我們無法通過收購和聯盟實現預期的協同效應,我們可能會遇到商譽、無形資產或其他項目的減值費用,特別是如果業務業績下降或預期增長沒有實現的話。未來我們的商譽或其他無形資產的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。不能保證這些預測和假設的準確性或合理性。不能保證我們可能能夠實現我們預期在這些收購中實現的部分或全部利益、規模經濟或協同效應,包括實現收益增加、實現與此類收購相關的固定成本和其他成本,或實現預期業績。任何未能實現此類利益、規模經濟或協同效應或我們在這種整合中可能面臨的意想不到的挑戰都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流以及我們的股票價格產生不利影響。此外,這種失敗將導致與商譽、無形資產或其他項目有關的減值費用,特別是在業務業績下降或預期增長未實現的情況下。
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此外,在收購或建立提供新解決方案的聯盟後,我們可能被要求推遲確認我們從銷售我們收購的解決方案或聯盟產生的解決方案或銷售包括此類新解決方案的捆綁解決方案中獲得的收入。此外,如果我們將新解決方案與現有解決方案的銷售捆綁在一起,我們維持新解決方案優惠定價的能力可能會面臨挑戰。延遲確認收購或聯盟解決方案的銷售收入,或因捆綁銷售而降低定價,可能會導致我們季度財務業績的波動,可能會對我們的運營利潤率產生不利影響,並可能減少此類收購或聯盟的好處。
此外,保險業內部在收購業務、技術和資產方面的競爭一直很激烈,預計將繼續激烈。收購可能成為監管審查的目標,這可能會導致法律成本增加,或者可能危及收購的完成。因此,即使我們能夠確定我們想要進行的收購,目標也可能被另一家戰略買家或財務買家(如私募股權公司)收購,或者我們可能無法以商業合理的條款完成收購(如果有的話)。
如果我們無法實現並維持足夠的流動性水平來支持我們的運營並履行我們的義務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物,以便有足夠的流動性為我們的運營和其他公司目的提供資金。未來,可能需要增加流動性水平,以充分支持我們的運營和計劃,並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現並維持這種增加的流動性水平,我們可能會遭受不利後果,包括我們平臺開發的投資減少,執行我們的業務計劃和履行義務的困難,以及其他運營挑戰。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨關鍵人員風險,因為我們依賴首席執行官、高級管理團隊和其他關鍵員工的專業知識。如果我們不能吸引、留住或激勵關鍵人員或聘用合格人員,我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們的成功取決於吸引、留住和激勵一支高技能和多樣化的管理團隊和員工隊伍的能力。我們的首席執行官是Roadzen品牌不可或缺的一部分,他的離開可能會給我們的業務感知和執行帶來困難。此外,我們高級管理團隊成員、專業專家或關鍵人員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們戰略業務目標的實現,並可能損害我們的業務。我們依賴於少數高度專業化的專家,其中任何一位的流失都可能對我們的業務產生不成比例的影響。我們的薪酬安排,如股權獎勵計劃,在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。此外,如果我們的股票期權或其他股權獎勵被大幅授予,根據此類股權安排的員工可能更有可能離職,特別是在標的股票出現增值的情況下。
我們無法確保公司擁有深度和廣度的管理以及具有必要技能和經驗的人員,這可能會阻礙我們實現增長目標和執行我們的運營戰略的能力。隨着我們繼續擴大和發展,我們將需要提拔或僱用更多的員工,而要及時吸引或留住這些人員並不產生重大的額外成本可能是困難的。此外,我們的管理團隊中有幾名成員最近被聘用。如果我們不能融入這些新的團隊成員,或者如果他們表現不佳,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化,我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信,到目前為止,我們的成功在很大程度上是由我們公司的文化原則推動的,即專注於客户成功、長期建設、採用增長思維、包容和作為一個團隊取得勝利。隨着公司的成長和發展上市公司的基礎設施,我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響,這對我們的增長至關重要,並有效地專注於和追求我們的公司目標。因此,如果我們不能保持我們的公司文化,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們通常根據訂閲協議提供服務級別承諾。未能履行這些合同承諾可能會降低我們的收入,損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的訂閲協議通常包含服務級別承諾,我們與較大客户簽訂的協議可能包含比一般情況下提供給客户的更高的服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾,包括未能滿足我們訂閲協議下的服務要求,我們可能會面臨訂閲終止和續訂減少,這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們為我們的產品提供多個級別的訂閲,因此,如果更多客户選擇更高級別,我們的服務級別承諾將會增加
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訂閲。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽,這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們的正常運營過程中,Roadzen面臨着利率風險。利率上升可能會對我們的現金流產生負面影響,因為任何債務的利息支出都可能會增加。
我們的綜合資產負債表包括估計公允價值受利率影響的資產和負債,利率影響我們負債的公允價值以及與固定收益證券投資相關的利率風險。
我們可能需要籌集額外的資金來實現我們的目標,如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金,或者根本不能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他運營。
自成立以來,我們幾乎所有的資源都致力於核心技術和產品平臺的開發。我們相信,在可預見的未來,隨着我們建立和增強我們的能力並將我們的產品商業化,我們將繼續投入大量資源。這些支出預計將包括與研發以及營銷和銷售現有和新產品相關的成本。這些支出預計包括流動資金、購置和建設新設施的成本以及吸引和保留熟練勞動力的成本。此外,可能會產生其他意外成本。
截至2024年3月31日,我們擁有約1,120萬美元的現金和現金等價物。在截至2024年3月31日的期間,公司淨虧損約9990萬美元,用於經營活動的現金流約為1540萬美元。
我們的業務前景受到風險、費用和不確定因素的影響,這些風險、費用和不確定性是公司在商業運營早期經常遇到的。到目前為止,我們的資金主要來自股權和債務融資,包括髮行可贖回的可轉換優先股。
基於我們的虧損歷史,我們預計我們將無法僅通過我們的現金餘額和運營現金流為執行我們的業務計劃和實現我們的戰略目標的長期資本和流動性需求提供資金。為了滿足我們的長期資本和流動性需求,我們預計將需要獲得更多資本。然而,我們的業務計劃和融資需求可能會因以下因素而發生變化:
我們可以通過公共或私人股本或債務融資或其他來源,如戰略合作,獲得未來的額外資金。這類融資可能導致對股東的攤薄、發行優先於清算和股息的證券以及其他比普通股更有利的權利、強加債務契約和償還義務,或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃,我們也可能尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資,或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營我們的業務或實施我們的增長計劃,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是產生收入和實現盈利所必需或需要的活動。
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我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理像Roadzen這樣的上市公司,因為根據美國證券法,這些公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中,這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的財務報告會計政策、實踐或內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓。此外,環球保險管理有限公司和國家汽車俱樂部對美國上市公司要求的財務報告也可能存在內部控制不足。為達到美國上市公司要求的會計標準水平,我們制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。
作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的,當我們不再是證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司後,這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司,我們必須遵守交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)的報告要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如,我們預計這些規則和法規將使它更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額,或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
目前烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間的衝突加劇了市場的不穩定,擾亂了全球經濟。
目前烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間的衝突造成了經濟和政治穩定的不確定性,增加了信貸和金融市場的波動性,並擾亂了全球經濟。美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這些制裁和出口管制還可能導致更高的石油和天然氣價格和通脹,這可能會減少全球汽車行業的需求,從而減少對我們解決方案的需求。還有一種風險是,作為對制裁的報復行動,俄羅斯可能會對美國、歐盟或其他國家或其基礎設施和企業發動網絡攻擊。衝突的其他後果可能包括流動性和信貸供應減少,消費者信心下降,經濟增長下降,以及各種短缺和供應鏈中斷。雖然我們目前沒有直接依賴來自俄羅斯或烏克蘭的商品或服務,因此沒有經歷過任何直接的中斷,但我們的供應鏈可能會經歷間接的中斷。上述任何因素,包括我們還無法預測的發展或影響,都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
與監管和法律事務有關的風險
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及適用法律下不斷演變的新監管措施,包括英屬維爾京羣島的法律。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這種演變可能會導致合規性方面的持續不確定性
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由於持續修訂我們的披露和治理做法而產生的事項和額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變化,可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
作為英國/歐盟市場的管理總代理/承銷商,以及印度的保險經紀人,我們在高度監管的保險產品分銷環境中運營,並面臨與合規要求相關的風險,其中一些要求導致我們做出可能對我們產生不利影響的判斷。
我們經營的保險經紀行業受到廣泛的監管。根據特定的地理位置,我們在聯邦和每個適用的地方、州或省的管轄範圍內都受到監管和監督。總體而言,這些法規旨在保護成員、投保人和保險人,並保護金融市場的完整性,而不是保護股東或債權人。我們在這些司法管轄區開展業務的能力取決於我們是否遵守聯邦、州或省監管機構和其他監管機構頒佈的規則和條例。維護對規章制度的遵守通常是複雜和具有挑戰性的,有時需要我們對與要求相關的風險級別做出判斷,這可能會對我們產生不利影響。
我們不能保證我們能夠有效和及時地適應法律的任何變化。不遵守監管要求,或監管要求或解釋的變化,可能會導致監管機構採取行動,可能導致處罰和執法行動,在極端情況下,可能會撤銷在一個或多個司法管轄區開展業務的授權。這可能會導致負面宣傳,並可能損害我們在市場上的品牌和聲譽。此外,我們還可能面臨會員、投保人和其他各方因涉嫌違反這些法律法規而提起的訴訟。
國家保險法賦予包括國家保險部門在內的監管機構廣泛的行政權力。在印度,保險監管和發展管理局(“IRDAI”)、FCA,以及美國的國家保險監管機構和全國保險專員協會不斷審查現有的法律和法規,其中一些影響到我們的業務。這些監管機構規管保險業務的多方面事宜,包括向保險經紀和代理人及其他保險中介人發牌;以受信人身分處理第三方資金;以及保險經紀和代理人訂立的市場推廣、廣告和賠償安排等貿易慣例。從事保險招攬、談判或銷售,或者提供某些其他保險服務的個人,一般都需要個人持牌。保險法律法規規定持牌人是否可以與未經許可的實體和個人分享佣金。我們相信,一般來説,我們向第三方支付的任何款項都符合適用的法律。然而,如果任何監管機構採取相反的立場並獲勝,我們將被要求改變我們向通過我們投放保單的個人和實體支付費用的方式。
在印度,保險經紀必須遵守1938年《保險法》、1999年《保險監管和發展管理局法》及其下的相關規則和條例(統稱為《印度保險經紀人法》)規定的各種監管要求。由於印度保險經紀法律的複雜性,我們之前就有過遵守印度保險經紀法律的備案或披露失誤的經驗。雖然過去的失誤可能歸因於技術失誤和人為錯誤,但我們正在建立一個系統,以跟蹤和監測對適用法律下的監管要求的遵守情況。目前,雖然IRDAI沒有就此類失誤發出通知或施加處罰,但此類失誤可能會導致IRDAI採取行動,可能導致處罰和執法行動,在極端情況下,可能會導致吊銷作為持牌保險經紀經營的執照。在決定處罰時,監管機構在施加處罰時的酌情決定權通常是根據具體案件的事實和情況,特別是違規的嚴重性和當事人的善意。不能保證監管機構在將這些過去的失誤正規化時施加的處罰不會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
我們可能會接受IRDAI對我們在印度的保險經紀人的定期檢查。如果我們在未來任何時候不能遵守IRDAI的意見或IRDAI的指示,我們可能會受到IRDAI可能施加的懲罰和限制。IRDAI在未來的任何檢查中施加的任何處罰或不利的發現可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們不能向您保證,我們未來不會受到監管機構的任何不利監管行動的影響。合規成本可能很高,這可能會影響我們的盈利能力。如果我們無法遵守任何此類監管要求,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
監管審查或發佈對現有法律和法規的解釋可能會導致制定新的法律和法規,從而對我們的運營或我們開展有利可圖的業務的能力產生不利影響。很難預測新法律和法規帶來的變化是否會影響行業或我們的業務,以及影響的程度。
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美國聯邦政府或獨立標準組織可能會實施可能對我們的產品生產或營銷能力產生不利影響的重要法規或標準。
我們的產品傳輸無線電波,其傳輸受聯邦通信委員會(“FCC”)以及其他聯邦和州機構的規則和條例管轄。此外,在我們的人工智能要求使用電子記錄設備(ELD)的範圍內,它們受到聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)的監管,並可能在使用它們的其他國家/地區受到類似法規的約束。除了其他挑戰外,遵守ELD法規通常需要閲讀和解釋商用汽車發動機的診斷信息,這可能被證明是具有挑戰性的,因為我們客户的車隊中的商用汽車種類繁多,新品牌、車型和年份的車輛不斷髮布,診斷通信協議可能不同,以及原始設備製造商之間缺乏診斷通信協議的標準化。在可預見的未來,我們設計、開發和銷售產品的能力將繼續受到這些規則和法規以及許多其他聯邦、州、地方和外國法規的約束。
實施不利的法規或行業標準,或法院或監管機構對現有法規的不利解釋,可能會要求我們產生鉅額合規成本,導致受影響產品的開發變得不切實際,或者以其他方式對我們生產或營銷解決方案的能力產生不利影響。採用適用於我們產品的新行業標準可能需要我們從事快速的產品開發工作,這將導致我們產生比預期更高的費用。在某些情況下,我們可能無法遵守這些標準,這可能會對我們通過銷售我們的產品創造收入的能力產生實質性的不利影響。
我們未來可能會成為訴訟的一方,這可能會損害我們的聲譽,並損害我們未來的運營結果。
我們可能會不時捲入法律程序,或在我們的正常業務過程中受到索賠。訴訟可能會導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們相信,我們可以通過與保險公司的某些協議中的合同條款,併購買我們自己認為足以涵蓋這些訴訟或可能對我們提出的類似訴訟的不利索賠的保險,部分減輕這些訴訟的風險和嚴重程度,但我們可能無法在所有合同中獲得足夠的合同保護,為這些和類似的訴訟辯護的成本很高,分散了日常運營的管理,並可能損害我們的品牌和聲譽。因此,我們最終可能會受到損害賠償判決的影響,這可能是重大的,超出了我們的保單限制,或者被排除在保險範圍之外。
無論未來任何訴訟的結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移、對我們聲譽的損害等因素而對我們產生不利影響。看見“商務--法律訴訟。”
不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受到多個聯邦、州、地方和外國政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構,涵蓋的主題包括隱私和數據保護、電信、知識產權、就業和勞工、工作場所安全、環境、消費者保護、政府貿易制裁、進出口管制、反腐敗和反賄賂、證券和税收。在某些司法管轄區,這些監管要求可能比美國更嚴格。這些法律和法規增加了我們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題:
如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,對任何操作的響應都可能導致
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顯著轉移了管理層的注意力和資源,並增加了對專業人士和/或顧問的費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
此外,科技行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化,或管理廣泛主題的法律和政策的變化,可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外,我們的解決方案擴展到各種新的用例中也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們未能遵守適用的環境法律和法規的要求,可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
某些州和國家的產品生產和銷售可能會使我們受到環境和其他法規的約束。此外,某些州和國家可能會通過新的法規,要求我們的產品滿足某些要求才能使用環境友好型組件。例如,歐盟發佈了兩項與電子產品中的化學物質有關的指令。廢舊電器和電子設備指令(“WEEE”)規定,某些電氣和電子設備的生產商負責收集、再利用、回收、處理和處置進入歐盟市場的設備。《限制危險物質指令》(RoHS)禁止在歐盟市場上銷售的電氣和電子設備中使用某些危險材料。未來,包括美國在內的各國政府或其他州或地方政府可能會採取進一步的環境合規計劃和要求。如果我們在製造我們的遠程信息處理設備時未能遵守這些規定,我們可能面臨監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰,並可能無法在這些規定適用的司法管轄區銷售我們的設備,這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用與我們解決方案的用户、我們的員工和承包商以及其他人員有關的個人信息和其他數據。例如,我們的一個基於人工智能的遠程信息處理系統收集客户的視頻信息,我們的某些人工智能應用程序收集和存儲面部識別數據,這受到更高的敏感度和監管。我們有法律和合同義務保護某些數據的機密性和適當使用,包括面部識別數據和其他個人信息。我們受到許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束,這些法規涉及隱私、數據保護、數據安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護,其範圍正在變化,受到不同解釋的影響,可能在不同司法管轄區之間不一致,或與其他法律和法規要求相沖突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的對第三方的某些合同義務。我們努力盡可能遵守我們的適用政策和適用法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而,全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架目前並可能在可預見的未來仍然是不確定和複雜的,這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用,或者在不同的司法管轄區之間不一致,並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。此外,任何關於收集、使用、保留、安全或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化,或關於必須徵得用户或其他數據主體同意收集、使用、保留或披露此類數據的方式的任何更改,都可能增加我們的成本,並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的人工智能,並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新功能的能力。
我們還預計,各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如,歐洲的數據保護格局目前正在發展,這可能會導致內部合規的鉅額運營成本,並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR),其中包含了許多要求和與之前歐盟法律相比的變化,包括對數據處理器的更嚴格的義務,以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。在其他要求中,GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國。不遵守GDPR可能會導致對不遵守GDPR的處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以最高2000萬歐元的罰款和上一財政年度全球年營業額的4%,以及根據GDPR第82條個人要求賠償經濟或非經濟損害賠償的權利)。
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除了GDPR,歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案,該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的法例名為《私隱及電子通訊規例》(下稱《電子私隱規例》),將取代現行的《電子私隱指令》。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施,目前仍在談判中。
美國多部隱私法可能與我們的業務相關,包括《聯邦貿易委員會法》、《控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法》(簡稱《CAN-垃圾郵件法》)和《電話消費者保護法》。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟,從而可能導致重大責任、用户失去信任,以及對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。
此外,2018年6月,加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法案(CCPA),該法案為加州消費者提供了新的數據隱私權,併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説,CCPA規定,被覆蓋公司必須向加州消費者提供新的披露,並向這些消費者提供新的數據隱私權,包括向被覆蓋公司請求複製收集的關於他們的個人信息的權利,請求刪除此類個人信息的權利,以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。CCPA於2020年1月1日生效。加州總檢察長可以執行CCPA,包括通過尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們修改我們的數據實踐和政策,併產生大量成本和支出以努力遵守。加利福尼亞州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA),並於2023年1月1日起生效。CPRA大幅修改了CCPA,導致了進一步的不確定性,並要求我們產生額外的成本和費用來努力遵守。其他一些州,如伊利諾伊州、德克薩斯州、華盛頓州、弗吉尼亞州和科羅拉多州,已經實施或正在考慮實施各自版本的隱私權立法,這可能會增加我們的潛在責任,並導致我們為遵守規定而招致大量成本和支出,否則將對我們的業務產生不利影響。其中一些法律,包括伊利諾伊州的生物識別信息隱私法,也為消費者提供了針對某些違規行為的私人訴權和潛在的鉅額法定損害賠償。最近圍繞這些法律的訴訟鼓勵原告律師對其他目標提起更多訴訟,而且由於我們的一些產品使用了可能被視為受這些法律約束的技術,我們和我們的客户可能會受到這些法律下的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰,這可能會對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。此外,2017年3月,英國正式通知歐洲理事會,它打算根據《歐洲聯盟條約》第50條退出歐盟。英國在2020年1月31日不再是歐盟成員國,但頒佈了一項立法,實質上實施了GDPR,並以類似GDPR的方式規定了實質性的懲罰(最高可達1,750萬GB和上一財政年度全球年營業額的4%的最嚴重違規行為)。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展,以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外,一些國家還在考慮或已經頒佈立法,要求在當地存儲和處理數據,這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
我們還受制於印度根據2000年《信息技術法》及其下的規則和條例制定的立法和法規,這些法規和條例均經不時修訂,包括2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序和敏感的個人數據或信息)規則》和2021年的《信息技術(中介機構準則和數字媒體道德準則)規則》。此外,印度與隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護有關的法律和法規可能會因新的立法、對現有法律的修訂、執法政策的變化以及法院或監管機構對此類法律和法規的解釋的變化而不斷變化。例如,提出了2019年個人數據保護法案(PDP法案),以建議一個管理個人數據處理的法律框架。然而,PDP法案於2022年8月3日被撤回。此後,印度政府正在考慮頒佈2022年關於個人數據保護的《數字個人數據保護法案》,以實施處理個人數據的組織和技術措施,並制定個人數據跨境轉移的規範,並確保處理個人數據的實體的問責制。上述法案的頒佈可能會為我們這樣的公司引入更嚴格的數據保護規範,並可能影響我們的流程。如果這項或類似的立法獲得通過,我們可能會產生額外的合規成本,並可能以我們目前無法預測的方式影響我們。
我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務,或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的用户失去對我們的信任,以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外,遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的採用和使用,並減少對我們解決方案的總體需求。此外,如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或合同義務,此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險,可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任、原因
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我們的用户會失去對我們的信任,否則會對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外,公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動,這可能會增加我們的成本和風險。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、2010年英國《反賄賂法》、1988年的《印度防止腐敗法》以及我們活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律,這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨和私營部門接受者,目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益,我們將面臨重大風險。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並得到了廣泛的解釋。在許多外國,特別是在經濟發展中的國家,企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外,我們使用第三方銷售我們解決方案的訂閲,並在海外開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,即使我們沒有明確授權這些活動,我們也可能被追究這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動的責任。同樣,我們的一些客户可能是國有的,每一種情況都會讓我們面臨額外的潛在風險。
這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄,並保持旨在防止任何此類活動的內部控制和合規程序。雖然我們有應對此類法律的政策和程序,但我們不能向您保證,我們的任何員工或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、嚴厲的刑事或民事制裁以及暫停或取消政府合同,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移,以及專業人員和/或顧問的鉅額國防費用和其他費用。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽,使我們面臨鉅額罰款和責任,或對我們的業務產生不利影響。
在美國,保險公司受聯邦《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《全國保險監理員協會(“NAIC”)保險信息和隱私保護範本法案》的隱私條款的約束,這些條款由各州立法機構和保險監管機構採納和實施。實施這些法律的規定要求保險公司向消費者披露其隱私做法,允許他們根據國家的情況選擇加入或退出與非關聯第三方共享某些個人信息,並要求他們保持一定的安全控制,以保護他們擁有的信息。違反這些法律的人將面臨監管執法行動、實質性的民事處罰、禁令,在一些州,還將面臨要求損害賠償的私人訴訟。
美國的隱私和數據安全法規正在迅速演變。例如,加利福尼亞州最近頒佈了CCPA,並於2020年1月1日生效。CCPA和相關法規賦予加州居民更大的權利,可以訪問和請求刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並獲得有關他們的個人信息是如何使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些數據泄露行為的私人訴權,預計這將增加集體訴訟數據泄露訴訟的數量和勝訴。除了增加合規成本和潛在責任外,CCPA對個人信息“銷售”的限制可能會限制Roadzen將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA將Gramm-Leach-Bliley法案、駕駛員隱私保護法、公平信用報告法(“加州財務信息隱私法案”)所涵蓋的信息排除在CCPA的範圍之外,但CCPA對“個人信息”的定義是寬泛的,可能包括Roadzen維護的其他信息。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始,多個州已經制定或提出了類似的法律。國會還在討論新的全面的聯邦數據保護和隱私法,如果頒佈,羅德岑可能會受到這些法律的約束。
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此外,加州選民批准了2020年11月的投票措施,該措施將使CPRA生效,大大擴大了CCPA的要求。自2023年1月1日起,CPRA允許消費者限制使用精確的地理位置信息和其他被歸類為“敏感”的信息,並將電子郵件地址和密碼添加到個人信息列表中,如果丟失或被攻破,受影響的消費者將有權提起私人訴訟。該法律將涉及16歲以下消費者的違規行為的最高處罰提高了三倍,並設立了加州隱私保護局,以實施和執行新法律,並處以行政罰款。CCPA、CPRA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大,可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策,產生大量的合規成本,並使我們承擔更多的潛在責任。
在歐盟,我們面臨着與GDPR 2016/679和其他數據保護法規的要求相關的特別隱私、數據安全和數據保護風險。在其他嚴格的要求中,GDPR限制將數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的國家(如美國),除非GDPR規定的適當保護措施得到實施。歐盟法院2020年7月16日的一項裁決宣佈,向美國合法傳輸數據的關鍵機制無效,並質疑其主要替代方案的可行性。因此,公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據轉移規則或數據本地化要求。這些發展可能會限制該公司在歐盟和其他海外市場交付產品的能力。此外,任何不遵守或被認為不遵守這些規則的行為都可能導致監管罰款或處罰,包括要求我們改變Roadzen處理數據方式的命令。
此外,我們受其隱私政策、隱私相關披露以及對我們客户和其他第三方的合同義務和其他隱私相關義務的約束。我們或Roadzen與我們合作的第三方未能或被認為未能遵守這些政策、披露內容、對客户或其他第三方的義務,或隱私或數據安全法律,可能會導致政府或監管機構調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人針對Roadzen的公開聲明,並可能導致客户失去對我們的信任,所有這些都可能代價高昂,並對我們的業務產生不利影響。
我們依靠一些移動應用程序來執行我們的商業戰略。政府對互聯網的監管,特別是移動應用的使用正在演變,不利的變化可能會嚴重損害我們的業務。
Roadzen依靠一些移動應用程序來執行其商業戰略的組成部分。Roadzen受一般商業法規和法律以及聯邦和州專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長,並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、電子簽名和同意、消費者保護和社交媒體營銷。管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,特別是移動應用程序的使用,有時並不清楚,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現和使用移動應用程序之前通過的,沒有考慮或解決互聯網提出的獨特問題。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律,可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。Roadzen不能確保其做法已經、目前或將完全遵守所有此類法律和法規。任何不遵守或被認為不遵守任何這些法律或法規的行為都可能導致其聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對其提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害其聲譽,迫使其花費大量資金為這些訴訟辯護,分散其管理層的注意力,增加其經營成本,減少消費者和供應商對其移動應用程序或網站的使用,並可能導致施加金錢責任。Roadzen還可能在合同上承擔責任,賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果,並使其免受損害。
我們或我們的客户更改或違反適用的政府法規可能會減少或限制我們在這些司法管轄區提供我們的軟件和服務的能力。
我們的汽車保險業客户受到廣泛的政府監管,主要是在美國的州一級和我們的非美國市場的國家一級。其中一些規定與我們的軟件和服務直接相關,包括管理全損和照片估計軟件的使用規定。如果我們的保險公司客户未能遵守新的或現有的保險法規,包括適用於我們服務的法規,他們可能會失去提供保險的證書和/或減少他們對我們的軟件和服務的使用,這兩種情況中的任何一種都會減少我們的收入。如果我們的產品或服務被發現有缺陷,我們可能會對他們負責。此外,未來的法規可能會迫使我們對我們的軟件和/或數據庫進行代價高昂的更改,或者禁止或提供價值較低的一個或多個產品。此外,我們正在
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在某些市場受到直接監管,而我們不遵守這些規定可能會顯著減少我們的收入或使我們受到政府制裁。
我們可能面臨比預期更大的納税義務,並可能受到税法或税法解釋變化的影響,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
Roadzen及其子公司預計將在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。此外,我們的税務狀況還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家/地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如,2022年8月16日簽署的《2022年降低通貨膨脹率法案》(下稱《****》),對賬面收入至少10億美元的某些公司徵收最低税率,並對某些股票回購(包括某些贖回)和類似的企業行動徵收1%的消費税。美國聯邦、州或非美國税法或税收裁決中的任何這些或類似的發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。
我們將來可能有義務在印度繳納所得税。
為了繳納印度所得税,我們必須每年證明我們不是一家在印度註冊的公司。要確定我們不是一家在印度註冊的公司,需要對某些參數進行評估,並進行某些測試,以使印度税務當局滿意。現在或未來的某個時候,我們有可能無法滿足印度税務當局的要求。如果我們不能滿足這些要求,我們將被印度税務機關視為印度註冊公司,因此將在印度產生所得税費用。
與知識產權有關的風險
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們執行和捍衞知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款來做到這一點。
未來,我們可能會提交與我們的某些創新相關的專利申請。我們不知道這些專利申請是否會導致專利的頒發,或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外,我們可能無法從根據我們的專利和其他知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的專利和授予我們的任何專利,或我們未來以其他方式獲得的任何專利,可能會受到競爭、規避或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期限可能非常不確定,往往涉及複雜的法律和事實問題和程序,這些問題和程序根據相關法域的當地法律而有所不同。我們執行專利的能力還取決於個別國家的法律和每個國家在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在每個司法管轄區的基礎上獲得,我們只在我們認為對特定產品具有商業意義的國家尋求專利保護。此外,如果我們無法維持我們現有的許可協議或第三方根據其授予我們知識產權權利的其他協議,包括因為此類協議終止,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。因此,這些專利提供的保護程度無法確切預測。此外,考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素,包括最終向公眾披露發明的要求,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護;然而,這種專利保護稍後可能被證明對我們的業務很重要。
美國和其他國家的專利法改革也可能削弱我們執行專利權的能力,或者使這種執行在財務上缺乏吸引力。例如,2011年9月,美國頒佈了《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act),允許加強挑戰專利的第三方訴訟,並實施先申請制度。此外,美國最高法院2014年對Alice v.CLS Bank案的裁決使宣佈軟件專利無效變得更容易。這些法律變化可能會導致保護我們的知識產權的成本增加,或者限制我們在這些司法管轄區為我們的產品獲得和維護專利保護的能力。
我們還依靠幾個註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。我們已經並將繼續在美國和國際上註冊商標、徽標和服務標誌;然而,對那些有意或無意淡化或侵犯我們品牌的人執行權利可能會很困難。不能保證我們已經採取和將採取的保護我們品牌和商標所有權的步驟是足夠的,或者第三方不會侵犯、稀釋或
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盜用我們的品牌、商標、商業外觀或其他類似的專有權利。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱,或在互聯網搜索引擎廣告程序中使用令人困惑的相似術語作為關鍵字,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能在市場上造成混亂。此外,其他註冊商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能會對我們提出商號或商標侵權索賠。與我們的商標相關的任何索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息,通常要求我們的員工、承包商和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,要求第三方簽訂保密協議,所有這些協議都只提供有限的保護。這些協議可能無法有效防止或在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的機密信息、知識產權和技術,但未經授權的第三方可能會訪問我們的機密專有信息,開發和營銷與我們類似的解決方案,或使用與我們類似的商標,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外,其他人可能獨立發現我們的商業祕密和機密信息,在這種情況下,我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。美國現有的聯邦、州和國際知識產權法律僅提供有限的保護。有些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不及美國的法律,許多國家也沒有像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。更廣泛地説,在美國以外執行知識產權保護,包括在我們開展業務的一些國家,可能比在美國執行更具挑戰性。當公司在知識產權、技術和機密信息保護不佳的國家開展業務時,會採取某些措施,例如防止在此類國家放置敏感知識產權。此外,監管我們的知識產權既困難又昂貴,而且並不總是有效的。有時,我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權,保護我們的商業祕密,確定他人知識產權的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯。即使我們成功地為索賠辯護,訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。在我們尋求強制執行我們的權利的範圍內,我們可能會被要求知識產權無效,否則不可強制執行,或被許可給我們要求索賠的一方。此外,我們對知識產權的主張可能會導致對方尋求主張所謂的知識產權或對我們提出其他索賠,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們在訴訟中不能成功地為此類索賠辯護,我們可能會因為禁令而無法銷售或許可特定的解決方案,或者我們可能不得不支付損害賠償金,這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,政府可能會通過法規,或法院可能會做出裁決,要求他人強制許可知識產權,或者政府可能會要求產品符合特定的標準,從而有利於當地公司。在這種情況下,我們無法執行我們的知識產權,可能會對我們的競爭地位和我們的業務產生不利影響。如果我們無法保護我們的技術以及充分維護和保護我們的知識產權,我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢,因為其他人不需要招致創建創新解決方案所需的額外費用、時間和努力,這些解決方案使我們迄今取得了成功。
不能保證我們的專利或專利申請將被強制執行或以其他方式維持為有效。
我們已經獲得或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰,或被宣佈無效、被規避、被放棄或失效。截至2024年3月31日,我們沒有美國商標或未決申請,我們有四個註冊的非美國商標和五個未決的非美國商標申請。截至2024年3月31日,我們沒有美國專利和未決申請,以及一項註冊的非美國專利、一項註冊的非美國外觀設計和一項未決的非美國專利申請。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利。即使我們未來繼續尋求專利保護,我們也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。也不能保證我們的專利或申請將同樣受到非美國司法管轄區法律的強制執行或其他保護。
此外,考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素,包括最終向公眾披露發明的要求,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護;然而,這種專利保護後來可能被證明對我們的業務很重要。此外,任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。
我們可能會就知識產權進行合資、合作或贊助開發,因此,我們的一些知識產權在未來可能由第三方共同擁有。
參與任何類型的知識產權合作協議都需要勤奮地管理知識產權。但在特定、有限的情況下除外,例如我們在印度參與的一家合資企業,我們擁有該合資實體的多數股權。Roadzen目前沒有參與合資企業、合作或贊助的開發協議。
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如果羅德岑未來決定尋求此類協議,聯合知識產權的開發將產生額外的行政和財務負擔,並可能使羅德岑面臨更高的糾紛或訴訟風險,涉及此類聯合知識產權的所有權、維護或執行。
第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致重大成本,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
保險技術行業的特點是存在大量專利,以及有關專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。特別是,科技行業的領先公司擁有大量專利、版權、商標和商業祕密,他們可能會用來對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方,包括公司、競爭對手、專利持有公司、客户和/或非執業實體,可能會不時對我們、我們的客户和合作夥伴以及我們向其許可技術和知識產權的人提出專利、版權、商標或其他知識產權主張。
儘管我們相信我們的解決方案不會侵犯第三方的知識產權,但任何此類主張都可能要求我們達成許可使用費安排,或導致代價高昂的訴訟,或導致我們無法使用某些知識產權。第三方的侵權主張可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者,因此,我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或根本不起作用。
如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯,無論這些索賠是否具有可取之處,如果在庭外達成和解,或做出對我們有利的裁決,我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。無論是非曲直或最終結果,這樣的索賠都可能對我們的品牌和業務產生不利影響。此外,糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金,可能包括三倍的損害賠償金和律師費,如果我們被發現故意侵犯另一方的知識產權;停止製造、許可或使用我們的解決方案,據稱這些解決方案侵犯或挪用了他人的知識產權;花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案;為了獲得使用必要技術或作品的權利,簽訂可能不利的使用費或許可協議;以及賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的商業祕密、機密信息和我們專有信息的分發,我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密、競業禁止、專有和發明轉讓協議,並與其他各方簽訂保密協議。我們還簽訂了保密協議,以保護我們提供給第三方用於研究和其他目的的機密信息。不能保證這些協議將有效地控制對商業祕密、機密信息的訪問和我們專有信息的分發,特別是在美國某些不太願意執行此類協議的州和國家。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們產品的技術。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息,在這種情況下,我們不能向此等各方主張任何商業祕密權。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維持商業祕密保護,或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密或獨立開發與我們或競爭技術類似的非專利技術,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
為了保護我們的知識產權和專有技術,我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲我們產品的進一步銷售或實施,損害我們產品的功能,推遲新產品的推出,導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術,或損害我們的品牌和聲譽。
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收購可能會增加我們面臨的與使用知識產權相關的風險。
我們可能會因為收購而增加與使用知識產權相關的風險,因為我們對所獲得技術的開發過程或為防範侵權風險所採取的謹慎措施的可見度較低。第三方可能在我們獲得了在我們收購之前沒有主張的技術之後,提出侵權和類似或相關的索賠。
這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。這些風險因第三方的增加而放大,這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售訂閲的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋,而且這些許可證的解釋方式可能會對我們將解決方案或未來可能開發的其他產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們還依賴第三方、非僱員承包商來代表我們執行某些開發服務,我們不能確定這些承包商是否會遵守我們的審查流程,或者不會將根據開放源碼許可證提供的軟件代碼納入我們的專有代碼庫。
我們可能被發現在我們的軟件中使用開源軟件的方式與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致。例如,某些類型的開源許可證可能要求任何創建包含、鏈接到或派生自受開源許可證約束的軟件的產品或服務的人也必須使他們自己的產品或服務遵守相同的開源許可證。如果發現這些要求適用於我們的產品,而我們未能遵守這些要求,我們可能會受到某些要求的約束,包括要求我們免費提供解決方案的其他部分,要求我們為基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供額外的源代碼,以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。
如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止銷售我們包含開放源代碼軟件的產品,或被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制,這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。此外,還有針對將開源軟件納入其產品的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠,此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。此外,我們不能向您保證,我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程將是有效的。在上述任何情況下,我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可,以便繼續提供我們的產品、重新設計我們的產品,或者在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的產品。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件,我們和我們的客户可能還會受到要求侵權、挪用或違規的各方的訴訟,而此類訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護或強制令。
一些按原樣提供的開放源碼項目具有已知的漏洞和架構不穩定性,如果在我們的產品中使用並未得到適當的解決,可能會對我們產品的安全性或性能產生負面影響。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的解決方案,可能會導致客户的不滿,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的一些服務和技術使用“開源”軟件,這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務,或者要求我們根據這些許可發佈某些產品的源代碼。
我們的一些服務和技術包含在所謂的“開源”許可下獲得許可的軟件。除了與許可證要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外,一些開放源碼許可要求受許可約束的源代碼向公眾開放,對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續在開放源碼許可下獲得許可。這些開放源碼許可通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件結合時,受開放源碼許可的約束。如果我們將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來,我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼。
我們採取措施確保我們的專有軟件不會與開源軟件合併,也不會以要求我們的專有軟件受到開放源代碼許可證中的許多限制的方式合併。然而,幾乎沒有人
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法院已經解釋了開放源碼許可證,因此這些許可證的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。此外,我們依賴包括軟件程序員、數據科學家和設計團隊在內的107名專業人員組成的技術團隊來開發我們的專有技術,儘管我們採取措施防止我們的程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中包含令人反感的開源軟件,但我們不能完全控制我們程序員的開發努力,我們不能確定我們的程序員沒有將此類開源軟件納入我們的專有產品和技術中,或者他們未來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束,我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術的許可,其中每一項都可能減少或消除我們的服務和技術的價值,並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
過去,將開源軟件納入其產品的公司曾面臨挑戰開源軟件所有權或遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、挪用、違規和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議在某些情況下包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或違規索賠、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。根據某些協議,我們對我們的責任沒有上限,根據此類協議支付的任何款項都將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們通常在合同上限制我們對其中一些賠償義務的責任,但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響,並損害我們的業務和運營結果。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能使我們承擔重大責任,增加做生意的成本。
第三方已經並可能在未來聲稱我們的運營和應用程序侵犯了他們的知識產權,而此類索賠已經並可能導致針對我們的客户和我們的法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽,損害我們的客户關係,並導致我們承擔責任。我們預計,隨着申請數量的增加和市場競爭的加劇,此類索賠的數量將會增加,我們解決方案的功能與其他產品和服務的功能重疊,已頒發的專利和專利申請量將繼續增加。我們已在各種協議中同意賠償客户因與我們的解決方案相關的第三方知識產權侵權索賠而產生的費用或責任。如果因我們在解決方案中使用的第三方技術而產生任何索賠,我們可能無法向適當的第三方追回我們產生的任何費用或其他責任。
軟件和技術行業的公司,包括我們一些現有和潛在的競爭對手,擁有專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外,許多這樣的公司有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權,併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外,專利持有公司、非執業實體和其他不被我們現有的知識產權保護嚇倒的專利所有者可能會尋求對我們提出專利主張。第三方可能會針對我們、我們的渠道合作伙伴、我們的技術合作夥伴或我們的客户主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到通知,並受到訴訟(我們未來可能會受到訴訟),聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權,而且,在我們獲得更大的市場知名度的情況下,我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體的風險,這在企業軟件市場並不少見。這些和其他可能的分歧可能會導致我們系統的合作研究、開發或商業化的延遲,或者可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟,而這些訴訟可能不會做出對我們有利的裁決。任何此類事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
可能存在涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面的第三方知識產權,包括已頒發或正在申請的專利。此外,如果我們從第三方獲取或許可技術,我們可能會面臨更大的知識產權侵權風險,原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低,並採取了預防侵權風險的謹慎措施。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽,損害我們的客户關係,併為我們帶來責任。
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任何知識產權索賠,無論有無正當理由,都可能非常耗時,和解或訴訟可能代價高昂,並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任,如果我們被發現故意侵犯專利或版權,可能包括三倍的損害賠償,並可能要求我們賠償客户因此類索賠而產生的責任。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權尋求許可,這可能不是按合理條款提供的,或者根本就不是。即使有許可證,我們也可能被要求支付鉅額版税,這將增加我們的運營費用。或者,我們可以被要求開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的時間、精力和費用,並可能影響我們解決方案的性能或功能。如果我們不能為我們業務的任何方面使用的任何侵權技術授權或開發非侵權替代技術,我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案,並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
與在印度運營相關的風險
我們受制於印度的各種勞工法律、法規和標準。不遵守或更改此類法律可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們被要求遵守印度的各種勞工和工業法以及根據這些法律制定的規則(每一項都是不時修訂的),其中包括根據我們所在的印度邦而定的相關商店和機構立法,1948年的《僱員國家保險法》,1952年的《僱員公積金和雜項規定法》,1948年的《最低工資法》,1965年的《獎金付款法》,1976年的《平等報酬法》,1961年的《產婦福利法》,2013年的《工作場所性騷擾(預防、禁止和補償)法》,1972年的《支付酬金法》,1947年的《勞資糾紛法》,和1970年《合同工(規章和廢止)法》。由於印度適用勞動法的複雜性,我們曾有過違反適用勞動法的經驗。雖然過去的失誤可能歸因於技術失誤和人為錯誤,但我們正在建立一個系統,以跟蹤和監督適用勞動法下的監管要求的遵守情況。目前,儘管相關勞動部門沒有就此類失誤發出通知或施加處罰,但此類失誤可能會導致此類部門採取行動,可能會導致民事和/或刑事處罰和執法行動,在極端情況下,可能會導致吊銷經營我們業務的執照或註冊。在決定處罰時,監管機構在施加處罰時的酌情決定權通常是根據具體案件的事實和情況,特別是違規的嚴重性和當事人的善意。不能保證監管機構在將這些過去的失誤正規化時施加的處罰不會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
印度政府通知了四部勞動法,即:(一)《工資法》,2019年;(二)《勞資關係法》,2020年;(三)《社會保障法》,2020年;和(四)《職業安全、健康和工作條件法》,2020年。雖然《2019年工資法》和《2020年社會保障法》的某些規定已經生效,但四部勞動法的生效日期尚未通知,它們將從印度政府通知的日期起生效。新的法規如果實施,將包含幾項獨立的立法,並將引入幾項新的變化,例如為印度公司引入單一的註冊和許可證,並在為員工提供社會保障福利方面提供統一的標準,這些福利早些時候在不同的法律下是分開的,具有不同的適用性和覆蓋範圍。我們可能會因遵守這些新要求而產生更多成本和其他負擔,這也可能需要大量的管理時間和其他資源,而任何未能遵守的情況都可能對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的部分業務和運營位於印度,我們受到印度監管、經濟、社會和政治不確定性的影響。
我們的部分業務和部分員工位於印度,我們打算繼續發展和擴大我們在印度的業務。因此,我們的財務表現和普通股的市場價格可能會受到匯率和控制的變化、利率、印度主要證券交易所交易活動的波動性和實際或預期的趨勢、當前的經濟狀況、政府政策的變化(包括税收政策和外國投資政策)、社會和內亂以及印度國內或影響印度的其他政治、社會和經濟發展的影響。印度政府已經並將繼續對印度經濟的許多方面施加重大影響。自1991年以來,歷屆印度政府普遍推行經濟自由化和金融部門改革政策,包括大幅放寬對私營部門的限制。儘管如此,印度中央政府和邦政府作為生產者、消費者和監管者在印度經濟中的作用仍然很大,我們不能向你保證這種自由化政策將繼續下去。經濟自由化的速度可能會改變,影響旅行服務公司、電子商務、數據、外國投資、貨幣匯率和其他影響在印度投資的事項的具體法律和政策也可能改變,或受到不利變化、解釋或不確定性的影響,包括由於行政或司法先例有限的原因。可能會有
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不能保證印度政府可能不會實施新的法規和政策,這些法規和政策將要求我們獲得批准和許可證,或對我們的業務施加苛刻的要求和條件。印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化或任何社會或政治不確定性都可能對企業、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響。可能對印度經濟以及我們的經營業績產生不利影響的因素可能包括:
印度經濟或印度經濟特定領域的任何減速或預期減速,都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們普通股的價格產生不利影響。
印度法律的任何變化對我們業務的影響目前還不能完全確定。此外,我們的業務和財務表現可能會因現有的不利變化或解釋,或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響,包括與消費者保護和隱私有關的法律、規則和法規。這些不利的變化可能會減少對我們的服務和產品的需求,增加成本和/或使我們承擔額外的債務。
印度的跨境交易受到印度外匯管制法規的約束。
在印度,居民與非居民之間的交易或涉及外幣的交易,例如進入印度的外國投資、貨物和服務的進出口(包括保險技術許可或相關服務)、外幣借款、任何外幣負債(例如非INR計價擔保)以及印度居民的海外投資,均受印度外匯法規(包括1999年《外匯管理法》)及其下的規則和條例(經不時修訂)監管。聯邦應急管理局將此類交易分為兩大類:資本賬户交易和經常賬户交易。除非聯邦應急管理局特別允許,否則一般禁止資本賬户交易(改變居住在印度的人在印度境外的資產或負債,包括或有負債或資產或負債的交易),而除非聯邦應急管理局禁止或特別管制經常賬户交易(資本賬户交易以外的交易)。因此,一名非居民在羅德岑的印度人所做的投資
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子公司/實體受到外匯法規的約束,根據聯邦應急管理局的規定,這些實體必須向印度儲備銀行報告。根據聯邦應急管理局的要求,在報告這類投資方面出現了某些失誤,目前這些投資正在正規化過程中。雖然過去的失誤可能歸因於技術失誤和人為錯誤,但我們正在建立一個系統,以跟蹤和監測對適用法律下的監管要求的遵守情況。目前,儘管印度儲備銀行沒有就此類違規行為發出通知或施加處罰,但此類失誤可能會導致印度儲備銀行採取行動,可能導致處罰(包括遲交費用)和執法行動(包括違規行為的複議程序),在極端情況下,罰款可能高達此類違規行為所涉及金額的三倍,這是違反監管要求的標的。在決定處罰時,監管機構在施加處罰時的酌情決定權通常是根據具體案件的事實和情況,特別是違規的嚴重性和當事人的善意。雖然此類違規行為可以根據適用的法律加以規範,但不能保證監管機構在規範此類過去的失誤時施加的處罰不會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
我們關閉的業務合併可能會受到印度税務當局的審查。
根據經不時修訂的1961年印度所得税法(“所得税法”),出售資本資產(包括在印度以外註冊成立的公司的股份)直接或間接產生的收入將在印度納税,如果該等股份的價值直接或間接主要來自位於印度的資產,無論該等股份的賣家是否在印度有住所、營業地點、商業聯繫或任何其他存在。如於指定日期,印度資產的價值超過1億印度盧比,而海外公司的總價值有50%或以上來自印度資產,則該等資本資產(包括股份)應被視為主要來自位於印度的資產。然而,根據所得税法,在轉讓日期前12個月的任何時間,股東(及其任何關聯企業,根據所得税法的定義)既沒有持有公司股本超過5%的投票權,也沒有對公司擁有任何管理權或控制權,則有例外情況。同樣,上述間接轉讓條款的影響需要在股東是税務居民的國家的税收條約情景下單獨評估。
如果間接轉讓税條款適用,本公司可能被要求按適用税率就各自轉讓人的收益預扣税款,轉讓人和本公司都必須在印度履行必要的義務。
印度税務機關可能會確定我們在印度有一個特定財政年度的有效管理地點,或在印度的常設機構或印度税制下的商業聯繫,如果發現這一點,我們將在印度繳納公司税。
我們在印度面臨着被徵收公司税的某些風險。其中一個風險是,如果印度税務當局確定Roadzen的有效管理地點(“POEM”)位於印度,那麼其全球收入將在印度被徵收40%的税(加上附加費和CES)。第二個風險是“常設機構”的風險,當公司的董事或高級管理人員或代理人在印度代表公司開展業務時,或當印度子公司開展其非印度母公司的業務時,可能會出現這種風險。這種行動可能會使非印度實體從在印度開展的業務中獲得的收入或歸因於印度的收入,被印度税務當局視為“商業收入”,並相應地按40%的税率徵税(加上附加費和CESS)。
雖然PORT條款是在印度國內税收制度下描述的,但“常設機構”的概念和條款一般包含在印度與全球多個國家簽署的雙邊避免雙重徵税協定(“國際税務條約”)中。印度與英屬維爾京羣島沒有國際税收條約,但與英屬維爾京羣島有關於税收的信息交流協定。然而,《所得税法》考慮了一個類似的“商業聯繫”概念,與國際税收條約下的常設機構相比,該概念的徵税範圍要廣泛得多。商業聯繫被定義為包括重要的經濟存在。外國企業可以在印度建立重要的經濟存在,條件是:(A)本納税年度與印度境內任何人進行的商品、服務或財產交易(包括提供數據或軟件下載)的銷售額超過2000萬印度盧比(根據截至2024年3月31日1美元兑83.3739印度盧比的匯率約為239,883美元),或(B)本公司從事有系統和持續的業務活動,或與超過300,000名印度用户進行互動。即使這種外國企業(I)在印度沒有實際營業地或僱員,(Ii)沒有在印度提供任何服務,和/或(C)沒有在印度訂立協議,也可能出現重大的經濟存在。
根據《所得税法》第6條,POEM被定義為“一個實體作為一個整體進行業務活動所必需的關鍵管理和商業決策實質上作出的地方”。《關於確定PORT的指導意見》規定了確定一家公司是否在印度以外從事活躍業務的某些測試。一個活躍的公司的詩
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如印度以外的業務於相關財政年度的大部分董事會會議在印度境外舉行,則印度以外的業務將被推定為印度以外的業務,但須受印度財政部直接税中央委員會(“CBDT”)發出的通告所載若干注意事項所規限。如果一家公司不符合在印度以外擁有活躍業務的資格,確定其POSE的過程有兩個階段。第一階段涉及為整個公司的業務做出關鍵管理和商業決策的人的決心。第二個階段涉及確定這些決定實際上是在哪裏作出的。為此,公司總部是否設在印度以外、董事會在那裏開會並作出決定,以及是否將任何權力下放給高級管理層以做出與公司有關的商業決策等因素都是相關的。此外,印度交通部發布的2017年第8號通知規定,任何在印度境外註冊成立、在特定財政年度的收入為5億印度盧比(根據截至2024年3月31日的1美元=83.3739印度盧比的匯率約為600萬美元)或更少的公司,均可免除POEM法規的約束。
如果印度税務機關確定本公司將在印度擁有一首詩,則該詩將在印度就我們的全球收入繳納税款,並將受到所有程序要求的約束,包括在印度提交納税申報單和遵守某些預扣税條款。國內公司適用的公司税率為22%-30%,然而,印度財政部直接税中央委員會規定,被視為在印度有詩的外國公司將按40%的税率徵税,外加適用的附加費和CESS(在税上)。如果公司任何一年的總收入超過1000萬印度盧比(根據2024年3月31日的匯率約為119,942美元)但低於1億印度盧比(根據2024年3月31日的匯率約為120萬美元),將被徵收計算所得税的2%的附加費,如果公司的總收入超過1億印度盧比,將被徵收計算所得税的5%的附加費。此外,還將徵收相當於通過計算附加費增加的所得税的4%的醫療和教育費用)。
此外,如若干人士以本公司董事或高級職員或代理人的身份在印度進行業務活動,則根據所得税法,本公司可被印度税務機關認定為在印度有業務聯繫。董事公司首席執行官羅漢·馬爾霍特拉先生、董事公司首席運營官安庫爾·坎博吉先生和董事公司首席運營官索拉夫·阿迪卡里先生均為印度公民,每年都會在印度居住或度過一部分時間。他們代表羅德岑在印度的行動,作為一個整體,可能會導致印度税務當局確定羅德岑在印度有商業聯繫。這樣的決定可能導致對Roadzen的收入徵税,該收入可歸因於在印度開展的業務,税率為40%,外加適用的附加費和CES。
因此,如果印度税務機關根據《所得税法》認定本公司在印度有詩歌或業務聯繫,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外,我們的一些子公司已經在印度繳納公司税,而另一些子公司則沒有。如果我們的任何非印度附屬公司在印度開展業務或提供服務,或個人有權代表該非印度附屬公司訂立和執行合同,而該等活動在印度進行,但不屬於印度與該非印度附屬公司註冊成立的司法管轄區之間相關的雙重避税協定的適用範圍,則該非印度附屬公司的該等活動所得收入將在印度納税。
與我們普通股所有權相關的額外風險
納斯達克可能會將該公司的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易其證券的能力,並使該公司受到額外的交易限制。
目前,我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易。我們無法向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市。為了繼續在納斯達克全球市場上市我們的證券,我們將被要求保持 根據規則5450的持續上市要求,包括某些財務、分銷和股價水平等。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而本公司無法將其證券在另一家國家證券交易所上市,我們預計這些證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的證券在納斯達克上上市,因此它們是承保證券。儘管各州被先發制人地監管其證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。
我們的股價可能會發生重大變化,您可能會因此損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會波動。近期股市經歷了極端波動。這種波動性通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於“與Roadzen業務和行業相關的風險”中列出的因素以及以下因素,您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票:
這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。
過去,在經歷了一段時間的市場波動後,股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟,無論訴訟結果如何,都可能產生鉅額成本,並將資源和執行管理層的注意力從公司業務上轉移出去。
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由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
該公司打算保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由公司董事會全權決定。本公司董事會可能會考慮一般和經濟狀況、本公司的財務狀況和經營業績、本公司的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管限制、對本公司向其股東或其附屬公司支付股息的影響,以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外,公司支付股息的能力受到Roadzen現有和未償還債務契約的限制,並可能受到公司未來產生的任何債務契約的限制。因此,除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股,否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。
如果證券分析師沒有發表關於公司業務的研究或報告,或者如果他們下調了公司的股票或公司部門的評級,公司的股價和交易量可能會下降。
公司普通股的交易市場將部分依賴於行業或財務分析師發佈的有關公司或其業務的研究和報告。公司不會控制這些分析師。此外,一些財務分析師對公司的模式和運營的專業知識可能有限。此外,如果一名或多名報道該公司的分析師下調其股票或行業,或其任何競爭對手的股票評級,或發佈對其業務不準確或不利的研究,我們的股票價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道該公司或未能定期發佈有關該公司的報告,該公司可能會失去市場的知名度,這反過來又可能導致其股價或交易量下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對公司產生不利影響,包括我們普通股的市場價格,並可能稀釋現有股東的權益。
不能保證本公司不會產生債務或發行優先於其普通股的股權。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄,這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外,公司未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比其普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於公司未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和公司無法控制的其他因素,因此無法預測或估計公司未來融資努力的金額、時機、性質或成功。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成本公司當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致公司股東的額外稀釋。因此,未來的融資努力可能會降低公司普通股的市場價格,並稀釋現有股東的權益。
公司組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。
英屬維爾京羣島公司法目前沒有提供反收購措施,這與美國的一些司法管轄區類似。
本公司組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及章程細則”)的若干條文可能具有反收購效力,並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易,包括可能導致溢價高於本公司股東所持股份市價的嘗試。
除其他外,這些規定包括:
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Roadzen是一家英屬維爾京羣島公司,由於英屬維爾京羣島法律對會員權利的司法先例比美國法律更有限,您對會員權利的保護可能比美國法律下的保護要少。
我們的公司事務將由不時修訂和重述的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及本公司董事對本公司的受信責任在很大程度上受英屬維爾京羣島的普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律,公司成員的權利和董事的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立。特別是,英屬維爾京羣島的證券法體系沒有美國那麼詳盡。此外,美國一些州,如特拉華州,擁有比英屬維爾京羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認,儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會根據案情進行重審。由於上述原因,公眾成員在面對管理層、董事會成員或控股成員採取的行動時,可能比作為美國上市公司成員更難保護自己的利益。
您可能很難執行在美國獲得的對我們、我們的董事或高管或我們的附屬公司不利的任何判決。
印度對民商事判決的相互承認和執行只有有限的幾個司法管轄區,如英國;然而,與美國尚未建立互惠關係。為了使具有互惠性的司法管轄區的判決具有可執行性,具有互惠性的司法管轄區的判決必須滿足1908年《印度民事訴訟法》(經不時修訂的《民法典》)的某些要求。《民法》只允許在互惠司法管轄區執行和執行貨幣法令,不屬於任何應繳税款、其他費用、罰款或罰金的性質。與印度沒有相互承認的司法管轄區的判決或法令只能通過對外國判決提起新的訴訟而不是通過執行程序在印度執行。該訴訟必須在判決之日起三(3)年內在印度提起,其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。一般來説,印度法院在處理訴訟方面有相當大的拖延。如果在印度提起訴訟,印度法院不太可能在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。此外,如果印度法院認為判給的損害賠償額過高或與印度的做法不符,該法院就不太可能執行外國判決。根據美國司法管轄區的法律可以獲得的一些補救措施,包括根據美國聯邦證券法可以獲得的補救措施,如果與印度的公共政策相反,印度法院可能不允許這樣做。尋求在印度執行外國判決的一方必須事先獲得印度儲備銀行的批准,才能將追回的任何金額匯回國內。任何外幣判決都將在判決當天兑換成印度盧比,而不是在付款日期。我們無法預測在印度法院提起的訴訟是否會得到及時處理,或者會受到相當大的拖延。
由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,股東在履行法律程序、保護他們的利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。
我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的。因此,投資者可能難以在美國境內向公司董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對公司董事或高級管理人員的判決。
該公司是英屬維爾京羣島的一家公司,其大部分資產位於美國以外。它目前的大部分業務都在歐洲和印度進行。此外,它的一些董事和官員居住在美國以外。因此,您可能很難在美國境內或其他地方向這些人送達法律程序文件。您也可能很難在歐洲、印度或英屬維爾京羣島法院執行根據美國聯邦證券法中針對公司及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決,並且其大部分資產位於美國境外。您可能很難或不可能在英國對公司提起訴訟
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如果您認為您在美國證券法下的權利受到了侵犯,您可以在維爾京羣島投資。此外,英屬維爾京羣島、歐洲或印度的法院是否會承認或執行美國法院對公司或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人士的判決存在不確定性,也不確定這些英屬維爾京羣島、歐洲或印度法院是否會聽取在英屬維爾京羣島、歐洲或印度針對公司或基於美國或任何州的證券法的這類人提起的原始訴訟。
英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這種外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法作為債項提起訴訟,因此無需重審這些問題,只要美國的判決:
英屬維爾京羣島的法院也不太可能:
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
郵件的處理
寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。
該公司可能會受到證券訴訟,這是昂貴的,並可能轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動,而在過去,經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。該公司未來可能成為此類訴訟的目標。針對該公司的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害其業務。
與我們普通股相關的風險
作為一家上市公司,我們的運營成本會增加,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的,包括與上市公司報告要求相關的成本。經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》的條款而通過的規則,對上市公司提出了許多要求,包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制,以及改變公司治理做法。此外,2010年7月,多德-弗蘭克華爾街
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《改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款,要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度,例如“薪酬話語權”和代理訪問。新興成長型公司可能會從此次發行定價起,在更長的時間內實施其中許多要求,最長可達5年。我們打算利用這些延長的過渡期,但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求,從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
適用於上市公司的規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如,這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要在未來產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
如果我們不能發展或維持一個有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此,現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能確定我們開發和維護內部控制的努力是否會成功,我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制,或者我們是否能夠履行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能發展或維持有效的內部控制,或在實施或改善我們的內部控制方面遇到困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,而不會被發現。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,包括本次發行中普通股的購買者。
在我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集額外資本的範圍內,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生重大不利影響的優惠。債務融資如果可行,將增加我們的固定支付義務,並可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司,我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免。這些包括,但也是
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不限於,免除薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在本年度報告、我們的定期報告和委託書中減少高管薪酬披露義務,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可能會在完成此次發行的那一年之後的五年內成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興成長型公司,直到:(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(Ii)我們的首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報公司的日期。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則,並將這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠繼續利用本年度報告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的許多相同的豁免披露要求和減少的披露義務。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們不打算為我們的股本支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們的實際財務結果可能與我們不時發佈的任何指導意見大不相同。
我們可能會不時提供有關我們未來業績的指引,這代表了我們管理層在提供指引之日的估計。任何此類指導都將基於有關未來業務決策的多個假設(其中一些可能會發生變化),而評估雖然具有具體的數字,但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和意外事件(其中許多是我們無法控制的)的影響。指導意見必然是投機性的,可以預期,指導指導意見的某些或所有假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。我們滿足任何前瞻性指導的能力受到許多因素的影響,包括但不限於本“風險因素”一節中描述的對我們業務的其他風險。因此,我們的指導只是對管理層認為截至提供指導之日可實現的情況的估計。實際結果可能與這樣的指導不同,變化可能是實質性的。投資者也應該認識到任何預測的金融數據的可靠性,預測的數據越往後走,數據就會越差。有鑑於此,投資者不應過度依賴我們的財務指導,並應仔細考慮我們可能發佈的任何指導。
它EM 1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
風險管理與戰略
我們已制定風險管理程序,以識別、評估和減輕我們的電子信息系統上或通過我們的電子信息系統可能發生的未經授權的潛在事件帶來的風險,這些事件可能會對我們的信息系統或駐留在該等系統上的信息的保密性、完整性或可用性產生不利影響。其中包括各種機制、控制、技術、方法、系統和其他流程,旨在檢測、防止或減少數據丟失、失竊、誤用、未經授權的訪問、對操作的幹擾或影響數據的其他安全事件或漏洞。這些數據包括我們作為業務一部分收集、處理、存儲和傳輸的機密、專有、商業和個人信息,
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包括代表第三方。在我們的應用程序開發以及基礎設施和運營技術設計中,網絡安全問題是一個重要的考慮因素。我們還使用旨在減少安全事件對我們的客户或其客户的影響的系統和流程。此外,我們使用流程來監督和識別與我們使用第三方技術和系統相關的網絡安全威脅的重大風險,包括:我們用於加密和身份驗證、員工電子郵件、與客户及其客户的通信、運營支持和其他功能的技術和系統。
治理
我們的執行領導團隊負責我們的整體企業風險管理系統和流程,並定期在公司面臨其他重大風險的情況下考慮網絡安全風險。作為我們網絡安全風險管理系統的一部分,我們的事件管理團隊負責跟蹤和記錄Roadzen平臺以及我們的供應商和其他第三方服務提供商之間的隱私和安全事件,以便在發生任何事件時進行補救和解決。如果發生任何事件,一個跨職能工作組會立即進行審查,以確定是否適合進一步升級。任何被評估為可能成為或可能成為重大事件的事件,應立即上報以進行進一步評估,並應報告給我們指定的高級管理人員。我們在適當情況下諮詢我們的律師,包括就重大分析和披露事宜進行諮詢,我們的高級管理層做出最終的重大決定以及披露和其他合規決定。
我們的公司治理委員會負責監督與網絡安全威脅有關的風險和事件,包括遵守披露要求、與執法部門的合作以及對金融和其他風險的相關影響,該委員會有責任酌情向全體董事會報告任何調查結果和建議,供全體董事會審議。高級管理層定期討論網絡風險和趨勢,如果出現任何問題,他們會與公司治理委員會審查所有重大事件。我們的公司治理和審計委員會討論有關風險評估和風險管理的政策,包括與公司信息技術和安全系統的可靠性和安全性相關的風險,以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的步驟。我們的董事會從管理層那裏收到公司網絡安全風險管理計劃的最新情況。
我們的業務戰略、經營業績和財務狀況沒有受到網絡安全威脅風險的影響,但我們不能保證它們在未來不會受到此類風險或未來任何重大事件的實質性影響。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息,請參見項目1A風險因素 在“下”我們的解決方案或產品或我們的第三方雲提供商在過去和未來都會經歷數據安全漏洞,這可能會對我們的聲譽、業務和持續運營產生不利影響。.
它EM 2.財產。
我們在美國的主要行政辦公室位於加利福尼亞州94010伯靈格姆109號套房安扎大道111號。此外,我們還在英國考文垂以及印度艾哈邁達巴德、金奈和新德里租賃辦公空間。該公司不擁有任何房地產。我們相信,我們現有的辦公空間足以滿足我們目前的需求。
伊特M3.法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。
它EM 4.披露礦場安全
不適用。
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第二部分
它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股和權證自2023年9月21日起在納斯達克全球市場交易,代碼分別為“RDZN”和“RDZNW”。
持有者
截至2024年3月31日,我們的普通股有45名登記持有人,我們的權證有1名登記持有人。這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。
分紅
到目前為止,我們還沒有支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。根據任何債務融資協議,我們宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。
股權證券的未登記銷售
2024年4月4日,公司同意向賣方發行13,836股普通股,以換取已提供或將提供的與營銷和分銷服務相關的服務。
2024年4月15日,該公司同意向一家供應商發行50,000股普通股,以換取與財務戰略諮詢相關的或將提供的服務。
2024年4月15日,該公司同意每季度向供應商發行950股普通股,以換取在投資者關係和溝通方面提供或將提供的服務。
於2024年5月14日,本公司向瑞穗發出1,432,517份認股權證,以購買普通股,詳情見第7項“管理層對財務狀況的討論及分析”中“債務説明”中“高級擔保瑞穗票據”一節所述。
2024年6月20日,本公司根據2024年3月SPA的條款,向董事發行了50,000份認股權證,以購買普通股,該條款在項目7“管理層對財務狀況的討論和分析”中的“負債説明”中描述。
上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法第4(A)(2)條登記為不涉及公開發行的發行人的交易。在每項交易中,證券的接受者僅為投資而購買證券,而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買,並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。
第六項。[已保留]
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它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
在整個章節中,“Roadzen”、“We”、“Us”和“Our”指的是業務合併之後的Roadzen,以及業務合併之前的Roadzen(DE),以及它們的合併子公司,視上下文而定。以下對Roadzen Inc.及其子公司的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素的影響,選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,包括本年度報告中“風險因素”一節或其他部分陳述或提及的因素。
概述
Roadzen是一家領先的保險科技公司,其使命是改變由先進人工智能(AI)支持的全球汽車保險。我們使命的核心是致力於為通過我們的保險公司、OEM和車隊(如卡車運輸、交付和商業車隊)合作伙伴使用我們產品的數百萬最終客户創造透明度、效率和無縫體驗。我們尋求通過將計算機視覺、遠程信息處理和人工智能與不斷更新的數據源相結合來實現這一點,以提供一種更高效、更有效和更知情的方式來構建汽車保險產品、評估損害賠償、處理索賠和提高駕駛安全。Roadzen在世界各地的保險公司和其他合作伙伴使用Roadzen的技術推出新的汽車保險產品,更好地管理風險,更快地解決索賠問題。這些產品具有動態承保功能、應用程序編程接口或API主導的分發和實時索賠處理。
Roadzen建立了一個開創性的技術平臺,利用遠程信息技術、計算機視覺和數據科學引領保險價值鏈(即承保、分銷、索賠和道路安全)的創新。我們稱其為Roadzen“保險即服務”(“IaaS”)平臺。作為專注於嵌入式和B2B2C(企業對客户)保險分銷的保險經紀,我們的業務產生了基於佣金的收入,作為汽車保險生態系統的創新雲、遠程信息處理和基於AI的應用程序的提供商,我們的業務產生了基於費用的收入。
Roadzen有四種主要的客户類型:
我們的業務遍及全球,我們的合作伙伴包括市場領先的保險公司、車隊和汽車原始設備製造商(“OEM”)和汽車製造商,包括AXA、SCOR、Arch、法國興業銀行、捷豹路虎、奧迪、梅賽德斯、沃爾沃等。2023年6月,作為進入重要的美國和英國市場戰略的一部分,我們進行了兩筆收購。我們在英國的子公司Global Insurance Management Ltd.(“GIM”)是一家領先的專業總代理公司(“MGA”),為保險公司、汽車經銷商、汽車公司和車隊提供汽車保險、延長保修和索賠管理。GIM在全球範圍內提供服務,利用其在英國市場的MGA許可證,並在其他地方使用第三方許可證。GIM向保險公司提供經紀服務,作為保險公司的授權機構,利用其經紀平臺銷售保險公司的保單,以及裁決和支付索賠。在這一過程中,GIM從保險公司/再保險公司銷售的每份保單收取佣金和按毛保費(GWP)的百分比計算的行政費。GIM的專業保險合同通常平均期限為五年。GIM的總部設在英國考文垂。Roadzen在美國的子公司National Automobile Club(“NAC”)是加利福尼亞州的一家獲得許可的汽車俱樂部,在美國提供索賠管理和全天候商業路邊援助(“RSA”)。NAC專注於商用汽車行業,其網絡由超過75,000家專業服務提供商組成,提供拖車、運輸和第一次遺失通知(“FNOL”)服務。NAC的客户包括美國各地的政府車隊、企業、商業車隊、汽車公司和保險公司。NAC總部設在加利福尼亞州伯靈格姆。
我們的使命是在人工智能(AI)、保險和移動性的交匯點上打造領先的公司。為了推進我們的使命,我們建立了一個專注於基礎和應用人工智能研究的開創性實驗室。我們致力於計算機視覺、產生式人工智能和傳統機器學習的核心研究領域,以開發產品體驗,提高全球數百萬司機的安全性、便利性和保護。Roadzen是AI聯盟的創始成員之一,該聯盟與Meta、IBM、Huging Face、穩定AI、AMD、Service Now等行業領先者一起促進安全、負責任和開源的開發。我們在保險和機動性領域構建精確人工智能模型的方法贏得了多個行業讚譽。2021年10月,
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福布斯雜誌將Roadzen評為十大人工智能公司之一。2022年,Financial Express評選Roadzen AI Startup為年度最佳企業。此外,該公司還在享有盛譽的全球人工智能峯會和大獎上獲得了兩個獎項:由全印度機器人和自動化委員會(AICRA)頒發的“AI在移動中的最佳使用”和“AI在保險中的最佳使用”。
2023年9月20日,母公司完成了收購Roadzen(DE)的業務合併。羅德岑(DE)被確定為企業合併中的會計收購對象。因此,羅德岑(DE)的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此,本報告中包含的財務報表反映了(I)羅德岑(DE)在業務合併前的歷史經營結果;(Ii)母公司和羅德岑(DE)在業務合併結束後的合併結果;(Iii)按其歷史成本計算的羅德岑(DE)的資產和負債;以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。
我們的商業模式
Roadzen有兩種主要的創收模式:1)我們IaaS平臺的平臺銷售,以及2)經紀佣金和手續費。我們遵循輕資本的商業模式,這意味着我們自己不承保任何風險,也不將其計入我們的資產負債表中作為任何一種收入來源。
Roadzen提供了一個面向移動性保險的IaaS技術平臺。IaaS平臺擁有一套齊心協力的產品,以解決汽車保險價值鏈問題。Roadzen將其IaaS平臺出售給保險公司、汽車製造商和車隊公司,為各自的保險客户提供服務。我們對保險業的深刻理解使我們能夠開發一套統一的模塊和產品,以應對汽車保險面臨的關鍵挑戰。我們的解決方案套件包括多個支持保險生命週期的產品,例如:
我們的技術徹底改變了客户體驗,幫助客户在幾秒鐘內獲得保單,並在幾分鐘內處理索賠估計,而現有流程可能需要數週時間。Roadzen從平臺銷售中獲得的收入是基於使用情況的,這意味着我們是按車輛或按使用付費的。
在截至2024年3月31日的一年中,Roadzen的IaaS平臺的銷售額約佔收入的35%。
Roadzen充當保險經紀人,利用其技術通過我們的嵌入式和B2B2C分銷模式銷售保險。這些保單由代理人等保險中介機構銷售,也通過經銷商、車隊和二手車平臺等專屬經銷商銷售。我們的B2B2C渠道合作伙伴選擇我們是出於各種原因-通過API將我們的技術輕鬆集成到他們的生態系統中,從獲得保單到提交索賠的無縫、完全數字化的客户體驗,以及與通過我們的平臺銷售保單的大量保險公司的集成,為用户提供幾個保單選擇,以及我們提供多種相關產品的能力,如汽車保險、商業和車隊保險、延長保修、擔保資產保護和其他汽車相關保險產品。最後,通過向客户捆綁道路安全、RSA和索賠管理的遠程信息處理,我們能夠為最終用户提供卓越的客户體驗--我們認為這種體驗是其他傳統經紀商無法比擬的。 Roadzen的收入是基於我們的保險公司支付的佣金和其他費用,這些費用佔每份保單承保的全球升温潛能值的百分比。
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在截至2024年3月31日的財年中,Roadzen的經紀解決方案貢獻了65%的收入。
影響我們業績的因素
我們的財政狀況和經營業績一直受到多個因素的影響,並可能繼續受到影響,這些因素包括:
對核心技術和人工智能的投資
我們繼續開發和投資我們的技術平臺,以推動可擴展性和構建創新產品。我們相信,我們對數據管道、培訓、模型開發和核心技術平臺的重大專有投資是關鍵優勢,使我們能夠在競爭中保持領先地位,支持我們在全球市場的增長,並提高運營利潤率。
在銷售和營銷方面的投資
我們的銷售和營銷工作是我們增長戰略的關鍵組成部分。我們在這一領域的投資使我們能夠在建立長期客户關係的同時建立和維持我們的客户基礎。我們的銷售努力在很大程度上依賴於我們的三個不同渠道:(1)面向保險公司和汽車公司的戰略性銷售;(2)面向中小型車隊所有者的銷售;以及(3)由代理商、專屬分銷渠道和再保險合作伙伴推動的經紀銷售。我們計劃繼續投資這些增長渠道中的每一個,包括招聘銷售人員、活動營銷和全球旅行。
投資於創新以實現未來增長
由於互聯、電動和自動駕駛汽車的進步,移動性的世界正在迅速變化。我們相信,這為為這種不斷變化的環境建立保險提供了一個令人興奮的巨大機會。因此,我們的業績將受到以下能力的影響:不斷創新我們的承保算法,將新的數據源和技術內部化,如先進駕駛輔助系統(ADAS)和用於事故預防的視頻遠程信息處理,以及投資於與汽車製造商的合作伙伴關係,提供保險產品和向車隊銷售保險。
獲取新客户
我們的長期增長將取決於我們繼續吸引新客户到我們的平臺的能力。我們打算通過不同的途徑擴展我們的B2B2C模式,繼續吸引客户使用我們的平臺。
在我們現有的客户羣中擴大銷售
我們戰略的核心部分是在現有客户羣中擴大解決方案的採用率。我們與我們的客户建立了長期的關係,並在成功交叉銷售產品方面擁有良好的記錄。我們有機會通過向目前未從我們的平臺使用我們的完整解決方案組合的客户銷售附加功能來實現增量價值。在我們創新並將新技術和解決方案推向市場的同時,我們也有機會通過向現有客户羣銷售新產品來實現增量增長。
我們在客户羣中擴大銷售的能力將取決於許多因素,包括客户的滿意度、定價、競爭和客户消費水平的變化。Roadzen的客户包括領先的保險公司和汽車公司,這些公司在全球都有業務,並正在花費數百萬美元將其保險產品數字化。我們相信,在一個地區的成功整合可能會在其他地區打開機會。Roadzen已經展示了將合同從印度的低門票規模擴大到全球市場的更高門票規模的能力。我們非常注重最大化我們客户關係的終生價值,我們將繼續進行重大投資,以擴大我們的客户基礎。
自2023年1月1日以來,我們開始跟蹤Roadzen的客户細分,描述如下:企業客户,包括保險公司、汽車製造商和大型車隊(100輛以上),以及中小企業客户,包括代理商、經紀人、小型經銷商和
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小型車隊(100輛以下)。截至2024年3月31日,我們擁有33份保險客户協議(包括承運人、自保人和其他處理保險索賠的實體),68份汽車客户協議,以及約3,200家代理人和車隊客户協議。
車險市場的強勢
我們的大部分收入來自佣金和手續費,這反映了保險保單的總保費。在截至2024年3月31日的一年中,Roadzen 65%的收入來自其經紀解決方案,35%來自其IaaS平臺的平臺銷售。保險市場的疲軟可能會對我們的財務業績產生負面影響,其特點是由於競爭或監管而導致保費費率下降一段時間。
我們的監管環境
我們的保險經紀業務受到各種法律法規的約束,如果我們不能遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、經營結果和聲譽產生不利影響。
根據《印度保險經紀人條例》,我們在印度的子公司獲得了直接保險經紀(人壽保險和普通保險)的許可。因此,我們受到某些法律、法規和許可要求的約束。在印度經營的保險經紀須遵守多項監管規定,包括規定:(I)保險經紀的主要高級人員及經紀合資格人士必須接受訓練,並通過印度保險條例所指明的有關考試;(Ii)主要高級人員、董事、股東及主要管理人員必須符合《保險經紀規例》所指明的“適當”準則;(Iii)保險經紀不得為招攬及採購保險產品而進行多層次市場推廣;(Iv)保險經紀不得向客户提供任何回扣或任何其他誘因;(V)保險經紀必須遵守《保險經紀規例》所指明的業務守則;及。(Vi)保險經紀必須確保在一個財政年度內,他們的酬金不超過50%來自一名客户。IRDAI可負責檢查保險經紀的場所,以確定活動是如何進行的,並檢查其賬簿、記錄和文件。《保險經紀規例》訂明保險經紀在適用時須不時遵守的某些審批及申報規定。如果我們不遵守《保險經紀條例》,我們將被罰款和處罰。我們的收入主要來自保險公司為客户購買的保險產品支付的佣金和其他費用。
我們可以向我們的保險合作伙伴收取的佣金是根據2016年IRDAI(向保險代理人和保險中介人支付佣金或報酬或報酬)規例(“IRDAI佣金規例”)所載的費用計算的。2020年IRDAI(調查和檢查所需的最低信息)條例(“最低信息條例”)於2021年5月23日生效,就IRDAI的調查和檢查目的而言,適用於所有保險公司和保險中介機構。
集團內部的相關公司須遵守嚴格的監管框架,這會影響我們業務的靈活性,並增加合規成本,任何針對我們和我們員工的監管行動可能會導致懲罰和/或制裁,從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們運營所處的監管和政策環境正在演變,並可能發生變化。印度政府(“GOI”)可能會實施可能影響金融科技行業的新法律或其他法規和政策,這可能會導致新的合規要求,包括要求我們獲得GOI和其他監管機構的批准和許可證,或實施繁瑣的要求。新的合規要求可能會增加我們的成本或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在英國的子公司是以MGA的身份獲得許可的,在這種情況下,我們受到FCA的嚴格監督。我們的業務必須與FCA法規保持一致,這些法規專門為管理MGA的行為和義務而量身定做,MGA充當保險公司和客户之間的中間人,授權代表保險公司承保和處理索賠。我們遵守這些規定包括各種合規義務,包括但不限於,確保以必要的技能和謹慎做出承保決定,保持準確和安全的保險合同記錄,管理潛在的利益衝突,以及保護客户資金。FCA還規定了全面的行為規則和償付能力要求,要求我們為投保人的利益採取適當謹慎的行動。
FCA針對MGA的制度要求高度的財務審慎和透明度,需要強有力的內部控制和報告制度。未能滿足這些嚴格的監管要求可能會導致重大制裁,包括經濟處罰、暫停授權或其他紀律處分。鑑於監管環境的不斷變化,FCA規則的變化或引入新的立法可能需要對我們的運作和合規進行調整
53
流程。這些變化可能會對我們的業務模式產生影響,並可能產生額外的合規成本,最終影響我們的財務業績和運營靈活性。
羅德岑致力於保持嚴格的合規姿態,以滿足FCA對MGA的期望。我們合規框架中的任何失誤都可能導致監管審查,損害我們的聲譽,並對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。我們必須不斷監測監管發展,並相應調整我們的合規措施,以降低執法行動的風險,並維護我們客户和合作夥伴的信任。
FCA最近對擔保資產保護(GAP)產品進行了全面審查,GAP是我們在英國業務的關鍵貢獻者,結果是指示所有保險公司,包括我們的保險合作伙伴,在2024年2月暫時停止銷售GAP產品。監管機構已要求保險公司重新提交或新的GAP提案,概述產品功能、承保範圍和定價,供FCA批准,然後才能恢復銷售GAP產品。
由於我們的保險合作伙伴有義務遵守FCA的指導方針,他們在獲得FCA批准重新提交他們的過程中出現的任何延誤或挑戰都可能對我們的業務產生負面影響。重新提交過程帶來了不確定性,因為不能保證監管機構迅速批准。GAP銷售的暫時停止可能會對我們的收入、財務業績和整體盈利能力產生重大影響。我們正在積極與我們的保險合作伙伴合作,以解決監管機構提出的關切,加快重新提交流程,並尋求及時獲得FCA批准,以恢復GAP銷售,但不能保證重新提交將立即獲得監管機構的批准。拖延審批可能會導致我們的業務運營長期中斷,可能會損害我們的聲譽,並可能失去客户和客户的信心。此外,重新提交過程可能需要對GAP產品進行調整,這可能會增加我們的成本並降低我們的利潤率,任何延誤或不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們在美國的子公司是作為加州的一家汽車俱樂部獲得許可的,由於加州保險部(CDI)執行的嚴格監管環境,Roadzen面臨着一系列獨特的風險。遵守這些規定是至關重要的,因為它們管理着我們廣泛的活動,包括會員服務、索賠管理和財務完整性。
我們使用數據和技術管理風險的能力
我們的運營高度依賴我們技術平臺和數據的可靠性、可用性和安全性。我們的業務依賴於機密信息的安全處理和存儲,包括我們的信息系統和網絡以及我們的第三方服務提供商的系統和網絡。技術平臺的中斷、系統和控制故障、安全漏洞或無意中泄露的用户數據可能會導致法律風險,損害我們的聲譽和品牌,並最終影響我們吸引和留住客户的能力。雖然我們已經實施了行政和技術控制,並採取了保護行動來降低風險,但這些措施可能不足以防止未經授權的惡意攻擊。由於我們的技術支持平臺依賴於來自外部方的數據,因此我們數據源中的此類攻擊或中斷可能會影響我們有效運營的能力,並導致我們的聲譽和業績受到損害。
禁售協議
關於業務合併的完成,Vahanna和Roadzen(DE)的某些股權持有人與母公司和Roadzen(DE)訂立了鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售令協議,若干受限制證券持有人(定義見下文)已同意受禁售期的規限,禁售期由完成後至(X)業務合併完成一(1)週年紀念日、(Y)普通股收市價等於或超過每股12.00美元(按股份資本重組、拆分、重組及類似事項調整)之日起計,為期二十(20)個交易日,在業務合併完成後任何三十(30)個交易日內至少150天,(Z)完成清算、合併、股本交換、重組、要約收購或交換要約,作為兩步交易或其他類似交易的第一步,導致母公司所有股東有權將其在母公司的股權交換為現金、證券或其他財產;然而,轉讓限制不適用於允許的轉讓(定義見禁售協議);並進一步規定,在緊接業務合併結束之日起六(6)個月後的六(6)個月之後,Roadzen(DE)的股權持有人如果在緊接業務合併結束之日之前持有Roadzen(DE)少於5%的股權證券(按完全攤薄基礎),將獲準轉讓和/或出售其最多25%的受限證券(在與其持有的所有其他受限證券合計的基礎上完全攤薄)。2024年4月1日,3,502,949股普通股從鎖定協議中解禁。
54
經營成果的構成部分
收入
我們通過與客户簽訂的合同協議提供對我們的IaaS解決方案的訪問,根據該協議,客户可以收到我們的一個或多個解決方案,其中可能包括檢查、索賠管理、RSA和/或遠程信息處理產品。我們的IaaS客户的平均合同期限約為三年。我們的客户按每個事件或每輛車向我們支付固定費用。我們的經紀收入基於我們從保險合作伙伴那裏獲得的佣金和手續費,這些佣金和手續費是我們向客户銷售保單以及提供其他客户服務(如索賠管理)的費用。我們的佣金和費用是按每份保單承保的全球升温潛能值的百分比計算的。
服務成本
分銷業務的服務成本包括支付給銷售點人員的佣金、員工成本和與設施有關的其他直接費用。
對於我們的IaaS平臺,服務成本主要包括向客户提供服務所涉及的直接成本,包括外部提供商用於檢查和RSA的成本,以及員工福利支出等額外成本。構成收入成本一部分的成本被確認為已發生。
研究與開發
研發成本主要包括與員工相關的成本,包括工資、股票薪酬、員工福利和其他費用。它還包括為人工智能註釋數據管道的成本,為培訓構建和維護我們自己的人工智能服務器的成本,以及生產部署的雲成本。我們繼續將研發工作的重點放在增加新功能和產品上。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與廣告、渠道合作伙伴獎勵、媒體、促銷和捆綁成本、品牌宣傳活動、業務發展、公司合作伙伴關係和分配的管理費用有關的支出。這些費用反映了我們努力擴大我們在分銷保單方面的市場觸角。銷售和營銷費用還包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的員工相關成本,包括工資、基於股票的薪酬和員工福利。
我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資,以擴大我們的客户基礎,並提高最終客户對我們產品的認識。因此,我們預計在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。雖然我們預計我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例將在長期內下降,但由於這些費用的時間和幅度,我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例可能會在不同時期波動。
一般和行政
一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、IT和設施人員的與員工相關的成本,包括工資、基於股票的薪酬、員工福利、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用,以及分配的管理費用。
我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用將以絕對美元計算繼續增加,以支持我們的增長,以及由於我們作為上市公司運營時與法律、會計、合規、保險、投資者關係和其他成本相關的額外成本。雖然我們預計我們的一般和行政費用佔收入的比例將在長期內下降,但由於這些費用的時間和程度,我們的一般和行政費用佔收入的比例可能會在不同時期波動。
折舊及攤銷
折舊和攤銷反映了對有形和無形資產在其使用年限內的成本的確認。折舊費用涉及設備、硬件和購買的軟件。攤銷涉及與最近的收購、內部軟件開發和知識產權開發投資有關的投資。預計隨着時間的推移,折舊和攤銷的美元金額將略有增加,但隨着對平臺技術的投資達到規模,佔收入的比例可能會下降。
55
按公允價值列賬的金融工具的公允價值變動
我們的未償還票據和認股權證是按公允價值計量的金融負債,公允價值變動在損益中確認。我們定期進行公允估值,並在綜合經營報表中確認這些金融工具的賬面價值的增減。這種公允價值的變化主要是由我們的權益價值、無風險利率和信用風險溢價的變化推動的。
商譽減值及具有一定年限的無形資產
商譽和無形資產的減值可能由各種因素引起,包括經濟波動、行業變化、技術進步和不斷變化的客户偏好。當這些資產的賬面價值超過其可收回金額時,就會發生減值,導致我們財務報表中報告的價值減少。及時有效地認識和解決損害問題是至關重要的。定期評估和減值測試是必要的,以確定潛在的減值和確定這些資產的可收回金額。
所得税支出/(福利)
所得税費用/(福利)主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們對美國和某些外國司法管轄區的遞延税項資產維持全額估值準備金,因為我們得出的結論是,遞延税項資產更有可能無法變現。
56
經營業績(所有數字均以美元計價)
截至2024年3月31日與2023年3月31日的年份比較
|
截至該年度為止 |
|
變化量 |
|
% |
|
||||||
詳情 |
2024 |
|
2023 |
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
46,724,287 |
|
|
13,560,498 |
|
|
33,163,789 |
|
|
245 |
% |
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務成本 |
|
18,132,757 |
|
|
5,413,686 |
|
|
12,719,071 |
|
|
235 |
% |
研發 |
|
4,973,816 |
|
|
2,670,333 |
|
|
2,303,483 |
|
|
86 |
% |
銷售和營銷 |
|
33,195,608 |
|
|
10,736,173 |
|
|
22,459,435 |
|
|
209 |
% |
一般和行政 |
|
65,895,085 |
|
|
4,648,242 |
|
|
61,246,843 |
|
|
1318 |
% |
折舊及攤銷 |
|
2,185,858 |
|
|
1,624,208 |
|
|
561,650 |
|
|
35 |
% |
總成本和費用 |
|
124,383,124 |
|
|
25,092,642 |
|
|
99,290,482 |
|
|
396 |
% |
運營虧損 |
|
(77,658,837 |
) |
|
(11,532,144 |
) |
|
(66,126,693 |
) |
|
573 |
% |
利息收入/(費用) |
|
(2,291,123 |
) |
|
(776,023 |
) |
|
(1,515,100 |
) |
|
195 |
% |
按公允價值列賬的金融工具的公允價值收益/(損失) |
|
(19,475,005 |
) |
|
(1,009,374 |
) |
|
(18,465,631 |
) |
|
1829 |
% |
子公司解除合併的收益 |
|
2,098,745 |
|
|
- |
|
|
2,098,745 |
|
|
100 |
% |
商譽減值及具有一定年限的無形資產 |
|
- |
|
|
(919,517 |
) |
|
919,517 |
|
|
-100 |
% |
投資減值準備 |
|
(3,395,234 |
) |
|
- |
|
|
(3,395,234 |
) |
|
100 |
% |
其他收入/(支出)淨額 |
|
838,728 |
|
|
(6,358 |
) |
|
845,086 |
|
|
-13292 |
% |
其他收入/(支出)合計 |
|
(22,223,889 |
) |
|
(2,711,272 |
) |
|
(19,512,618 |
) |
|
720 |
% |
(虧損)/所得税前收入支出 |
|
(99,882,726 |
) |
|
(14,243,416 |
) |
|
(85,639,311 |
) |
|
601 |
% |
減:所得税(福利)/費用 |
|
(23,648 |
) |
|
(42,265 |
) |
|
18,617 |
|
|
-44 |
% |
扣除非控股權益前的淨(虧損)/收入 |
|
(99,859,078 |
) |
|
(14,201,151 |
) |
|
(85,657,928 |
) |
|
603 |
% |
歸屬於非控股權益的淨虧損,扣除税後 |
|
(189,743 |
) |
|
(176,883 |
) |
|
(12,860 |
) |
|
7 |
% |
Roadzen Inc.應佔淨(虧損)/收入 |
|
(99,669,335 |
) |
|
(14,024,268 |
) |
|
(85,645,068 |
) |
|
611 |
% |
收入
在截至2024年3月31日的一年中,收入與上一年同期相比增加了3320萬美元,增幅為245%,這主要是由於保險分銷收入的增加以及收購英國環球保險管理有限公司(GIM)和美國國家汽車俱樂部(NAC)的其他增量收入,這兩家公司都是在2023年6月(2024財年第一季度)收購的,這兩家公司都不屬於2023財年收入的一部分。
在截至2024年3月31日的一年中,經紀佣金和手續費收入與上年同期相比增加了2130萬美元,增幅為232%,這主要是由於2023年6月收購了GIM。在截至2024年3月31日的一年中,Roadzen售出了324,293份保單,總GWP約為6,180萬美元,而去年同期為258,546份,總GWP約為3,800萬美元。
在截至2024年3月31日的一年中,我們的IaaS平臺的銷售收入比前一年同期增加了1,180萬美元,增幅為270%,這主要是由於2023年6月收購了GIM和NAC,以及新的客户合同和現有客户滲透率的增加。在截至2024年3月31日的一年中,進行了301,120次索賠和車輛檢查,而前一年為220,781次,增長了36.4%。
截至2024年3月31日,我們有33個保險客户協議(包括承運人、自保人和其他處理保險索賠的實體),而上一年為26個;2024財年有68個汽車客户協議,上一年為23個;2024財年約有3,200個代理人和車隊客户協議,而上一財年約為2,000個。
服務成本
截至2024年3月31日止年度的服務成本較上年同期增加1,270萬美元,或235%,主要是由於收購GIM和NAC的收入增加,以及印度經紀收入中的服務成本因IRDAI有關印度經紀收入的法規改變而增加。
57
研究與開發
截至2024年3月31日的年度,研發支出較上年同期增加230萬美元,增幅為86%,主要原因是與RSU贈款有關的非現金補償支出300萬美元,但被技術成本資本化30萬美元和技術顧問成本減少40萬美元部分抵消。
銷售和市場營銷
在截至2024年3月31日的一年中,銷售和營銷費用比上一年同期增加了2250萬美元,增幅為209%,這主要是由於收購GIM和NAC帶來的收入增長,以及與RSU贈款相關的410萬美元的非現金薪酬支出。
一般和行政
在截至2024年3月31日的一年中,與前一年同期相比,一般和行政費用增加了6120萬美元,增幅為1318%,主要原因是與RSU贈款有關的非現金支出4910萬美元,與壞賬撥備有關的510萬美元,其中包括與業務合併前發行Roadzen(DE)優先股有關的280萬美元,用於非合併子公司營運資本的210萬美元預付款和用於預期信用損失的30萬美元,來自收購GIM和NAC的380萬美元,用於D&O保險費的100萬美元。150萬美元涉及與收購GIM和NAC以及業務合併相關的法律成本,60萬美元來自非現金董事會應計薪酬。
折舊及攤銷
在截至2024年3月31日的一年中,折舊和攤銷比上年同期增加了60萬美元,增幅為35%,這主要是由於有形和無形資產的增加。
利息收入(費用)
在截至2024年3月31日的一年中,利息支出增加了150萬美元,與前一年同期相比增長了195%,這主要是由於從銀行和其他方面借款的增加。
按公允價值列賬的金融工具的公允價值變動
截至2024年3月31日止年度的公平估值變動虧損增加1,850萬美元,較上年同期增加1829%,主要是由於我們的遠期購買協議、可轉換本票及認股權證的公平市場估值所致。
子公司解除合併的收益
在截至2024年3月31日的年度內,由於子公司FA Premium Brokers Pvt Ltd、FA Events and Media Pvt Ltd和Peoplebay Consulting Services Pvt Ltd解除合併,獲得210萬美元的收益。這些子公司不再需要支持公司的運營。
其他收入受到商譽和無形資產減值的積極影響,在截至2024年3月31日的一年中,商譽和無形資產減值降至0美元,而上一年同期的費用為0.9美元。
投資減值準備
本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估,在每個報告期內對其非流通股本證券進行減值評估。根據這一評估,該公司減損了340萬美元的投資。
所得税支出/(福利)
截至2024年3月31日止年度,所得税費用與上年同期相比增加了02萬美元,即44%。
58
非公認會計準則財務指標
調整後的利息、税款、折舊和攤銷前利潤(“調整後EBITDA”)是一種非GAAP財務指標,不包括財務成本、税款、折舊和攤銷以及某些其他項目對報告的淨利潤或損失的影響。我們相信,調整後EBITDA通過提供營業利潤/虧損來幫助投資者,而不受非現金折舊和攤銷以及某些其他項目的影響,以幫助澄清影響業務的可持續性和趨勢。為了實現報告的可比性,管理層在評估業務業績時將非GAAP指標與美國GAAP財務業績結合起來考慮。調整後的EBITDA不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的財務業績衡量標準。
下表將我們根據GAAP報告的淨虧損與調整後EBITDA進行了對賬:
|
截至該年度為止 |
|
||||
詳情 |
2024 |
|
2023 |
|
||
淨虧損 |
|
(99,859,078 |
) |
|
(14,201,151 |
) |
根據以下因素調整: |
|
|
|
|
||
其他(收入)/支出淨額 |
|
(838,728 |
) |
|
6,358 |
|
利息(收入)/費用 |
|
2,291,123 |
|
|
776,023 |
|
按公允價值列賬的金融工具的公允價值變動(1) |
|
19,475,005 |
|
|
1,009,374 |
|
子公司解除合併的收益 |
|
(2,098,745 |
) |
|
- |
|
商譽減值及具有一定年限的無形資產 |
|
- |
|
|
919,517 |
|
投資減值準備 |
|
3,395,234 |
|
|
- |
|
税收(優惠)/費用 |
|
(23,648 |
) |
|
(42,265 |
) |
折舊及攤銷 |
|
2,185,858 |
|
|
1,624,208 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
56,303,135 |
|
|
- |
|
非現金費用 |
|
1,048,464 |
|
|
- |
|
非經常性費用 |
|
7,685,859 |
|
|
- |
|
調整後的EBITDA |
|
(10,435,521 |
) |
|
(9,907,936 |
) |
非公認會計原則財務指標的侷限性及其調整
非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性,不應單獨考慮,也不應作為根據美國GAAP呈報的財務信息的替代品。與根據美國公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比,使用非公認會計原則的財務衡量標準存在許多限制。例如,我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準,或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。我們鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標,以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的一致性,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
流動性與資本資源
自我們成立以來,我們通過股權、可轉換工具、債務(包括營運資金額度)和客户付款來為我們的增長提供資金。截至2024年3月31日,我們通過發行Roadzen DE優先股和可轉換工具,扣除發行成本,總共籌集了4330萬美元。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為1.515億美元,高於前一年的5120萬美元。這些累計虧損源於鉅額運營虧損,截至2024年和2023年3月31日,分別為3,610萬美元和3,260萬美元,公允估值虧損3,710萬美元和1,770萬美元,RSU歸屬虧損5,630萬美元和0美元,業務合併產生的交易成本1,770萬美元和0美元,以及投資和無形資產減值430萬美元和90萬美元。我們預計,由於對我們業務的計劃投資,我們將繼續經歷運營虧損,並在較長一段時間內從運營中產生負現金流。因此,我們將需要獲得額外的資本資源,以支持我們在未來幾年實現業務增長的戰略舉措。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於我們的增長、我們吸引和留住客户的能力、市場對我們解決方案的持續接受程度、支持我們發展努力的支出的時機和程度。
59
我們的平臺,以及銷售和營銷活動的擴大。此外,我們未來可能會達成收購或投資於企業、產品、服務和技術的安排。我們將被要求尋求額外的股本或債務融資。如果需要額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
現金流
下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要:
|
截至該年度為止 |
|
變化量 |
|
|||||
詳情 |
2024 |
|
2023 |
|
|
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
包括非控股權益的淨虧損 |
|
(99,859,078 |
) |
|
(14,201,151 |
) |
|
(85,657,927 |
) |
營運現金流調整 |
|
83,833,027 |
|
|
3,427,769 |
|
|
80,405,258 |
|
營運資金的變動 |
|
598,519 |
|
|
3,226,678 |
|
|
(2,628,159 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
(15,427,532 |
) |
|
(7,546,704 |
) |
|
(7,880,828 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|||
購買不動產、廠房和設備 |
|
(455,924 |
) |
|
(842,045 |
) |
|
386,121 |
|
出售不動產、廠房和設備的收益 |
|
- |
|
|
686 |
|
|
(686 |
) |
收購業務 |
|
(5,749,200 |
) |
|
- |
|
|
(5,749,200 |
) |
共同基金投資 |
|
(500,000 |
) |
|
- |
|
|
(500,000 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
(6,705,124 |
) |
|
(841,359 |
) |
|
(5,863,765 |
) |
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融資活動的現金流: |
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企業合併所得收益 |
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26,824 |
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- |
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26,824 |
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發行優先股所得款項 |
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6,079,409 |
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458,000 |
|
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5,621,409 |
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行使優先股權證所得款項 |
|
- |
|
|
9,996 |
|
|
(9,996 |
) |
長期借款收益 |
|
2,438,014 |
|
|
4,107,029 |
|
|
(1,669,015 |
) |
償還長期借款 |
|
(11,684 |
) |
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(612,645 |
) |
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600,961 |
|
短期借款的淨收益/(付款) |
|
13,039,186 |
|
|
4,398,343 |
|
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8,640,843 |
|
融資活動產生的現金淨額 |
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21,571,749 |
|
|
8,360,723 |
|
|
13,211,026 |
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經營活動
我們運營提供的最大現金來源是增加的應付款和從客户那裏收到的付款。我們主要使用來自運營活動的現金,包括與員工相關的費用、銷售和營銷費用、第三方雲基礎設施費用和其他管理費用。
截至2024年3月31日的一年,經營活動中使用的現金為1540萬美元,而截至2023年3月31日的一年為750萬美元。這包括淨虧損9990萬美元和現金淨流入60萬美元,這是由我們的經營資產和負債的變化提供的,部分是由8380萬美元的非現金費用增加所支持的。非現金費用主要包括公允估值虧損1,950萬美元、基於股票的補償5,630萬美元、折舊和攤銷220萬美元、壞賬準備520萬美元、投資減值340萬美元、子公司分拆收益210萬美元和未實現外匯收益50萬美元。
用於經營活動的現金淨額從截至2023年3月31日的年度的750萬美元增加到截至2024年3月31日的年度的1540萬美元,這主要是由於收購NAC和GIM、基於股票的補償和遠期購買協議導致應收賬款和應付賬款增加。
投資活動
在截至2024年3月31日的年度內,投資活動使用的現金為670萬美元,其中主要包括用於收購GIM和NAC的570萬美元,包括投資於共同基金(持有以供出售)的50萬美元,以及用於增加辦公設施的50萬美元資本支出。
在截至2023年3月31日的一年中,用於投資活動的現金為80萬美元,主要包括資本支出或額外的辦公設施。
60
融資活動
自成立以來,我們從運營中產生了負現金流,並通過發行Roadzen(DE)優先股權證券和發行債務的淨收益補充了營運資本。在截至2024年3月31日的一年中,融資活動提供的現金為2160萬美元,其中主要包括髮行Roadzen(DE)普通股和優先股所得的610萬美元,以及來自銀行和其他方面的1550萬美元的貸款。
在截至2023年3月31日的一年中,融資活動提供的現金為840萬美元,其中主要包括銀行和其他方面的貸款。
遠期購房協議
2023年8月25日,公司(當時命名為Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.)本公司與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”),及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO合稱為“賣方”)就場外預付遠期股權交易訂立協議(“遠期購買協議”或“遠期購買協議”)(“遠期購買協議”或“遠期購買協議”),一如本公司於2023年9月26日提交的本8-K表格報告(“8-K之前”)所概述。此處使用但未定義的大寫術語具有之前的8-K和/或遠期購買協議中賦予它們的含義。
於2024年1月30日,本公司與賣方訂立一項對遠期購買協議的修訂(“修訂”)。修正案修訂了遠期購買協議中關於預付款缺口的部分,規定公司有權在估值日期前45天內的任何時間,通過向賣方提出10個單獨的書面請求(每個請求為500,000美元),向賣方申請最高500萬美元的預付款缺口,前提是在發生任何額外缺口請求時,(I)賣方已收回先前額外缺口請求的117%(如果有的話),通過差額銷售及(Ii)在該額外差額要求前十個交易日的VWAP價格乘以賣方所持股份減去差額的當時股份數目,至少比該額外差額請求高出七倍。此外,修訂遠期購買協議中有關預付款項差額對價的章節,取消賣方可開始出售循環股份之前的180天期間,並允許賣方無須支付任何提前終止責任而出售該等股份,直至該等出售所得款項相等於預付款差額的117%(而非遠期購買協議原來規定的100%)。截至2024年3月31日,該公司已從賣家那裏獲得總計380萬美元的收益。截至2024年6月20日,在資產負債表日期之後,公司又提出了一項短缺請求,並從賣方那裏獲得了額外的100萬美元,總計480萬美元的收益。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2024年3月31日我們的合同義務:
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截至該年度為止 |
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|||||||||||||
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總 |
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少於1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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之後 |
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債務(1) |
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19,456,233 |
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17,983,300 |
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1,405,732 |
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67,201 |
|
|
- |
|
經營租約(2) |
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779,058 |
|
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368,092 |
|
|
269,682 |
|
|
71,802 |
|
|
69,482 |
|
遞延收入 |
|
1,384,821 |
|
|
656,968 |
|
|
717,774 |
|
|
7,133 |
|
|
2,946 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
28,712,743 |
|
|
28,712,743 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
總 |
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50,332,855 |
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47,721,103 |
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|
2,393,188 |
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146,136 |
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72,428 |
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61
負債描述:
詳情 |
截至 |
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截至 |
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銀行貸款 |
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112,169 |
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307,228 |
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有擔保債權證 |
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2,214,754 |
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3,198,569 |
|
可轉換債券 |
|
1,374,481 |
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|
- |
|
減去:長期借款的當前部分 |
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(2,228,471 |
) |
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(2,852,528 |
) |
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1,472,933 |
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653,269 |
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經營租約説明:
詳情 |
截至 |
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經營租賃: |
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短期經營租賃負債 |
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358,802 |
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長期經營租賃負債 |
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268,856 |
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經營租賃負債總額 |
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627,658 |
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高級擔保瑞穗債券
於2023年6月30日,Roadzen與作為行政代理及抵押品代理的瑞穗證券美國有限責任公司(“Mizuho Securities USA LLC”)以及作為優先抵押票據的買方(連同瑞穗為“Mizuho買方”)的若干買方訂立票據購買協議(“票據購買協議”),據此,瑞穗買方購買了本金總額為7,500,000美元的優先抵押票據(“Mizuho票據”)。除票據購買協議另有準許外,瑞穗票據項下Roadzen及吾等附屬擔保人(統稱“貸款方”)的責任構成各貸款方的直接及無條件優先責任,並將在任何時候與貸款方的所有其他現有及未來債務及其他債務享有至少同等的償還權。
瑞穗票據的利息年利率為15.0%,若吾等未能根據票據購買協議所載的若干強制性預付事項預付瑞穗票據,利息將自動增加5%。瑞穗債券將於2024年6月30日到期;然而,我們可以選擇在到期前提前償還全部或部分瑞穗債券,而不會受到懲罰。2024年6月30日,瑞穗給予該公司豁免權,直至2024年7月31日,從而免除了償還貸款的義務,同時雙方繼續就延長貸款進行談判,並可能預支額外資金。不能保證這筆貸款最終會延長到2024年7月31日之後,也不能保證會有額外的資金可用。
作為根據票據購買協議完成交易的先決條件,Roadzen訂立了一項擔保協議,根據該協議,貸款各方作為買方的行政代理和抵押品代理,將其幾乎所有資產的優先留置權授予瑞穗。
根據票據購買協議,由於瑞穗票據於二零二三年十二月三十日尚未悉數償還,吾等有責任向票據持有人發行認股權證,以每月以不同金額購買Roadzen歸屬的普通股,最多為按票據購買協議日期發行人權益的2.5%計算的普通股數目(“瑞穗認股權證”)。瑞穗認股權證相關股份在本文中稱為“瑞穗認股權證股份”。
根據票據購買協議的條款,瑞穗認股權證授予如下,直至全部償還瑞穗票據:截至2023年12月27日為40%,此後連續五(5)個月每月約為6.23%(6.67%),2024年6月24日為26.67%。截至本年報日期,所有瑞穗認股權證均已授予購買1,432.517股普通股的權利。
在授予的範圍內,瑞穗認股權證將以每股0.001美元的收購價行使,並可在無現金基礎上行使。在收購發行人或類似交易的情況下,瑞穗認股權證在未行使的情況下,將
62
被視為在緊接該等收購或類似交易之前以無現金方式自動行使。瑞穗認股權證將在發行後五(5)年內到期,或在發行人自願或非自願解散、清算或清盤時更早到期。瑞穗認股權證相關股份的數量和適用的行權證價格可能會根據派息、拆分、重新分類和其他修改進行慣常調整。購買者還將獲得關於瑞穗認股權證股票的登記權和其他慣例保護。
票據購買協議載有若干契約,限制票據當事人轉讓或出售資產、設立留置權、產生債務、付款及投資以及與聯屬公司進行交易的能力。此外,貸款各方須合共維持至少100萬美元的現金儲備,以滿足票據購買協議所載的最低流動資金條件。
票據購買協議規定了常規違約事件,如果不能治癒或免除,將導致瑞穗票據項下的幾乎所有未償還債務和利息(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)加速償還,並在違約事件持續期間額外增加2%(2.0%)的違約利息。
Roadzen利用瑞穗債券的收益支持其印度子公司的一般公司和營運資金要求,支付收購GIM的部分收購價,並用於其他一般公司目的。
2023年12月初級無擔保可轉換債券
於2023年12月15日,本公司與投資者之間不時發出證券購買協議(“2023年12月可換股SPA”)。根據2023年12月可換股SPA的條款,本公司可以私募方式發行及出售本金總額高達5,000萬美元的可換股債券(“2023年12月可換股債券”)(統稱為“2023年12月私募”)。該公司於2023年12月進行了首次私募,並於2023年12月15日獲得了40萬美元的收益。 於2024年1月19日,公司根據2023年12月可轉換SPA向公司旗下董事Supurna VedBrat(“VedBrat Debenture”)額外發行本金為500,000美元的可轉換債券,購買價相當於VedBrat債券的本金金額。同樣在2024年1月19日,VedBrat女士成為2023年12月可轉換SPA的一方,並就她根據VedBrat債務在本公司的投資與本公司訂立了一項函件協議(“函件協議”)。2024年2月7日,公司根據2023年12月的可轉換SPA發行了本金為200,000美元的額外可轉換債券,並可能不時在額外的成交時出售額外的債券。
該公司已經並預計將2023年12月定向增發的淨收益用於營運資金和一般公司用途。可轉換SPA包含類似交易慣用的某些陳述和保修。此外,本公司已同意向證券交易委員會提交註冊聲明,登記轉售普通股,每股面值0.0001美元,可在2023年12月可轉換債券轉換時發行,但須受某些條件限制。
2023年12月發行的可轉換債券的利息為年息13%,從2024年6月15日開始每半年支付一次,2025年12月15日到期。利息以實物形式支付,但公司有權以現金支付任何利息。債券可在持有人選擇的任何時間按每股普通股10.00美元的初始換股價(“換股價”)轉換為本公司的普通股。換股價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響。此外,如緊接2024年12月15日前30個交易日普通股的平均成交量加權平均價格(“平均VWAP”)低於當時生效的換股價,換股價將調整至相當於該平均VWAP的金額,但須以當時有效換股價的85%為下限。如在連續30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的收市價超過當時適用的換股價格的130%,本公司有權要求將債券轉換為普通股。2023年12月可轉換債券的持有人有權要求公司回購2023年12月的可轉換債券,回購價格相當於2023年12月可轉換債券未償還本金的101%,外加任何應計但未支付的利息,如果發生“根本性變化”(定義見2023年12月可轉換債券)。
2023年12月的可轉換債券證明的債務從屬於本公司的所有其他債務。本公司已在2023年12月的可換股債券中同意,在2023年12月的可換股債券仍未償還期間,將不會產生除負債外的額外債務(I)2023年12月的其他可換股債券證明,(Ii)本金總額不超過5000萬美元的2023年12月可換股債券的優先債券及(Iii)本金總額不超過5000萬美元的2023年12月可換股債券的同等權益或更低的本金總額
63
超過5000萬美元。2023年12月的可轉換債券包含常規違約事件,包括付款或履約違約,在指定的治療期後仍未治癒,以及某些破產事件。
根據函件協議的條款,本公司已(I)向VedBrat女士授予若干最惠國在VedBrat債券尚未發行期間未來發行證券的權利,及(Ii)同意向VedBrat女士發行認股權證,以購買價值相等於2023年12月15日至VedBrat債券原始本金餘額的10%(10%)的若干普通股,行使價為每股8.50美元。本公司與根據2023年12月可轉換SPA在最初成交時購買2023年12月可轉換債券的第一個投資者簽訂了基本上類似的書面協議。
高級擔保2024年票據
於2024年3月28日,本公司與Supurna VedBrat及Krishnan-Shah Family Partners,LP(合稱“2024年買家”)訂立證券購買協議(“2024年3月SPA”)。韋德布拉特女士是公司的董事用户。本公司的另一位董事成員阿賈伊·沙阿和他的妻子是克里希南-沙阿家族合夥人有限責任公司普通合夥人的受託人。根據2024年3月SPA的條款,本公司同意向2024年的購買者發行並出售,2024年的購買者同意向本公司購買本金總額高達200萬美元的優先擔保票據(“2024年SPA票據”),購買價相當於2024年SPA票據的本金金額。2024年購買者每人於2024年3月SPA的日期購買了價值50萬美元的2024年SPA債券本金(“2024年3月債券”)。2024年5月23日,在資產負債表日期之後,VedBrat女士額外購買了本金50萬美元的2024年SPA票據(“2024年5月票據”)。
根據2024年3月SPA的條款,公司可以向一個或多個其他購買者(他們將成為2024年3月SPA的“2024年購買者”)額外發行和出售2024年SPA債券的本金總額高達200萬美元的債券。2024年3月的SPA包含類似交易的某些慣常陳述和擔保。此外,2024年3月的SPA包含公司的契約,包括要求其每一家子公司(某些被排除的子公司除外)擔保公司在2024年SPA票據下的義務,遵守商定的報告要求,並採取必要的行動,向2024年買家授予對公司及其子公司資產的完善擔保權益(受瑞穗現有留置權的約束)。根據2024年3月SPA的條款,本公司和2024年買方將簽訂2024年3月SPA中定義的買方擔保文件。
2024年發行的SPA債券的息率為年息17.5釐,並在有關債券獲得撥款的6個月週年日(“初始利率調整日”)期滿。利息以現金或實物支付,由本公司選擇,於融資後每三個月週年日至初始利率調整日(之後所有利息均以現金支付,除非各方同意以實物支付)支付。本公司未能在初始利率調整日期前償還所有本金及應計利息,並不構成適用的2024年SPA票據的違約事件,但該2024年SPA票據的應付利率將於該日期增加至年息19.5%,其後將於初始利率調整日期的每個月週年日額外增加200個基點,直至各自的2024年SPA票據悉數償付為止,但最高年利率為29.5%。在最初的利率調整日期之後,所有未償還的本金和應計利息將在持有人提出書面要求的五個工作日內支付。如以實物形式支付2024年SPA債券項下的任何利息,將透過發行該數目的本公司普通股每股面值$0.0001(“普通股”)來支付,計算方法是將應付款額除以(I)$8.00,(Ii)普通股在截至付息日期前三個交易日止的60個交易日內的成交量加權平均價格,(Iii)在各自的2024年SPA債券發行後的任何公開發售普通股的每股開盤價,及(Iv)任何該等普通股公開發售後首個交易日收市後的每股普通股價格。
2024年SPA債券證明的債務旨在優先於公司所有未償還和未來的債務,但公司對瑞穗的未償債務除外,並將根據買方擔保文件進行擔保。2024年SPA票據包含公司的契約,其中包括禁止公司產生額外的債務或留置權,但某些例外情況除外,只要2024年SPA票據尚未償還。2024年SPA票據包含常規違約事件,包括某些付款或履約違約以及某些破產事件。
此外,根據2024年3月SPA的條款,本公司同意向每名買方發行認股權證(“認股權證”),以按所購2024年SPA債券的每股10,000美元原始本金購買1,000股普通股。每份認股權證可於自2025年3月28日(“歸屬日期”)起至2031年3月28日(或直至本公司解散、清盤或清盤(如較早))期間的任何時間行使。認股權證之行權價相等於(I)本公司普通股於60個交易日內於有關市場或交易所所報之VWAP較低者之80%
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於首次貸款融資後,(Ii)於認股權證發行日期後六個月內本公司任何直接股本證券公開發售的開盤價及(Iii)於緊接歸屬日期前60個交易日內普通股的VWAP。如果公司宣佈普通股的股息或分配,或對其已發行普通股進行拆分、合併或重新分類,認股權證具有慣常的反稀釋保護。根據認股權證的條款,本公司已同意將於2024年3月SPA日期起計30天內,就認股權證轉換後可發行的普通股訂立登記權協議。2024年4月22日,公司向Krishnan-Shah Family Partners,LP發行了50,000股普通股的認股權證。於2024年6月20日,本公司向VedBrat女士發出認股權證,向她購買50,000股普通股,本公司預期將發行認股權證,向VedBrat女士額外購買50,000股普通股,與她購買2024年5月票據有關。
有擔保、不可轉換的2022年債券
我們的一家重要子公司在本財年與NP1資本信託公司發行了本金總額為370萬美元的有擔保、不可轉換債券。22-23年到期日期由2024年1月至2024年7月不等,年息由19.25%至20.00%不等。截至2024年3月31日,未償還本金為222萬美元。
子公司的解除合併
於截至2024年3月31日止年度內,本公司不再對下列實體擁有董事會控制權,因此,自解除合併之日起,本公司既無董事會控制權,亦無於該等附屬公司擁有控股權。由於上述附屬公司內並無持續經營,故上述附屬公司的全部權益不再存在,截至2024年3月31日,亦無任何留存投資。所有這些子公司在各自失去控制權的日期解除合併後,都不會繼續作為關聯方。
表外融資安排
截至2024年3月31日,我們沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何非金融資產。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與我們的業務相關的市場風險,主要涉及利率波動和外匯風險。
利率風險
現金和貸款
截至2024年3月31日,我們擁有1160萬美元的現金和現金等價物,其中包括40萬美元的非流動限制性現金,以及1950萬美元的銀行和其他方貸款形式的可償還債務。我們的現金及現金等價物和貸款是為營運資金目的而持有。截至2024年3月31日,我們不認為在所述任何時期內假設的10%的利率上升或下降會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
可轉換票據
截至2024年3月31日,我們沒有未償還的可變利率可轉換票據。
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外幣兑換風險
交易風險敞口
我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。我們所有的收入都是以當地貨幣產生的。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價,這些司法管轄區主要在印度、英國和美國。因此,我們的業務結果和現金流會受到外幣匯率變化的波動的影響,未來可能會受到外匯匯率變化的不利影響。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長,我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
翻譯曝光
當我們將海外子公司的財務報表換算成美元時,我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化,將我們的海外子公司的財務報表換算成美元所產生的換算調整將導致作為累計其他全面虧損的一部分記錄的損益,這是股東權益的一部分。
價格風險
我們投資了兩傢俬營公司的普通股,Moonshot-Internet SAS和道康(北京)數據科學有限公司,這兩家公司在計量替代方案下計入。這些投資被認為是長期的戰略性投資。由於缺乏現成的市場數據,我們對私人公司股權投資的估值本身就更加複雜。全球經濟環境和金融市場的波動可能導致與我們的非流通股本證券相關的重大減值費用。此外,估值較低的可觀察到的交易可能會導致我們的非上市股權證券出現重大損失。
關鍵會計政策和估算
我們認為,某些會計政策涉及高度的判斷和複雜性。根據公認會計原則應用會計政策及編制綜合財務報表,我們需要作出影響該等財務報表及附註所報告金額的估計及判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的,但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性,未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷在我們的合併財務報表中進行了描述。該等估計涉及估計應收賬款準備、金融工具的公允價值、計量界定利益責任、非金融資產減值、物業廠房及設備及無形資產的使用年限、所得税、若干遞延税項資產及税務負債及其他或有負債。有關我們涉及這些估計和判斷的重要會計政策的説明,請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2。
新興成長型公司的地位
本公司是一家“新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“證券法”。《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於選擇了會計準則,本公司將不會受制於與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂會計準則的實施時間表,這可能會使本公司的財務報表與其他公眾公司的財務報表比較更加困難。
最新會計準則
管理層目前正在評估最近發佈但尚未採用的任何會計準則對其合併財務報表的影響。
66
伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
伊特M 8.財務報表和補充數據。
根據本項目8規定須提交的財務報表附於本年度報告之後。這些財務報表的索引載於本年度報告第四部分第15項。
它EM 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
2023年9月20日,我們的審計委員會批准聘請ASA&Associates LLP(“ASA”)(Baker Tilly International Network成員)作為羅德岑的獨立註冊會計師事務所,對羅德岑截至2024年3月31日的年度綜合財務報表進行審計。因此,在業務合併前,Vahanna的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)於2023年9月20日被告知,它將被解散,並由ASA取而代之,成為Roadzen的獨立註冊會計師事務所。在業務合併之前,ASA曾是Roadzen(DE)的獨立註冊會計師事務所。
Marcum在Vahanna截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表上的報告,以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東權益(赤字)和現金流量的變化,不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改,但該報告包含一個解釋性段落,指出由於Vahanna的流動性狀況和強制清算日期,對Vahanna作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。
從2021年4月22日(成立)到2022年12月31日,以及隨後的過渡期到2023年9月20日,Vahanna和Marcum之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決,Marcum將在其涵蓋該時期的報告中參考分歧的主題。
自2021年4月22日(開始)至2022年12月31日,以及隨後至2023年9月20日的過渡期內,並無“須報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項下的交易所法案(“S-K條例”))。
在2021年4月22日(成立)至2023年9月20日期間,Vahanna或代表Vahanna的任何人均未就(I)對已完成或建議的特定交易應用會計原則,或可能在Vahanna或Roadzen的財務報表上提出的審計意見的類型,向Vahanna諮詢,且ASA沒有向Vahanna提供任何書面報告或口頭建議,而ASA得出結論認為,Vahanna或Roadzen在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素;或(Ii)該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中描述的不一致的標的的任何事項,或該術語在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件的任何事項。
ITEM 9A。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告所述期間結束時,羅德岑的信息披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15e和15d-15e條所述)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,羅德岑的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
67
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求,我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制(如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。羅德岑對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。Roadzen對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所的認證報告,因為《就業法案》為“新興成長型公司”設立了一項豁免。
財務報告內部控制的變化
截至2024年3月31日止年度,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13 a-15(f)條和第15 d-15(f)條)沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
它EM 9B。其他信息。
它EM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
68
第三部分
它EM10.董事、行政人員和公司治理。
管理層和董事會
以下人員目前擔任羅德岑的執行董事和董事。有關執行幹事和董事的簡歷信息,見下文。
名字 |
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年齡 |
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位置 |
羅漢·馬爾霍特拉 |
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38 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
讓-諾埃爾·加拉多 |
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48 |
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首席財務官 |
安庫爾·坎博吉 |
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42 |
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首席運營官 |
澤維爾·布蘭查德 |
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57 |
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全球戰略和保險主管 |
紹拉夫·阿迪卡里 |
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65 |
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主任 |
史蒂文·卡爾森 |
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64 |
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董事長兼董事 |
阿賈伊·沙阿 |
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63 |
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主任 |
蘇普爾娜·維德布拉特 |
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47 |
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主任 |
佐伊·阿什克羅夫特 |
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58 |
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主任 |
黛安·B·格洛斯曼 |
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68 |
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主任 |
行政人員
Rohan Malhotra,首席執行官,擔任羅德岑的首席執行官和董事。馬爾霍特拉於2015年創立了Roadzen(DE),自該公司成立以來一直擔任首席執行官。在此之前,Malhotra先生曾在2011年6月至2014年7月期間擔任Avacara Global Solutions的首席執行官,該公司是一家企業軟件和數據分析公司,為財富500強公司提供產品開發服務。Malhotra先生擁有印度德里大學NSIT的工程學士學位,以及卡內基梅隆大學的電氣和計算機工程碩士學位,他在那裏學習機器人、人工智能和控制系統。我們相信,馬爾霍特拉先生作為Roadzen的創始人,擁有多年運營Roadzen的經驗,並致力於其持續發展,使他成為一名合格的董事人。
讓-諾埃·L·加拉多,首席財務官,擔任Roadzen的首席財務官。在被任命為羅德岑首席財務官之前,加拉多自2023年10月起擔任羅德岑的臨時全球首席財務官,在此之前,他曾於2020年11月至2023年2月在保險技術公司AClaimer,Inc.擔任財務副總裁總裁,負責安全和風險管理。他之前的職務包括LJR控股公司的首席財務官,這是一家總部位於加利福尼亞州的私人控股公司,擁有第三方索賠管理人和託管護理子公司,加拉格爾·巴西特服務公司的財務副總裁,國際經紀商Arthur J.Gallagher&Co.的風險管理部門,以及領導中央通訊社小型商業業務的FP&A職能部門。加拉多的職業生涯始於投資銀行業務,專注於北美中端市場公司的併購。他在德保羅大學凱爾施塔特商業研究生院獲得金融MBA學位,並在德保羅大學德里豪斯商學院獲得金融專業的理科、商業學士學位。
首席運營官安庫爾·坎博吉,自2017年4月以來一直擔任Roadzen的首席運營官。在加入Roadzen之前,Ankur擔任AXA援助-印度公司的網絡主管,負責建立援助網絡。此外,安庫爾與馬欣德拉和康乃馨汽車等多品牌汽車製造商一起承擔着寶潔在指定地區建立和擴大業務的責任。在花旗期間,安庫爾負責客户獲取的數字營銷,並監督新客户的入職。安庫爾還在三星和雀巢擔任過最後一英里的溝通和銷售職務。Ankur擁有旁遮普大學的工商管理學士學位和印度大學特許金融分析師協會(ICFAI)的管理學研究生文憑。
澤維爾·布蘭查德, 全球戰略和保險主管,擔任羅德岑戰略和保險全球主管。Blanchard先生擁有豐富的保險行業經驗,曾在法國、英國、日本和東南亞等關鍵國際市場擔任過多個領導職位,曾在安盛集團任職。Blanchard先生於2007年10月至2011年2月擔任AXA全球儲蓄主管,於2011年2月至2013年3月擔任區域首席營銷官,於2013年3月至2017年7月擔任安盛亞洲首席執行官,並於2017年7月至2022年7月擔任AXA旅行保險首席執行官兼專業保險全球主管。此外,Blanchard先生於2017年7月至2022年7月擔任AXA旅遊保險公司的董事會成員,於2017年7月至2022年3月擔任IPA都柏林和AXA愛爾蘭旅遊保險公司的董事會成員,並於2019年3月至2022年7月擔任GMIL的董事會成員。澤維爾·布蘭查德擁有里昂管理學院的碩士學位。
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非僱員董事
Saurav Adhikari作為Roadzen的董事。Adhikari先生是一位資深的全球商業領袖,在全球商業領域擁有約40年的深厚專業知識,涉及全球市場的技術、快速消費品(“FMCG”)和耐用消費品領域。在過去的二十年裏,他曾在全球技術解決方案提供商HCL的技術部門任職。他曾擔任HCL初創企業網絡公司的創始人總裁,曾作為HCL北美BPO業務的總裁帶領團隊建立了一個價值數億美元的IT支持服務業務,並在技術和軟件領域進行了多項數億美元的無機投資,包括收購Actian(交易價值3.3億美元),分拆多個IBM產品套件,HCL和CSC的合資企業,以及收購BPO和印度軟件合資企業DSL Software的51%股權。這幫助HCL轉向一家領先的知識產權主導的解決方案公司。他在全球私募股權和風險投資公司建立了深厚的關係,同時在HCL和私募股權擁有的技術和技術驅動企業之間建立了大型、成功的、基於價值的合作伙伴關係,這在行業中被認為是開創性的。2009年至2019年,他在HCL擔任過多個高管職位,最後一個職位是企業戰略部門的總裁,他直接與創始人兼董事長合作,監督集團的業務,以及非營利性組織Shiv Nadar Foundation。Adhikari先生一直是Goodricke Group Ltd、Accelya Solutions India Ltd.和Bridgeweave Ltd的董事會成員。Goodricke Group Ltd是印度各地茶園的所有者兼運營商,自2019年以來在印度國家證券交易所和BSE上市;Accelya Solutions India Ltd.是航空運輸行業的技術解決方案提供商,自2022年以來在NSE和BSE上市;英國Bridgeweave Ltd,自2021年以來是一家基於人工智能的金融技術公司(“金融科技”)。他是一名技術顧問和投資者,涉足基於人工智能的金融科技和醫療保健公司,以及分析、物聯網和物流公司。他還擔任希夫·納達爾基金會非營利性機構的高級顧問,並是印度希夫·納達爾大學的董事會成員。他之前的經驗還包括在聯合利華、百事可樂和SEB集團擔任過幾個全球高級領導和高管職務。Adhikari先生在孟買大學獲得MBA學位,在印度德里大學獲得經濟學學士學位(榮譽),在法國楓丹白露歐洲工商管理學院獲得AMP學位。阿迪卡里先生從2021年6月起擔任Vahanna董事長,直至業務合併結束。阿迪卡里先生有資格擔任董事的一員,因為他擁有數十年在科技領域運營和發展公司的經驗,以及在他的職業生涯中形成的寶貴關係網。
史蒂文·卡爾森擔任羅德岑的董事長和董事。卡爾森自2021年2月以來一直擔任量子金融科技收購有限公司的獨立董事之一。自2016年以來,卡爾森一直擔任金融服務控股公司麥哲倫全球的聯席董事長,他擔任聯席董事長。馬可波羅交易所擁有馬可波羅證券公司,馬可波羅證券公司是一個分銷平臺,使外國金融服務公司能夠在美國和全球其他選定的司法管轄區銷售其產品。他目前還擔任Pi Capital International LLC和其他幾家早期公司的管理合夥人。Pi Capital是一家總部位於紐約市的全球諮詢公司,提供融資、併購諮詢和一般企業諮詢服務。證券是通過一家附屬公司馬可波羅證券公司提供的。馬可波羅證券公司是一個分銷平臺,使外國金融服務公司能夠在美國和世界各地的其他選定司法管轄區銷售他們的產品;卡爾森先生是馬可波羅證券公司的首席執行官。在創立Pi Capital之前,Carlson先生是2010年至2016年在INTL FCStone Financial Inc.(“INTL”)擔任投資銀行業務主管的總裁。在此之前,卡爾森先生是普羅維登特集團的創始人、董事長兼首席執行官,這是一家為全球公司提供融資、併購和其他企業融資諮詢服務的精品投資銀行公司。普羅維登特集團於2010年被INTL收購。在1998年12月成立普羅登之前,卡爾森先生是雷曼兄弟董事的董事總經理,在該公司擔任過多個高級職位,包括新興市場全球業務主管、機構客户集團主管、抵押貸款支持交易部門以及抵押貸款支持研究部門。卡爾森的職業生涯始於房利美。卡爾森先生畢業於馬裏蘭大學經濟學學士學位,並在哈佛大學肯尼迪政府學院獲得公共政策碩士學位。我們相信卡爾森先生完全有資格擔任董事,因為他在金融服務業擁有30年的各種領導職位經驗,以及他的投資銀行和創業經驗,創建並管理了幾家企業。
阿賈伊·沙阿作為路讚的董事,並一直擔任瓦哈納的董事,直到2021年11月業務合併結束。Mr.Shah之前在2007年至2021年擔任全球私募股權投資公司銀湖的管理合夥人,並是該公司的中端市場增長基金Silver Lake Sumeru的聯合創始人和管理合夥人。Mr.Shah曾擔任SMART Global Holdings(“SGH”)董事會主席,該公司是一家公開持股的銀湖投資組合公司,他於1989年與人共同創立,並於2011年至2022年擔任董事會成員。他曾於1989年2月至2000年12月擔任新加坡控股有限公司總裁兼首席執行官,並於2018年5月至2020年9月再次擔任該公司首席執行官。他還曾在2021年2月至2022年2月期間擔任毛伊島綠地公司的首席執行官,這是一家處於早期階段的農業技術公司。他目前還在許多私營科技公司的董事會任職,包括毛伊島綠地公司、水星醫療保健公司(f/k/a Healthgrads)和海量數據公司。Mr.Shah之前曾在許多上市和私營科技公司的董事會任職,其中包括麥哲倫導航公司、AVI-SPL公司、CMAC微技術公司、Flex、Ingenient Technologies Inc.、Power-One公司、PulseCore半導體公司、西班牙公司等。在非營利性部門,他在國家奧杜邦協會董事會和印度商學院(ISB)董事會任職。Mr.Shah擁有印度巴羅達王公薩亞吉勞大學的工程學士學位和斯坦福大學的工程管理碩士學位。我們相信Mr.Shah完全有資格
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由於他在上市公司董事會任職的經驗以及之前在技術領域擔任高級管理職務,他擔任董事。
蘇普爾娜·維德布拉特作為Roadzen的董事。韋德布拉特曾在2011年7月至2023年2月擔任貝萊德的全球交易主管,負責該公司跨資產類別和地區的交易職能。在貝萊德,她負責推動創新,並制定交易平臺的戰略願景,專注於增長和可持續的可擴展交易解決方案。韋德布拉特女士還擔任過貝萊德全球運營委員會和投資小組委員會的成員。此外,VedBrat女士於2009年1月至2011年7月擔任戰略解決方案諮詢公司的總裁,並於2004年3月至2009年1月擔任美國銀行的固定收益、大宗商品和不良債務分析師。韋德布拉特的職業生涯跨越了25年,在美國和歐洲,以及在金融和科技行業。她曾在美國銀行、倫敦的荷蘭國際集團和紐約的雷曼兄弟擔任過各種職位。她的職業生涯始於IBM研究中心的一名軟件工程師。韋德布拉特女士熱衷於回饋金融界,她通過導師的方式做出貢獻,並在衍生品婦女委員會(WIND)任職,這是一個非營利性組織,其使命是促進女性在勞動力中的地位。VedBrat女士擁有羅格斯大學的計算機科學學位和印度德里大學的數學(榮譽)學位。我們相信韋德布拉特女士完全有資格成為董事的一員,因為她在各個市場的商業洞察力、金融和科技行業的專業知識以及領導能力。
佐埃·阿什克羅夫特作為Roadzen的董事。她擁有超過30年的企業和金融律師經驗,就複雜的跨境交易為客户提供諮詢,包括合併和收購、戰略聯盟和合資企業、投資、私募和融資。阿什克羅夫特女士於2003年與人共同創立了全球律師事務所Winston&Strawn LLP(“Winston”)的倫敦辦事處,並擔任英國公司團隊的負責人直到2023年。2015年至2018年,她也是温斯頓全球執行委員會的當選成員,並在倫敦領導了該公司的女性領導力倡議。在加入温斯頓之前,她在1994年至2003年擔任Morgan,Lewis&Bockius LLP的副律師和合夥人,在那裏她擔任了多年的英國公司團隊負責人。阿什克羅夫特目前擔任董事和Carbon Pesa Limited的非執行主席,Carbon Pesa Limited是可再生能源行業的初創公司,在肯尼亞有業務。她因在國際公司和金融交易方面的專業知識而被英國法律500強和錢伯斯英國等多個版本的年度英國法律目錄所注意到。阿什克羅夫特還擔任多個非營利性組織的受託人,比如2003年以來一直為多個行業(包括投資銀行和公司法)提供輔導和實習機會的Education Opportunity Limited,以及幫助世界各地的演員和學生培養英國頂尖演員的英美戲劇學院。自2003年以來,她一直擔任氣候變化組織(Climate Change Organization)的受託人。氣候變化組織是一個非營利性組織,專注於與世界頂尖企業以及州和地方政府合作的高影響力氣候和能源倡議。並於2022年被任命為副主席。阿什克羅夫特女士擁有英國布裏斯托爾大學的法學學士學位,是英格蘭和威爾士最高法院的律師。我們相信,阿什克羅夫特完全有資格擔任董事,因為她在駕馭複雜的跨境企業交易方面擁有豐富的經驗,而且她的領導能力也很強。
黛安·B·格洛斯曼作為Roadzen的董事。她擔任了25年的研究分析師,退休後擔任董事董事總經理和瑞銀美國銀行和經紀研究主管。在加入瑞銀之前,格洛斯曼是雷曼兄弟全球銀行研究聯席主管和互聯網金融服務研究主管。在此之前,她曾擔任所羅門兄弟美國銀行股研究聯席主管九年。在她的賣方研究生涯中,她專注於貨幣中心銀行、信託銀行和經紀自營商,涵蓋了銀行、金融科技和金融服務的方方面面。她是機構投資者全美研究團隊的多次成員。在她擔任買方工作的十年裏,她負責報道所有金融行業以及其他各種行業。自2016年6月以來,她一直擔任特拉華州巴克萊銀行的董事會成員,並自2018年12月以來擔任該銀行審計委員會主席。自2015年4月巴克萊美國有限責任公司成立以來,自顧問委員會升級為董事會以來,她還擔任過顧問委員會成員、董事會成員、審計委員會主席和治理委員會成員。此外,自2014年8月以來,她一直擔任Live Oak BancShares的董事會成員和各種委員會成員,Live Oak BancShares是一家總部位於北卡羅來納州的銀行,截至2024年3月,其資產超過110億美元,並協助其首次公開募股。她目前擔任Live Oak風險委員會主席,此前曾擔任該委員會提名和治理委員會主席。格洛斯曼女士之前的董事會經驗包括在WMI Holding、FinServ Acquisition Corp.、Ambac AsInsurance和QBE NA的董事會或董事會任職。除了擔任董事職務外,格洛斯曼還曾在美國和英國的多家銀行擔任與戰略、業務執行和投資者溝通相關的項目的獨立顧問。格洛斯曼女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和醫療保健管理理學學士學位。我們相信,格洛斯曼女士完全有資格擔任董事,因為她擁有金融專業知識、領導經驗和在金融行業的廣泛人脈。
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Roadzen董事會的組成
在考慮董事和董事被提名人整體上是否具備相應的經驗、資歷、屬性和技能,以使羅德岑董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責時,羅德岑董事會預計將主要關注每個董事個人傳記中所反映的每個人的背景和經驗,以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
Roadzen董事會由七(7)名成員組成。各董事將獲提名任期一(1)年,將於隨後的股東周年大會上選出。在隨後舉行的每一屆Roadzen股東周年大會上,每名獲選接替在該年度大會上任期屆滿的董事的繼任人,任期一年或直至其各自的繼任人當選並取得任職資格為止,但須受他們較早去世、辭職或免職的規限。
董事會會議
在截至2024年3月31日的一年中,我們的董事會召開了7次會議,其中包括視頻會議,審計委員會5次,薪酬委員會1次,提名和公司治理委員會2次。所有董事出席董事會會議總數的75%或以上,所有審計委員會成員出席75%或以上的審計委員會會議,所有薪酬委員會成員出席75%或以上的薪酬委員會會議,以及所有提名和公司治理委員會成員出席75%或以上的提名和公司治理委員會會議。
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。羅德岑的董事會有七(7)名董事。羅德岑已確定阿迪卡里先生、Mr.Shah、韋德布拉特女士、阿什克羅夫特女士及格洛斯曼女士均為“獨立董事”,定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
軍官與董事薪酬
概述
Roadzen董事會在與其薪酬委員會協商後,執行有關其執行人員薪酬的政策。有關羅德岑高管的薪酬決定是基於羅德岑需要留住那些表現繼續達到或超過羅德岑預期的人員,並吸引擁有羅德岑實現其商業計劃所需技能的個人。Roadzen打算與同行業中其他處境相似的公司競爭。
羅德岑認為,基於業績和基於股權的薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分,以實現股東價值最大化,同時吸引、激勵和留住高素質的高管。
羅德岑的高管將獲得現金和股權兩種薪酬。羅德岑的薪酬委員會負責對羅德岑高管的現金和股權薪酬進行年度審查,以確定他們是否為高管提供了足夠的激勵和動力,以及相對於其他公司的可比高管,他們是否對高管提供了足夠的薪酬。除了提名和薪酬委員會提供的指導外,Roadzen還可以不時利用第三方的服務來招聘和補償高管員工。這可能包括訂閲高管薪酬調查和其他數據庫,或者使用第三方薪酬顧問。
羅德岑的非僱員董事目前有權因向羅德岑提供的服務而獲得20萬美元的年度補償。主席和審計主席有權額外獲得50000美元的年度補償。非僱員董事已選擇只以股權形式獲得2024財年的薪酬,然而,截至本文件提交時,尚未支付或發放現金薪酬或股權獎勵。
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Roadzen 2023激勵計劃
Roadzen通過了Roadzen 2023綜合激勵計劃(“激勵計劃”),該計劃將由Roadzen董事會或董事會任命的委員會或管理人管理。獎勵計劃的目的是讓羅德岑的員工(包括執行和非執行董事和高級管理人員以及顧問)有機會成為羅德岑的股東,從而參與其未來的長期成功和繁榮。該獎勵計劃包括以下條款和規定:
董事會各委員會
羅德岑的董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在羅德岑的網站上找到。
審計委員會
Glossman女士、VedBrat女士和Adhikari先生是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們必須擁有至少三(3)名審計委員會成員,他們都必須是獨立的,但下述例外情況除外。格洛斯曼、韋德布拉特和阿迪卡里都是獨立人士。由於我們在納斯達克上掛牌羅德岑的證券,因此自首次上市之日起一(1)年內,我們的審計委員會將完全由獨立成員組成。
格洛斯曼擔任審計委員會主席。審核委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準的財務知識要求,我們的董事會已確定葛洛斯曼女士為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審核委員會財務專家”。
審計委員會的目的之一是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告,該報告將包括在我們的委託書中,並協助我們的董事會監督和監督(I)我們財務報表的質量和完整性,(Ii)我們對法律和法規要求的遵守,(Iii)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,(Iv)我們內部審計職能的履行,以及(V)我們獨立註冊會計師事務所的業績。
我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程可以在我們的網站上找到。
薪酬委員會
阿迪卡里先生和Mr.Shah先生擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有兩(2)名薪酬委員會成員,他們都必須是獨立的。阿迪卡里和Mr.Shah都是獨立人士。阿迪卡里擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會的目的之一是協助我們的董事會履行以下職責:(I)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬,(Ii)監督我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃,以及(Iii)準備薪酬委員會報告,根據美國證券交易委員會的規則和規定,該報告必須包括在我們的委託書中。
73
我們的董事會已通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的網站上獲取。章程還規定,薪酬委員會可以全權決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議,並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前,薪酬委員會將考慮每位顧問的獨立性,包括納斯達克和SEC要求的因素。
提名和公司治理委員會
阿什克羅夫特女士和Mr.Shah擔任我們的提名和公司治理委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有兩(2)名提名和公司治理委員會成員,他們都必須是獨立的。阿什克羅夫特和Mr.Shah都是獨立人士。阿什克羅夫特擔任提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可以在我們的網站上找到。挑選被提名人的準則一般包括被提名者:
提名及企業管治委員會在評審一名人士的董事會成員資格時,會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説,在確定和評估董事的被提名者時,Roadzen董事會會考慮上述因素。
提名及企業管治委員會將每年檢討董事、本公司及管理層成員之間的關係,並向董事會建議各董事是否符合董事會對“獨立性”的定義及納斯達克的適用規則及本公司的企業管治指引。
《商業行為準則》
我們通過了一項新的商業行為守則(“商業行為守則”),適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官,該守則可在我們的網站上查閲。我們的商業行為準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。如果我們提出要求,我們將免費提供每個委員會的商業行為準則和章程的副本,並將其張貼在我們的網站上。我們將在我們的互聯網網站上披露任何合法要求的關於修訂或豁免我們的道德準則條款的信息。
企業管治指引
我們的董事會根據納斯達克的公司治理規則採納了公司治理指導方針,這些規則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些指導方針涵蓋多個領域,包括董事會成員標準和董事資格、董事責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會責任和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。
74
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和超過10%的權益證券的實益所有者及時向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的某些報告。還必須向我們提供所需文件的副本。第16條(A)在截至2024年3月31日的財政年度內要求遵守。據我們所知,在截至2024年3月31日的財政年度內,適用於我們的高級職員、董事和超過10%的實益擁有人的所有第16(A)條的備案要求都得到遵守,但以下延遲申報除外:(1)表格3讓-諾埃爾·加拉多提交日期為2024年2月27日;(2)Element Ventures LP和Element Ventures General Partners LLP於2024年5月7日提交的表格3;以及(3)Supurna VedBrat於2023年12月14日提交的表格4。
它EM11.高管薪酬。
引言
作為一家新興的成長型公司,羅德岑選擇遵守《證券法》頒佈的規則中對高管薪酬披露規則的規定,該規則適用於“較小的報告公司”。本部分討論了截至2024年3月31日的財政年度(“2024財年”)羅德岑任命的高管薪酬計劃的重要組成部分,包括首席執行官羅漢·馬爾霍特拉、首席運營官安庫爾·坎博吉、戰略和保險部全球主管澤維爾·布蘭查德和羅德岑的前首席財務官莫希特·帕斯里查。這些近地天體是在2024財年任職的僅有的Roadzen高管,薪酬超過10萬美元。
本討論可能包含基於當前計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。Roadzen採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的歷史做法和當前計劃的計劃有很大不同。
Roadzen高管薪酬計劃
Roadzen薪酬計劃的目標是為包括近地天體在內的高管提供全面的薪酬方案,使Roadzen能夠吸引、激勵和留住優秀員工,使我們高管團隊的利益與我們股東的利益保持一致,鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻,並根據業績獎勵我們的高管。羅德岑的董事會歷來由董事會決定馬爾霍特拉的薪酬。
Malhotra先生的2024財年薪酬計劃包括基本工資和可自由支配的現金獎金,如下所述,並以印度盧比(INR)支付,以及如下所述的以美元(美元)計值的RSU贈款。以印度盧比支付的金額已使用2024年財政年度最後一天的有效匯率換算為美元,匯率為1印度盧比兑0.01208美元。
Kumberj先生的2024財年薪酬計劃包括基本工資和可自由支配的現金獎金(如下所述),並以印度盧比支付,以及如下所述以美元計值的RSU贈款。以印度盧比支付的金額已使用2024年財政年度最後一天的有效匯率換算為美元,匯率為1印度盧比兑0.01208美元。
75
Blanchard先生的2024財年薪酬計劃包括基本工資和可自由支配的現金獎金,如下所述,並以歐元(“歐元”)支付,以及如下所述以美元計值的RSU贈款。以歐元支付的金額已使用2024年財政年度最後一天的有效匯率換算為美元,匯率為1歐元兑1.1111美元。
Pasricha先生的2024財年薪酬計劃包括基本工資和酌情現金獎金(如下所述),並以印度盧比支付,以及以美元計價的RSU贈款(如下所述)。以歐元支付的金額已使用2024財年最後一天的匯率(1印度盧比兑0.01208美元)兑換成美元。
76
薪酬彙總表
下表列出了在截至2024年3月31日的財政年度和截至2023年3月31日的財政年度,就以各種身份向Roadzen(及其子公司)提供的服務而授予、賺取和支付給Malhotra先生、Kumberj先生、Blanchard先生和Pasricha先生的補償總額。
名稱和主要職位 |
|
年 |
|
薪金(元) |
|
|
獎金(美元) |
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分享 獲獎金額(美元)(3) |
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總計(美元) |
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羅漢·馬爾霍特拉(1) |
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首席執行官 |
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2024 |
|
|
108,774 |
|
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|
— |
|
|
|
60,827,237 |
|
|
|
60,936,011 |
|
|
|
2023 |
|
|
113,852 |
|
|
|
16,181 |
|
|
|
— |
|
|
|
130,033 |
|
安庫爾·坎博吉(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席運營官 |
|
2024 |
|
|
61,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,537,576 |
|
|
|
13,599,517 |
|
|
|
2023 |
|
|
47,502 |
|
|
|
16,385 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,721 |
|
澤維爾·布蘭查德(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
全球戰略和保險主管 |
|
2024 |
|
|
195,652 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,083,043 |
|
|
|
1,278,695 |
|
|
|
2023 |
|
|
83,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
83,333 |
|
莫希特·帕斯里查(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務總監、前首席財務官高級副總裁 |
|
2024 |
|
|
56,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,956,576 |
|
|
|
6,012,977 |
|
|
|
2023 |
|
|
35,421 |
|
|
|
16,449 |
|
|
|
— |
|
|
|
49,942 |
|
名字 |
|
RSU格蘭特 Roadzen(DE) |
|
|
轉換 公眾費率 股權 |
|
|
RSU格蘭特 Roadzen(英屬維爾京羣島) |
|
|||
羅漢·馬爾霍特拉 |
|
|
206,400 |
|
|
|
27.212 |
|
|
|
5,616,550 |
|
安庫爾·坎博吉 |
|
|
45,936 |
|
|
|
27.212 |
|
|
|
1,250,007 |
|
澤維爾·布蘭查德 |
|
|
3,675 |
|
|
|
27.212 |
|
|
|
100,004 |
|
莫希特·帕斯里查 |
|
|
20,212 |
|
|
|
27.212 |
|
|
|
550,007 |
|
薪酬彙總表的敍述性披露
員工福利
根據適用的法律,Malhotra先生、Kumberj先生、Blanchard先生和Pasricha先生通常有資格在與各自所在地區的其他員工相同的基礎上,參加由Roadzen(或其子公司)提供的健康和福利及其他員工福利計劃。
僱傭協議
截至本文件提交之日,Malhotra先生並未與Roadzen(或其子公司)簽訂僱傭協議。Kumberj先生、Blanchard先生和Pasricha先生是與Roadzen(或其子公司)簽訂的僱傭協議的每一方,如下所述:
2017年3月31日,公司任命安庫爾·坎博吉為公司首席運營官(“首席運營官”)。僱傭協議的期限是無限期的。根據協議,公司將向坎博吉先生支付2400,000印度盧比的年化基本工資(37,030美元;截至2017年3月31日,1印度盧比=0.015429美元)。坎博吉先生於2023年9月1日加薪至600萬印度盧比(72,000美元;截至2024年3月31日,1印度盧比=0.01200美元)。
2022年10月31日,公司任命澤維爾·布蘭查德為公司全球保險主管。僱傭協議的期限是無限期的。根據協議,公司將向Blanchard先生支付每年180,000歐元的年度基本工資(195,156美元;截至2023年3月31日,1歐元=1.0842美元)。此外,布蘭查德先生有資格獲得
77
可自由支配的年度獎金,最高金額為150,000歐元(162,630美元;截至2023年3月31日1歐元=1.0842美元)。公司和Blanchard先生均有權根據法律規定的條件終止僱傭協議,但因嚴重或故意行為不當而被解僱的情況除外。
2016年6月28日,公司任命莫希特·帕斯里查為公司全球客户經理。僱傭協議的期限是無限期的。帕斯里查先生於2020年3月1日晉升為總裁財務副總裁。帕斯里查先生隨後於2023年2月1日被提升為Roadzen的首席財務官,並於2023年9月1日加薪至600萬印度盧比(72,000美元;截至2024年3月31日,1印度盧比=0.01200美元)。
2024年1月4日,公司任命讓-諾·L·加拉多為公司首席財務官。擔任這一職務時,加拉多先生將擔任公司的首席財務官和首席會計官。從同一天起,莫希特·帕斯里查不再擔任全球首席財務官,他將繼續擔任公司印度首席財務官,直接向加拉多先生彙報工作。
關於他的任命,Gallardo先生與公司簽訂了一份日期為2024年1月4日的僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議的初始期限將於2025年3月31日到期,除非任何一方在當時的期限屆滿前至少60天發出書面通知,否則將自動連續續簽一年。根據僱傭協議,公司將向Gallardo先生支付每年250,000美元的初始年化基本工資。此外,Galardo先生有資格根據公司的年度獎金計劃獲得年度獎金,目標金額相當於其年度基本工資的50%,具體取決於董事會或董事會薪酬委員會確定的適用業績目標的實現情況。在任職期間,加拉多先生將有資格參加美國高管員工福利和計劃,這些福利和計劃適用於處境相似的公司高級管理人員。僱傭協議還規定,Gallardo先生將根據僱傭協議、適用的RSU獎勵協議和Roadzen Inc.綜合股權計劃(“股權計劃”)的條款,在截至2024年3月31日的財政年度獲得初步授予的RSU和115,000股本公司相關股票(“RSU獎勵”)。根據適用的RSU獎勵協議和股權計劃的條款,以及如果Gallardo先生在該等歸屬日期之前繼續受僱,RSU獎勵將在以下日期每年分三次大致相等的分期付款:2024年11月21日、2025年11月21日和2026年11月20日。
根據僱傭協議的條款,如果公司在沒有“原因”的情況下終止對Gallardo先生的僱用,或者Gallardo先生因“正當理由”(如僱傭協議中所定義的)而辭職,則在Gallardo先生履行對公司的索賠的情況下,Gallardo先生將有權獲得(I)十二(12)個月的基本工資,但須扣除從終止日期起兩(2)個月內開始的另一項僱用所得的毛收入,(Ii)按比例計算的終止年度的年度獎金部分。視乎實際表現而定,以及(Iii)支付或報銷長達十二(12)個月的眼鏡蛇健康延續保險,以供其本人及其家人使用。如本公司因不續簽當時的僱傭協議條款而終止聘用Gallardo先生(除非有其他理由),則在Gallardo先生履行對本公司的索償要求後,Gallardo先生將有權獲得前一句第(I)及(Iii)款所指的補償及福利。
《僱傭協議》載有在《僱傭協議》期間及之後適用的慣常保密和非貶損條款,以及在《僱傭協議》期間及之後12個月內適用的慣常不得招聘僱員的條款。前述對僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文來限定,該僱傭協議的全文作為附件10.15附於此,並通過引用併入本文。
2024財年結束時的未償還股權獎勵
截至2024年3月31日,馬爾霍特拉擁有5,616,550個Roadzen(BVI)RSU,這些RSU將於2024年9月17日授予。
截至2023年3月31日,Kamboj先生擁有1,250,007個Roadzen(BVI)RSU,並將於2024年9月17日歸屬。
截至2024年3月31日,Blanchard先生擁有100,004個Roadzen(BVI)RSU,並將於2024年9月17日歸屬。
截至2024年3月31日,Pasricha先生擁有550,007個Roadzen(BVI)RSU,並將於2024年9月17日歸屬。
下表總結了截至2024年3月31日,我們每位指定高管持有的未償還股權獎勵,這些獎勵是根據我們的激勵計劃授予的:
78
|
|
股權獎 |
||||||||||||
名字 |
|
數量 普通股加線期權 |
|
|
普通股的市值強調未歸屬的期權 |
|
|
股權激勵獎勵:未歸屬的未到期股份、單位或其他權利數量(1) |
|
|
股權激勵獎勵:未到期股份、單位或尚未歸屬的其他權利的市場或支付價值(2) |
|||
羅漢·馬爾霍特拉 |
|
|
- |
|
|
$ |
0 |
|
|
|
5,616,550 |
|
$ |
36,507,575 |
安庫爾·坎博吉 澤維爾·布蘭查德 莫希特·帕斯里查 |
|
|
- - - |
|
|
$ $ $ |
0 0 0 |
|
|
|
1,250,007 100,004 550,007 |
|
$ $ $ |
8,125,046 650,026 3,575,046 |
(1) 代表2023年9月18日授予的RSU。
(2) 根據RDZN 2024年3月28日收盤時的價格為每股6.50美元計算。
終止或控制權變更時的潛在付款
Malhotra、Kumberj、Blanchard和Pasricha先生沒有資格在任何形式的終止或辭職或Roadzen(或其子公司)控制權變更時獲得任何潛在付款,如果此類事件發生在2024年3月31日或2024財年期間的任何其他時間,當地法規要求的除外。
董事薪酬
Roadzen的非僱員董事有權獲得自截至2024年3月31日的財政年度業務合併完成之日起按比例分配給Roadzen的服務的200,000美元的年度補償。主席和審計主席有權在截至2024年3月31日的財年額外獲得50,000美元的年度補償。非僱員董事已選擇只以股權形式獲得2024財年的薪酬,然而,截至本文件提交時,尚未支付或發放現金薪酬或股權獎勵。下表列出了每個董事(被點名的高管除外)在截至2024年3月31日的財政年度將以RSU贈款的形式支付的薪酬信息。
名字 |
|
以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
|
|
期權獎勵(美元) |
|
|
所有其他補償(美元) |
|
|
總計(美元) |
|
||||
紹拉夫·阿迪卡里 |
|
$ |
105,464 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
105,464 |
|
史蒂文·卡爾森 |
|
$ |
131,831 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
131,831 |
|
阿賈伊·沙阿 |
|
$ |
105,464 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
105,464 |
|
蘇普爾娜·維德布拉特 |
|
$ |
105,464 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
105,464 |
|
佐伊·阿什克羅夫特 黛安·B·格洛斯曼 |
|
$ $ |
105,464 131,831 |
|
|
$ $ |
0 0 |
|
|
$ $ |
0 0 |
|
|
$ $ |
105,464 131,831 |
|
退還政策
我們採取了符合納斯達克上市規則的補償追回政策(本公司的追回政策),該政策於2023年11月30日生效,符合多德-弗蘭克法案的要求。
它EM 12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
79
關於我們的業務合併,我們的董事會和股東通過了激勵計劃以及員工購股計劃(“ESPP”)。
激勵計劃下的獎勵適用於員工、董事和顧問。激勵計劃的總體目的是激勵業績,以實現公司的業務目標,並使獲獎者的利益與公司股東的長期利益保持一致。為達致上述目的,獎勵計劃規定,本公司可授予(I)購股權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股份、(Iv)限制性股票單位、(V)業績獎勵(包括業績基礎限制性股票及限制性股票單位)、(Vi)其他股份獎勵、(Vii)其他現金獎勵或(Viii)上述各項的任何組合。
ESPP的一般目的是讓員工有機會通過從他們的工資中扣除可用於以低於市場的價格購買公司普通股的方式參與公司的所有權。
下表彙總了截至2024年3月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股數量。
|
|
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
|
|
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
|
|
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
|
|||
計劃類別 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
|
|
9,707,928(2) |
|
|
$ |
0 |
|
|
|
11,830,511(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 |
|
|
9,707,928 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
11,830,511 |
|
證券受益權利表
下表列出了截至2024年6月26日我們普通股的實益所有權:
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在2024年6月26日起60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
我們的實益所有權基於截至2024年6月26日已發行和已發行的68,440,829股普通股。
除非另有説明,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。據我們所知,沒有任何高管或董事實益擁有的普通股被質押作為擔保。
80
下表説明瞭Roadzen不同的受益所有權水平,以及截至2024年6月26日基於普通股的流通股百分比:
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
|
數量 普通股 |
|
|
佔總數的百分比 投票權 |
|
Roadzen董事和指定執行官(1) |
|
|
|
|
|
|
羅漢·馬爾霍特拉(2) |
|
17,949,402 |
|
|
26.2 |
% |
讓-諾埃爾·加拉多 |
|
0 |
|
|
- |
|
安庫爾·坎博吉 |
|
0 |
|
|
- |
|
澤維爾·布蘭查德 |
|
0 |
|
|
- |
|
紹拉夫·阿迪卡里 |
|
0 |
|
|
- |
|
史蒂文·卡爾森 |
|
0 |
|
|
- |
|
阿賈伊·沙阿(3) |
|
487,399 |
|
|
* |
|
蘇普爾娜·維德布拉特(10) |
|
64,000 |
|
|
* |
|
佐伊·阿什克羅夫特 |
|
0 |
|
|
- |
|
黛安·B·格洛斯曼 |
|
0 |
|
|
- |
|
全體董事和高級管理人員(10人) |
|
|
|
|
27.0 |
% |
百分之五或更多持有者 |
|
|
|
|
|
|
Vahanna LLC(4) |
|
4,852,500 |
|
|
7.1 |
% |
阿瓦卡拉私人有限公司(5) |
|
17,138,213 |
|
|
25.0 |
% |
執行副總裁I LP(6) |
|
5,177,178 |
|
|
7.6 |
% |
氣象資本有限責任公司(7) |
|
4,143,046 |
|
|
6.1 |
% |
Wi Harper基金VIII LP(8) |
|
6,486,281 |
|
|
9.5 |
% |
Element Ventures LP(9) |
|
7,696,191 |
|
|
11.2 |
% |
*低於1%。
81
它EM 13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
除本年報“董事高管及薪酬”一節所述的薪酬協議及其他安排及下文所述的交易外,自2023年4月1日以來,並沒有亦目前並無建議參與任何或將會涉及金額超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財政年度平均總資產的百分之一,且董事任何高管、持有本公司任何類別股本百分之五或以上的股東,或任何上述人士的直系親屬或與任何上述人士有關聯的實體的任何成員,已擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
於2024年3月28日,本公司與Supurna VedBrat及Krishnan-Shah Family Partners,LP(合稱“2024年買家”)訂立證券購買協議(“2024年3月SPA”)。韋德布拉特女士是公司的董事用户。本公司的另一位董事成員阿賈伊·沙阿和他的妻子是克里希南-沙阿家族合夥人有限責任公司普通合夥人的受託人。根據2024年3月SPA的條款,本公司同意向2024年的購買者發行並出售,2024年的購買者同意向本公司購買本金總額高達200萬美元的優先擔保票據(“2024年SPA票據”),購買價相當於2024年SPA票據的本金金額。2024年購買者每人於2024年3月SPA的日期購買了價值50萬美元的2024年SPA債券本金(“2024年3月債券”)。2024年5月23日,在資產負債表日期之後,VedBrat女士額外購買了本金50萬美元的2024年SPA票據(“2024年5月票據”)。
根據2024年3月SPA的條款,公司可以向一個或多個其他購買者(他們將成為2024年3月SPA的“2024年購買者”)額外發行和出售2024年SPA債券的本金總額高達200萬美元的債券。2024年3月的SPA包含類似交易的某些慣常陳述和擔保。此外,2024年3月的SPA包含公司的契約,包括要求其每一家子公司(某些被排除的子公司除外)擔保公司在2024年SPA票據下的義務,遵守商定的報告要求,並採取必要的行動,向2024年買家授予對公司及其子公司資產的完善擔保權益(受瑞穗現有留置權的約束)。根據2024年3月SPA的條款,本公司和2024年買方將簽訂2024年3月SPA中定義的買方擔保文件。
2024年發行的SPA債券的息率為年息17.5釐,並在有關債券獲得撥款的6個月週年日(“初始利率調整日”)期滿。利息以現金或實物支付,由本公司選擇,於融資後每三個月週年日至初始利率調整日(之後所有利息均以現金支付,除非各方同意以實物支付)支付。公司未能按初始利率調整償還所有本金和應計利息
82
然而,根據適用的2024年SPA票據,該2024年SPA票據下的應付利率將於該日期增加至年利率19.5%,此後將在初始利率調整日每個月週年日額外增加200個基點,直至各自的2024年SPA票據全部付清為止,但最高年利率為29.5%。在最初的利率調整日期之後,所有未償還的本金和應計利息將在持有人提出書面要求的五個工作日內支付。如以實物形式支付2024年SPA債券項下的任何利息,將透過發行該數目的本公司普通股每股面值$0.0001(“普通股”)來支付,計算方法是將應付款額除以(I)$8.00,(Ii)普通股在截至付息日期前三個交易日止的60個交易日內的成交量加權平均價格,(Iii)在各自的2024年SPA債券發行後的任何公開發售普通股的每股開盤價,及(Iv)任何該等普通股公開發售後首個交易日收市後的每股普通股價格。
2024年SPA債券證明的債務旨在優先於公司所有未償還和未來的債務,但公司對瑞穗的未償債務除外,並將根據買方擔保文件進行擔保。2024年SPA票據包含公司的契約,其中包括禁止公司產生額外的債務或留置權,但某些例外情況除外,只要2024年SPA票據尚未償還。2024年SPA票據包含常規違約事件,包括某些付款或履約違約以及某些破產事件。
此外,根據2024年3月SPA的條款,本公司同意向每名買方發行認股權證(“認股權證”),以按所購2024年SPA債券的每股10,000美元原始本金購買1,000股普通股。每份認股權證可於自2025年3月28日(“歸屬日期”)起至2031年3月28日(或直至本公司解散、清盤或清盤(如較早))期間的任何時間行使。認股權證之行權價相等於(I)本公司普通股於首次貸款融資後60個交易日內於有關市場或交易所所報之VWAP,(Ii)於認股權證發行日期後六個月內本公司任何直接股本證券公開發售之開盤價及(Iii)於緊接歸屬日期前60個交易日內普通股之VWAP,兩者中以較低者為準。如果公司宣佈普通股的股息或分配,或對其已發行普通股進行拆分、合併或重新分類,認股權證具有慣常的反稀釋保護。根據認股權證的條款,本公司已同意將於2024年3月SPA日期起計30天內,就認股權證轉換後可發行的普通股訂立登記權協議。2024年4月22日,公司向Krishnan-Shah Family Partners,LP發行了50,000股普通股的認股權證。於2024年6月20日,本公司向VedBrat女士發出認股權證,向她購買50,000股普通股,本公司預期將發行認股權證,向VedBrat女士額外購買50,000股普通股,與她購買2024年5月票據有關。
2024年1月19日,公司向公司旗下董事Supurna VedBrat發行了VedBrat債券,購買價為500,000美元,即VedBrat債券的本金。VedBrat債券是根據本公司及其投資者於2023年12月15日簽署的2023年12月可轉換SPA條款發行的。同樣在2024年1月19日,VedBrat女士成為2023年12月可轉換SPA的一方,並根據VedBrat債務簽署了關於她在公司的投資的書面協議。
根據2023年12月可轉換SPA的條款,公司可以私募方式發行和出售總額高達5000萬美元的債券本金。該公司於2023年12月15日舉行了首次私募結束,會上獲得了40萬美元的收益,並可能不時在額外的結束時出售額外的債券。本公司已將及預期將私募所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。2023年12月的可轉換SPA包含類似交易慣用的某些陳述和保修。此外,本公司已同意向證券交易委員會提交註冊聲明,登記轉售普通股,每股面值0.0001美元,可在2023年12月可轉換債券轉換時發行,但須受某些條件限制。
根據2023年12月可轉換SPA發行的2023年12月可轉換債券計息,年利率13%,從2024年6月15日開始每半年支付一次,2025年12月15日到期。利息以實物形式支付,但公司有權以現金支付任何利息。2023年12月的可轉換債券可在持有人選擇的任何時間按轉換價格轉換為公司的普通股。換股價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等常規調整的影響。此外,如果平均VWAP低於當時生效的換股價格,換股價格將調整至等於該平均VWAP的金額,但以當時有效換股價格的85%為下限。本公司有權要求將2023年12月發行的可轉換債券轉換為普通股,如果普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過當時適用的轉換價格的130%。2023年12月可轉換債券的持有人有權要求公司以一定價格回購2023年12月的可轉換債券
83
相當於2023年12月可轉換債券未償還本金的101%,外加任何應計但未支付的利息,如果發生“根本變化”(定義見2023年12月可轉換債券)。
2023年12月的可轉換債券證明的債務從屬於本公司的所有其他債務。本公司已在2023年12月的可轉換債券中同意,在2023年12月的可轉換債券仍未償還的情況下,不會產生除債務外的額外債務(I)2023年12月的其他可轉換債券證明,(Ii)本金總額不超過5,000萬美元的2023年12月的優先可轉換債券,及(3)本金總額不超過5,000萬美元的2023年12月的可轉換債券的同等權益或較次級債券。2023年12月的可轉換債券包含常規違約事件,包括付款或履約違約,在指定的治療期後仍未治癒,以及某些破產事件。
根據函件協議的條款,本公司已(I)向VedBrat女士授予若干最惠國權利,以在VedBrat債券尚未發行的情況下發行證券,及(Ii)同意於VedBrat債券獲得資金後90天內向VedBrat女士發行認股權證,以購買價值相當於VedBrat債券原始本金餘額10%(10%)的若干普通股,行使價為每股8.50美元。該公司與根據可轉換SPA在最初成交時購買債券的投資者簽訂了基本上類似的書面協議。
關聯方交易審批政策
我們的董事會審查和批准與董事、高級管理人員、5%或更多有投票權證券的持有者及其附屬公司的交易,每個人都是關聯方。在我們首次公開招股之前,有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實已向我們的董事會披露,此類交易需要獲得對交易沒有興趣的大多數董事的批准。此外,當我們的股東有權就與關聯方的交易進行投票時,關聯方在交易中的關係或利益的重要事實被披露給股東,股東批准了交易。
Roadzen採用了書面關聯方交易政策,規定此類交易必須得到我們審計委員會的批准。根據這項政策,審計委員會主要負責審核及批准或不批准“關聯方交易”,該等交易或一系列交易(I)本公司曾經或將會參與,(Ii)總金額超過(X)12萬美元或(Y)佔本公司最近兩個完整財政年度年底總資產平均值的百分之一,以及(Iii)關聯方已擁有或將擁有直接或間接重大利益,以較小者為準。關聯方交易還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改,無論該交易之前是否已根據我們的政策獲得批准。就本政策而言,關連人士定義為(A)任何擔任董事、董事代名人或本公司高管的人士,或自最近一個財政年度開始以來擔任任何該等職位的任何人士,即使他或她目前並未擔任該職位,(B)持有本公司普通股超過5%的實益擁有人,(C)上述任何人士的任何直系親屬
如果上述人士是自然人,或(D)根據修訂後的1934年證券交易法S-K條例第404項可能是“相關人”的任何其他人。
董事獨立自主
載於第三部分第10項“董事的獨立性”標題下的信息。“董事、高級管理人員和公司治理”在此引用作為參考。
伊特M 14.主要會計費用及服務。
下表彙總了在業務合併完成之前Vahanna的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP和業務合併完成後Roadzen的獨立註冊公共會計師事務所ASA&Associates LLP在過去兩個會計年度的審計費用和其他服務的賬單/預期賬單:
84
費用類別 |
|
截至2024年3月31日止的年度 |
|
截至二零二三年三月三十一日止年度 |
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||
|
|
(單位:千) |
|
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審計費(1) |
$ |
|
206.5 |
|
|
63.0 |
|
審計相關費用(2) |
|
|
118.0 |
|
|
92.1 |
|
税費(3) |
|
|
- |
|
|
- |
|
所有其他費用(4) |
|
|
- |
|
|
- |
|
總 |
|
|
324.5 |
|
|
155.1 |
|
審計委員會預審政策和程序
Roadzen的審計委員會是根據我們對其首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此,審計委員會沒有預先批准上述所有服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了公司董事會的批准。自審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准其核數師為其提供的所有審計服務和非審計服務,包括費用和條款(受極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況,在審計完成之前經審計委員會批准)。
85
第四部分
它EM 15.證物、財務報表明細表
(A)(1)財務報表。
以下文件包含在隨附的F-1至F-40頁中,並作為本年度報告的一部分以表格10-K提交。
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
財務報表 |
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|
資產負債表 |
|
F-3 |
營運説明書 |
|
F-4 |
現金流量表 |
|
F-5 |
股東虧損變動表 |
|
F-6 |
綜合損失陳述 |
|
F-7 |
財務報表附註 |
|
F-8 |
(A)(2)財務報表附表。
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用、不需要或所需資料列於財務報表或其附註中。
(A)(3)展品。
以下是作為10-K表格年度報告的一部分提交、提供或通過引用納入的證據列表。
展品索引
|
|
以引用方式併入 |
|||
展品編號 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
3.1 |
Roadzen Inc.修訂和重述的備忘錄和章程 |
8-K |
001-40194 |
3.1 |
9/26/2023 |
4.1 |
Roadzen Inc.普通股證書樣本格式 |
8-K |
001-40194 |
3.1 |
9/26/2023 |
4.2 |
Roadzen Inc.的許可證格式 |
8-K |
001-40194 |
3.1 |
9/26/2023 |
4.3 |
授權協議,日期:2021年11月22日 |
8-K |
001-40194 |
4.1 |
11/29/2021 |
4.4 |
可轉換債券形式 |
8-K |
001-40194 |
4.1 |
1/24/2024 |
4.5 |
高級擔保票據格式(通過參考Roadzen當前8-K表格報告(文件編號001-41094)的附件4.1併入,該報告於2024年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
8-K |
001-40194 |
4.1 |
4/4/2024 |
10.1 |
Roadzen,Inc.與Roadzen,Inc.簽訂的證券購買協議國家汽車俱樂部和國家汽車俱樂部員工持股信託,日期:2022年8月4日 |
S-4表格第4號修正案 |
333-269747 |
2.2 |
8/14/2023 |
86
|
|
|
|
|
|
10.2 |
AXA Partners Holdings S.A.之間的股份購買協議和Roadzen Inc.日期截至2022年6月8日 |
S-4表格第4號修正案 |
333-269747 |
2.3 |
8/14/2023 |
10.3 |
遠期購買協議,日期為2023年8月25日
|
8-K |
001-40194 |
10.1 |
8/25/2023 |
10.4 |
認購協議,日期:2023年8月25日 |
8-K |
001-40194 |
10.2 |
8/25/2023 |
10.5 |
註冊權協議,日期為2021年11月22日,由Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.簽署,Vahanna LLC和瑞穗證券USA LLC |
8-K |
001-40194 |
1.3 |
11/29/2021 |
10.6 |
鎖定協議的格式 |
S-4表格第4號修正案
|
333-269747 |
10.8 |
8/14/2023 |
10.7 |
注:購買協議,日期為2023年6月30日,由Roadzen,Inc.,瑞穗證券美國有限責任公司及其指定的其他各方 |
S-4 |
333-269747 |
10.11 |
7/30/2023 |
10.8 |
賠償協議格式。 |
8-K |
001-40194 |
10.7 |
9/6/2023 |
10.9 |
Roadzen Inc.2023年綜合激勵計劃。(引用Roadzen Inc.於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K報告(文件編號001-40194)的附件10.8) |
8-K |
001-40194 |
10.8 |
9/26/2023 |
10.10 |
Roadzen Inc.2023年員工股票購買計劃。(引用Roadzen Inc.於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K報告(文件編號001-40194)的附件10.9) |
8-K |
001-40194 |
10.9 |
9/26/2023 |
10.11 |
票據購買協議,日期為2023年6月30日,由Roadzen,Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司和其他被點名的各方簽署。 |
S-4表格第4號修正案 |
333-269747 |
10.11 |
8/14/2023 |
10.12 |
遠期購買協議確認修正案日期為2024年1月30日 |
8-K |
001-41094 |
10.1 |
2/5/2024 |
10.13 |
Roadzen Inc.之間的證券購買協議,日期為2023年12月15日以及不時參與其中的投資者 |
8-K |
001-41094 |
10.1 |
1/24/2024 |
87
10.14 |
Roadzen Inc.之間的信函協議,日期為2024年1月19日和Supurna VedBrat。 |
8-K |
001-41094 |
10.2 |
1/24/2024 |
10.15 |
Roadzen Inc.於2024年1月4日簽訂的僱傭協議和Jean-Noël Gallardo(參考Roadzen Inc.的附件10.1合併)的當前8-K表格報告(文件編號001-41094),於2024年1月8日提交給美國證券交易委員會)。 |
8-K |
001-41094 |
10.1 |
1/8/2024 |
10.16 |
證券購買協議,日期為2024年3月28日(結合於2024年4月4日提交給美國證券交易委員會的Roadzen Inc.的S當前8-K報告(文件編號001-41094)的附件10.1)。 |
8-K |
001-41094 |
10.1 |
4/4/2024 |
14.1 |
商業行為準則(參考Roadzen Inc.的附件14.1合併)' s當前的8-K表格報告(文件編號001-41094),於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交)。
|
8-K |
001-41094 |
14.1 |
9/26/2023 |
21.1 |
子公司名單。 |
8-K |
001-40194 |
21.1 |
9/26/2023 |
31.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
|
|
|
|
|
31.2* |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
|
|
|
|
|
32.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
|
|
|
|
|
97.1* |
退還政策 |
|
|
|
|
99.1 |
題為“Roadzen任命Jean-Noël Gallardo為全球首席財務官”的新聞稿於2024年1月8日發佈, |
8-K |
001-41094 |
4.1 |
1/8/2024 |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
|
|
|
|
|
101.Sch* |
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構
|
|
|
|
|
104* |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
|
|
|
|
|
*現送交存檔。
**隨函提供。
88
簽訂管理合同或補償計劃或安排。
它EM 16.表格10-K摘要
沒有。
89
Fi索引財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號: |
|
F-2 |
財務報表: |
|
|
資產負債表 |
|
F-3 |
營運説明書 |
|
F-4 |
現金流量表 |
|
F-5 |
股東虧損變動表 |
|
F-6 |
綜合損失陳述 |
|
F-7 |
財務報表附註 |
|
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Roadzen Inc.的股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核Roadzen Inc.及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2024年及2023年3月31日的合併資產負債表,截至2024年及2023年3月31日止兩個年度的相關綜合經營表、綜合全面損益表、夾層權益及股東虧損表及綜合現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年和2023年3月31日的財務狀況,以及截至2024年和2023年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2(B)所述,本公司已出現重大虧損,並需要籌集額外資金以履行其債務及維持其營運。這些條件以及其他條件令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層消除持續經營疑慮的計劃亦載於附註2(B)。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計和監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於舞弊錯誤。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年7月1日
F-2
Roadzen Inc.
簡明扼要的綜合統計員資產負債表的TS
(單位:$,每股數據和股數除外)
詳情 |
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截至3月31日, |
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截至3月31日, |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付款和其他流動資產 |
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投資 |
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- |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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非流通證券 |
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財產和設備,淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和股東虧損 |
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流動負債 |
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長期借款的當期部分 |
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|
||
短期借款 |
|
|
|
|
|
||
應付保險公司款項 |
|
|
|
|
— |
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
||
衍生認股權證負債 |
|
|
|
|
— |
|
|
短期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
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長期借款 |
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
(參考註釋26) |
|
|
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|
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||
夾層股權 |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
||
股東虧損 |
|
|
|
|
|
||
優先股,$ |
|
|
|
|
|
||
普通股和額外繳足資本,美元 |
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
累計其他綜合收益/(虧損) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
其他權益部分 |
|
|
|
|
|
||
股東虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
非控制性權益 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
總赤字 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
負債總額、夾層股權和股東赤字, |
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Roadzen Inc.
簡明綜合業務報表
(單位:$,每股數據和股數除外)
|
|
截至該年度為止 |
|
||||
詳情 |
|
2024 |
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
||
成本和支出: |
|
|
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|
|
||
服務成本 |
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研發 |
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|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
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|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
||
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
利息收入/(費用) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
按公允價值列賬的金融工具的公允價值收益/(損失) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
子公司解除合併的收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
商譽減值及具有一定年限的無形資產 |
|
|
- |
|
|
( |
) |
投資減值準備 |
|
|
( |
) |
|
- |
|
其他收入/(支出)淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入/(支出)合計 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
(虧損)/所得税前收入支出 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
減:所得税(福利)/費用 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
扣除非控股權益前的淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
歸屬於非控股權益的淨虧損,扣除税後 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
Roadzen Inc.應佔淨(虧損)/收入 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
Roadzen Inc.應佔淨(虧損)/收入普通股股東 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
基本的和稀釋的 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
用於計算Roadzen Inc.應佔每股淨虧損的加權平均發行股數。普通股股東 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Roadzen Inc.
濃縮鞏固d現金流量表
(單位:元)
|
|
截至該年度為止 |
|
||||
詳情 |
|
2024 |
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
||
包括非控股權益在內的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
- |
|
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
未實現匯兑損失/(利潤) |
|
|
( |
) |
|
|
|
按公允價值列賬的金融工具的公允價值損失 |
|
|
|
|
|
||
子公司解除合併的收益 |
|
|
( |
) |
|
- |
|
投資公允估值收益 |
|
|
( |
) |
|
- |
|
投資減值準備 |
|
|
|
|
- |
|
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
- |
|
|
( |
) |
預期信用損失(扣除逆轉) |
|
|
|
|
- |
|
|
可疑預付款和應收賬款撥備 |
|
|
|
|
- |
|
|
租賃均衡準備金 |
|
|
- |
|
|
( |
) |
減值虧損 |
|
|
- |
|
|
|
|
已註銷餘額/(欠款) |
|
|
( |
) |
|
|
|
資產和負債變動,扣除收購資產和承擔的收購負債的淨額: |
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
所得税,淨額 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
預付款和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
應付帳款和應計費用及其他流動負債 |
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備、無形資產和商譽 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
出售不動產、廠房和設備的收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
收購業務 |
|
|
( |
) |
|
- |
|
共同基金投資 |
|
|
( |
) |
|
- |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
||
企業合併所得收益 |
|
|
|
|
- |
|
|
發行優先股所得款項 |
|
|
|
|
|
||
行使優先股權證所得款項 |
|
|
- |
|
|
|
|
長期借款收益 |
|
|
|
|
|
||
償還長期借款 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
短期借款的淨收益/(付款) |
|
|
|
|
|
||
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
|
|
||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
現金及現金等值物(包括限制性現金)淨(減少)/增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
在企業合併中獲得的現金 |
|
|
|
|
- |
|
|
年初現金及現金等值物(包括限制性現金) |
|
|
|
|
|
||
期末現金及現金等值物(包括限制性現金) |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物的對賬 |
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
||
為利息支付的現金,扣除資本化金額 |
|
|
|
|
|
||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
|
|
- |
|
|
|
|
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
||
行使認股權證以發行可轉換優先股 |
|
|
- |
|
|
|
|
因轉換可轉換票據而發行的可轉換優先股 |
|
|
- |
|
|
|
|
與收購有關的應付代價 |
|
|
|
|
|
||
借款應計利息 |
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Roadzen Inc.
(單位:$,每股數據和股數除外)
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|||||||||||||||||||||
|
可轉換優先股 |
|
普通股和追加股 |
|
累計 |
|
債權證 |
|
基於股票的薪酬 |
|
累計 |
|
總 |
|
|||||||||||||
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
赤字 |
|
儲備 |
|
|
|
損失 |
|
赤字 |
|
|||||||||
截至2022年4月1日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在轉換可轉換票據時發行可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
年內通過配股發行A1系列股票 |
|
|
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
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— |
|
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優先股權證的行使 |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
普通股股東應佔淨利潤 |
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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— |
|
|
— |
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|
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|
||
歸因於股票補償準備金的變動 |
|
— |
|
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— |
|
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— |
|
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— |
|
|
— |
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— |
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— |
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— |
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|
- |
|
發行/償還債務的影響 |
|
— |
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— |
|
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— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
- |
|
|
截至2023年3月31日餘額 |
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年4月1日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
企業合併的追溯適用(注3) |
|
|
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— |
|
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
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- |
|
||
截至2023年4月1日餘額 |
|
|
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( |
) |
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— |
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) |
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期內通過配股發行A1系列股票 * |
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期內通過貸款轉換髮行A1系列股票 * |
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|||||||||
歸因於股票補償準備金的變動 |
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普通股股東應佔淨利潤 |
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其他綜合收益 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
發行/償還債務的影響 |
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業務合併後可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
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企業合併時發行普通股 |
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- |
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— |
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截至2024年3月31日餘額 |
|
— |
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— |
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( |
) |
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( |
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* 通過配股發行股份和轉換Roadzen(DE)提供的貸款以轉換率轉換
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Roadzen Inc.
綜合損失簡明綜合報表
(單位:$,每股數據和股數除外)
|
|
截至該年度為止 |
|
||||
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|
2024 |
|
2023 |
|
||
淨(虧損)/收入 |
|
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收入,税後淨額: |
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外幣折算儲備變動情況 |
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( |
) |
|
|
|
減:非控股權益應佔外幣兑換儲備變動 |
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|
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|
||
Roadzen Inc.應佔其他全面收益(虧損)普通股股東 |
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( |
) |
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|
|
|
||
Roadzen Inc.應佔全面虧損總額普通股股東 |
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( |
) |
|
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Roadzen Inc.
請注意:簡明合併財務報表。
(單位:$,不包括股票數據和股票數量)
1.業務重組及業務描述
Roadzen Inc.是一家英屬維爾京羣島商業公司(“母公司”,前身為Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp,在本文件中有時被稱為“Vahanna”),在印度、美國和英國設有子公司。該公司是一家領先的保險技術平臺,提供與保險產品相關的解決方案,包括分銷、預檢協助、遠程信息處理、索賠提交和管理以及路邊協助。合併財務報表包括羅德岑公司及其子公司(統稱為“路德森”或“本公司”)的賬目。
合併協議
2023年9月20日(“截止日期”),特拉華州的Vahanna,Roadzen,Inc.(“Roadzen(DE)”)和Vahanna的一家公司及Vahanna的直接全資子公司Vahanna Merge Sub Corp.(“合併子公司”)根據由Vahanna、Roadzen(DE)和合並子公司之間於2023年2月10日簽署並經2023年6月29日的協議和計劃第一修正案(“合併修正案協議”)修訂的協議和計劃完成了先前宣佈的業務合併(定義如下)。經《合併協議修正案》修訂的初始合併協議(下稱《合併協議》)。根據合併協議的條款,合併附屬公司與Roadzen(DE)合併並併入Roadzen(DE),而Roadzen(DE)在合併後仍作為Vahanna的全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”,連同合併協議及據此擬訂立的其他協議預期進行的其他交易,稱為“業務合併”)。
關於完成交易(定義見下文),並根據合併協議的條款,Vahanna和Roadzen(DE)的股權已轉換為母公司的普通股,金額為$
此外,為了完成業務合併(“結案”),Vahanna更名為“Roadzen Inc.”。自2023年9月21日起,公司普通股及認股權證將分別在納斯達克全球市場及納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼分別為“RDZN”及“RDZNW”。
根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析,公司確定Roadzen(DE)是企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於以下事實:
-Roadzen(DE)股東在公司擁有控股權;
-Roadzen(DE)現有管理團隊作為公司的初始管理團隊。
-Roadzen(DE)管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務,並負責日常運營,以及
-Roadzen.(De)包括本公司持續經營的業務。
因此,為了會計目的,業務合併被視為相當於Roadzen(DE)為Vahanna的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。從Vahanna收購的主要資產涉及現金金額和在業務合併完成時按公允價值假設的遠期購買協議(“FPA”)。並無因業務合併而錄得商譽或其他無形資產。
F-8
雖然Vahanna是業務合併中的合法收購人,但由於Roadzen(DE)被視為會計收購人,Roadzen(DE)的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此,財務報表反映了(I)羅德岑(DE)在業務合併之前的歷史經營業績;(Ii)瓦哈納和羅德岑(DE)在業務合併結束後的合併結果;(Iii)按其歷史成本計算的羅德岑(DE)的資產和負債;(Iv)該公司所有呈報時期的股權結構。
根據適用於這些情況的指導方針,在截至截止日期的所有比較期間,股權結構已追溯重述,以反映向Roadzen(DE)普通股股東Roadzen(DE)發行的普通股數量。Vahanna普通股的可轉換優先股股東及持有人並未因贖回而被贖回,定義見下文附註3。因此,與Roadzen(DE)可轉換優先股、Roadzen(DE)普通股及Vahanna普通股有關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重述為反映業務合併前所確立的交換比率的股份。
2.主要會計政策摘要
A)列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。所附合並財務報表反映了管理層認為為公平列報列報這些期間的業務成果所需的所有調整。
b) 流動資金和持續經營
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。
該公司在本年度和前幾年都出現了營業虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司運營現金流為負。這些事件及其他事件令人對該公司在合理時間內繼續經營下去的能力產生極大懷疑。該公司預計將有持續的資本投資或債務需求,以實施其業務計劃,以實現收入增長預測,控制運營成本,並滿足現金流要求。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於(其中包括)緩解計劃(I)從現有或新的信貸安排籌集額外資金(Ii)通過遠期購買協議(FPA)獲得資金(詳情請參閲附註6(Iii))。
在資產負債表日之後,公司採取了多項舉措,即(I)將當前負債重組為股本或長期負債,以及(Ii)簽署條款説明書,注入總計超過5000萬美元的額外股本和債務。這些安排取決於最終貸款協議和其他文件的完成以及法律和財務盡職調查的完成。公司希望通過這些措施在預期的時間框架內實現其目標,並預計通過上述安排獲得的資金將足以消除人們對公司是否有能力繼續經營下去的疑慮。
綜合財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整,而該等調整在本公司無法繼續經營時可能是必需的。
C)估計數的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出估計和假設,這會影響財務報表和附註中報告的金額。估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。本公司持續評估其估計及基本假設,包括與應收賬款準備、金融工具公允價值、界定利益責任的計量、非金融資產減值、物業廠房及設備及無形資產的使用年限、所得税、若干遞延税項資產及税務負債等有關的估計及基本假設
F-9
或有負債。雖然該等估計本身須予判斷,而實際結果可能與該等估計有所不同,但管理層相信編制綜合財務報表所使用的估計是合理的。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
D)收入
收入主要包括來自以下方面的收入:
-以佣金、經紀、承保和其他費用的形式分發保單;以及
-保險支持服務,包括預先檢查和風險評估、路邊援助、延長保修和使用公司的IaaS平臺進行索賠處理。
在將承諾的商品或服務轉讓給客户時,公司確認的收入反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在履行業績義務(S)並將控制權移交給客户之前,收入不能確認。
分派保單的收入
保險單分銷和經紀收入:
本公司與保險公司訂立合同,向最終消費者分銷保險產品。根據合同,公司的履約義務是銷售保單賺取佣金、經紀佣金和其他費用。分銷服務收入於根據與客户訂立的協議條款提供相關服務時確認。收入是在扣除對此類服務徵收的商品和服務税後披露的。
來自承銷和定價的分銷費
本公司與保險公司簽訂合同,承保汽車部分的保險產品,包括代表保險公司定價。承保保險合同的風險由保險人承保,因此為了確認收入,本公司被視為代理人。根據合同,公司的履約義務是承保保單和為保單定價。本公司就提供該等服務收取稱為管理總代理費(MGA費)的承銷費。保險費按應支付給保險人的淨保險費的百分比(扣除所有佣金、特許權使用費和管理費)確定。承保和定價的收入根據時間點預先確認,即在向客户發出保單時確認。
支持IaaS平臺的服務:
路邊援助和延長保修收入:
本公司與保險公司及其他訂户訂立合約,為其投保人/訂户提供路邊援助服務及延長保修服務。根據這些合同,公司的履約義務是提供路邊援助和延長保修服務,作為一項現成的義務。本公司是交易中的主要債務人,在確定價格以及選擇和與供應商簽訂合同方面擁有自由,因此被視為確認毛收入的本金。路邊援助和延長保修服務的收入記錄在合同期限內,通常
考察收入:
該公司與保險公司訂立合同,主要是檢查車輛是否有投保人提出的意外索償。根據合同,本公司的履約義務是檢查和協助評估代表客户(即保險公司)提出的索賠。該公司與多家供應商接洽,在不同的地區提供這些服務。本公司是交易中的主要義務人,在確定價格、選擇和與供應商簽訂合同方面擁有自由,因此被視為確認收入的本金。檢查和風險評估的收入在檢查時入賬,並按月支付欠款。
保險支持和服務計劃管理的管理費
F-10
本公司與保險公司訂立合約,提供保險支援服務,包括收取保費、保單管理、理賠處理、客户服務、更新客户檔案等,為投保人/認購人提供更佳的客户體驗。隨着時間的推移,收入被確認為通過花費精力研究、調查、評估、記錄和處理索賠來履行履約義務,並將這些服務的控制權移交給客户S/保險公司。本公司在保險支持服務項下管理和處理索賠的義務可包括至
根據這些合同,公司的履約義務是提供上述服務,作為一項現成的義務。提供保險服務的義務由保險人承擔,本公司除收取保留的佣金/管理費外,並無其他利益。本公司代表保險公司提供上述服務,並因此被視為確認收入的代理。
本公司與原始設備製造商(“原始設備製造商”)簽訂合同,主要管理原始設備製造商推出的服務計劃/延長保修計劃。根據這些合同,公司的履約義務是管理這些項目。本公司代表原始設備製造商行事,並因此被視為確認收入的代理,因為履行服務/延長保修計劃的主要義務屬於原始設備製造商。提供服務計劃管理所收取的管理費在合同期限內按比例記錄,合同期限通常為至
合同資產和負債
合同資產(未開賬單的收入)是對轉讓給客户的商品或服務進行對價的權利。如果公司在客户支付對價或付款到期之前將商品或服務轉讓給客户,合同資產將被確認為賺取的對價,這是有條件的。
合同負債包括公司客户支付的金額,這些金額沒有履行相關的履約義務,也沒有根據上述公司的收入確認標準確認收入。
當與相關客户付款及開具發票相關的收入確認預期於資產負債表日期起計一年內發生時,合同負債在綜合資產負債表中分類為流動負債,而當與相關客户付款及發票相關的收入確認預計於資產負債表日期起計一年以上時,合同負債被列為長期確認。
E)服務費用
公司分銷業務的服務成本包括支付給渠道合作伙伴的佣金、員工成本和與設施相關的其他直接費用。
對於我們基於IaaS平臺的服務,收入成本主要包括向客户交付服務所產生的直接成本和現場工程支持的路邊援助成本、員工相關費用、風險評估費用和其他直接費用。支付給供應商/供應商用於檢查和路邊援助的金額也構成直接費用的一部分。
服務成本在發生時予以確認。
F)現金和現金等價物
現金和現金等價物主要是指活期銀行賬户中的現金和餘額。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的短期存款在購買時視為現金等價物。
G)受限現金和現金等價物
有限制的現金和現金等價物作為合同安排的擔保。受限現金和現金等價物根據剩餘限制的期限被分類為流動資產和非流動資產。
F-11
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自.起 |
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自.起 |
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現金及現金等價物 |
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受限現金和現金等價物--流動 |
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受限現金和現金等價物--非流動 |
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h)信用風險集中
i)應收賬款,淨額
應收賬款按發票價值記錄,扣除可疑賬款撥備。管理層定期評估其應收賬款,並根據過去的核銷歷史、收款和當前信用狀況確定是否提供備抵或是否應核銷任何賬户。如果公司尚未根據商定的條款收到付款,則應收賬款被視為逾期
j)財產和設備
財產和設備指傢俱和固定裝置、辦公室和計算機設備以及租賃權改進的成本。財產和設備成本還包括使資產達到其預期用途所需的條件和地點所必然發生的任何成本。財產和設備按成本減去累計折舊和減損損失列賬。
資產 |
使用年限(年) |
辦公室和電氣設備 |
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電腦 |
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傢俱和固定裝置 |
與辦公設施相關的租賃改進按租期較短或改進的估計使用年限中的較短者折舊。
本公司會持續檢討其物業及設備的剩餘估計使用年限。要求管理層在確定這類資產的估計使用年限時使用判斷。環境的變化,如技術進步、公司業務模式的變化、公司業務戰略的變化或財產和設備的計劃使用的變化,可能會導致實際使用壽命與公司目前的估計不同。如本公司決定縮短或延長物業及設備的估計使用年限,本公司將前瞻性地應用新的估計使用年限。
當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時,本公司會審查財產及設備的減值情況。
未改善或延長相應資產壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。在報廢或出售時,成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除,由此產生的收益或虧損反映在運營費用中。
K)無形資產淨額(包括正在開發的無形資產)
該公司將其內部使用軟件在應用程序開發階段發生的成本資本化,作為正在開發的無形資產。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦開發的軟件可用於預期用途,資本化就停止了,公司估計資產的使用壽命並開始攤銷。
F-12
內部使用的軟件在其估計的使用年限內按直線攤銷,一般為三年至五年。
本公司每年評估該等資產的使用年限,並於任何可能影響該等資產可回收性的事件或環境變化發生時進行減值測試。
L)租約
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)842“租賃”(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。該公司選擇了“一攬子實用的權宜之計”,允許我們不再根據ASC 842重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。該公司作出政策選擇,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,因此,公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。該公司還為所有符合條件的租約選擇了短期租約認可豁免。
公司根據公司是否有權從使用確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益,以及是否有權指示使用與公司不擁有的資產有關的確定的資產以換取對價,來確定合同是否包含安排之初的租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產確認為租賃負債,並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是該公司的增量借款利率(“IBR”),因為其大部分租賃中隱含的利率並不容易確定。IBR是一個假設利率,基於我們對該公司將借入什麼信用評級以及在抵押基礎上借入相當於類似經濟環境下租賃期限內的租賃付款所需支付的利息的理解。租賃付款可以是固定的,也可以是可變的;然而,公司的租賃負債計算中只包括固定付款或實質上的固定付款。可變租賃支付可能包括公共區域維護、水電費、房地產税或其他成本等成本。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。
M)公允價值計量和金融工具
本公司持有按公允價值計量和披露的金融工具。公允價值乃根據公允價值架構釐定,該架構將使用的資料及假設以及用以計量公允價值的估值技術定為優先次序。公允價值層次的三個層次如下所述:
1級輸入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級輸入:除包括在第1級投入中的報價外,在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
3級輸入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在無法獲得可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層級中的配置。本公司使用於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格來確定其資產和負債的公允價值,並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值層次結構。某些金融工具的記錄金額,包括現金及現金等價物、限制性現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債,由於到期日相對較短,故接近公允價值。
F-13
N)業務合併
如果在交易中收購的資產和承擔的負債構成符合會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”的業務,則公司將收購作為業務合併進行會計處理。該等收購按收購方法入賬,即確認收購的可識別有形及無形資產及承擔的負債,以及收購業務中的任何非控股權益,並於收購日期按公允價值計量。如果收購的資產和承擔的負債不構成企業,則作為資產收購入賬,單個資產和負債按照各自與轉移的對價相對應的相對公允價值入賬。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業收購中獲得的淨資產公允價值的部分,採用收購會計方法核算,不攤銷。商譽按年度根據ASC 350、無形資產-商譽及其他準則計量及測試減值,或在發生事件或情況變化時更頻繁地計量及測試減值,而該等事件或情況更有可能令報告單位的公平價值低於其賬面值。此類事件和變化可能包括與預期經營結果相關的業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢以及我們業務戰略的變化。
本公司的商譽減值測試首先進行定性評估,以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。如果定性因素顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,則進行商譽減值量化測試。為了減值測試的目的,公司確定它只有
O)外幣
本公司的綜合財務報表以母公司的本位幣美元(“U.S.”)報告。公司在印度的子公司的本位幣是印度盧比(“INR”),公司在英國的子公司的本位幣是英鎊(“GBP”)將公司子公司的本位幣轉換成美元是在資產負債表賬户中使用截至資產負債表日期的有效匯率,對於收入和費用賬户則使用各自時期的平均匯率。該等換算所產生的收益或虧損在其他全面收益/虧損項下列為貨幣換算調整(“CTA”),在累計其他全面收益/虧損項下作為權益的單獨組成部分列報。
本公司及其附屬公司的貨幣資產和負債以子公司功能貨幣以外的貨幣計價,按資產負債表日的匯率折算為各自的功能貨幣。本公司及其子公司以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易期間的平均匯率折算為各自的功能貨幣。外幣交易產生的損益計入綜合經營報表。
P)僱員福利計劃
固定繳款計劃的繳款在受保僱員提供服務期間的綜合業務報表中計入。固定福利計劃的當前服務成本在相關期間應計。固定收益計劃的負債由本公司每年使用預測單位貸記法計算。因修改計劃而產生的先前服務成本(如有)應確認,並在受保員工的剩餘服務期間攤銷。
該公司根據各種精算和其他假設,包括貼現率、死亡率、未來薪酬增長和流失率等計算,記錄與其固定福利計劃有關的年度金額。該公司每年審查其假設,並在適當時根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。對這些假設的修改的影響立即全部記入定期淨成本。本公司相信,根據其經驗和市場情況,在記錄其計劃下的債務時所採用的假設是合理的.
Q)庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。對所有存貨採用先進先出法(FIFO)確定成本。
F-14
R)所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求為本公司合併財務報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在估計未來税收後果時,通常會考慮除法規或税法或税率變化以外的所有預期未來事件。
本公司就綜合財務報表中確認的税務狀況的不確定性進行會計處理,方法是確認來自不確定税務狀況的税務利益,而該狀況很可能會在審查後得以維持,包括根據技術上的是非曲直對任何相關的上訴或訴訟程序作出解決。所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻才能得到確認。
遞延税項資產及負債會因現有資產及負債的賬面金額與其課税基礎之間的差額,以及所有經營虧損及結轉税項抵免(如有)而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變動對遞延税項資產及負債的影響,在包括頒佈日期在內的期間內的綜合損益表中確認。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
遞延税項資產的未來變現最終取決於適用税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額。
本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略,定期審核遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,公司的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。
S)普通股股東應佔每股收益/虧損
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配,這是基於他們各自獲得股息的權利,就像該期間的所有收入都已分配一樣。對於業務合併前的重新分類期間,Roadzen(DE)可轉換優先股是參與證券,因為如果Roadzen(DE)的普通股宣佈現金股息,數額等於Roadzen(DE)普通股的每股股息,這些股票的持有者就有紅利權利。Roadzen(DE)在業務合併之前的可轉換票據以及公司在業務合併時及之後的可轉換票據不被視為參與證券。在企業合併之前,Roadzen(DE)可轉換優先股的持有者將有權優先於Roadzen(DE)普通股的股東獲得股息,如果宣佈分紅的話。然後,任何剩餘的收益將按比例分配給Roadzen(DE)普通股和可轉換優先股的持有者,假設所有可轉換優先股都轉換為Roadzen(DE)的普通股。
每股基本淨收入/(虧損)的計算方法是將Roadzen(DE)的普通股或業務合併前普通股(DE)的淨收入/(虧損)除以在此期間已發行的普通股或業務前合併(DE)普通股的加權平均數,而不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨收益/(虧損)的計算方法是,將普通股或業務合併前普通股(DE)的淨收益/(虧損)除以在此期間可能已發行的普通股或業務合併前普通股(DE)普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
T)投資
股權證券
除權益法投資外,公允價值可隨時釐定的權益投資按公允價值計量,並於綜合經營報表確認公允價值變動。沒有易於確定的公允價值的股權投資按成本減去任何減值計量。
F-15
U)承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。從第三方收回的可能變現的環境補救成本單獨作為資產入賬,不與相關的環境責任相抵銷。
V)費用
以下是對公司費用構成的簡要説明:
一、銷售、市場推廣和業務發展費用
這項職能包括直接或間接為銷售和營銷產品或服務而發生的費用,以及銷售或市場部門僱用人員的費用和基於份額的薪酬費用。這些費用還包括該公司為擴大其銷售保險單的市場覆蓋面所做的營銷努力。這些費用包括通過不同的媒介向最終客户投放廣告,以提高對最終客户的認識和教育最終客户。
二、一般和行政費用
一般及行政開支包括公司、財務、法律及其他支援人員的人事成本,包括獎金及以股份為基礎的薪酬開支、專業費用、壞賬準備及其他公司開支。
三、 研發費用
W)最近發佈了會計公告,但尚未採用。
本公司為“新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”),經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於選擇了會計準則,本公司將不會受制於與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂會計準則的實施時間表,這可能會使本公司的財務報表與其他公眾公司的財務報表比較更加困難。
F-16
X)最近的會計公告--通過的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13要求計量和確認金融資產的預期信貸損失,要求將撥備記錄為此類資產的攤銷成本的抵消。該標準主要影響該公司可供出售債務證券的攤銷成本。本公司採用這一準則,並未對其合併財務報表造成實質性影響。
3.資本重組
如附註1“業務重組及描述”所述,在業務合併結束後,Roadzen(DE)被視為母公司的會計收購方,而這一轉變被計入反向資本重組。
交易收益
交易結束時,公司收到毛收入#美元。
現金-信託和現金,扣除贖回 |
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減去:已支付的交易成本和諮詢費 |
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企業合併的淨收益 |
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新增:其他流動資產(包括FPA) |
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減去:交易成本和諮詢費,應計 |
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減去:本票 |
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反向資本重組,淨額 |
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F-17
業務合併完成後立即發行的普通股股數為:
Vahanna A類普通股,業務合併前已發行 |
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減:贖回Vahanna A類普通股 |
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Vahanna A類普通股 |
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Roadzen(DE)普通股 |
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向FPA發行的股票 |
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業務合併後立即持有普通股 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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Roadzen(DE)股份數量確定如下:
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Roadzen(DE) |
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向Roadzen(DE)股東發行的普通股 |
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普通股 |
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可轉換優先股 |
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公共和私人配售認股權證
與Vahanna 2021年首次公開募股有關,
救贖
在業務合併結束之前,某些Vahanna公眾股東行使權利將其某些已發行股份贖回為現金,導致贖回
4.現金、現金等價物和限制性現金
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截至 |
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截至 |
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銀行結餘 |
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經常賬户 |
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手頭現金 |
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受限制現金及現金等值物(非流動) |
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5.應收賬款,淨額
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截至 |
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截至 |
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應收賬款 |
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減去:信貸損失準備金 |
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應收賬款淨額 |
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下表提供了公司信用賬户撥備的詳細信息:
F-18
期初餘額 |
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已收取的附加費 |
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被收購實體的現有備抵 |
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匯率變動的影響 |
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期末餘額 |
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6.預付款和其他流動資產
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截至 |
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截至 |
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與法定機構的平衡 |
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未開賬單的收入 |
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已付預付款(扣除可疑預付款美元 |
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其他應收賬款(扣除可疑應收賬款美元 |
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提前還款 |
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遠期購買協議 |
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存款 |
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於2023年8月25日,Vahanna與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO統稱為“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”或“FPA”)。在業務合併完成前,Vahanna被稱為“交易對手”,而在業務合併完成後,母公司被稱為“交易對手”。
遠期購買協議確認向賣方支付現金#美元。
F-19
在計算截至2024年3月31日的遠期購買協議的估計公允價值時使用的假設如下:
波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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股息率 |
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% |
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執行價 |
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剩餘期限(年) |
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7.非流通證券
A)Moonshot-互聯網SAS(“Moonshot”)
Roadzen(DE)投資了1美元
B)道康(北京)數據科學有限公司(“道康”)
Roadzen(DE)與WI Harper VIII LLP和上饒朗泰道康信息技術有限公司簽訂了一份合資合同,投資金額為$
本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估,在每個報告期內對其非流通股本證券進行減值評估。該評估由若干因素組成,包括但不限於對經濟環境的重大不利變化的評估、對我們的被投資人所在地區和行業的一般市場狀況的重大不利變化的評估,以及根據適用於相關司法管轄區的影響我們非上市股權證券價值的當地報告要求的其他可獲得的財務信息。根據該評估,本公司已計提減值#美元。
8.財產和設備,淨額
財產及設備淨組成如下:
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截至 |
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截至 |
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電腦 |
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辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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電氣設備 |
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租賃權改進 |
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總 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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該公司資本化了$
F-20
Consultancy Services Private Limited、FA Events & Media Private Limited自2023年10月1日起生效,FA Premium Insurance Private Limited自2024年1月1日起生效因此,財產和設備價值美元
9. 無形資產,淨額
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截至 |
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截至 |
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供內部使用的軟件 |
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客户合同-(請參閲附註21) |
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正在開發的無形資產 |
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知識產權 |
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商標 |
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總 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
減去:減值損失 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產,淨額 |
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在截至2024年3月31日的年度內,公司收購了價值
此外,於截至2024年3月31日止年度內,本公司對無形資產進行定性評估,並指出被收購實體的賬面價值極有可能超過其公允價值,因此不會導致減值。
在截至2023年3月31日的年度內,本公司已決定將重點更多地轉移到保險分銷服務上,而不是從事保險支持服務。由於業務戰略的變化,分銷實體的賬面價值很可能超過其公允價值。因此,本公司通過比較受影響實體(FA Events and Media Private Limited、Peoplebay Consulting Services Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited)的公允價值與其賬面價值進行減值評估。公允價值的確定採用貼現現金流量法(DCF),這是一種第三級計量方法。受影響實體的賬面價值超過其公允價值,因此減值費用為#美元。
公司無形資產在未來幾個時期的預計攤銷時間表如下:
截至3月31日的期間: |
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量 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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10.其他長期資產
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截至 |
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截至 |
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存款 |
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預付款 |
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- |
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應計利息 |
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遞延所得税資產(參閲附註28) |
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F-21
11.應付賬款和應計費用
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截至 |
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截至 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應付給員工的金額 |
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1)作為會計收購方,Roadzen(DE)被視為承擔了與業務合併相關獲得的某些應付賬款,金額為美元
2)應付員工的金額包括報銷和應付工資。總額包括關聯方餘額美元
12.其他流動負債
其他流動負債包括:
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截至 |
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截至 |
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法定負債 |
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遞延收入 |
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來自客户的預付款 |
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所得税撥備 |
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退休福利 |
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其他應付款 |
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其他應付款項包括收購National Automobile Club應支付的對價,金額為$
13.衍生認股權證法律責任
已發行或將發行給貸款人的權證的公平估值,這是Roadzen(DE)與瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)作為行政代理簽訂的高級擔保票據協議的一部分,金額為$
F-22
里程碑(逾期天數) |
認股權證以本公司截至發行日之完全攤薄普通股為基礎 |
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180天 |
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% |
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210天 |
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% |
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240天 |
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% |
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270天 |
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% |
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300天 |
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% |
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330天 |
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% |
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360天 |
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% |
用於計算截至2024年3月31日到期的期權估計公允價值的假設比較如下:
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收盤價 |
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$ |
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無風險利率 |
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股息率 |
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% |
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波動率 |
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% |
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期權的預期壽命 |
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14.借款
A.長期借款包括以下內容:
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截至 |
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截至 |
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銀行貸款(注a) |
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有擔保債券(附註b) |
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可轉換債券(註釋c) |
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- |
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減去:長期借款的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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詳情 |
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利息 |
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成熟性 |
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量 |
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從銀行長期借款 |
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上述貸款為車輛貸款,並以貸款車輛抵押的方式擔保。
B.有擔保債券:
詳情 |
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利息 |
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成熟性 |
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量 |
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N1系列債券 |
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N2系列債務 |
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% |
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N3系列債券 |
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% |
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N4系列債券 |
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% |
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F-23
這些債券以對某些重要外國子公司的知識產權、流動資產、動產和設備的附屬留置權為擔保。本公司並無履行於到期日償還債權證的責任。
C.可轉換債券
截至2024年3月31日止年度,本公司發行美元
票據的贖回/轉換功能
到期時:如票據項下任何金額的本金或利息於到期日仍未償還,本公司須償還本金及支付應計利息。
可選轉換:本債權證的未付本金(連同其所有應計但未付的利息)可在本債權證的本金全數支付前的任何時間,由持有人選擇全部或部分轉換為繳足股款的普通股,其數目由經如此轉換的債權證的本金(連同其所有應計但未付的利息)除以轉換價格(即$)而釐定
然而,如果普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)低於換股價,換股價將發生變化。
按公司強制轉換:如果在原發行日期之後的任何時間,公司普通股的收盤價
認股權證權利:公司應當自證券購買協議終止之日起90日內向債券持有人發行認股權證。認股權證應等同於
用於計算截至2024年3月31日到期的期權估計公允價值的假設比較如下:
無風險利率 |
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波動率 |
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年利率 |
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% |
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折算價格 |
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$ |
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D.截至2024年3月31日,長期借款的總到期日如下:
截至2025年3月31日的期間 |
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截至2026年3月31日的期間 |
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截至2027年3月31日的期間 |
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截至2027年3月31日止的期間 |
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B.短期借款
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截至 |
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截至 |
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銀行貸款(注a) |
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關聯方貸款 |
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他人貸款(注b) |
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F-24
詳情 |
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加權平均借款利率 |
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從銀行和其他機構獲得的短期借款 |
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% |
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銀行貸款包括Good Insurance Brokers Private Limited從香港上海滙豐銀行有限公司獲得的貸款融資,金額為美元
認股權證的公允價值:
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收盤價 |
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$ |
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公開價格 |
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$ |
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高 |
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$ |
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低 |
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$ |
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15.其他長期負債
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截至 |
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截至 |
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退休福利 |
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遞延税項負債 |
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遞延收入 |
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— |
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F-25
16.員工福利計劃
該公司有某些法定和其他計劃形式的員工福利計劃,涵蓋其員工。
固定福利計劃(無資金)
根據印度法律,該公司提供固定福利退休計劃(“小費計劃”),涵蓋幾乎所有印度員工。小費計劃在退休或終止僱用時向既得員工提供一次性付款,金額基於每位員工的工資和在公司的僱用期限。當年的小費計劃福利成本按精算計算。公司為小費計劃的所有已確定負債提供所需資金。沒有針對固定福利計劃的計劃資產。
下表列出了公司根據截至2024年3月31日和2023年3月31日進行的精算估值在財務報表中確認的金額
福利義務的變更 |
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截至 |
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截至 |
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年初的預計福利義務 |
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服務成本 |
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精算(收益)損失 |
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( |
) |
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付福利 |
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( |
) |
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匯率變動的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
年底的預計福利義務 |
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綜合資產負債表中確認的金額包括 |
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流動負債(記在應計費用和其他流動負債項下) |
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非流動負債(記在其他負債項下) |
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確認的未注資金額 |
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淨固定福利計劃成本包括以下組成部分: |
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截至 |
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截至 |
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利息成本 |
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服務成本 |
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精算(收益)損失 |
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) |
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總 |
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( |
) |
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下一財年的估計淨固定福利計劃成本為美元
在確定公司計劃的酬金時使用的主要假設如下: |
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截至 |
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截至 |
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貼現率 |
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每年補償的增加幅度 |
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退休年齡(年) |
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F-26
該公司根據對公司長期增長的預測和普遍的行業標準對這些假設進行評估。
以下列出的預期福利計劃付款反映了預期的未來服務: |
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截至3月31日的一年 |
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量 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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2030-2034 |
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該公司的預期福利計劃付款基於用於衡量公司截至2024年3月31日福利義務的相同假設。
固定繳款計劃
公司就符合條件的員工向員工繳納定額供款計劃的員工繳納按員工工資的指定百分比確定的員工養老金和員工國家保險。2024年3月31日和2023年3月31日,公司出資美元
17.夾層股權
如注1所述,公司已追溯調整了業務合併前Roadzen(DE)的已發行股份和發行股本,以使轉換比率生效,以確定Roadzen(DE)的可轉換優先股轉換為普通股的數量。
截至2023年3月31日,可贖回可轉換優先股包括以下內容:
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股份 |
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每股 |
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集料 |
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攜帶 |
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A系列 |
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A1系列 |
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在企業合併完成後,
截至2024年3月31日,
18.普通股
截至2024年3月31日,公司獲準發行
由於業務合併,Vahanna的所有A類普通股和B類普通股自動轉換為
普通股持有人有權收取不時宣佈的股息,並有權
截至2024年3月31日和2023年3月31日,
F-27
下表概述了公司保留用於未來發行的普通股(按轉換後基礎):
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截至 |
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截至 |
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未償還可贖回可轉換工具的轉換 |
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公司股權激勵計劃下可供未來發行的剩餘股份 |
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— |
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認股權證 |
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— |
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19.權證
瓦哈娜的
截至2024年3月31日,已有
公司可贖回尚未贖回的認股權證:
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
截至2024年3月31日,已有
20.收入
下表總結了公司服務產品的收入:
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截至該年度為止 |
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截至該年度為止 |
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服務收入 |
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佣金和分配收入 |
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保險作為一種服務的收入 |
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有兩個客户分別代表
F-28
有兩個客户分別代表
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收款和合同負債的信息:
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截至 |
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截至 |
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合同責任 |
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遞延收入 |
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預收客户 |
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合同總負債 |
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合同資產 |
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未開賬單的收入 |
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合同總資產 |
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的 當現金付款在公司業績之前收到或到期時,公司記錄遞延收入。遞延收入主要與佣金和分銷收入以及保險即服務有關。截至2023年3月31日止期間確認的收入金額包括在截至2023年3月31日的遞延收入餘額中為美元
合同資產是對已履行的履約債務的有條件的對價權利,當條件滿足時,這些債務就成為應收款。合同資產是在合同記賬時間表與確認收入或收取現金的時間不同時產生的,並列入合併資產負債表中的“預付款和其他流動資產”,將在履行履約義務履行期間後一個月記賬。
21
A)環球保險管理有限公司
截至2023年6月30日止期間,Roadzen(DE)(上
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下:
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現金及現金等價物 |
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已獲得客户合同(參見注釋9) |
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其他資產 |
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其他負債 |
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淨資產 |
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購買注意事項 |
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商譽(參閲附註21(D)) |
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收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的營銷專業知識和滲透力所帶來的預期協同效應。
以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息:
F-29
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量 |
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加權 |
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已獲得的客户合同 |
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b)國家汽車俱樂部
截至2023年6月30日止期間,Roadzen(DE)(上
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下:
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現金及現金等價物 |
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無形資產 |
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已獲得客户合同(參見注釋9) |
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其他資產 |
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其他負債 |
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( |
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淨資產 |
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購買注意事項 |
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商譽(參閲附註21(D)) |
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收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的營銷專業知識和滲透力所帶來的預期協同效應。
以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息:
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量 |
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加權 |
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已獲得的客户合同 |
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c)FA保費保險經紀私人有限公司
截至2023年9月30日止期間,Roadzen(DE)(on
我們已將購買價格分配給的主要資產和負債類別如下:
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現金及現金等價物 |
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無形資產 |
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已獲得客户合同(參見注釋9) |
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收購的分銷網絡(參考註釋9) |
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其他資產 |
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其他負債 |
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淨資產 |
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購買注意事項 |
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商譽(參閲附註21(D)) |
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收購對價超過收購的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽,主要歸因於被收購方擁有的營銷專業知識和滲透力所帶來的預期協同效應。
F-30
以下是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息:
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量 |
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加權 |
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收購的分銷網絡 |
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已獲得的客户合同 |
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d)
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截至 |
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截至 |
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期初餘額 |
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與年內完成的收購有關的商譽(參閲附註21(A)、(B)及(C)) |
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— |
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對子公司分拆的再認識 |
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( |
) |
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— |
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本年度已確認商譽減值 |
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— |
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( |
) |
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本年度因附屬公司解除合併而沖銷商譽減值 |
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— |
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匯率變動的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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於截至2024年3月31日止年度內,本公司以商譽$收購Global Insurance Management Limited、National Automobile Club及FA Premium Insurance Private Limited
本公司對其他實體進行了定性評估,並表示被收購實體的公允價值很可能超過其賬面價值,因此,該評估並未導致減值。
在截至2023年3月31日的年度內,本公司決定將重點更多地轉移到保險分銷服務上,而不是從事保險支持服務。由於業務戰略的變化,分銷和營銷實體的賬面價值很可能超過其公允價值。因此,該公司在截至2023年3月31日的年度內進行商譽減值評估,將受影響實體(FA Events and Media Private Limited、Peoplebay Consulting Services Private Limited、Kintsugi Innovation Labs Private Limited)的公允價值與其賬面價值進行比較。公允價值的確定採用貼現現金流量法(DCF),這是一種第三級計量方法。受影響實體的賬面價值超過其公允價值,因此,商譽減值費用為#美元。
22.子公司的解除合併
於截至2024年3月31日止年度內,本公司於2023年10月1日起停止對Peoplebay Consulting Services Private Limited、FA Events&Media Private Limited及自2024年1月1日起停止持有FA Premium Insurance Private Limited的董事會控制權,因此,自解除合併之日起,本公司並無於該等附屬公司擁有董事會控制權或控股權。上述附屬公司的全部權益不再存在,截至2024年3月31日,並無任何留存投資。一美元的收益
前附屬公司持有的所有權權益詳情:
F-31
的實體名稱 |
主要活動 |
主要營業地點 |
持有的所有權權益 |
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*截至2024年3月31日 |
截至2023年3月31日 |
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*Peoplebay Consulting Services Private Limited |
從事營銷服務業務,包括產品發佈、為企業客户進行路演 |
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印度 |
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足總活動及媒體私人有限公司 |
從事營銷服務業務,包括產品發佈、為企業客户進行路演。 |
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印度 |
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||
**FA保費保險私人有限公司* |
從事經紀服務 |
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印度 |
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*
23.金融工具
本公司按公允價值計量可換股債券、衍生認股權證負債及遠期購買協議資產。本公司的衍生權證負債被歸類為1級,因為它們是根據此類工具的可見上市價格計量的。可轉換債券和遠期購買協議被歸類為第三級,原因是由於缺乏報價市場價格、內在缺乏流動性和該等金融工具的期限而導致無法觀察到的投入和其他估計技術。
按公允價值經常性計量的金融工具
下表列出了截至2024年3月31日該公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值等級:
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2024年3月31日 |
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公允價值使用 |
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詳情 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總 |
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*財務負債: |
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*衍生認股權證負債 |
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- |
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- |
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*可轉換債券 |
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- |
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- |
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- |
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2024年3月31日 |
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|||||||||||||
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公允價值使用 |
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|||||||||||||
詳情如下: |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總 |
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*金融資產: |
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遠期購買協議 |
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- |
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- |
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- |
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本公司聘請第三方估值專家協助管理層釐定其一級分類衍生工具認股權證負債的公允價值。該等金融工具的公允價值乃根據其普通權證的波動率、本公司已買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率而釐定。有關可轉換債券估值的關鍵方面,請參閲附註13。
該公司聘請第三方估值專家協助管理層確定其3級分類可轉換債券和遠期購買協議的公允價值。利用與票據合同期限和當前利率有關的假設,使用蒙特卡洛模擬模型對這些票據進行了公允估值。關於估值投入的主要方面,請分別參閲附註14(C)和6(3)。
F-32
下表列出了公司截至2024年3月31日按公允價值經常性計量和記錄的3級金融工具的對賬情況:
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金融資產 |
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財務負債 |
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遠期購買協議 |
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可轉換債券 |
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截至2023年3月31日餘額 |
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- |
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- |
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初始測量 |
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公平值變動 |
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) |
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遠期購買協議中出售的股份價值 |
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( |
) |
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- |
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截至2024年3月31日的餘額 |
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按公允價值非經常性基礎計量的資產
本公司的非金融資產,如商譽、無形資產以及財產和設備,在確認減值費用時調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第三級投入。
非流通股證券
本公司按綜合經營報表中“其他收入/(支出)淨額”內記錄的可見交易的價格變動,按成本減去減值後的計量選擇計量其非流通股本證券,該證券不具有容易確定的公允價值。本公司的非流通股證券是對非上市公司的投資,其公允價值不能輕易確定,主要與其在道康和Moonshot的投資有關。於截至2024年3月31日止年度,本公司的非流通股本證券錄得減值虧損,請參閲附註7。
風險管理
利率風險-利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。本公司的長期債務面臨利率風險,利率隨市場情況而變動。
外幣風險-該公司定期監測其外匯風險敞口。這些業務主要以美元、英鎊、印度盧比和歐元計價。為了分析外幣匯率風險,我們考慮了外幣匯率的歷史趨勢。根據我們截至2024年3月31日進行的敏感度分析,不良
24.應付保險人的款項
表示根據與每家保險公司簽訂的各自合同應支付給保險公司的保費淨額。應繳淨額等於毛保費減去本公司對已達到生效日期的保單的佣金。應付保險公司的金額包括$
25.投資
這些餘額包括按公允價值記錄的對共同基金的某些投資。由於選擇了金融工具會計的公允價值選擇,公允價值的任何變化都計入“按公允價值列賬的金融工具的公允價值收益/(虧損)”。
26.承付款和或有事項
A.承諾
優先股股息
截至2024年3月31日,
F-33
B. 租賃-根據截至2024年3月31日期間的ASC 842入賬
經營租約
該公司根據不可撤銷的運營租賃協議租賃辦公空間,該協議將在不同日期到期,直至2031年4月。一些物業租約包含公司可行使的延期選擇權。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2024年3月31日止期間的經營租賃租金開支為#美元。
(1)下表列出了租賃費用的各個組成部分:
詳情 |
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對於 |
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租賃: |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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(ii)下表列出了與租賃交易產生的現金流和非現金流相關的補充信息。與短期租賃相關的現金付款不包括在經營負債的計量中,因此不包括在以下金額中。
詳情 |
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對於 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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以租賃義務換取的使用權資產: |
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營運資產 |
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(iii)與租賃相關的資產負債表信息如下:
詳情 |
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截至 |
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經營租賃: |
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運營租賃淨資產,淨額 |
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短期負債 |
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長期負債 |
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經營租賃負債總額 |
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(iv)加權平均剩餘租期(年)
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截至 |
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經營租約 |
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(v)加權平均折價率
F-34
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截至 |
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經營租約 |
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% |
(vi)租賃負債的期限如下:
詳情 |
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租賃 |
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截至2024年3月31日的期間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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總 |
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*租賃負債使用截至2024年3月31日期間的結束匯率換算為美元
C.訴訟和或有損失
在正常業務過程中,公司可能不時受到其他法律程序、索賠、調查和政府調查(統稱為“法律程序”)的影響。它可能會收到來自第三方的索賠,其中包括侵犯其知識產權、誹謗、勞動和就業權利、隱私和合同權利。目前尚無本公司認為會對業務或綜合財務報表產生重大不利影響的待決法律程序。
D.賠償
在正常業務過程中,如果公司違反了適用的法律,如果公司存在疏忽或故意不當行為,公司同意就某些事項向客户、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括因第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失,以及與其產品和服務及其業務有關的其他責任。在這些情況下,付款通常以另一方根據特定合同規定的程序提出索賠為條件。截至目前,本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本,亦未在其綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
27.每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以加權平均已發行普通股數量。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是通過實施報告期內所有潛在普通股等價物確定的,除非計入這些等價物會產生反攤薄結果。本公司將其優先股、可換股票據及認股權證視為潛在普通股等價物,但由於其影響是反攤薄的,故不計入列述期內普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算。
下表列出了普通股股東和優先股持有人應佔每股基本淨虧損的計算方法:
F-35
詳情 |
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對於 |
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對於 |
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分子: |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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減去:本年度優先股股東應佔股息 |
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- |
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Roadzen Inc.應佔淨虧損普通股股東 |
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( |
) |
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) |
分母: |
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用於計算Roadzen Inc.應佔每股淨虧損的加權平均股份普通股東-基本股東和稀釋股東 |
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Roadzen Inc.應佔每股淨虧損普通股東-基本股東和稀釋股東 |
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( |
) |
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( |
) |
下表概述了所示期間被排除在普通股股東應佔每股稀釋淨虧損計算之外的潛在普通股等值數量:
詳情 |
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對於 |
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對於 |
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認股權證 |
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- |
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限制性股票單位 |
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- |
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可兑換票據 |
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- |
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優先股 |
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— |
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總 |
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28.所得税
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的所得税撥備前淨虧損如下:
詳情 |
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截至該年度為止 |
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截至二零二三年三月三十一日止年度 |
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國內 |
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( |
) |
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( |
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外國 |
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( |
) |
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( |
) |
總 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的所得税撥備組成如下:
詳情 |
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截至該年度為止 |
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截至二零二三年三月三十一日止年度 |
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當前: |
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國內 |
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外國 |
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延期: |
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國內 |
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外國 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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所得税撥備總額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
F-36
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度聯邦法定所得税率與公司實際税率的對賬:
詳情 |
|
|
|
|
|
|
|
截至該年度為止 |
|
|
截至二零二三年三月三十一日止年度 |
|
||
聯邦法定所得税率 |
|
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% |
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% |
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不可扣除的費用 |
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( |
%) |
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( |
%) |
估值免税額 |
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( |
%) |
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( |
%) |
外幣利差 |
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認股權證 |
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其他 |
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( |
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( |
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所得税撥備總額 |
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% |
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% |
截至2024年3月31日止年度和截至2023年3月31日止年度,公司淨遞延所得税資產的組成如下:
詳情 |
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截至 |
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截至 |
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遞延税項資產: |
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營業淨虧損結轉 |
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未吸收折舊結轉 |
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退休福利 |
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折舊及攤銷 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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減去:估值免税額 |
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( |
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) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
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遞延税項負債: |
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因企業合併而產生的無形資產 |
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) |
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遞延税項淨資產/(負債) |
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( |
) |
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在淨遞延所得税資產中確認的變動:
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|
截至 |
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|
認可/ |
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|
對.的影響 |
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截至 |
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||||
遞延税項資產: |
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||||
營業淨虧損結轉 |
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— |
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未吸收折舊結轉 |
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退休福利 |
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折舊及攤銷 |
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可轉換票據的公允價值變動 |
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其他 |
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減去:估值免税額 |
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( |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
遞延税項負債: |
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||||
因企業合併而產生的無形資產 |
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收購 |
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解固作用 |
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貨幣換算 |
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) |
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— |
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遞延税項淨資產/(負債) |
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( |
) |
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( |
) |
F-37
詳情 |
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|
截至 |
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認可/ |
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對.的影響 |
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截至 |
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遞延税項資產: |
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||||
營業淨虧損結轉 |
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— |
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未吸收折舊結轉 |
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— |
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|||
退休福利 |
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— |
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折舊及攤銷 |
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— |
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可轉換票據的公允價值變動 |
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其他 |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項負債: |
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因企業合併而產生的無形資產 |
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貨幣換算 |
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本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有應課税暫時性差異的預期沖銷時間及税務籌劃策略,定期檢討遞延税項資產的可回收性。由於許多因素,公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化,包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,公司的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。公司的估值免税額增加了 $
該公司沒有為外國子公司的未分配收益提供美國所得税和外國預扣税,因為該公司打算將這些收益永久地再投資於美國以外的地區。
淨營業虧損和信用結轉
截至2024年3月31日,該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約為美元
由於IRC第382條和類似國家規定的所有權變更條款,淨營業虧損結轉的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能導致無法完全抵銷未來年度應納税所得額,並可能導致淨營業虧損在使用前結轉到期。本公司不斷檢討任何所有權變更對淨營業虧損的影響。
未確認的税收優惠
本公司採用權威性指引,就本公司所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税務狀況的財務報表確認和計量規定確認門檻和計量屬性,並就終止確認、分類、利息和懲罰、中期會計、披露和過渡提供指導。《公司》做到了
該公司的主要税務司法管轄區是印度、英國和美國。美國聯邦、州和外國司法管轄區的訴訟時效一般為三至六年。由於該公司的淨虧損,其幾乎所有的聯邦和州所得税申報單都要接受聯邦和州的審查。
F-38
29.細分市場報告
營運分部被定義為實體的組成部分,由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期評估離散的財務信息。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,本公司已確定其在報告部分。
30
根據公司2023年綜合激勵計劃向公司員工、高級管理人員、董事發放的股票薪酬獎勵均為股權分類工具。截至2024年3月31日已發行的限制性股票單位(“RSU”)具有服務歸屬條件的
基於股份的薪酬是以限制性股票單位(RSU)的形式進行的。每個RSU的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型計算的。
期權價值和假設
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每股公允價值(截至授予日) |
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行使價 |
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假設: |
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波動率 |
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預期股息 |
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預期期限(以年為單位) |
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無風險利率 |
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股票期權活動 |
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截至 |
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開設未投資單位 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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- |
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取消 |
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關閉未投資單位 |
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與授予僱員的受限制股份單位有關的股票補償開支為美元
F-39
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
|
|
ROADZEN公司 |
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|
日期:2024年7月1日 |
|
作者: |
撰稿S/羅翰·馬爾霍特拉 |
|
|
|
姓名:羅翰·馬爾霍特拉 |
|
|
|
頭銜:首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
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|
撰稿S/羅翰·馬爾霍特拉 |
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
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2024年7月1日 |
羅漢·馬爾霍特拉 |
|
(首席行政主任) |
|
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/S/讓-諾·L·加拉多 |
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首席財務官 |
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2024年7月1日 |
讓-諾埃爾·加拉多 |
|
(首席財務會計官) |
|
|
|
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|
撰稿S/史蒂文·卡爾森 |
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董事長兼董事 |
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2024年7月1日 |
史蒂文·卡爾森 |
|
|
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|
|
|
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|
|
/s/Saurav Adhikari |
|
主任 |
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2024年7月1日 |
紹拉夫·阿迪卡里 |
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/s/ Ajay Shah |
|
主任 |
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2024年7月1日 |
阿賈伊·沙阿 |
|
|
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|
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|
|
/s/ Supurna VedBrat |
|
主任 |
|
2024年7月1日 |
蘇普爾娜·維德布拉特 |
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|
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|
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|
/s/佐伊·阿什克羅夫特 |
|
主任 |
|
2024年7月1日 |
佐伊·阿什克羅夫特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戴安·B·格洛斯曼 |
|
主任 |
|
2024年7月1日 |
黛安·B·格洛斯曼 |
|
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|
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|
|
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|
F-40