1。

購買和出售。根據本文中的條款，買方同意從賣方購買並獲得分配的權利，賣方同意向買方出售和交付分配的權利。

2。

購買價格。在成交之日，買方將向賣方支付或交付以下款項（“購買價格”）：

a。

現金。兩百萬美元（2,000,000.00）（“現金”），外加

b。

股票。兩百萬六十萬股（2,600,000）股美國能源限制性普通股（“股份”），以及

c。

附帶工作權益。“附帶工作利息” 是指買方承諾在套利期內支付、支付和承擔所有賣方預留利息的百分之百（100%）的賣方費用。“結轉期” 是指本協議的生效日期，直至歸屬於賣方預留利息的賣方費用總額為二千萬美元（20,000,000.00美元）（“套利金額”）之日止。“賣方成本” 是指所有資本成本，包括與項目勘探、評估、開發、鑽探、完井和裝備任何和所有油井相關的成本，前提是根據本文附錄 “B” 所附的聯合運營協議，將買方列為運營商（“JOA”），此類費用應向賣方收取或支付。每月租賃運營費用（包括但不限於租金、租賃維持費和所有權補償費用和付款）（“LOE”）不應被視為賣方成本，應按照JOA附錄 “C” 進行核算。在結轉期內，LOE應從收入中扣除。如果沒有足夠的收入來支付特定月份的LOE，則在結轉期內，任何負的LOE都將結轉到下一個營業月份，並抵消未來的淨收入，直到累計的負LOE被完全抵消。買方可以選擇將一部分或全部負數 LOE 應用於未付套利金額。在結轉期到期後，賣方應承擔JOA下歸因於其工作利益的所有成本和開支。

3.

閉幕。本協議執行後（“成交”），賣方應通過賣方和買方雙方均可接受的通知向農民交付，該通知自本協議執行之日起生效：

a。

雙方已簽訂本協議。

b。

根據分包協議第1.3節授予的權利，買方或其指定人將是任何盈利井的運營商。

c。

在滿足收入條件並收到分包協議第1.2節規定的轉讓後，賣方將不可分割的82.5％（82.5％）的收入利息分配給買方。

d。

根據《分包協議》第1.4節，買方承擔了賣方的所有權利，即接受農民的協助，以澄清所有權以及準備、執行、歸檔和/或記錄文書，以完善分包協議中該術語的定義。

e。

根據Farmout關於與農民協調業務的第1.5節，買方假設賣方的立場。

f。

根據分包協議第1.7節，買方假設賣方有權獲得財產文件。

g。

根據《分包協議》第1.9.1節，買方假設賣方有義務向農民提供不成功的油井（在最初的兩口油井中），並根據該條款獲得農場的選舉。任何Farmout選擇均應涵蓋買方和賣方在油井中的所有權權益，以及僅在租賃權益涵蓋井眼的情況下油井的租賃權益。

h。

根據第2.2節，買方承擔了向農民提供鑽探報告和數據的義務。

4。

賣家陳述和保證。賣方聲明並保證，截至收盤時：

a。

賣方在分包協議中的陳述和保證。賣方在 Farmout 協議第 3.2 節下的所有陳述和擔保在所有重大方面均屬實。

b。

農民在分包協議中的陳述和保證。據賣方所知，Farmors在《分包協議》第3.1節下的陳述和擔保在所有重大方面都是真實的。

c。

賣方權限。賣方擁有一切必要的權力和權力，可以按目前的方式開展業務，執行和交付本協議並履行本協議規定的義務。本協議的執行和交付、本協議中設想的交易的完成以及本協議條款和條件的履行和遵守不會違反賣方管理文件的任何實質性條款、賣方作為當事方或受其約束的任何協議或文書的任何實質性條款，或據其所知對其適用的任何判決、法令、命令、法規、規則或規章，或與之衝突。

d。

可執行性。本協議的執行、交付和履行以及此處設想的交易均已獲得代表賣方採取的所有必要公司行動的正式和有效授權。本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和保護債權人的類似法律的影響，以及一般公平原則，無論在衡平程序還是法律程序中考慮此類可執行性。假設買方對本協議進行了應有的授權、執行和交付，則本協議對賣方是合法、有效和具有約束力的，並且可以根據其條款強制執行。

e。

沒有衝突。本協議及下述交易的執行、交付、履行和完成不會：(a) 違反、衝突或構成違約，或根據賣方管理文件的任何條款或規定，如果事先通知或兩者兼而有之，即構成違約、違約或違規行為；(b) 導致重大違約或在事先通知或時效後或兩者兼而有之的事件根據任何協議、合同、本票的任何重要條款或條款，構成重大違約、違約或違規行為、賣方作為當事方或賣方或其在分包協議中的利益受其約束的契約、抵押貸款、契約、信託契約或租約；或 (c) 在任何重大方面違反、衝突或構成違反任何適用於賣方或其在分包協議中的利益的法律。

f。

經紀人費用。對於因分包協議、本協議或本協議規定的買方將承擔任何責任的交易產生的經紀人或發現者費用，賣方沒有也不會承擔任何或有或其他責任。

g。

破產。賣方沒有正在考慮的破產、重組或安排程序懸而未決，據賣方所知，也沒有對賣方構成威脅的破產、重組或安排程序。

h。

材料合同。農民，據賣方所知，賣方沒有任何合同或協議會對買方根據分包協議或JOA開展業務的能力產生重大不利影響。

我。

優先權和同意。不存在影響分包協議、轉讓權利或所得利息下賣方利益的優先購買權或同意轉讓要求，也沒有可能適用於此處設想的交易的優先購買權或同意轉讓要求。

j。

營銷和運輸協議。轉讓權利或所得利息的任何部分均不受或專門用於任何生產、銷售、營銷、收集、運輸、加工或類似協議，這些協議在本協議所設想的交易完成之前不會發布。

k。

知識和經驗。賣方在評估、購買、擁有和運營石油、天然氣和氦氣勘探和生產物業、管道、油井和相關設施的買方等實體的評估、購買、所有權和運營方面非常周密。在決定簽訂本協議和完成本協議下設想的交易時，賣方僅依據 (i) 買方在第 5 節中提出的陳述和保證，(ii) 其自己對買方的獨立調查和評估，(iii) 有關股票的公開信息，以及 (iv) 其自己的法律、財務、税務、經濟、環境、工程、地質和地球物理顧問的建議，而不是任何評論和聲明，任何代表、顧問對其他材料的預測或買方顧問。賣方特此承認，除了買方在第 5 節中做出的陳述和擔保外，買方或買方或其關聯公司的任何代表、顧問或顧問都不會或已經根據衡平法對股票作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證。

l。

好吧，開學截止日期。開學截止日期已延長至2024年9月1日。

m。

租金。根據租約到期之日為保持其有效性而應付的所有租金和其他租賃維持費均已按時準確地支付。

n。

斯旺森利益.賣方承認，買方簽訂本協議的實質性誘因是賣方與湯姆·斯旺森和湯姆·斯旺森作為承租人（“斯旺森當事人”）承租人涵蓋該財產的任何石油和天然氣租約（“斯旺森當事人”）下的任何其他承租人簽訂具有約束力的書面承諾（“承諾”），或任何斯旺森方選擇收購涵蓋該物業的任何石油和天然氣租約（統稱為 “斯旺森權益”）以轉讓此類物業滿足收入條件後向買方支付利息。

o。

籌集資金。賣方承認，無論本協議中有任何相反的規定，買方對分包協議第1.11節（資本籌集）的條款或任何解釋下的任何義務或付款均不承擔任何責任。賣方根據《分包協議》第 1.11 節的條件或義務向買方提供賠償。

p。

證券法合規。

5。

買家陳述和保證。買方聲明並保證：

a。

買方權限。買方擁有一切必要的權力和權力，可以按目前的方式開展業務，執行和交付本協議並履行本協議規定的義務。本協議的執行和交付、本協議中設想的交易的完成以及本協議條款和條件的履行和遵守均不會違反或與買方管理文件的任何實質性條款、買方作為當事方或受其約束的任何協議或文書的任何實質性條款，或據其所知對其適用的任何判決、法令、命令、法規、規則或規章，或與之相沖突。

b。

可執行性。本協議及下述交易的執行、交付和履行已獲得代表買方採取的所有必要公司行動的正式和有效的授權。本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和保護債權人的類似法律的影響，以及一般公平原則，無論在衡平程序中還是法律程序中考慮這種可執行性。假設賣方對本協議進行了應有的授權、執行和交付，則本協議對買方是合法、有效和具有約束力的，並且可以根據其條款強制執行。

c。

沒有衝突。本協議及下述交易的執行、交付、履行和完成不會：（i）違反、衝突或構成違約，或根據買方管理文件的任何條款或規定，如果事先通知或時效兩者兼而有之，即構成違約、違約或違約；(ii) 導致重大違約或事後發生的事件，或兩者兼而有之根據任何協議、合同、本票的任何重要條款或條款，構成重大違約、違約或違規行為、買方作為當事方或對買方具有約束力的契約、抵押貸款、契約、信託契約或租約；或（iii）在任何重大方面違反、衝突或構成違反任何適用於買方或受買方約束的法律。

d。

經紀人費用。對於因分包協議、本協議或本協議規定的買方將承擔任何責任的交易產生的經紀人或發現者費用，賣方沒有也不會承擔任何或有或其他責任。

e。

破產。賣方沒有正在考慮的破產、重組或安排程序懸而未決，據賣方所知，也沒有對賣方構成威脅的破產、重組或安排程序。

f。

不分發。買方為自己的賬户購買轉讓權利，其目的不是違反 1933 年《證券法》、經修訂的（及其相關規則和條例），也無意違反任何其他適用的證券法進行分配。

g。

知識和經驗。買方在石油和天然氣勘探和生產物業的評估、購買、所有權和運營方面經驗豐富。在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方僅依賴 (i) 賣方在第 4 節中提出的陳述和保證，(ii) 其自己對分包協議和轉讓權利的獨立調查和評估，(iii) 有關分包協議和轉讓權利的公開信息，以及 (iv) 依據其自身的法律、財務、税務、經濟、環境工程的建議，地質和地球物理顧問，不在任何評論和聲明中，賣方的任何代表、顧問或顧問提出或提供的預測或其他材料。買方特此承認，除了賣方在第 5 節中做出的陳述和擔保外，賣方及其附屬公司的任何代表、顧問或顧問都不會或已經根據衡平法對轉讓權利作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證。根據本協議和規定，買方能夠承擔收購受讓權利的風險，並瞭解與向買方轉讓轉讓權利以及所得利息的所有權和運營相關的風險和其他注意事項。

h。

納斯達克公告。在股票發行之前，買方已向納斯達克提供了（i）買方董事會簽署的批准股票發行和執行本協議的會議記錄，以及（ii）實質性最終形式的PSA副本。收盤後，買方將立即向納斯達克提供全面執行的PSA的副本。

6。

陳述、擔保和承諾的有效性。買方和賣方在本協議下的陳述、擔保和承諾將無限期有效。

7。

聯合運營協議。雙方在《分包協議》下的運營、未來油井的鑽探、完井和裝備、油井的生產、油井產量的銷售，以及在首次向買方的關聯或非關聯實體出售此類產品之前處理、處理、收集或運輸此類產品的權利和義務應根據JOA進行。

8。

石油和天然氣租賃的分配。根據分包協議獲得的任何利息應在石油和天然氣租賃的部分轉讓下進行分配，基本上以附錄 “C”（“轉讓”）的形式以及所有必要的州和/或聯邦轉讓和轉讓。如果任何一方未能執行和向另一方交付轉讓或遵守本協議的任何其他重要條款，則法律上的補救措施可能不充分，非違約方可以在不限制法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的情況下，執行禁令、限制令、具體履約和其他形式的公平救濟或金錢損害賠償或其任何組合。

9。

雜項。

a。

以引用方式納入。本協議中提及的所有附錄和附表（如果有）均附於此，並以引用方式納入此處。

b。

進一步的保證。收盤後，賣方應執行和交付，並應不時促使執行和交付進一步的文書、通知、分割令、轉讓單和其他文件，並採取合理必要的其他和未來的行為和事情，以便更充分、更有效地向買方授予、轉讓和轉讓轉讓轉讓權利。

c。

未上市賣家租約。如果在轉讓交付時或之後確定賣方在生效之日擁有或已記入轉讓附錄 “A” 中未包括的任何租約、礦產權益和相關財產中的任何權利、所有權和權益，則賣方應根據買方的要求以同樣的形式向買方轉交給買方，自賣方購置此類財產之日或轉讓生效之日起生效之日起生效作為分配，不可分割的百分之八十二半（82.5%）的權益賣方在此類租賃、礦產權益和相關財產中的所有權利、所有權和權益，因此，此類財產和賣方保留權益應受本協議（不進行購買價格調整）和JOA（如果適用）的約束。

d。

收盤後賣方獲得的權益。如果在收盤後，賣方或賣方的任何關聯公司通過租賃、契約或轉讓（“新權益”）獲得了該物業中任何石油和天然氣租賃、礦產權益和相關財產的任何權利、所有權或權益（“新權益”），賣方應通知買方，賣方應以與轉讓相同的形式將賣方所有權利、所有權的百分之八十二半（82.5%）轉讓給買方在該全部新權益中的權益，前提是該新權益位於財產內以及財產以外的任何連續部分該財產，自賣方收購財產生效之日起生效，此後，此類新權益將受本協議和JOA（如果適用）的約束。收到此類轉讓後，買方應向賣方償還賣方為此類新利息支付的任何獎金或其他對價的百分之八十二半（82.5%）。

e。

適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，儘管有任何法律衝突條款需要適用其他司法管轄區的法律，但前提是，在轉讓的構造和執行以及租賃、礦產、合同、地役權和水井的任何所有權方面，應適用蒙大拿州的法律。

f。

管轄權和地點。根據本協議、轉讓或JOA（“爭議”）提出的任何索賠、爭議或訴訟（“爭議”）只能在位於德克薩斯州哈里斯縣的州或聯邦法院提起訴訟和訴訟。雙方同意為此類目的在這些法院擁有專屬管轄權和審判地。

g。

放棄陪審團審判的權利。在任何爭議中，雙方同意，他們特此放棄陪審團審判的所有權利。

h。

通知。本協議要求或授權向本協議任何一方發出的所有通知均應以書面形式發出，並通過個人信使、掛號信、隔夜郵件或電子郵件或傳真發送給收到此類通知的一方，如下所述。在收到通知的交付確認之日或任何一方拒絕接受送達之日，所有通知均應被視為已正確送達。

我。

修正案。除非雙方簽署明確修改本協議的文書，否則不得修改本協議。除本協議中特別規定的豁免外，除非以書面形式明確作出，否則任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，除非另有明確規定，否則任何此類豁免均不應構成持續豁免。延遲行使或不行使任何此類權利均不構成對該權利的放棄。

j。

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。儘管本協議中有任何相反的規定，除非本協議由雙方代表以書面形式正式簽署並由雙方交付，否則本協議在雙方之間不具有約束力。此處未定義的大寫術語應在《分包協議》中給出定義。

k。

其他協議。本協議是雙方就本協議標的和本協議規定的交易達成的獨家協議。

l。

保密和新聞稿。雙方同意，本協議的條款和條件，包括其存在，應被視為機密。任何一方均不得發佈任何新聞稿、公開申報或以其他方式披露本協議，除非這樣做符合分包協議第 4 節，而且必須事先獲得另一方的書面同意；前提是如果本協議（包括任何證券交易所的規則）有任何法律規定的披露，則被要求進行此類披露的一方應 (i) 立即將本協議的存在、條款和與此類法律要求相關的情況，(ii) 諮詢與另一方探討是否應採取現有法律措施來抵制或縮小此類要求的披露範圍，（iii）協助被要求披露的一方尋求保護令或其他適當補救措施，（iv）在任何情況下都只披露律師告知其法律要求披露的信息。

m。

對應執行。本協議可以在多個對應方中籤署（包括通過傳真或.pdf簽名），一旦買方和賣方簽署並交付了本協議的對應部分，則每份協議均應視為原始協議，所有這些協議共同構成同一個協議。