通過互聯網投票
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● 在此安全網站上按照概述的步驟進行操作。
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
第14A日程
根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明
（修正案編號）
提交者為 註冊人☒
由除註冊人以外的一方提交 ☐
請勾選適當的框:
| ☒ | 初步 代理陳述書 |
| ☐ | 僅限委員會使用的機密信息（根據14a-6(e)(2)規定） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 明確的附加材料 |
| ☐ | 根據§ 240.14a-12徵求材料 |
BTC 數字有限公司。
支付申報費用（選中適用所有方框）:
| ☒ | 無需繳納費用 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易所法》規則14a-6(i)(1)和0-11規定所需在陳列桌上計算的費用 |
BTC 數字有限公司的 2024年股東大會通告。
關於 BTC 數字有限公司的 2024 年度股東大會。
關於代理材料的 重要通知，供參加將於 [ ] 2024 年舉行的年度股東大會。
年度股東大會將於 [ ] 2024 年舉行，具體時間另行通知。
代理聲明和股東年報 現可在 [ ] 點此獲得。
BTC 數字有限公司（公司）2024年度股東大會將於中國廣東省深圳市福田區泰然六路52號雪松大廈B座13層1306室於 [ ] 早上9:30（美國東部時間）（北京/香港時間 [ ] 下午9:30 或 10:30，視中國夏令時而定）召開。
議題
作為股東，您將被要求：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 批准任期為 2024 年的安聯註冊會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師公司； |
| 2. | 審核公司非公開發行普通股總數不超過 600,000 股； |
| 所有板塊 | 處理可能出現在會議上的其他事項。 |
股東也將處理可能出現在會議上的其他事項。
股權登記日
如果您於2024年7月1日（“股權登記日”）營業結束時持有BTC Digital Ltd.普通股，則有權投票。
委派代理投票
您的投票非常重要。您可以通過互聯網、電話、郵寄或親自參加2024年度股東大會提前表決您的股權。請參閲代理聲明的“股東如何投票？”部分以獲取詳細的表決説明。如果您通過互聯網、電話投票或計劃在2024年股東大會上親自投票，則無需郵寄代理卡。
2024 年度股東大會入場
由於參會空間有限，參加會議的人數僅限於股東及其監護人持有有效的股東委託書。入場順序按先來先服務的原則。註冊將從美國東部時間早上8:30開始。參加會議必須出示有效的政府發行證件。如果您通過經紀人、銀行、信託公司或其他提名人持有公司的普通股，則必須攜帶反映您在股權登記日持有的股票所有權的聲明副本，並如需個人出席表決，還必須攜帶經紀人、銀行、信託公司或其他提名人的法定委託書。相機、錄音設備和其他電子設備不允許攜帶。
我們非常期待您的到來。
代表委員會
徐鵬
董事會主席
2024 年 7 月 [ ] 日
目錄
| 頁 | ||
| 委託投票匯總表概況 | 1 | |
| 問答 | 2 | |
| 獨立註冊會計師事務所的選定批准（代理卡上的項目1） | 4 | |
| 批准公司普通股發行1或多次非公開發行的最高數量為60萬股（代理卡上的項目2） | 5 | |
| 董事、高管及核心員工 | 7 | |
| 公司治理 | 9 | |
| 高管報酬 | 12 | |
| 與關聯人士的交易 | 14 | |
| 所有板塊的所有權 | 15 | |
| 材料的共有 | 16 | |
| 該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。 | 17 |
i
委託投票匯總表概況
本摘要突出了本代理聲明中其他部分包含的信息。本摘要並未完整包含在您投票時應考慮的所有信息中。請在投票前仔細閲讀完整的代理聲明和我們年度股東報告及2023年12月31日（“年度報告”）。“年度報告”）。
會議信息
| 日期： | 2024年[ ] | |
| 時間： | 美國東部時間上午9:30 | |
| 位置： | 學鬆大廈B幢13樓1306室 深圳市福田區泰然六路52號 中國廣東省 | |
| 記錄日期： | 2024年7月1日 |
如何投票
您的投票非常重要。您可以通過互聯網、電話、郵寄或親自參加2024年股東年會提前投票。有關詳細的投票説明，請參閲第2頁上的“股東如何投票？”部分。如果您通過互聯網、電話投票或計劃親自參加2024年股東年會，您無需郵寄代理卡。
| 互聯網 | 電話 | 郵件 | 親自 | |||
| 訪問[ ]。您需要在通知、代理卡或投票指示表上打印的控制號。 | 如果您收到代理材料的紙質副本，請撥打免費電話([ ])或使用投票指示表上提供的電話號碼。您需要在您的代理卡或投票指示表上打印的控制號。 | 如果您收到代理材料的紙質副本，請使用隨附的付郵信封發送您填寫和簽名的代理卡或投票指示表。 | 請按第2頁“如何參加會議?”下的指示，在到達會議時請求一張選票。 |
2024年[ ]月，我們開始向股東發送委託投票材料。
投票項目1: 批准委派Audit Alliance LLP作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的選擇
| 項目1 | 你被要求批准Audit Alliance LLP作為我們2024年的獨立註冊公共會計師事務所的審計委員會選擇。關於審計委員會的選擇和向Audit Alliance LLP支付的費用的其他信息，請參見本代理聲明第4頁開頭的“批准我們的獨立註冊公共會計師事務所的選擇”。
✔我們的董事會一致建議您投票贊成批准委派Audit Alliance LLO作為我們2024年的獨立註冊公共會計師事務所。 |
投票項目2: 批准發行公司普通股高達600,000股，用於一個或多個非公開發行。
| 項目2 |
你被要求批准發行最多600,000股公司普通股，用於一個或多個非公開發行。關於發行新股的其他信息，請參見本代理聲明第5頁開頭的“批准發行最多600,000股公司的普通股用於一個或多個非公開發行”。
✔我們的董事會一致建議您投票贊成批准發行高達600,000股公司的普通股用於一個或多個非公開發行。 |
法定出席人數
在年度股東大會上，代表公司發行股權總數三分之一（1/3）以上的投票權，以在會議期間以個人或代理形式表決或（如果股東為公司）其合法授權代表表決參會，將構成法定人數。
需要投票
你被要求以股東的身份，表決贊成或反對任何提議。 對於獨立註冊公共會計師事務所的批准和一項或多項非公開證券發行的批准，需要股東簡單多數的表決通過，即有投票權的股東以親自表決，或通過代理人或如果股東是公司則由其合法授權代表親自表決。關於正確填寫標記為“棄權”的代理卡的其他信息，將被視為未表決。
董事會推薦
董事會已經確定批准委派Audit Alliance LLP作為公司獨立註冊公共會計師事務所，以及批准發行一項或多項非公開證券是明智的並符合公司和股東的最佳利益，已經一致通過所述提案。全體董事一致推薦股東投票贊成批准這兩個提案。贊成兩個提案應該被認可
1
問答
下面的問題和答案意在簡要概述一些股東大會上經常問到的問題。這些問題和答案可能並不全部涉及你作為股東可能重要的所有問題。要更好地瞭解這些問題，你應該仔細閲讀本代理聲明的全部內容。
問題: 為什麼我收到了這份代理聲明？
答: 公司舉行年度股東大會，以批准委派Audit Alliance LLP作為公司獨立註冊公共會計師事務所，批准[ ] 在一個或多個非公開發行中發行公司的普通股，以及辦理可能在會議期間出現的任何業務。
我們在本代理聲明中包含了關於股東大會的重要信息。您應該仔細閲讀並全部閲讀這些信息。隨附的投票材料允許您在不出席股東大會的情況下投票。您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交您的代理。
問題: 股東需要考慮哪些提案？
答: 股東需要:
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 批准委派Audit Alliance LLP作為公司的獨立註冊公共會計師事務所。 |
| 2. | 批准公司非公開發行不超過60萬股普通股; 或更多股份; |
| 所有板塊 | 進行任何其他適當的業務。 |
Q: 年度股東大會何時何地舉行？ A: 年度股東大會將於2024年[ ] ET上午9:30以現場形式在深圳市福田區泰然六路52號學宋大廈B座13樓1306會議室舉行。 與會者可以參加。
A: 年度股東大會將於[ ]2024年上午9點30分以現場形式在深圳市福田區泰然六路52號學宋大廈B座13樓1306會議室舉行。現場參與者可以參加2024年7月1日截止普通股業務的前持股人會收到通知，並有權出席特別股東大會及其任何休會或推遲。在記錄日，公司有[2610785]股普通股。每持有一股普通股，即有一票的表決權。
Q: 有權在年度股東大會上投票的人是誰？
A: 年度股東大會的記錄日期為2024年7月1日。僅在記錄日營業結束時擁有公司普通股的持有人有權收到特別股東大會或任何休會或推遲的通知，並有權表決。在記錄日，已有[2,610,785]股普通股流通。你擁有的普通股股票數就代表你擁有的表決權數。
Q: 股東如何投票？
A: 股東有三種投票方式。 可以使用以下任一方法進行投票：
| (1) | 通過互聯網，如果您可以接入互聯網，請在 [ ] 投票； |
| (2) | 通過郵寄或存款到[ ]投票；或者 |
| (3) | 通過[ ]電話投票。 |
Q: 我如何參加會議？
A: 持有公司普通股的所有股東都可以參加會議。您可以親自前往深圳市福田區泰然六路52號學宋大廈B座13樓1306會議室參加會議。
Q: 股東可以在會議上提問嗎？
A: 是的。公司的代表將在會議結束時回答一般性問題。
Q：如果我的股份由經紀人或其他代表持有，我的經紀人或代表會為我投票嗎？
A：您的經紀人或代表無權在非例行事項上進行投票。所有提出的議案均被視為非例行事項。如果您告知經紀人或其他代表如何表決，它將僅代表您投票。
2
Q: 如果我沒有對有關提案的事項進行投票怎麼辦？
A：如果您沒有投票或沒有指示您的經紀人或其他代表在任何提案上如何投票，則不會對這些提案產生任何影響。它將被視為“未投票”，而不計入法定額。
Q: 如果我已提交委託書或投票指示卡後可以更改我的投票嗎？
是的，在年度股東大會投票前您可以隨時更改投票。您可以選擇以下三種方式之一：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 通過填寫一張後期時間比原有投票表晚的代理卡並將其郵寄至年度股東大會之前收到； |
| 2. | 通過登陸代理卡上指定的互聯網網站，採用與提交電子代理相同的方式，或通過代理卡上指定的電話號碼進行投票，如果您有資格並按照代理卡上的説明進行操作；或 |
| 所有板塊 | 通過親自參加位於深圳市福田區泰然六路52號雪松大廈B座13樓1306室的年度股東大會。 |
僅憑出席將不會撤銷任何代理。
如果您的股份由經紀人或其他代名人持有賬户，請聯繫您的經紀人或其他代名人更改您的投票。
問：我是否有鑑定權？
答：股東就議案在年度股東大會上進行表決時沒有鑑定權。
問：如果我對代理材料或投票程序有問題，應該聯繫誰？
答：如果您對該議案有疑問或需要幫助提交您的代理或投票，或需要本代理聲明或附帶的代理卡的其他副本，請聯繫BTC Digital Ltd.，位於廣東省深圳市福田區泰然六路52號雪松大廈B座13樓1306室，或撥打+86 755 8294 5250。如果您的股份存放在股票經紀賬户或銀行或其他代名人賬户中，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人瞭解更多信息。
現在我該做什麼？
答：在仔細閲讀並考慮包括附件在內的本代理聲明中包含的信息後，請儘快投票，以便您的股份代表參加年度股東大會。如果您的股份以您經紀人或其他代名人的名義持有，請按照代理卡或記錄持有人提供的投票指示表上的説明進行操作。
問：誰支付準備和郵寄代理聲明所涉及的費用？
答：公司將支付準備、組裝和郵寄這些代理材料及所有徵集代理票所需的所有費用。除了經常工資外，我們的管理人員和其他員工在電話或面對面徵詢會議時不會收到其他任何補償。我們還將與證券經紀公司和其他保管人、代表和受託人安排將徵求意見的材料轉發給該人持有的股票的利益擁有人，並對其進行合理的管理。在這樣做時，我們可能會向這些人報銷合理的副本費用。
問：公司的官員和董事在管理事項中有哪些權益？
答：公司的董事會成員和高管對任何提案都沒有特別的權益，這一點與公司的所有其他股東一樣。
問：我在年度股東大會的投票結果在哪裏可以查到？
答：公司將在年度股東大會公佈初步投票結果。公司還將在預期在年度股東大會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K 表格中披露最終投票結果。
3
Ratification 我們的獨立註冊會計師事務所的選擇（代理卡上的項目1）
董事會根據董事會授予的權利，直接負責任命、報酬、保留和監督Capital One的獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年至少評估一次獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，並定期考慮是否繼續聘請我們現任的獨立註冊會計師事務所，或者是否聘請其他事務所。在合作伙伴輪換要求的情況下，審計委員會及其主席將參與考慮獨立註冊會計師事務所的新主管合夥人的任命。此外，Capital One 遵守《薩班斯-Oxley法》有關獨立註冊會計師事務所對Capital One的審計的合作伙伴輪換的要求。
審計委員會已經任命圓通會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。圓通會計師事務所自2021年1月開始擔任這一角色。審計委員會和董事會成員認為，繼續聘請圓通會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最佳利益。
作為公司治理的良好實踐，董事會將就審計聯盟有限責任合夥公司的任命向股東投票表決。如果股東未批准審計聯盟LLP的選擇，審計委員會將重新考慮其作為公司獨立註冊的會計師事務所的任命。即使選擇被批准，如果審計委員會判斷這樣做最符合我們股東的利益，隨時在一年內可以任命不同的獨立註冊會計師事務所。
審計聯盟LLP為2023和2022財年提供的專業服務的費用如下：
| （費用以美元千元為單位）費用描述) | 2023 | 2022 | ||||||
| 審計費用 | $ | 300 | $ | 240 | ||||
| 審計相關費用 | $ | - | $ | - | ||||
| 税務費用 | $ | - | $ | - | ||||
| 所有其他費用 | $ | - | $ | - | ||||
"審計費"包括審核年度財務報表，審核包括在我們每季度的10-Q表格上的未經審計的中期財務信息以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或承諾有關的服務，一般只有獨立註冊會計師事務所能夠提供。除了符合通用驗收標準的審核或評論費用之外，本類別還包括安慰信，法定和子公司審計，同意書，以及與並向SEC提交的文件的輔助和審查有關的費用。“審核相關費用”包括與合理相關於審計或我們的財務報表審查的保證和相關服務有關的費用，通常由獨立註冊會計師事務所提供，如：合規性測試和報告；內部控制審查；不受法規或條例要求的意見陳述服務；和約定的程序報告。"税務費用"包括公司和子公司的税務合規服務費用。"其他所有費用"包括未定義為審計，審計相關或税務的服務費用，且未經SEC明確禁止的服務費用。
本董事會一致建議您投票 "贊成"，以批准審核聯盟LLP為BTC Digital Ltd. 2024年的獨立註冊會計師。
公司普通股目前已在The Nasdaq Capital Market上市，因此，我們受制於Nasdaq Marketplace規則。 Nasdaq Marketplace Rule 5635（d）（“Rule 5635（d）”）要求我們在涉及公司股份銷售、發行或潛在發行的某些非公開發行方面事先獲得股東批准，其中涉及公司發行的普通股（和/或可轉換或行使為普通股的證券）等於發行前的普通股的20％或更多。本提案同時還將考慮非公開發行中的機構投資者行使的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券的行使或轉換所包含的普通股，包括髮行、交換或與之相關的任何協議（包括將任何未轉換的非轉換債務改為附加轉換功能或將此類不可轉換債務換成可轉換證券）有關，以使低於市場價格可以行使或轉換，並將被視為參與達到20％限制並在本提案中尋求股東批准的交易中發行的股票。我們可以通過一項或多項交易完成批准的發行或交易，但受限於此處的限制。
4
我們可能尋求籌集額外資本以實施我們的業務策略，資本重組我們的資產負債表並提高我們的整體資本化。我們尚未確定此類潛在發行或重組的具體條款。因為我們可能會採取觸發規則5635（d）要求的行動並尋求額外資本，因此我們現在正在尋求股東的批准，使我們能夠迅速充分利用可能出現的任何機遇。
我們特此向股東提交此建議，就在一項或多項非公開籌資或其他交易中潛在發行高達600,000股普通股或可轉換為普通股的證券徵得批准，但受以下限制：
- 發行的股數總和不會超過600,000股我們的普通股，但根據之前發行的回購股票，包括優先股、期權、認股權證、可轉換債務或其他權益證券，可以進行調整。
- 總髮行股份的總體費用不超過6,000,000.00美元;
| ● | - 這樣的發行將在2025年12月31日之前（除非有Nasdaq要求較短的時間）發行； |
| ● | - 本董事會認為對公司及其股東最有利且與此前規定不矛盾的其他條款。 |
| ● | 在這些發行中發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股的證券將稀釋並因而減少每個現有股東在我們的普通股中的比例所有權。 股東沒有優先購股權，以訂購公司發行的額外股份，以保持其普通股的比例所有權。由於我們的普通股交易的歷史波動性和不可預測的市場因素，我們無法準確預測我們將能夠以任何折扣價出售我們的普通股或重組我們的資產負債表。 |
| ● | 在一個或多個非公開發行中發行高達600,000股我們的普通股，或其他可轉換為我們普通股的證券，可能具有反收購效應。這樣的發行可能會稀釋尋求控制公司的人的表決權，從而阻止或使更加困難公司的合併、要約收購、代理爭奪戰、選舉董事會成員或反對公司的其它重大公司交易。 |
我們進行非公開股票發行時，可能會有一些股份被一名或多名可能收購我們大量普通股的投資者購買，這將集中投票權在一個或幾個股東手中，這些股東可能會對我們的業務或向股東進行表決的事項的結果產生更大的影響。
5
我們不能確定發行或重組的實際淨收益，直到它們完成，但如上所述，非公開發行的總額將不超過6,000,000.00美元，發行或將發行的最大普通股股數不會超過600,000股。任何淨收益將用於一般公司用途，可能包括債務償還。我們目前沒有與任何投資者有關的安排或諒解，因此無法預測是否會成功通過任何非公開發行或資本重組籌集資金。
根據Nasdaq Marketplace規則5635（d）的要求和規定，批准股份在一項或多項非公開發行中發行的證券，需要獲得所提議事項捍衞的股份的多數投票贊成。
在完成之前，我們無法確定發行的實際淨收益或重組的結果，但如上所述，非公開發行的累計金額不超過6,000,000.00美元，最大股份或普通股發行量不超過600,000股。任何淨收益將用於一般公司用途，可能包括還債。我們目前沒有與投資者進行任何具體交易的安排或瞭解，因此我們無法預測是否會成功地通過任何發行或重組籌集資本。
需要投票
根據Nasdaq Marketplace規則5635（d）的要求和規定，批准股份在一項或多項非公開發行中發行的證券，需要獲得所提議事項捍衞的股份的多數投票贊成。
董事會一致建議您投票“支持”非公開發行BTC Digital Ltd.最多600,000股普通股的批准。
6
董事、高管和關鍵員工
以下是公司的董事、高管和關鍵員工，截至2023年12月31日，以及他們的專業經驗和專長概述。
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 彭思光 | 46 | 首席執行官和董事 | ||
| 徐鵬 | 44 | 姓名：Chi Sing Chiu | ||
| 郭玉鵬 | 46 | 代理首席財務官 Chengfang Lu | ||
| 任燁(1)(2)(3) | 35 | 獨立董事 | ||
| 謝祉儀(1)(2)(3) | 45 | 獨立董事 | ||
| 姜躍軍(1)(2)(3) | 44 | 獨立董事 |
| (1) | 審計委員會成員 |
| (2) | 提名和公司治理委員會成員 |
| (3) | 薪酬委員會成員 |
彭思光是方正證券的創始人，自成立以來一直擔任董事長和CEO。在2006年開始原VIEs的業務之前，彭先生從2004年至2006年擔任並主持了泉州耿賓國際學校的教學部主任和校長。彭先生於2011年獲得了中歐國際工商學院的EMBA學位，以及2000年在長春理工大學獲得了國際經濟與貿易的學士學位。
徐鵬自2023年12月起擔任公司董事會主席。徐先生曾在海南省勞動達國際諮詢服務有限公司擔任總裁從2019年7月至2023年11月，主要負責公司的整體運營和管理，該公司位於中國大陸，從事海外貿易和投資促進業務。從2012年8月至2019年6月，徐先生曾在子由情商教育諮詢有限公司擔任總裁，該公司是一家專為兒童和青少年提供教育服務的機構，徐先生曾負責公司整體運營和管理。徐先生於2003年在北京聯合大學應用藝術與科學學院獲得了計算機科學的學士學位。
郭玉鵬是我們的創始人，現任代理首席財務官。在2006年開始原VIEs的業務之前，郭先生曾在泉州市耿賓國際學校擔任市場部主任。郭先生於2012年獲得了中歐國際工商學院的EMBA學位、2007年在上海交通大學獲得了工商管理碩士學位，以及2000年在長春理工大學獲得了商貿經濟的學士學位。
任燁自2022年6月至今擔任我們的獨立董事。從2019年8月至2022年3月，任女士擔任啟翔能源集團有限公司的首席財務官（納斯達克：CNEY），負責監督財務團隊、審查和批准財務和會計交易以及財務法規合規性。從2017年4月至2018年7月，任女士為浙江永寧藥業有限公司財務總監助理，負責部門預算和內部控制。從2014年12月至2017年3月，任女士曾擔任探茶控股有限公司首席財務官助理。從2013年10月至2015年11月，任女士曾擔任泛華會計師事務所高級審計員。任女士於2010年畢業於喬治·福克斯大學（George Fox University）商務行政專業，並於2013年獲得南卡羅來納大學（University of South Carolina）會計碩士學位。
謝祉儀自2021年8月至今擔任我們的獨立董事。謝先生自2017年4月以來擔任深圳勝紅濤科技有限公司總經理。此前，謝先生於2016年至2017年期間擔任深圳海悦滙富投資管理有限公司總經理。他曾在2010年至2015年期間擔任深圳益普瑞創投有限公司副總經理，2008年至2010年期間擔任深圳鼎川投資有限公司投資總監。謝先生於2000年畢業於湘潭大學法律專業，他分別於2000年和2017年獲得律師證書和基金從業資格證書。
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姜躍軍自2023年5月起擔任我們的獨立董事。姜先生於2008年在中國成立了恩諾泰科技（集團）有限公司，該公司為客户提供全服務工業物流解決方案，並自此以來擔任公司的董事長。姜先生負責公司的整體運營和作出重大企業決策。姜先生於2014年在中國中央廣播電視大學（現為中國開放大學）獲得法律學士學位，在中國常凱申商學院EMBA項目獲得行政工商管理碩士學位，於2017年獲得商學博士學位。姜先生目前正在新加坡管理大學攻讀工商管理博士學位，並預計在2025年獲得博士學位。
高管僱傭協議
我們已與每位高管簽訂了一份有限期僱傭協議，規定該協議可隨時由僱員提前30天以書面形式終止，且公司有權因高管的某些行為（如犯有重罪或任何涉及道德問題的犯罪、對公司產生不利影響的疏忽或不誠實行為、或失職等）隨時無需提前通知或支付報酬而解僱高管。這些協議的條款基本相似。
每位高管已同意嚴格保守公司的專有信息、技術數據、商業機密和了解公司和任何第三方（包括我們的子公司和客户）的機密或專有信息除為我們的利益之外不得使用。這些高管還同意在其僱傭期間和通常在其僱傭終止日期後兩年間受到競業禁止和禁止招攬的限制。
家族關係
現任董事、高管或已提名或計劃成為董事、高管的人員之間不存在家庭關係。
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公司治理
公司的業務和事務由我們的董事會管理，董事會成員包括彭思光先生、徐鵬先生、任燁女士、謝祉儀先生和姜躍軍先生。
涉及某些法律訴訟
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 除上述生平介紹所披露的事件外，本公司的董事和高管們在過去十年中未涉及以下任何事件： |
| 2. | 該人或其所擔任的任何企業在破產申請，無論是在破產時還是在此之前的兩年中，均未申請或遭到申請破產清算； |
| 所有板塊 | 曾在刑事訴訟中被定罪或受到未決刑事訴訟的處罰（不包括交通違規和其他輕微違法行為）； |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 受到任何有管轄權的法院的訂單，判決或裁定的限制，無論是臨時的還是永久的，禁止從事任何類型的業務、證券或銀行業務或與從事銀行或證券業務的人士相關聯； |
| 5。 | 在聯邦或州證券或商品法中違反法律或規定，被有管轄權的法院，美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定有罪，且該判決未被推翻、擱置或撤銷； |
| 6. | 是任何聯邦或州司法或行政命令、判決書、法令或發現的主題或當事方，這些命令、判決書、法令或發現未被推翻、擱置或撤消，涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法規，任何金融機構或保險公司的法規，或任何關於郵件或電線舞弊或涉及任何企業實體的欺詐或詐騙的法規； |
| 7. | 是任何自我監管組織、註冊實體或任何具有其成員或與成員相關人員紀律機構權限的等效交易所、協會、實體或組織的制裁或命令的主題或當事方，這些命令、判決書、法令或發現未被推翻、擱置或撤銷。 |
董事會委員會
公司的董事會成立了三個常設委員會：審計委員會、提名和企業治理委員會和薪酬委員會，這些委員會將在以下描述中進行介紹。
審計委員會。
審計委員會負責以下事項之一：
| ● | 評估我們獨立審計師的績效、獨立性和資格，並確定是否保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師； |
| ● | 審查和批准我們的獨立審計師進行審計服務和任何允許的非審計服務； |
| ● | 審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括在標題“管理討論與分析財務狀況和經營業績”的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告； |
| ● | 與我們的獨立審計師和管理層一起審查重大的會計原則和財務報表披露問題以及與我們的財務控制範圍、適當性和有效性相關的事項； |
9
| ● | 審查我們的主要財務風險敞口，包括指導和實施風險評估和風險管理流程的指導方針和政策； |
| ● | 定期審查和評估審計委員會的績效，包括審計委員會符合憲章的情況。 |
董事會已積極確定審計委員會的每個成員符合美國證券交易委員會規則和納斯達克證券交易所規則適用於審計委員會成員的附加獨立性標準。董事會已採用書面憲章，闡明審計委員會的權限和責任。董事會已積極確定審計委員會的每個成員具備財務素養，而且任恩被確定為審計委員會的財務專家。審計委員會由任恩、謝志義和姜躍軍組成，任恩是審計委員會主席。
薪酬委員會
薪酬委員會的職能包括：
| ● | 審查、修改和批准(或如認為適當的話，向全體董事會提出建議)我們的整體薪酬策略和政策； |
| ● | 審查和批准我們的高管的薪酬、與薪酬相關的績效目標和目標，並審查其就業條款； |
| ● | 審查和批准(或如認為適當的話，向全體董事會提出建議)對我們而言合適的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改、修訂或終止現有計劃和程序； |
| ● | 審查並批准任何僱用協議、解僱安排、權力控制保護和我們的高管的任何其他補償安排； |
| ● | 與管理層審查並批准我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或代理聲明中標題為“薪酬討論與分析”的披露； |
| ● | 準備我們年度代理聲明中美國證券交易委員會要求的報告。 |
我們的薪酬委員會由主席謝志義先生、任業女士和江躍軍先生組成。我們的董事會已確定我們薪酬委員會的每位成員均為董事會的外部董事，符合《税法》第162(m) 條的定義，並滿足納斯達克證券市場規則的獨立要求。
提名和公司治理委員會
提名和企業治理委員會的職責包括但不限於：
| ● | 根據我們董事會批准的標準確定適合擔任董事的候選人並進行識別、審查和評估； |
| ● | 對董事會及其委員會上董事的績效進行評估，並確定是否適合繼續在我們董事會上任職； |
| ● | 評估、提名和推薦個人擔任我們的董事會成員； |
| ● | 評估股東提名的候選人擔任我們的董事會成員。 |
提名和公司治理委員會將考慮多種因素來確定推薦哪些人擔任董事會成員，包括以下因素：
| ● | 個人和職業誠信、道德和價值觀； |
| ● | 企業管理的經驗，如擔任公開上市公司的職員或前職員； |
| ● | 擔任另一家公開上市公司的董事或高管的經驗； |
10
| ● | 強大的財務經驗； |
| ● | 相對於其他董事來説，與我們業務相關的實質性事項的專業知識和經驗多樣性； |
| ● | 背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗； |
| ● | 與我們業務行業和相關社會政策問題相關的經驗； |
| ● | 相關的學術專業知識或其他業務運營領域的熟練技能。 |
我們的提名和公司治理委員會由主席謝志義先生、任業女士和江躍軍先生組成。我們的董事會已確定該委員會的每位成員均符合納斯達克證券市場規則的獨立要求。
16(a)條款有利所有權報告合規性
證券交易所法案第16(a)條款要求我們的董事、高管以及持有我們普通股超過10%的受益人（在此稱為“報告人”）向美國證券交易委員會報告其普通股所有權及與我們普通股相關的活動。這些報告人根據證券交易委員會的規定，必須向我們提供他們提交的所有16(a)報告的副本。僅基於我們審核提交給美國證券交易委員會的報告及我們的董事和高管的書面陳述，我們相信所有在2024財年任職或持有我們普通股超過10%的人士都已遵守2024年度的所有報告要求。
董事會多元化
下表提供了我們董事的多元化特徵的某些亮點:
| 董事會多元性矩陣（截至2024年7月1日） | ||||||||||||||||
| 董事總數 - 5 | ||||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二元性別 | 未 | |||||||||||||
| 第一部分：性別認同 | ||||||||||||||||
| 董事們 | 1 | 4 | ||||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 非裔美國人或黑人 | ||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||||||||||||||
| 亞洲人 | 5 | |||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||||||||||||||
| 白人 | ||||||||||||||||
| 兩個或更多種族或民族 | ||||||||||||||||
| LGBTQ + | ||||||||||||||||
| 未透露人口背景 | ||||||||||||||||
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高管薪酬
本節討論了我們的命名高管薪酬計劃的重要組成部分，涉及截至2023年12月31日和2022年12月31日的命名高管，我們稱他們為我們的“命名高管”，包括首席執行官彭思光先生和臨時財務首席官郭育鵬。
薪酬摘要表
下表呈現了2023年12月31日和2022年12月31日結束的財政年度中授予、獲得或支付給我們的命名高管的薪酬。
| 名稱及職務 | 年份 （財政年度） | 工資 ($) | 獎金 ($) | 期權獎勵（$） 獎項 ($) | 非股權 激勵 計劃 薪酬 ($) | 非合格 延期收入 薪酬 利潤 ($) | 其他所有補償(3)(4) 實際支付給非PEO的報酬($) ($) | 總 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 彭思光 | 2023 | 10,200 | - | - | - | - | - | 10,200 | ||||||||||||||||||||||||
| 彭思光 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 郭育鵬 | 2023 | 31,626 | - | - | - | - | - | 31,626 | ||||||||||||||||||||||||
| 郭育鵬 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
財年末未行使的權益獎勵
下表總結了截至2023年12月31日在2020年計劃下授予給我們的員工、董事和服務提供商的未行權期權:
| 姓名 | 我們普通股 | Options 授予 | 行權 價格 | 購買/銷售日期 授予 | 購買/銷售日期 到期 | |||||||||||||
| 所有非執行員工作為一個整體 | 730,805 | 730,805 | 2023年6月27日 | |||||||||||||||
| 總費用 | 730,805 | 730,805 | ||||||||||||||||
股權激勵計劃
2013計劃
深圳美聯於2013年1月採用了2013計劃。該計劃的目的是增強深圳美聯吸引和留住高素質的中高層管理人員、顧問和其他合格人員的能力，並鼓勵這些人為我們服務，盡最大努力提高我們的業務業績和盈利能力，為他們提供分享未來成功的股權利益的機會。
2018修訂和修訂的長期激勵股權計劃
美聯於2018年12月制定了一個新的股權激勵計劃，即2018計劃，以替代2013計劃。根據下文所述的2013計劃和2018計劃的授予獎項，美聯將2013計劃下的獎項在2018年12月以相同數額和條款轉移到公司一級別。因此，一共向計劃參與者授予了20,085,242個期權。在採用2018計劃後，沒有在我們的2013計劃下進行其他獎項授予。
2020計劃
與合併相關的，我們制定了一個新的激勵計劃來替代2018計劃。我們將根據相同的數額和條款滾存2013計劃和2018計劃下的獎項。因此，在2023年12月31日，我們已發行和流通了購買730,805股普通股的期權。此外，公司保留了該計劃依據總已發行和流通的普通股的1%（即531,005股普通股）進行發行，並將在合併收購日後第一週年紀念日後的四年內每年保留已發行和流通股份的3.5%。
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以下段落概述了2020計劃的條款：
資格。我們的合格高級管理人員、董事、員工、顧問和其他合格人員有資格參與2020計劃。
獎項類型。2020計劃允許授予期權、股份增值權、股份、限制性股票單位、股利相當權益或其他基於股份的獎項。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃，除非董事會另有決定。
獎項證明。獎項可以以協議、證書、決議或其他類型的書面文件或董事會或薪酬委員會作為計劃管理人批准的電子媒介記錄獎項的條款和條件。
管理員應確定參與者、獎項類型、計劃涉及的股票數量、每個獎項的條款和條件以及關於股票獲得時間表、結算、行權、取消、沒收或暫停的規定。
獎勵的期限。每個獎項的期限由管理員確定，並在受獎勵人與我們之間的獎勵協議中規定，但期限通常不超過從授予日期起五年。
獲得時間表。一般由計劃管理委員會確定獲得時間表，並在相關的獎勵協議中規定。
除非管理員決定或允許進行某些有限的讓與，否則僱員持有的獎勵和任何這樣獎勵下的權利均不得轉讓、轉移、出售或其他方式處置，除非通過遺囑或法定繼承和分配。修改、暫停或終止。董事會可以在任何時候修改、更改、暫停、停止或終止2020年的計劃、獎勵協議下的任何部分或全部內容，但是，在未經影響受獎者同意的情況下，不得對任何獎勵協議下的受影響受獎者的權利進行任何修改、更改、暫停、停止或終止。
董事薪酬。截至2023年12月31日財年結束，我們及我們的子公司以集團身份向董事和高管支付了約14468美元的現金薪酬。我們不為董事和高管設置或支付任何養老或其他福利。
下表顯示了我們非僱員董事在2023年度期間獲得的報酬。
以現金方式支付。
以下表格顯示了在董事兼高管不參與的情況下支付給我們非僱員董事的報酬。
| 姓名 | 相應報酬 或已支付的 現金。 ($) | 股票 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) | 非股權 股權激勵計劃 計劃 服務業 ($) | 非限定 遞延。 賠償 收益 ($) | 其他全部 服務業 ($) | 總 ($) | |||||||||||||||||||||
| 俞建林 | $ | 14,468 | - | - | - | - | - | $ | 14,468 | |||||||||||||||||||
13
與關聯人的交易
與關聯方的關係。
| 當事方名稱。 | 關係 | |
| 趙紀雙先生 | 前董事會主席 | |
| 郭宇鵬先生 | 代理首席財務官 Chengfang Lu | |
| 彭思光先生 | 首席執行官和董事 | |
| Met Chain有限公司 | 本公司的夥伴之一 |
與關聯方的交易
在截至2023年12月31日的年度中，我公司償還給趙積雙先生的金額為250萬美元。
在截至2022年12月31日的年度中，我們從郭育鵬先生獲得的預付款約為人民幣200萬元（約合300萬美元），從趙積雙先生處獲得的預付款約為人民幣1014萬元（約合150萬美元），從Met Chain有限公司處獲得的預付款約為人民幣1,408萬元（約合200萬美元）。
與關聯方應付款項
截至2023年12月31日，我們欠郭育鵬先生的未償餘額為30萬美元，欠趙積雙先生的未償餘額為200萬美元，欠Met Chain有限公司的未償餘額為200萬美元。
14
安防-半導體 所有權
以下表格列出了本報告日起，關於以下人士的普通股所有權情況的某些信息：（一）我們知道超過5%普通股權益所有者的每個人或關聯人羣；（二）我們的每個董事；（三）我們的每位高管；及（四）我們當前的所有董事和高管所組成的個人羣體。
適用的持股比例基於截至本報告日共有2,610,785股普通股。我們根據美國證券交易委員會的規則確定了有益所有權。這些規則通常將有價證券的有益所有權歸屬於擁有單獨或共同投票或投資權控制權的人。除腳註之外，根據我們所收到的信息，我們認為下表中的有益所有者對他們擁有的所有公司股票享有單一的投票和投資權，但需遵守適用的社區財產法律。
| 有益所有人的姓名和地址 | 有價 所有權 | 股票和OP Units的百分比 未行權的 普通股 股 | ||||||
| 現任主要職業，業務地址(1) | ||||||||
| 徐鵬 | - | - | ||||||
| 彭思光(1) | 10,936 | 0.42 | % | |||||
| 郭育鵬(2) | 5,599 | 0.21 | % | |||||
| 謝志義 | - | - | ||||||
| 任曄 | - | - | ||||||
| 姜悦軍 | - | - | ||||||
| 所有董事和高管合計 | 16,535 | 0.63 | % | |||||
| 持股5%或以上股東 | ||||||||
| 鄭天穎 | 203,495 | 7.79 | % | |||||
| 未來的中本聰有限公司。 | 140,000 | 5.36 | % | |||||
| 茶岸帆。 | 138,286 | 5.30 | % | |||||
| 樂廣謝。 | 138,286 | 5.30 | % | |||||
| (1) | 代表由AP Education Investment Limited持有，該公司為一家股份有限公司，成立於英屬維爾京羣島，由AP Education Consulting Limited全資擁有和控制，而AP Education Consulting Limited為一家英屬維爾京羣島公司，由Siguan Peng全資擁有和控制，其註冊辦公室位於Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110，而該AP Education Investment擁有的普通股為10,936股。 | |
| (2) | 代表由郭鈺鵬先生持有的1股普通股和RG Education Investment Limited持有的5,598股普通股，該公司為一家股份有限公司，成立於英屬維爾京羣島，由RG Education Consulting Limited全資擁有和控制，而RG Education Consulting Limited為一家英屬維爾京羣島公司，由郭鈺鵬全資擁有和控制，其註冊辦公室位於Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110，而該RG Education Investment擁有的普通股為5,599股。 |
我們現有的股東中沒有人享有不同於其他股東的投票權。據我們瞭解，我們不是由另一家公司，任何外國政府或其他自然或法人單獨或共同擁有或控制。我們不知道任何可能在隨後的日期導致我們公司控制權變更的安排。
在美國我們的普通股的受益所有者人數可能比 [ ] 紀錄持有人要多得多。
15
材料的掛户。
在某些情況下，多個股東共享一個地址僅會接收一份委託書材料副本，除非公司已經收到一個或多個股東的指示，繼續提供多份副本。如果一個地址上的股東希望快速收到適用材料的單獨副本，則公司將快速交付，只需電話或書面請求即可。如果您希望收到委託材料的單獨副本，則可以致電公司+86 755 8294 5250，或將書面請求發送至中國廣東省深圳市福田區泰然六路52號雪松大廈B座13樓，郵政編碼：518000，BTC Digital Ltd.，注意：首席執行官。如果您希望收到委託材料的單獨副本，並且希望在將來為每個股東收到單獨的副本，則可以致電公司或寫信給上面所列的地址。或者，共享地址的股東現在即使要收到多份委託書材料的副本，也可以通過撥打電話或寫信至上面列出的公司來請求交付一份副本。
16
其他問題。
董事會不知道會議之外的任何問題，除了這份委託書聲明中所指出的問題。但是，如果會議提出任何其他合適的問題，受董事會邀請的人士將按照他們最好的判斷投票代表他們所代表的股份。
我們的年度報告，包括合併財務報表，隨本委託書向我們的記錄股東提供。 Form 10-K 的副本可在2024年股東大會上免費獲得，也可在 SEC 的網站 www.sec.gov 上獲得。
17
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BTC DIGITAL LTD.
1306，B座13樓 泰然六路52號雪松大廈 廣東省深圳市福田區。 廣東省 中華人民共和國。 |
2024 年會議入場券
[ ]，2024 年 中國廣東省深圳市福田區泰然六路52號學深大廈B座13樓1306室
到達後，請出示此門票和身份證明以及其他所需文件 | |
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電子投票説明
您可以通過互聯網或電話進行投票 全天24小時，7天全年均可
您可以選擇在互聯網或電話上進行投票，而不是郵寄您的委託證書。驗證細節，包括控制號，位於此表格上。
請立即投票，您的投票非常重要。 |
|
通過互聯網投票
● 登錄互聯網並轉到[ ]。 ● 在此安全網站上按照概述的步驟進行操作。 |
| 請使用黑色墨水筆，在此示例中顯示的方式標記您的投票。請勿在指定區域之外書寫。 | ☒ |  |
通過電話投票
● 使用按鍵式電話撥打免費電話[ ]。 本通話不收費。 ● 按照錄音留言所提供的説明操作。 |
| 年度股東大會委託書 |
| A. | 表決事項 |
| 董事會建議您投票支持議案1和2 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | |||||
| 1、批准審計聯盟有限責任公司為2024年的獨立註冊公共會計師事務所。 2、提議發行多達600,000股普通股以供一項或多項非公開發行。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 2. 提議非公開發行最多60萬股普通股。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| B。 | 請在下面簽名並註明日期，以完成您的投票。 |
| 請按照名字的準確拼寫簽名。聯名所有者應該分別簽名。在以代理人、執行人、管理員、公司高管、受託人、監護人或監管人的身份簽署時，請註明具體職務。 |
| 日期(mm/dd/yyyy) - 請在下面打印日期。 | 簽名1-請在方框內簽名。 | 簽名2-請在方框內簽名。 | ||||||
|
|
如果選擇通過郵寄方式投票，則必須填寫A&B欄，並將其放入提供的信封中郵寄。
BTC DIGITAL有限公司。
年度股東會議
[ ]，2024年上午9:30美國東部時間
BTC DIGITAL有限公司。
福田區泰然六路52號學送大廈B座13層1306室
廣東省深圳市
此授權書在正確簽署後，將按照股東的具體要求進行投票。如果股東未指定任何選擇，此選票將為所有條款的1和2部分投票，並由代表行使自己的酌情權投票選票或任何會議前、會議休息或推遲期間的其他事項。
中華人民共和國
此委託書代表董事會徵求
此授權委託書在得到正確執行時，將按照簽署股東指定的方式進行投票。如果股東未指定選擇，此授權委託書將投票“贊成“(1)和(2)的全部部分，並在代理人自行決定的情況下投票處理會議或會議的任何休會或延期之前的任何其他事宜。