美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度中：
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件號：
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：無
指示
通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的最短期限內）的 1934 年《交易法》
報告）和（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人必須提交的較短期限內）的 S-T 法規第 405 條
這樣的文件）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
不
截至 2024 年 6 月 25 日，有 的普通股 註冊人已簽發但尚未簽發。
解釋性説明
除此處明確規定外，這個 修正案不會，也無意修改、更新或重述原始申報中的信息，也不會反映任何具有以下情況的事件 發生在原始申報之後。不受本修正案影響的信息保持不變，並反映了披露內容 在提交原始申報時提交。本公司的財務報表未作任何變動 在原始文件中。因此，本修正案應與原始申報文件和公司的其他文件一起閲讀 與美國證券交易委員會合作。
能源和水開發公司
10-Q 表季度報告
截至 2024 年 3 月 31 日的期間
目錄
| 頁面 | ||
第一部分。 財務信息 |
||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分。 其他信息 |
||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
| 1 |
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表。 |
能源和水資源開發公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表
| 頁面 | ||
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
| 2 |
能源和水資源開發公司和子公司
簡明的合併資產負債表
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 可轉換貸款應付賬款，扣除折扣 | ||||||||
| 由於軍官的緣故 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | — | — | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| A 系列優先股，面值 $ 每股； 已授權的股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $ 每股； 已授權的股份， 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股認購負債； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見簡明合併報告附註 財務報表
| 3 |
能源和水資源開發公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 對於 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本 已售設備的數量 | ||||||||
| 總的 利潤 | ||||||||
| 將軍 和管理費用 | ||||||||
| 專業的 費用 | ||||||||
| 軍官們的 工資税和工資税 | ||||||||
| 市場營銷 費用 | ||||||||
| 旅行 和娛樂 | ||||||||
| 其他 一般和管理費用 | ||||||||
| 總計 一般和管理費用 | ||||||||
| 損失 來自操作 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 （費用） | ||||||||
| 改變 以衍生品的公允價值計算 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 （費用） | ( | ) | ||||||
| 虧損了 清償債務 | ( | ) | ||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 之前的損失 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收優惠（支出） | ||||||||
| 網 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面 損失 | ||||||||
| 國外 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面的 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 網 普通股每股虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權 已發行普通股的平均數量——基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||
見簡明合併報告附註 財務報表
| 4 |
能源和水資源開發公司和子公司
簡明合併變動報表 股東赤字
（未經審計）
| 首選 股票 | 常見 股票 | 常見 股票訂閲 | 額外 實收資本 | 累積 赤字 | 累積 其他綜合 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於2022年12月31日 | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售 普通股的 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 以應計工資向官員發行的股票 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸咎於 關聯方貸款利息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 常見 股票 | 常見 股票訂閲 | 額外 實收資本 | 累積 赤字 | 累積 其他綜合 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售 普通股的 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為償還可轉換債務而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 以利息和費用發行的股票 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生物 在債務轉換時結算 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 於 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
參見附帶的精簡筆記 合併財務報表
| 5 |
能源和水資源開發公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 對於 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損與經營活動所用現金淨額的對賬 | ||||||||
| 債務折扣和遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 關聯方貸款的估算利息 | ||||||||
| 清償負債的損失 | ||||||||
| 可轉換債務部分清償造成的損失 | ||||||||
| 外幣損失 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動和非流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ( | ) | ||||||
| 由於軍官的緣故 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 普通股認購收益 | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 時期開始 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 將普通股認購責任重新歸類為普通股認購 | $ | $ | ||||||
| 以利息和費用發行的普通股 | $ | $ | — | |||||
| 為轉換應付貸款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 衍生責任折扣 | $ | $ | ||||||
| 在債務轉換時結算的衍生品 | $ | $ | ||||||
參見附帶的精簡筆記 合併財務報表
| 6 |
能源和水資源開發公司和子公司
附註簡明合併財務報表
（未經審計）
注意事項 1。 公司註冊和運營性質
能源和水資源開發公司（“公司”） 最初於 2000 年作為特拉華州的一家名為 WealthHound.com, Inc. 的公司註冊成立，後來改為佛羅裏達州的一家公司 2007 年 12 月 14 日更名為鷹國際控股集團公司。
2008 年 3 月 10 日，公司更改了 更名為 Eurosport Active World Corporation，並於 2008 年 3 月 17 日簽訂了收購協議和計劃（“收購”）。 與佛羅裏達州私人控股有限責任公司Inko Sport America, LLC（“ISA”）達成的協議”），其中所有 ISA的認證所有者將其在ISA的所有權權益換成了公司的股份。與閉幕有關 收購協議，公司採用了ISA的商業計劃。這筆交易被算作資本重組 通過股票交易所，就會計和財務報告而言，ISA被視為收購方。ISA 在行政上是 於 2010 年 9 月解散。2019年9月，該公司更名為能源和水資源開發公司，更準確地説 反映公司的宗旨和業務領域。
為了有效地迎合其擴張 該公司在歐盟環境最先進的國家之一開展業務，戰略性地建立了分支機構 在德國開展業務活動，以及兩家德國全資子公司：德國能源和水利開發有限公司（“EAWD”） 德國”）和 EAWD Logistik GmbH（“EAWD Logistik”）。此外，認識到區域市場需求的重要性， 該公司還通過一家名為EAWD Mexico SAPI de CV（“EAWD Mexico”）的全資子公司將其業務擴展到墨西哥， 加強其有效滿足該領域需求的能力。這種戰略定位不僅反映了公司的承諾 既有利於環境進步，又能確保對不斷變化的市場需求做出最佳反應。
注意 2。 演示依據和其他信息
合併原則和列報基礎
合併的 財務報表包括EAWD的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
合併的 財務報表包括能源和水資源開發公司及子公司的賬目，是根據以下規定編制的 美利堅合眾國普遍接受的會計原則和證券交易委員會的規則。在 管理層的意見，包括公允列報財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整 報告所述期間的狀況和業務結果已反映在本報告中。
管理層認為，所有調整包括 為公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的正常經常性調整 所列時期已反映在本報告中。過渡期的經營業績不一定表明 全年業績有望公佈。與所載披露內容基本重複的財務報表附註 在能源和水利開發公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表中，被省略了。
外幣折算
美元（“美元”）是 公司的報告貨幣。該公司在德國設有子公司。產生的淨銷售額和相關費用 業務直接產生的費用（如果有）以當地貨幣歐元（“歐元”）計價。的本位貨幣 子公司通常與當地貨幣相同。
以歐元計量的資產和負債已折算 按截至財務報表日的現行匯率以及扣除適用情況後的相關損益折算成美元 遞延所得税，反映在其資產負債表中的累計其他綜合虧損中。收入和支出賬户已翻譯 按該期間的平均匯率計算。截至這些合併財務報表發佈之日，公司尚未簽署 抵消外幣波動影響的衍生工具。在截至2023年12月31日的年度中，公司使用了 將歐元兑換成美元時，即期匯率為1.10，平均匯率為1.08。
估算值的使用
準備工作 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表需要管理 作出影響報告的資產和負債數額以及或有資產披露的估計和假設；以及 財務報表之日的負債和報告期內報告的支出金額.實際結果 可能與這些估計不同。對財務報表特別重要的估計數包括與財務報表有關的估計數 到確定資產減值, 評估持續經營, 確定股票薪酬的公允價值, 以及遞延所得税資產的可收回性。
租約
自2019年1月1日起，公司採用了ASC 842-租賃（“ASC 842”）。租賃標準為過渡時期提供了許多可選的實用便利措施。該公司 選擇了一攬子實用權宜之計。因此，公司不必重新評估已到期或現有合同是或 包含租約；不必重新評估租賃分類，也不必重新評估與到期或現有租約相關的初始直接成本 租賃。租賃標準還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計。公司選擇了短期 租賃確認豁免，根據該豁免，公司將不承認使用權（“ROU”）資產或租賃負債，以及 這包括不確認現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。公司選擇了切實可行的權宜之計 不要將某些類別的資產（設施）的租賃和非租賃部分分開。
在安排開始時，公司決定 根據安排中存在的獨特事實和情況，該安排是否是或包含租約。有期限的租賃 如果適用，超過一年的資產在資產負債表上被確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債。 該公司沒有運營或融資租約。
| 7 |
能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
現金
該公司
將初始到期日為三個月或更短的短期計息投資視為現金等價物。該公司
有 $
庫存
庫存以較低的成本列報或 使用先進先出 (FIFO) 方法實現的淨可實現值。必要時設立儲備金以減少過剩或過時的庫存 達到其可實現的淨價值。
預付費 費用和其他流動資產
預付費 支出和其他流動資產包括購置押金、雜項預付費用、應收增值税和證券 存款。
財產和設備
財產和設備按成本列報，減去 累計折舊。折舊按資產的估計使用壽命進行確認，開始時使用直線法 資產投入使用之日。公司定期評估公司的預計剩餘使用壽命 財產和設備，以確定事件或情況變化是否需要調整剩餘折舊期。 維護和維修按發生的費用記作費用。公司財產和設備的估計使用壽命為 如下：
| 使用壽命（年） | ||||
| 辦公設備 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||
| 汽車 | ||||
| 機械和設備 | ||||
已推遲 融資成本
該公司
由於公司在債務融資活動中產生的費用，已記錄了遞延融資成本。這些
使用直線法將成本攤銷為利息支出，該直線法近似於期限內的利率法
相關債務。有
金融工具的公允價值
公允價值定義為將要收到的價格 在計量日，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付費用以轉移負債。一個 公允價值層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入（如果有），並儘量減少不可觀察的輸入 衡量公允價值時的輸入。
下文描述了三個輸入級別 可用於衡量公允價值：
級別 1 — 報價 在計量日期可以交易相同資產或負債的活躍市場中，
第 2 級 — 可觀察的價格 這些投入所依據的是未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入，
級別 3 — 不可觀察的輸入 在市場數據很少或沒有可用時使用。
公允價值的三個等級的應用
根據ASC主題820-10-35的等級制度，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的衍生負債為美元
某些資產和負債必須是 定期按公允價值入賬。公司定期將衍生金融工具調整為公允價值。這個 其他資產和負債的公允價值，例如現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產以及賬户 由於這些票據的到期日短，應付費用和應計費用已確定為近似賬面金額。這個 公司認為，根據條款相似的債務工具的當前收益率，其負債接近公允價值。
所得税
所得税 按照ASC 740 “所得税會計” 規定的資產負債法進行核算。遞延税 資產和負債是針對未來因財務報表賬面差異而產生的税收後果予以確認 現有資產和負債的金額及其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額。遞延税 資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於這些臨時收入所在年份的應納税所得額 分歧有望得到彌補或解決。根據ASC 740，對遞延所得税資產和負債的影響或税收變化 税率在包括頒佈日期在內的期間內被確認為收入。遞延所得税資產減少到預計金額 通過使用估值補貼實現。如果管理層認為估值補貼更有可能，則適用估值補貼 不是（50％）不使用此類遞延税。
ASC 740 提供 關於財務報表確認和衡量已採取或預計將採取的税收狀況的解釋性指導 返回。在不太可能發生的税收狀況不確定且公司可能徵收所得税的情況下，公司 將評估税務部門審查後所採取的不確定税收狀況是否有可能得以維持 當局。如果公司確定不確定税收狀況的負債可能性很大，則將記錄在案 經審查，或者如果必須向税務機關付款且金額合理，則該職位將不予維持 可估量的。
| 8 |
能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
截至十二月 2023 年 31 月 31 日和 2022 年，公司認為不存在任何會導致公司負債的不確定税收狀況 給税務當局。該公司的政策是對與未確認的税收優惠相關的利息和罰款進行分類， 必要時，分別作為利息支出和一般及管理費用的一部分，列入運營報表。 該公司截至2012年至2022年的納税申報表已經提交，有待聯邦審查 和州税務機關。該公司截至2023納税年度的納税申報表尚未提交。
收入確認
公司確認收入的依據是 ASC 606，與客户簽訂合同的收入, 其核心原則是實體應確認收入 描繪向客户轉移承諾的商品或服務，其金額應反映該實體預期的對價 有權獲得這些商品或服務作為交換。
要實現這一核心原則，需要五個基本標準 在確認收入之前必須滿足以下條件：(1) 確定與客户簽訂的合同；(2) 確定合同中的履約義務 合同；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；以及（5） 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司做到了 不確認任何收入。
該公司 根據FASB ASC主題編號260-10，記入每股收益（虧損），“每股收益”，其中 規定了列報每股收益（“EPS”）的要求。FASB ASC 第 260-10 號主題需要演示 運營報表正面的 “基本” 和 “攤薄” 每股收益。基本每股收益金額使用以下公式計算 每個時期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益假設所有股票期權和認股權證的行使 以及行使價格低於該期間普通股平均市場價格的可轉換證券，使用 國庫股票法。當存在運營虧損時，潛在的普通股不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為 將其納入將對每股金額產生反稀釋作用。
如前所述 更全面地説，在附註10中，可轉換票據持有人可以選擇將貸款轉換為普通股，但須遵守條款 特定可轉換票據提供的功能。一些票據持有人還獲得了購買額外股票的購買期權 視每個購買選項的特點而定。如果未行使可轉換票據的可轉換票據持有人進行了轉換 功能和其他購買選項，它們將代表和截至12月增持普通股 分別是 2023 年 31 日和 2022 年。轉換功能和購買額外股票的權利中的潛在股份為 不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為納入此類股份將具有反稀釋作用。
關聯方交易
交易被視為關聯方 關聯方之間發生資源或債務轉移時的交易。關聯方通常定義為：
| (i) | 任何持有本公司 5% 或以上證券的人，包括該人的直系親屬， | |
| (ii) | 公司的管理層， | |
| (iii) | 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的人，或 | |
| (iv) | 任何能夠對公司財務和運營決策產生重大影響的人。 |
注意事項 3。 最近 已發佈的會計準則
該公司認為 財務會計準則委員會發布的所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響 （“FASB”）。公司已評估了最近的所有會計公告，並確定公告的採納 適用於本公司尚未或預計不會對公司的簡明合併財務產生重大影響 聲明。
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能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
注意事項 4。 要去 擔憂
這個
自開始運營（2012年12月）以來，公司已經蒙受了總額為美元的營業虧損
該公司的 過渡到盈利業務的能力取決於達到足以支持其成本結構的收入水平。 實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和預期增長 公司的業務和充足資源的可用性。
管理 正在努力完成與先前批准的提案相關的在德國和世界其他地區的銷售，這將帶來 收入不斷增長。管理層計劃通過提高農業、工業和社區的市場滲透率來擴大銷售業務 利用公司創新的水和能源生產解決方案開發市場。管理層還計劃籌集更多資金 2024 年通過發行股權證券、與客户採購訂單相關的存款以及必要時貸款籌集資金 來自管理層和第三方貸款機構。管理層還計劃通過集中公司的組裝和物流來減少開支 並將行政業務轉移到一個更大、自給自足的離網地點，該地點將能夠存放物資和 庫存，併為組裝和管理操作提供空間。該公司還計劃收購我們的電力 車輛以降低其供應運輸成本。
這些因素提高了 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。隨附的未經審計的簡明合併 財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
注意事項 5。 賬户 應收款
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日，應收賬款為美元
注意事項 6。 庫存
庫存的組成部分 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，包括以下內容：
| 庫存時間表 | ||||||||
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 工作進行中 | $ | $ | ||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
僅在進行中 反映了處於中間生產階段的產品的價值，不包括作為庫存品持有的成品的價值 對未來銷售的預期以及尚未納入待售物品的原材料。正在進行的工作包括所使用的材料 用於水發電機、商用太陽能電池板供應和用於建造充電站的材料。
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能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
注意事項 7。 預付費 費用和其他流動資產
組件 截至2024年3月31日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 未收到庫存預付款 | $ | $ | ||||||
| 雜項預付費用 | ||||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
注意事項 8。 財產和 設備，網絡
組件 截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 為租賃設備融資 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月為美元
注意事項 9。 賬户 應付費用和應計費用
意義重大 截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付賬款和應計費用的組成部分如下：
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計法律費用 | ||||||||
| 應計工資税和工資税 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日，
2023 年，公司欠公司關聯方 Virhtech Gmbh 美元
| 11 |
能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
注意事項 10。 賬户 應付款-關聯方
意義重大 截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付賬款組成部分——關聯方如下：
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日，公司欠公司關聯方 Virhtech Gmbh 美元
注意 11。 可兑換 應付貸款
如
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的應付可轉換貸款為扣除折扣後的美元
開啟
2024 年 2 月 15 日，
這
隨附的未經審計 公司的簡明合併財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 在美利堅合眾國（“GAAP”）獲取中期財務信息，並附上法規10-Q表的説明 S-X。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。2023 年 12 月 31 日的合併 資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。但是，除了 如本文所披露的那樣，合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化 截至2023年12月31日止年度的公司向美國證券交易所提交的10-K表年度報告中 委員會於 2024 年 4 月 26 日生效。未經審計的中期簡明合併財務報表應與中期財務報表一起閲讀 10-K表格中包含的合併財務報表。管理層認為，所有調整都認為是必要的 財務報表已公允列報, 僅包括正常的經常性調整。的運營業績 截至2024年3月31日的三個月不一定代表截至12月的財年的預期業績 2024 年 31 月 31 日。
| 金額 | ||||
| 票據餘額 應付款，2023 年 12 月 31 日淨額 | $ | |||
| 債務的發行 | ||||
| 債務的現金結算 | ||||
| 債務折扣 | ( | ) | ||
| 轉換 | ( | ) | ||
| 攤銷 的債務折扣 | ||||
| 平衡 應付票據的總額，2024 年 3 月 31 日的淨額 | $ | |||
衍生負債
這個 公司發行的債務包括髮行具有可變轉換條款的可轉換票據，如上所述。轉換 根據某些因素，例如公司普通股的未來價格，可轉換票據的條款是可變的。這個 待發行的普通股數量基於公司普通股的未來價格。因此，這個數字 本票轉換後可發行的普通股的比例尚不確定。由於股票數量 可發行的普通股可能超過公司的法定股票限額，股票環境受到污染，以及所有其他情況 可轉換債券和認股權證包含在衍生負債的價值中。根據ASC 815-15 “嵌入式衍生品”， 待發行的可變可轉換票據和股票的公允價值在發行之日記為衍生負債 並在每個報告期重新估值.
基於 關於上述各種可轉換票據、票據上適用的衍生負債的公允價值和公允價值的變動 截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生負債情況如下：
| 總計 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 因發行而發生的變化 | ||||
| 因轉換/兑換而發生的變化 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||
| 因發行而發生的變化 | ||||
| 因轉換/兑換而發生的變化 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 12 |
能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
摘要 有關估值方法的定量信息以及用於公司衍生產品的重要不可觀察的投入 截至2024年3月31日和2023年12月31日期間歸類為公允價值層次結構第 3 級的負債 如下所示：
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 股票價格 | $ |
$ |
||||||
| 行使價 | $ |
$ |
||||||
| 合同期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動率（年度） | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
上述假設 每季度進行一次審查，可能會發生變化，主要基於管理層對所描述事件發生概率的評估 發生。因此，這些評估的變化可能會對估值產生重大影響。
金融 定期按公允價值計量的負債
金融 經常性按公允價值計量的負債彙總如下，並在資產負債表上披露衍生負債項下：
| 公平 2024 年 3 月 31 日測得的值 | ||||||||||||||||
引用
Active 中的價格 （級別 1) | 意義重大 其他可觀察的輸入 （級別 2) | 意義重大 不可觀察的輸入 （級別 3) | 公平 3月31日的價值 2024 | |||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公平 2023 年 12 月 31 日測得的值 | ||||||||||||||||
引用
Active 中的價格 （級別 1) | 意義重大 其他可觀察的輸入 （級別 2) | 意義重大 不可觀察的輸入 （級別 3) | 公平 價值 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
沒有轉賬 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，介於1、2或3級之間。
在這三個月中
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司錄得收益為美元
注意事項 12。 租約
融資 租約
公司已進入
轉化為重型機械的融資租賃協議。公司的融資租賃未提供可能的隱含利率
輕而易舉地決定。因此，該公司根據其最新外債的增量借款利率使用貼現率
的
該公司的
與其融資租賃相關的剩餘租賃期為
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能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
公司產生的
其融資租賃的攤銷費用 $
運營 租約
2023 年 10 月， 公司與非關聯方簽訂了位於德國巴爾格特海德的辦公和倉庫空間的設施租賃協議。 包括税費在內的每月應付租金為15,356美元。租賃協議的期限為兩年，將於9月30日到期， 2025。該公司還於2023年10月與非關聯方簽訂了車輛租賃，每月還款額為歐元 為期三年 任期將於 2026 年 10 月到期。
該公司的
經營租賃不提供可以輕易確定的隱含費率。因此，公司使用基於以下條件的折扣率
其最近外債的增量借款利率為
該公司的
與其運營租賃相關的加權平均剩餘租賃期限為
公司產生的
其運營租賃的租賃費用為 $
下表 提供有關截至公司運營和融資租賃下的租賃負債未來到期日的信息 2024 年 3 月 31 日。
| 到期日 租賃負債的 | 運營 租賃負債 | 金融 租賃負債 | 總計 金額 | |||||||||
| 2024 年（本年剩餘時間） | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 剩餘租期（年） | ||||||||||||
| 14 |
能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
注意 13。 貸款 應付款
開啟
2024 年 3 月 7 日，公司向 1800 Diagonal Lending LLC 發行了本金為美元的期票
我們注意到 是截至2024年3月31日的未償貸款。我們需要對所涉期間所有未清票據進行類似的敍述。
| 金額 | ||||
| 應付貸款餘額，2023 年 12 月 31 日的淨額 | $ | |||
| 重新歸類為應付期票 | ||||
| 債務的現金結算 | ||||
| 債務折扣 | ( | ) | ||
| 債務折扣的攤銷 | ||||
| 應付貸款餘額，2024 年 3 月 31 日的淨額 | $ | |||
注意 14。 關聯方 交易
應付給官員
應付給官員的款項 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，包括以下內容：
| 三月 2024 年 31 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 拉爾夫·霍夫邁爾： | ||||||||
| 應付給官員的無抵押預付款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 總額應歸於拉爾夫·霍夫邁爾 | ||||||||
| Irma Velazquez： | ||||||||
| 應付給官員的無抵押預付款 | ||||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 總額應歸功於 Irma Velazquez | ||||||||
| Aartin Antonio del signo portill a | ||||||||
| 應付給官員的總金額 | $ | $ | ||||||
無抵押的墊款 應付給高管的款項是指高級管理人員代表公司支付的未報銷費用。這些預付款是無抵押的、無利息的 承重，按需到期。
軍官薪酬
應計工資代表 根據公司首席技術官兼董事長霍夫邁爾先生的僱傭協議應計的款項 董事會成員，以及公司首席執行官兼董事會副主席委拉斯克斯女士。霍夫邁爾先生和委拉斯開茲女士 也是重要的股東。
Virhtech 有限責任公司
截至 2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日，公司欠公司關聯方 Virhtech Gmbh 美元
警官 和投資者存款
2023 年 1 月 18 日， 該公司發行了 向高管支付應計工資的普通股，應付價值為美元。
在這三個月裏 截至2024年3月31日，公司收到了金額為美元的存款 為了 與普通股相關的普通股 2024 年 5 月發行的訂閲。
| 15 |
能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
注意 15。 股東赤字
首選 股票
這個
公司有權發行
股息權。 申報後 在普通股的任何股息中，應處理 A 系列優先股 pari passu 普通股，唯一的不同是 A系列優先股每股的股息應等於每股普通股申報和支付的股息金額 股票乘以轉換率然後生效。
清算權。在活動中 在公司自願或非自願的任何清算、解散或清盤中，A系列優先股應 接受治療 pari passu 普通股，但A系列優先股每股的支付額應等於 普通股每股的支付金額乘以當時有效的轉換率。
投票權。不管怎樣 提交給股東供其採取行動或對價的，每位A系列優先股的已發行股份的持有人都有權 投票數等於該持有人截至記錄日期持有的A系列優先股的數量，以確定 有權就此類問題進行投票的股東乘以當時有效的轉換率。除非法律或其他法律另有規定 公司經修訂和重述的公司章程的規定，A系列優先股的持有人應共同投票 將普通股持有人作為一個類別。此外，只要A系列優先股的任何股票尚未流通， 未經持有人的書面同意或贊成票，公司不得持有當時未繳款項的至少百分之六十五（65％） A系列優先股的股份：
| (a) | 清算、解散或清盤公司的業務和事務， 或實施任何合併或合併，或同意上述任何條款； |
| (b) | 修改、更改或廢除本公司修訂後的任何條款；以及 以對A系列優先股的權力、偏好或權利產生不利影響的方式重申公司章程或章程 股票; |
| (c) | 創建、授權創建或發佈任何其他課程或系列 資本存量，或增加任何類別或系列股本的法定股數，除非相同等級低於 涉及公司清算、解散或清盤時資產分配的A系列優先股， 贖回時支付股息和權利； |
| (d) | 對任何現有證券進行重新分類、更改或修改 pari passu 在清算、解散或清盤時的資產分配方面屬於或次於A系列優先股 公司，贖回時支付的股息或權利，前提是此類重新分類、變更或修正會導致股息或權利的支付 其他安全高級職員 pari passu 就任何此類權利、優先權或特權而言，A系列優先股； |
| (e) | 購買或兑換（或允許任何子公司購買或兑換），或 支付或申報任何股息或對任何股本進行任何分配，但不是 (i) 贖回、分紅或分配 經修訂和重述的公司章程中明確授權的A系列優先股；（ii）股息或其他 僅以額外普通股的形式支付普通股的分配；（iii）從前者回購股票 為公司或任何子公司提供服務的員工、高級職員、董事、顧問或其他人員 以原始購買價格或當時的公允市場價值的較低者終止此類僱用或服務； 或 (iv) 經董事會批准；或 |
| (f) | 創建、授權創建、發行或授權發行 任何債務擔保，或允許任何子公司就任何債務證券採取任何此類行動，前提是總負債 公司及其子公司採取此類行動後的借款將超過長期債務，包括所有信貸額度 在公司修訂和重述的公司章程提交之日公司的資產負債表上，設備除外 租賃或銀行信貸額度，除非此類債務擔保事先獲得董事會批准。 |
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能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
轉換權。系列的每份股份 優先股的持有人可以選擇隨時不時地轉換為一定數量的股份 普通股的數量，由該持有者持有的A系列優先股數量乘以轉換來確定 轉換時生效的匯率。此外，在 (i) 結束向公眾出售普通股時 根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明承保公開募股的堅定承諾， 導致至少2,500萬美元的收益，或（ii）表決或書面規定的日期和時間或事件的發生 A系列優先股當時已發行股份中至少百分之六十五（65％）的持有人同意，全部已流通 A系列優先股的股份應按照有效的轉換率自動轉換為普通股 轉換時間。目前，A系列優先股每股的轉換率為五（5）股普通股， 對於任何股票分割、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、合併、合併，均需接受標準調整 或類似的事件。
常見 股票
公司已獲得授權 發行 普通股，美元 面值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 和 分別是已發行的普通股。
在這三個月中 截至2024年3月31日，公司參與了以下股票活動：
| · | 2024 年 3 月 7 日， 該公司發行了 威廉·理查森三世的普通股，每股價格為美元。 |
| · | 2024 年 2 月 13 日，公司 發行的 特洛伊·韋伯的普通股，每股價格為美元。 |
| · | 2024年1月17日，公司完成了本金可轉換票據的轉換
金額 $ |
在這三個月中 截至2023年3月31日，公司參與了以下股票活動：
| · | 2023 年 1 月 18 日，公司 發行的 加里·羅德尼的普通股，每股價格為美元 完全清所有應計但未付的款項 根據InfoQuest Technology, Inc.與其簽訂的諮詢協議，應支付作為臨時首席財務官的服務費用 該公司，日期為2021年6月2日。該公司確認了虧損 $ 與包含在其他收入中的和解有關 隨附的簡明合併簡明運營報表和綜合虧損報表中的（支出）。 |
| · | 2023 年 1 月 18 日，公司 發行的 向公司首席技術官兼董事會主席拉爾夫·霍夫邁爾發行的普通股 每股價格為美元 完全償還根據其僱用協議應付的所有應計但未付的款項.該公司 確認虧損 $ 與隨附的簡明合併賬單其他收入（支出）中包含的和解有關 簡明的運營報表和綜合虧損表。 |
| · | 開啟
2022年1月26日，公司與一位投資者簽訂了為期兩年的股票信貸額度，最多提供美元 |
| · | 在結束的三個月中
2023 年 3 月 31 日，公司共發行了 向投資者出售普通股，總收購價為美元 |
| 17 |
能源和水資源開發公司和子公司 附註簡明合併財務報表 （未經審計） |
注意 16。 承付款和或有開支
就業 協議
2022年8月4日，
該公司與其首席技術官兼董事會主席拉爾夫·霍夫邁爾及其首席執行官簽訂了僱傭協議
執行官兼董事會副主席艾爾瑪·委拉斯開茲。根據僱用協議，僱員有權獲得基地
美元的工資
訴訟
時不時地 在正常業務過程中出現的未決或威脅的法律訴訟中，公司可能是被告。雖然結果 而且無法肯定地預測當前未決法律訴訟的影響，公司的管理層和法律顧問 認為通過和解或不利判決解決這些訴訟不會對其產生重大不利影響 經營業績、財務狀況或現金流量。
注意 17。 隨後 活動
該公司已經評估了 其業務自2024年3月31日起至這些簡明合併財務報表發佈之日止 並確定需要在這些簡明合併財務報表中披露以下後續事件和交易。
2024 年 5 月 14 日， 公司總共發行了 戴爾·約翰遜三世的普通股，每股價格為美元。
2024 年 5 月 14 日， 公司總共發行了 以每股價格向邁克爾·亨利·埃伯斯出售普通股。
2024 年 4 月 16 日，
公司收到了1800 Diagonal Lending LLC的違約通知（見附註13），要求立即付款（如上所述
注) 的總和表示
2024 年 6 月 18 日， 該公司正式解散了其子公司EAWD Logistik。解散EAWD Logistik的決定是由戰略調整推動的 該公司在德國的業務。經過徹底審查，管理層確定解散該子公司將 更好地與公司的長期戰略目標保持一致，提高整體運營效率。
| 18 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
以下管理層的討論 對財務狀況和經營業績的分析提供了管理層認為與評估相關的信息 以及對我們的計劃和財務狀況的瞭解。 以下財務信息來自我們的財務報表 並應與本文件其他地方所列財務報表及其附註一併閲讀.
術語的使用
除非上下文另有説明 並且僅出於本報告的目的，本報告中提及 “我們”、“我們的” 和 “我們的” 公司” 歸佛羅裏達州的一家公司能源和水利開發公司及其合併子公司所有。
關於前瞻性陳述的特別説明
該報告包含 “前瞻性” 聲明” 根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和第21E條的定義 基於我們管理層的信念和假設的經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》 以及我們目前掌握的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與任何未來存在重大差異的因素 這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就。前瞻性陳述 包括但不限於關於以下內容的陳述：
| · | 我們對未來財務業績的計劃和預期，預期 經營業績； |
| · | 我們的現金和流動性的充足性； |
| · | 我們行業的市場趨勢、能源市場、大宗商品價格、利息 利率、債務和貸款市場或總體經濟； |
| · | 開發新產品和改進我們現有產品； |
| · | 我們的製造能力和製造成本； |
| · | 我們與供應商簽訂的協議是否充分； |
| · | 我們以優惠條件獲得和維持融資安排的能力 並遵守債務契約或糾正任何違約行為； |
| · | 參與氣候解決方案的機會的可得性，包括 能源效率和可再生能源項目，以及我們在籌建中完成潛在新機會的能力； |
| · | 合格人員的可用性以及我們吸引和留住合格人員的能力； |
| · | 聯邦、州和地方政府的行動和舉措及變化 瞭解聯邦、州和地方政府的政策、法規、税法和税率以及這些行動、舉措的執行和影響 和政策； |
| · | 我們參與的證券市場的總體波動性； |
| · | 任何事故的傷亡、譴責或災難性失敗 我們企業的設施； |
| · | 法律和行政訴訟的費用和影響, 和解, 調查和索賠；以及 |
| · | 影響業務或運營的特殊或不可抗力事件 我們的業務。 |
在 在某些情況下，你可以用 “可能”、“可以”、“將”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 “會”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預測”、“相信”， “估計”、“預測”、“潛在”、“項目” 或 “繼續” 或負數 這些術語或其他類似術語。這些陳述只是預測。你不應該過分依賴前瞻性 聲明，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的 這可能會對結果產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括， 除其他外，我們最初提交的S-1表格註冊聲明中包含在 “風險因素” 下列出的內容 經修訂的 2023 年 10 月 30 日向美國證券交易委員會（SEC）提交。 如果其中一種或多種風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則為實際事件或結果 可能與前瞻性陳述所暗示或預測的內容有很大差異。任何前瞻性陳述都不是保證 未來的表現。
| 19 |
此外，“我們相信” 的聲明 類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於現有信息 截至本報告發布之日向我們提供，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對以下問題進行了詳盡的調查，或 審查，所有可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要這樣做 過分依賴這些陳述。
本文中的前瞻性陳述 報告僅涉及截至本報告陳述之日的事件或信息。除非有明確要求 根據聯邦證券法，沒有承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論結果如何 新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。
概述
我們是一家工程服務公司，成立了 作為專注於可持續水和能源解決方案的外包綠色技術平臺。我們是聯合國的 “認可供應商” 並向私營公司、政府實體、非政府組織提供設計、施工、維護和專業諮詢服務 促進能源和水的可持續供應的組織和政府間組織.
我們建立可持續的水和能源系統 在現有的成熟技術的基礎上，利用我們的知識產權和技術專有知識來定製解決方案，以滿足我們的需求 客户的需求。使用我們正在申請專利的設計，我們正在努力設計、建造和運營離網大氣發電 墨西哥和美國的系統，以及德國的離網電動汽車充電站。
為了有效地迎合我們的擴張 在德國開展業務，我們戰略性地在德國設立了業務運營分支機構，另外還有兩家德國全資子公司 子公司：德國能源和水利開發有限公司和EAWD Logistik GmbH。此外，認識到區域市場的重要性 要求，我們還通過全資子公司EAWD Mexico SAPI de CV將業務範圍擴展到墨西哥，從而增強了我們的能力 以有效滿足該領域的需求。這一戰略定位不僅反映了我們對環境進步的承諾，而且 還可確保對不斷變化的市場需求做出最佳響應。
迄今為止，我們還沒有產生任何收入 來自銷售我們的可持續水和能源解決方案。
最近的事態發展
2024 年 4 月 16 日 我們收到了1800 Diagonal Lending LLC的違約通知，要求立即支付相當於剩餘款項160％的款項 未償本金餘額以及應計利息和違約利息，詳見下文所述期票。
2024 年 6 月 18 日，我們正式解散 我們的子公司 EAWD Logistik GmbH。解散該子公司的決定是由我們在美國的業務戰略調整所推動的 德國。經過徹底審查，管理層確定解散子公司將更好地符合我們的長期戰略 目標並提高整體運營效率。
運營結果
截至3月的三個月的比較 31、2024 和 2023
下表列出了關鍵組件 我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的經營業績。
| 三 截至3月31日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 專業費用 | $ | 158,883 | $ | 132,576 | ||||
| 官員的工資和工資單 税 | 98,683 | 136,633 | ||||||
| 營銷費 | 10,814 | 14,996 | ||||||
| 旅行和娛樂 | 2,923 | 5,527 | ||||||
| 其他將軍 和管理費用 | 344,892 | 215,449 | ||||||
| 一般和行政總計 開支 | 616,195 | 505,181 | ||||||
| 運營損失 | (616,195) | ) | (505,181) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | (188,019) | ) | 30,593 | |||||
| 其他收入（支出） | (1,918) | ) | 8,392 | |||||
| 清償負債的損失 | — | (196,159) | ) | |||||
| 利息支出 | (177,688) | ) | (47,671) | ) | ||||
| 其他收入總額（支出） | (367,625) | ) | (204,845) | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (983,820) | ) | $ | (710,026) | ) | ||
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一般和管理費用。 我們的一般和管理費用主要包括主要與會計、審計和法律服務相關的專業費用； 人事開支，包括員工工資和獎金以及相關的工資税；營銷費用；差旅和娛樂費用； 以及與一般業務有關的租金支出, 保險, 公開報告費用和其他費用.我們的將軍 截至2024年3月31日的三個月，管理費用從505,181美元增加了111,014美元，增幅22％，至616,195美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。同比變化的最大因素是專業費用增加了26,307美元，或 由於上漲，從截至2023年3月31日的三個月的132,576美元升至截至2024年3月31日的三個月的158,883美元，為20％ 會計費、訴訟費和律師費。此外，一般和管理費用的增加是由於增加所致 其他一般和管理費用增加了129,443美元，佔60％，其中包括當期保險和租金的大幅增加 這要歸功於新的辦公室和倉庫空間。
總計 其他開支。與其他支出相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的其他支出總額淨額為367,625美元， 截至2023年3月31日的三個月，淨額為204,845美元。截至2024年3月31日的三個月，淨支出包括 虧損177,688美元的利息支出 改進 衍生品的公允價值為188,019美元 以及其他支出1,918美元, 而其他支出淨額, 在截至2023年3月31日的三個月中，負債結算虧損為196,159美元，利息支出為47,671美元， 被衍生品公允價值的變動30,593美元和其他收入8,392美元所抵消。清償負債的損失涉及 向高管共發行6,952,523股普通股，以償還拖欠他們的款項。
淨虧損。由於 上述因素的累積影響，與之相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為983,820美元 截至2023年3月31日的三個月，至710,026美元，增長273,794美元，增長47％。
流動性和資本資源
截至3月31日 2024 年，我們有 50,506 美元的收入 現金。我們在支持我們的運營方面的運營和資本要求將繼續很高。自成立以來， 通過延期支付所提供的服務，我們的運營損失和營運資金需求已經得到滿足 由我們的創始人和關聯方創作。
我們有 自2012年開始運營以來，持續的營業虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為28,755,111美元。我們 無法預測我們將繼續蒙受更多損失多長時間，也無法預測我們是否會盈利，因為這取決於 減少某些開支和成功獲得項目合同等。這些條件引起了極大的懷疑 關於我們繼續作為持續經營企業的能力。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括 對這些不確定性的任何調整。
我們的 過渡到盈利業務的能力取決於達到足以支持我們成本結構的收入水平。 我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和預期 我們的業務增長和充足資源的可用性。
管理 正在努力完成與先前批准的提案相關的在德國和世界其他地區的銷售，這將帶來 收入不斷增長。管理層計劃通過提高農業、工業和社區的市場滲透率來擴大銷售業務 利用我們創新的水和能源生產解決方案開發市場。管理層還計劃在此期間籌集更多資金 2024年通過發行股權證券、與客户採購訂單相關的存款以及必要時向管理層提供的貸款 和第三方貸款人。管理層還計劃通過集中我們的裝配、物流和行政業務來減少開支 遷移到一個更大、自給自足的離網地點，該地點將能夠存放物資和庫存，並提供 用於組裝和管理操作的空間。我們還計劃購買自己的電動汽車，以減少補給運輸 成本。
能力 我們公司能否繼續經營取決於其創造銷售額或獲得額外資金為運營融資的能力 虧損直到盈利。
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現金流摘要
下表提供了詳細信息 關於我們在本報告中列報的所有財務報表期的淨現金流。
| 三 截至3月31日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (405,116) | ) | $ | (392,602) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (5,785) | ) | — | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 412,988 | 541,409 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (28,208) | ) | (45,252) | ) | ||||
| 現金淨變動 | (26,121) | ) | 103,555 | |||||
| 現金，期初 | 76,627 | 40,886 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 50,506 | $ | 144,441 | ||||
我們在經營活動中使用的淨現金 截至2024年3月31日的三個月為405,116美元，而截至2023年3月31日的三個月為392,602美元。對於 截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為983,820美元，被部分清償可轉換債務的虧損所抵消 95,404美元以及應付賬款和應計費用減少148,752美元，是我們使用的淨現金的主要驅動力 經營活動。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為710,026美元，被結算虧損所抵消 負債為196,159美元，應付給高管的款項減少了64,010美元，債務折扣和遞延融資的攤銷 43,157美元的成本是我們在經營活動中使用的淨現金的主要驅動力。
我們在投資活動中使用的淨現金為 截至2024年3月31日的三個月，為5,785美元，全部包括購買房產和設備，而購買的房產和設備為0美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。
我們通過融資活動提供的淨現金 截至2024年3月31日的三個月，為412,988美元，而截至2023年3月31日的三個月為541,409美元。我們的淨現金 由截至2024年3月31日的三個月的融資活動提供的資金包括15萬美元可轉換票據的收益， 期票收益127,917美元，股票認購收益10萬美元，普通股出售收益4萬美元， 被4,929美元的融資租賃負債的支付所抵消，而我們在截至止三個月中通過融資活動提供的淨現金 2023年3月31日包括310,700美元的普通股認購收益和出售普通股的收益233,500美元， 由2,791美元的融資租賃付款抵消.
可轉換票據
2024 年 2 月 15 日，我們發行了 8% 的敞篷車 向Geebis Consulting LLC提供的本金為15萬美元的可贖回票據。該票據的年利率為8％ 本金和利息將於2024年8月15日到期。發生違約事件時（定義見附註），利率將提高 至每年24％，視違約原因而定，可能會受到某些其他處罰。這張票據可以在付款時預付 某些預付保費。該票據只能在到期日之後以0.04美元的固定轉換價格兑換；前提是 如果我們的普通股在轉換前連續五個交易日的收盤價低於0.03美元，則轉換 價格應等於前二十個交易日最低收盤價的0.01美元或最低收盤價的70％，以較低者為準。這張紙條是不安全的 幷包含此類貸款的慣常違約事件。
2023 年 6 月 30 日，我們發行了 8% 的可轉換股票 向GS Capital Partners, LLC提供的本金為15.3萬美元的可贖回票據。這張便條 年利率為8％，所有本金和利息將於2024年6月30日到期。活動發生時 如果違約（定義見附註），利率將提高到每年24％，並可能適用某些其他罰款，具體視情況而定 關於默認的原因。本票據可在六個月後兑換，固定轉換價格為0.03美元；前提是如果收盤價 在轉換前的連續十個交易日內，我們的普通股價格低於0.03美元，則轉換價格應為 等於0.01美元或前二十個交易日最低收盤價的70％，以較低者為準。2024 年 1 月 17 日，校長 金額為75,000美元，加上3,238美元的利息和900美元的其他費用，已轉換為7,913,836股普通股。
本票
2024 年 3 月 7 日， 我們向1800 Diagonal Lending LLC發行了本金為147,775美元的期票，其中包括原始發行折扣 為19,275美元。本票據包括一次性利息，在發行之日按本金收取12％，按月收取 付款從 2024 年 9 月 15 日開始，並將於 2024 年 12 月 15 日到期。本票據僅在發生違約事件時才可兑換 轉換價格等於轉換前十個交易日內我們普通股最低交易價格的75％。這個 票據是無抵押的，包含此類貸款的慣常違約事件。
合同義務
我們的主要承諾主要包括 上述貸款下的債務。
資產負債表外安排
我們沒有這樣的資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入有或合理可能產生當前或未來的影響 或費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。
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關鍵會計政策
未經審計的簡報的編制 合併財務報表要求我們的管理層做出影響報告的資產數量的估計和假設， 負債、支出及或有資產和負債的相關披露。我們會定期評估這些估計值。這些 估計基於管理層的歷史行業經驗以及被認為合理的其他各種假設 在這種情況下。實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關會計政策的描述 管理層認為, 這涉及最重要的判斷運用或涉及複雜的估計, 這可能是, 如果做出不同的判斷或估計，將對我們報告的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響， 見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策 以及估算值”，見我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
| 第 4 項。 | 控制和程序。 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 （如《交易法》第13a-15（e）條所定義）。披露控制和程序是指設計的控制措施和其他程序 確保記錄、處理、彙總我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告，並收集和傳送此類信息 致我們的管理層，包括酌情向我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關以下方面的決策 需要披露。
根據聯交所第13a-15 (e) 條的要求 Act，我們的管理層在首席執行官的參與和監督下進行了評估 首席財務官評估截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。 根據本次評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官確定，因為 本財年10-K表年度報告第9A項 “控制和程序” 中描述的重大缺陷 截至2023年12月31日，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序仍在補救中 沒有效果。投資者可參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第9A項 對這些弱點的描述。
修復財務內部控制中的重大缺陷 報告
我們已經評估了所描述的重大缺陷 上述以及我們的管理層和董事會都致力於設計和成功實施財務內部控制 儘快報告。我們目前計劃評估我們更新的內部控制設計，並確定這些控制措施是否 為了充分糾正我們在財務內部控制方面的上述實質性缺陷，在2024年期間已有效運作 報告。
正如我們在10-K表年度報告中披露的那樣 在截至2023年12月31日的財年中，我們的管理層已經確定瞭解決重大缺陷的必要措施，以及 在2024年第一季度，我們繼續實施以下補救程序：
| · | 我們歡迎新的兼職人員 我們的團隊是首席財務官，並增加了專業的會計顧問。 |
| · | 我們正在編纂 我們的政策和程序，這將大大增強我們的財務業務與其他非會計部門之間的凝聚力。 |
| · | 我們還在合作 外部專家將確保我們的補救工作既有效又全面。 |
我們打算完成補救工作 在切實可行的情況下儘快討論了上述重大缺陷，但我們無法保證能夠做到這一點。設計和 實施有效的披露控制和程序是一項持續的努力，需要我們預測和應對變化 在我們的業務以及經濟和監管環境中，並投入大量資源來維護財務報告系統 這足以履行我們的報告義務。我們已經採取和打算採取的補救措施可能無法完全解決 我們發現的重大缺陷以及披露控制和程序中的重大缺陷可以在以下文件中找到 未來。如果我們發現此類情況，我們打算儘快予以補救。我們承諾採取適當措施 根據需要採取補救措施。
財務報告內部控制的變化
除了與實施有關外 在上述補救措施中，我們對財務報告的內部控制在第一季度沒有變化 2024年中已經或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的。
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第二部分
其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 |
我們可能會不時參與 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是, 訴訟存在固有的不確定性, 這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營造成重大不利影響的任何此類法律訴訟或索賠 結果。
| 第 1A 項。 | 風險因素。 |
不適用。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
除下文所述外，我們尚未出售 截至2024年3月31日的三個月內之前未在當前8-K表報告中披露的任何股權證券 那是在本季度提交的。
2024 年 2 月 13 日，我們出售了 700,000 股股票 向第三方發行普通股，每股價格為0.021美元。
2024 年 3 月 7 日，我們出售了 1,041,667 股股票 向第三方發行普通股，每股價格為0.024美元。
我們沒有回購任何普通股 截至2024年3月31日的三個月中的股票。
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息。 |
期間
截至2024年3月31日的季度，公司沒有董事或高級職員
| 第 6 項。 | 展品。 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的能源和水資源開發公司條款（參考2020年1月31日提交的8-K表最新報告附錄3.1） | |
| 3.2 | 能源和水利開發公司修訂和重述條款修正條款（參照2022年10月28日提交的S-8表格註冊聲明附錄3.2） | |
| 3.3 | 能源和水利開發公司章程（參考2015年10月7日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2） | |
| 10.1 | 能源和水利開發公司於2024年2月15日向Geebis Consulting, LLC發行的8％可轉換可贖回票據（註冊成立） 參考 2024 年 5 月 13 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.5） | |
| 10.2 | 能源和水利開發公司於2024年3月6日向1800 Diagonal Lending LLD發行的期票（參照附錄10.6至 2024 年 5 月 13 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明第 2 號修正案） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官證書 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的首席財務官證書 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
______________
*隨函提交
** 隨函附上
| 24 |
簽名
根據的要求 1934 年的《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 日期：2024 年 6 月 28 日 | 能源和水開發公司 |
| /s/ Irma Velazquez | |
| 姓名：艾爾瑪·維拉斯奎茲 | |
| 職務：首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| /s/ Amedeo Montonati | |
| 姓名：阿米迪奧·蒙託納蒂 | |
| 職務：首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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