附件 5.1

戴克馬戈塞特PLLC

基爾本大道東111號。

套房 1050

密爾沃基，威斯康星州53202

Www.dykema.com

電話：414-488-7300

2024年6月27日

董事會

Jet.AI Inc.

845 Griffith Peak博士，200套房

Las Vegas，NV 89135

回覆： 表格S-4上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Jet.AI Inc.(“本公司”)的特別法律顧問，涉及2024年6月27日提交的經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的S-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)和註冊聲明中包含的相關招股説明書，有關本公司的任何及全部交換要約：(I)本公司已發行的可贖回認股權證(“可贖回認股權證”) 及本公司最初於2021年以非公開交易方式發行的五份未償還認股權證(“私人認股權證”)，在每種情況下均可購買普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股股”)，每股11.5美元，換取每股普通股0.3054股；及 (Ii)本公司的已發行代價認股權證(“合併代價認股權證”，連同可贖回認股權證及私募認股權證，“認股權證”)以每股15.00美元的價格購買本公司普通股股份，每股合併代價認股權證1.0133股(合稱“交換要約”)。根據交換要約發行的所有普通股在本信函中稱為 “交換股份”。此外，《註冊聲明》涉及徵求以下所有未償還認股權證持有人的同意(統稱為“同意徵求”)：(I)由本公司(作為牛橋收購公司、本公司的前身和一家開曼羣島豁免公司)和大陸股票轉讓信託公司(“CST”)作為權證代理 (“2021年認股權證協議”)修訂日期為2021年8月21日的特定認股權證的可贖回認股權證協議，該協議管轄所有可贖回認股權證和私人認股權證，允許本公司要求將交換要約結束時尚未發行的每份可贖回認股權證和私募認股權證轉換為0.2749股普通股；及(Ii)合併代價認股權證修訂本公司與CST之間於2023年8月10日訂立的特定認股權證協議(“2023年認股權證協議”)(“2023年認股權證協議”)，該協議管轄所有合併對價認股權證，要求將交易所要約結束時尚未發行的每份合併代價認股權證轉換為0.9120股普通股，其中任何普通股將根據對2021年認股權證協議的擬議修訂或根據對2023年認股權證協議的擬議修訂而發行，每份均載於登記聲明 (合計，《修正案》)。根據交易所要約及修訂於認股權證交換時可發行的普通股股份，在此稱為“股份”。

在提供本意見時，我們審查了(I)我們認為合適的本公司的公司記錄，包括經本公司於本意見書日期修訂的公司註冊證書副本和公司章程副本，以及公司董事會關於批准交換要約、徵求同意、修訂和發行股票的決議副本，經本公司認證，以及(Ii) 該等其他證書。我們認為相關和必要的協議和文件，作為下文表達的意見的基礎。我們還依賴於公職人員和公司管理人員的證書。我們還審查了我們認為必要或適當的法律問題。對於所有事實問題，我們依賴於在所審查的文件中所作的陳述和事實陳述，而我們並未獨立地確定所依賴的事實。本意見書是在前述內容的背景下發出的，並在此發表了所有的聲明。此外，在提出我們的意見時，我們假定(未進行任何獨立的調查或審查)：(I)提交給我們的所有原始文件(包括其簽名)是真實的，所有提交給我們的文件副本與原始文件一致，所有該等文件已經正式有效地簽署和交付(br}適當的簽署和交付是其有效性的先決條件)，並且該文件的所有各方已經或將具有必要的公司權力和授權(如適用)，以簽訂該等文件以及承擔和完善交換要約、同意、招標、修訂、及發行股份(Ii)本公司及其管理層、僱員、高級管理人員、董事及股東就交換要約作出或同意的所有事實陳述、保證及陳述，包括但不限於登記聲明、同意徵求、修訂及發行股份，截至本協議日期均屬真實、正確及完整，而不論是否知悉、相信或其他方面的任何限制，並將在任何相關時間保持真實、正確及完整。及(Iii)交換要約、徵求同意書、修訂及發行股份於註冊説明書內的描述準確、完整及正確，交換要約、同意徵求、修訂及股份發行將根據該等描述完成，而不會放棄或違反其中的任何重大條文，而交換要約將根據註冊聲明所述的適用公司法而生效。

在上述及本文所述其他事項的規限下，吾等認為，於本公佈日期，當股份已根據本公司的交換要約、同意徵求及認股權證修訂的條款發行時，股份的發行將已獲得本公司一切必要的公司行動的正式授權，而股份將會有效發行、已繳足股款及不可評估。

如果任何適用法律在本意見書日期之後發生變化，或者如果我們在本意見書日期之後發現任何事實(無論是在本意見書日期之前或之後存在的)，我們不承擔更新或補充本意見書的義務。在不限制前述一般性的情況下，吾等並不就註冊聲明或任何相關招股章程的內容表達或暗示任何意見，但就根據註冊聲明將發行的股份在此明確陳述者除外。

上述意見僅限於現行有效的《特拉華州公司法》。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見，也不對任何其他司法管轄區的法律作出任何陳述，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。

本意見信僅供提交註冊聲明時使用。在註冊聲明生效日期後，我們沒有義務通知您上述內容的任何變更。

我們特此同意將此意見用作註冊聲明的證據。在給予此同意時，我們並不因此承認我們是《證券法》含義內的“專家”。

非常真正的您，

/S/ Dykema Gossett PLLC

Dykema 戈塞特PLLC