注意 1 — 組織和業務

除非文中另有説明，否則本報告中提及 “里程碑科學”、“公司” 或 “里程碑” 的所有內容均指里程碑科學公司及其合併子公司萬德牙科公司和里程碑創新公司。Milestone Scientific 是以下美國註冊商標的所有者：COmpudent®; CompuFlo®; DPS 動態壓力傳感技術®; 里程碑科學 ®; CathChec®; 里程碑徽標 ®; SafetyWand®; STA 單牙麻醉系統®；還有《魔杖》 ®。 

Milestone Scientific於2006年在特拉華州成立 1989 年 8 月。 Milestone Scientific開發了一種專有的、革命性的、計算機控制的麻醉劑輸送設備，即DPS動態壓力傳感技術® 系統，以滿足各種皮下藥物遞送注射和液體吸入的需求，使醫療保健從業人員能夠獲得目前無法實現的多種獨特益處 160已有多年曆史的手動注射器。該公司專有的DPS動態壓力傳感技術是公司的技術平臺，可推動下一代設備的開發。它通過局部麻醉平臺擴展來調節流速和監測來自針尖的壓力，用於皮下藥物輸送，用於各種牙科和醫療注射。它在區域麻醉程序和關節內注射中的硬膜外空間識別方面具有特殊的醫學應用。

該公司的設備使用一次性手機The Wand®，一種一次性手機，以該商標在牙科市場銷售 Compudent® 和 STA 單牙麻醉系統®，適用於所有需要局部麻醉的牙科手術。這些牙科設備目前在美國、加拿大及其他地區銷售 41 其他國家。里程碑科學還有 510(k) 美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的上市許可 CompuFlo® 硬膜外計算機控制的麻醉系統位於脊柱區域的腰胸和頸胸交界處。

該公司正在與美國、中東和歐洲境內的醫療設施和設備分銷商會面。我們的某些醫療器械已獲得歐洲CE標誌批准，可以在大多數歐洲國家銷售和銷售。

在2020年，該公司收到了美國專利商標局（USPTO）與其新的CompuPulse系統相關的許可通知，該系統結合了我們的CompuWave技術和手動注射器的優點。新的 CompuPulse 系統允許一識別各種應用中的脈動壓力波形，從而提高藥物遞送程序的可靠性和安全性。重要的是，不所有程序都需要我們的 CompuFlo 系統的複雜性，該系統可以在給藥時精確控制藥物的管理和流量。這項新技術為使用手動注射器的手術提供了一種高效且低成本的替代方案 可能足夠了，同時仍能驗證針頭和隨後的導管放置情況。

注意 2-流動性和不確定性

公司已經評估了總體上是否存在某些條件或事件，使人們對公司繼續作為內部持續經營企業的能力產生了重大懷疑一自合併財務報表發佈之日起一年。自成立以來，公司已蒙受全部虧損124.8百萬。營業虧損為美元1.5百萬和美元1.3百萬，用於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023分別地。開啟 2024 年 3 月 31 日，Milestone Scientific的現金和現金等價物以及有價證券約為美元5.0 百萬美元和大約 $ 的營運資金7.2 百萬。對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日， 和 2023年， 我們在經營活動中使用的現金流約為美元1.2百萬和美元2.0 分別為百萬。

管理層已經準備了涵蓋一段時期的財務預測12自這些財務報表發佈之日起的幾個月。這些預測包括幾項收入和運營支出假設，這些假設表明公司目前的現金和流動性足以為至少下一年的運營需求提供資金12自申請之日起的幾個月。此外，該公司還獲得批准 2023 年 9 月 12 日 通過新澤西州科技營業税證書轉讓計劃（“新澤西州NOL計劃”）出售淨營業虧損，該計劃由新澤西州經濟發展局（“NJEDA”）管理。開啟 2024 年 4 月 8 日 該公司完成了淨銷售額 $2.0通過新澤西州NOL計劃獲得價值百萬的NOL。Milestone Scientific正在通過增加其全球牙科業務的收入、在美國和全球的醫療器械和一次性用品業務創造收入以及減少運營費用，積極尋求通過經營活動創造正現金流。但是，該公司的持續運營將取決於其通過各種潛在來源籌集額外資金的能力，直到實現盈利（如果有的話）。

除員工外，公司還依賴（i）分銷商、代理商和第三-與產品銷售和分銷相關的方物流提供商，以及（ii）美國、歐洲和中國的原材料和零部件供應商。如果公司或其中任何一個實體在其各自的運營或設施中遇到任何中斷，或者如果公司或其中任何一方第三-party 合作伙伴將出於任何原因關閉，包括火災、颶風、龍捲風或強風暴等自然災害、停電、系統故障、勞資糾紛、疫情或其他公共衞生危機或其他不可預見的中斷，然後是公司或他們 可能分別被阻止或延遲有效經營其業務。

注意 3— 重要會計政策摘要

注意 4— 庫存

庫存包括以下內容：

注意 5— 合同預付款

合同的預付款代表了未來STA設備、硬膜外用器械和硬膜外麻醉替代零件的資金。截至的預付款餘額 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日 大約是 $1.4 分別為百萬。根據基礎庫存的估計年度使用量，預付款被歸類為流動預付款。

注意 6— 股東權益

公開發行

開啟 2023 年 12 月 10 日，公司完成了公開發行以出售的股票4765,000普通股，價格為美元0.63每股產生的淨收益約為 $2.6百萬。此外，公司還向承銷商授予了45-day 選項，最多可額外購買714,750以相同價格購買普通股以彌補超額配股。

與公司的融資有關 2023 年 12 月 10 日，上 2024 年 1 月 12 日承銷商行使了超額配股權372,110扣除折扣和佣金後的淨收益為美元的普通股192,156。

在 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，該公司發行了103,500發行的認股權證的普通股 2019。 認股權證的行使價格為美元0.50收益 $51,751。

認股權證

下表彙總了截至目前根據已發行認股權證可發行的股票的信息 三月 2024 年 31 月 31 日：

將要發行的股票

截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 有 2,979,994 和 2,136,101可發行股票，根據與Milestone Scientific首席執行官和其他員工簽訂的僱傭協議條款，該股票的發行已推遲。此類股份可在雙方終止各自的僱傭關係後向其發行。

截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 有 527,624和 382,697 可向非僱員發行的股票，用於提供服務。股份數量在授予之日是固定的，並在授予之日全部歸屬。

下表彙總了該公司的發行股票的活動 三 月期結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023。

股票期權計劃

Milestone Scientific Inc.，經修訂和重述 2020 股權激勵計劃規定了限制性普通股、股票限制性股票單位、購買期權和其他獎勵的獎勵。開啟 六月28, 2023該計劃經過修改和重述（ “2020 計劃”) 最大值 4,000,000普通股份額增加到 11,500,000 普通股。該計劃將於 2031 年 6 月。 選項 可能 授予Milestone Scientific的員工、董事和顧問，用於按一定價格購買普通股 不 低於授予之日普通股的公允市場價值。通常，期權自授予之日起三年內可行使，並在授予之日起五年內到期。

Milestone Scientific確認必要服務期內的薪酬支出，如果是基於績效的選項，則確認預期績效期內的薪酬支出。截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 里程碑科學認可了大約 $175,000 和 $362,000 在運營報表中分別記錄在一般和管理費用中的員工薪酬總成本的百分比。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.4與非既得期權相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。Milestone Scientific預計將在加權平均時間內確認這些成本 2.3 年份。

計劃和變更下員工的期權活動摘要 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 如下所示：

計劃下非僱員的期權活動摘要以及計劃期間的變更 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 如下所示：

對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 里程碑科學認可了大約 $1,100 和 $7,800，分別是與非僱員期權相關的費用。

以下信息總結了該公司的限制性股票獎勵活動 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日。

截至 2024 年 3 月 31 日， 根據與Milestone Scientific每位區域經理簽訂的僱傭協議條款授予和延期的所有限制性股票均歸屬。預計將在完成兩年的僱傭後向各方發行此類股票。對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日， 和 2023年， 公司確認的股票薪酬支出約為 $2,100 和 $9,400 分別地。對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日， 有 不 未確認的薪酬費用。

截至 2023年6月28日，公司與公司董事會成員簽訂了限制性股票協議。公司授予了617,978 公允市場價值為美元的限制性股票獎勵0.89每股。此類限制性股票歸屬如下：25在授予之日的% 2023 年 6 月， 和25每季度百分比，第一接下來的幾個月中的某一天： 2023 年 10 月， 2024 年 1 月，和 2024 年 4 月。根據協議的規定，這些獎勵將在控制權變更後立即歸屬。對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日， 和 2023年， 公司確認了大約 $137,500 和 $140,000分別用於在運營報表中記錄在一般和管理費用中的限制性股票支出。對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日， 有 不 未確認的薪酬費用。

注意 7— 所得税

Milestone Scientific淨營業虧損的使用情況 可能 由於本節下的 “所有權變更條款”，將受到實質性限制 382 《美國國税法》和類似的州規定。這樣的限制 可能 導致淨營業虧損結轉額在使用之前到期。里程碑科學已經建立了一個 100由於其未來變現的不確定性，其所有遞延所得税資產的估值補貼百分比。

筆記8— 區段和地理數據

該公司通過兩個可報告的部門開展業務：牙科和醫療。這些細分市場為不同的客户羣提供不同的產品和服務。該公司為其細分市場提供一般企業服務；但是，這些服務是 不 在制定運營決策和評估細分市場績效時考慮。這些服務在下文 “企業服務” 項下報告，其中包括與執行管理、投資者關係、專利、商標、許可協議、新工具開發、融資活動和上市公司合規相關的成本。

下表顯示了有關我們的應報告和運營部門的信息：

注意 9— 濃度

Milestone Scientific與 第三-STA 設備和硬膜外用器械的美國製造商，他們根據特定的採購訂單製造這些產品，該訂單包含長期生產產品的預付款。合同預付款被歸類為當前預付款 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日。 終止與這些製造商中的任何一家的生產關係都可能對Milestone Scientific生產和銷售其產品的能力產生重大不利影響。儘管存在替代供應來源，並且可以建立新的製造關係，但Milestone Scientific仍需要回收其現有工具或生產新工具。建立新的製造關係可能涉及鉅額開支和延遲。由於這種關係終止而導致的任何供應削減或中斷都將對Milestone Scientific的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

開啟 2023 年 1 月 3 日， 該公司推出了一個電子商務平臺，直接向美國境內的牙科診所和牙科團體銷售和運送STA單牙麻醉系統®（STA）和手機。 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日， 電子商務佔比 53佔產品淨銷售額的百分比和一家國際分銷商 15佔產品淨銷售額的百分比。對於 三 幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日， 電子商務佔比 40佔產品淨銷售額的百分比和一家國際分銷商 15佔產品淨銷售額的百分比。

該公司有兩家分銷商 41% 和 18分別佔應收賬款的百分比 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日。 該公司有三家分銷商， 39%， 38%，以及 15截至目前分別佔應收賬款的百分比 2023 年 12 月 31 日。

截至 2024 年 3 月 31 日， 該公司有兩家供應商佔據 40% 和 19分別佔應付賬款和應付賬款關聯方的百分比。該公司有三家供應商説明瞭這一點 37%， 17% 和 12截至當事方相關的應付賬款和應付賬款的百分比分別為 2023 年 12 月 31 日。

注意 10-關聯方交易

聯合系統

Milestone Scientific與我們手機的主要製造商聯合系統（其控股股東Tom Cheng是Milestone Scientific的重要股東）簽訂了供應協議，根據該協議，製造商有特定的採購訂單，但沒有最低購買承諾。從該製造商處購買的商品約為 $777,000 對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日。 從該製造商處購買的商品約為 $667,000為了 三 幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日。

截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023年12月31日， Milestone Scientific欠這家制造商大約美元776,700，還有 $402,000，分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應付賬款、關聯方和應計支出中。

臨牀事務董事

臨牀事務董事的特許權使用費約為 $116,000 和 $122,000 對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 分別地。此外, Milestone Scientific向臨牀事務董事支付了諮詢費 $39,000 對於 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 分別地。截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023年12月31日， Milestone Scientific欠臨牀事務董事特許權使用費約為 $121,000 和 $114,000，分別包含在合併資產負債表中的應付賬款、關聯方和應計支出關聯方中。

導演 Leonard Osser

開啟 2021年3月2日， 公司與倫納德·奧瑟簽訂了特許權使用費分享協議，根據該協議，奧瑟先生與公司顧問馬克·霍赫曼出售、轉讓和轉讓了他在某項專利申請中的所有權利，該專利申請是該專利申請的共同發明者，公司同意向奧瑟先生付款， 2027 年 5 月 9 日， 一半的特許權使用費（2.5百分比）根據日期為Mark和Claudia Hochman的現有技術銷售協議本應支付給他們的淨銷售額 2005 年 1 月 1 日 並與本公司一起不時修改。關於特許權使用費分享協議，根據該技術銷售協議的附錄，Hochman's與公司達成了協議 2021年2月25日， 從以下方面減少 5% 到 2.5根據技術銷售協議應向他們支付的款項百分比，起始日期為 2027 年 5 月 9 日， 然後是體現本發明的牙科產品。

根據日期為日期的協議，作為公司繼任計劃的一部分，奧瑟先生表示同意 2021 年 4 月 6 日 (“繼任協議”），旨在重組他與公司的某些現有協議，這些協議提供了更多和更廣泛的高管支持，並在他選擇辭去公司臨時首席執行官職務時出任公司董事會副主席。

關於奧瑟先生的 2017 年 7 月 僱傭協議和 2017 年 7 月 諮詢協議（均如先前披露的那樣），對僱傭協議下的薪酬進行了修改，將總薪酬減少了美元10萬 到 $20 萬，在現金金額和股份金額之間平均分配，諮詢協議下的薪酬增加了美元10萬 到 $20 萬，在現金金額和股份金額之間平均分配，這些股份以前根據《僱傭協議》應支付。如果公司 “無故地” 終止了奧瑟先生的工作，除非是由於他的死亡或殘疾，或者如果Osser先生出於 “正當理由”（兩者均在協議中定義）終止其工作，則Osser先生有權獲得報酬 一 在終止後儘快一次性付款：金額等於總現值（根據本節確定） 280 克(d) (4）《守則》）根據本協議規定的所有補償，從本協議終止生效之日起至僱傭期的剩餘部分。由於接受副主席職位，考慮到他作為董事會成員提供的服務以及同意提供某些額外的一般諮詢服務，奧瑟先生獲得了購買選擇權 2,000,000 普通股，可在授予之日按普通股的公允市場價值行使，在他卸任公司臨時首席執行官後的五年內歸屬，或 十 自撥款之日起數年，以先到期者為準。該公司認為，此類現有協議和繼任協議的影響均與奧瑟先生卸任公司臨時首席執行官之後的時期有關，共同將奧瑟先生對公司的諮詢和支持擴展到中國業務以外，還包括其醫療和其他產品，同時加強了公司與奧瑟關係的保留方面。開啟 2021年5月19日， 奧瑟先生辭去了公司臨時首席執行官的職務，並擔任董事會副主席。

《僱傭協議》和《諮詢協議》下的薪酬應支付 9.5幾年後 2021 年 5 月 19 日。公司記錄的支出為 $5萬個與《僱傭協議》有關 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 分別地。公司記錄的支出為 $5萬個 與《諮詢協議》有關 三 幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日 和 2023年， 分別地。

董事 D. Demesmin 博士

截至 2024 年 2 月， 大學疼痛醫學中心（STEMMEE）（該公司董事會成員D. Demesmin博士是該中心的首席執行官）同意按照適用於美國其他醫療疼痛診所的相同條款和條件從公司購買產品。在此期間 第一 的四分之一 2024年， STEMMEE 購買了金額為 $ 的醫療產品3,000 來自公司。

注意 11— 承諾

(1) 合同製造協議

Milestone Scientific與 第三-STA 設備和硬膜外用器械的當事方製造商，他們根據特定的採購訂單生產這些產品，但沒有任何長期合同或最低購買承諾。公司承諾交付以下物品 2,000 截至的 STA 儀器 2024 年 3 月 31 日。 截至 2024 年 3 月 31 日， 採購訂單承諾金額約為 $2.1百萬，大約 $1.1 在簡明的合併資產負債表中預先支付並報告了合同。截至 2024 年 3 月 31 日 該公司記錄了大約 $98,000用於開發合併資產負債表中合同預付款的下一代工具。截至 2023年12月31日，採購訂單承諾金額約為 $2.3百萬，大約 $1.3在合併資產負債表中預先支付並報告了合同。

(2) 租賃
經營租賃

公司在確認其使用權資產和相應的租賃負債時確定並評估了以下重要假設：

租賃費用的組成部分如下：

注意 12— 後續事件

此外，該公司還獲得批准 2023 年 9 月 12 日 通過新澤西州科技營業税證書轉讓計劃（“新澤西州NOL計劃”）出售淨營業虧損，該計劃由新澤西州經濟發展局（“NJEDA”）管理。開啟 2024 年 4 月 8 日 該公司完成了淨銷售額 $2.0 通過新澤西州NOL計劃獲得價值百萬的NOL。