美國軟件公司的政策
追討錯誤判給的補償
1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。每位高管應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受條款約束並遵守本政策。
2.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”是指(I)由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期未得到糾正或本期未予糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“追回合格獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，以及就每名在適用業績期間內任何時間擔任高管以獲取任何基於獎勵的薪酬的個人而言(不論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司集團時是否正在任職)，指該高管(I)在生效日期或之後、(Ii)開始擔任高管後、(Iii)當公司有一類證券在全國證券交易所或全國性證券協會上市時收到的所有基於激勵的薪酬，以及(4)在適用的退還期間內。
(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。
(e)“委員會”指董事會的薪酬委員會。
(F)“公司”指佐治亞州的美國軟件公司。
(g)“公司集團”指公司及其直接和間接子公司。
(H)“生效日期”指2023年10月2日。
(1)“錯誤判給的賠償”是指與會計重述有關的每名執行幹事的符合條件的追回數額
超過基於獎勵的補償金額的獎勵補償，如果根據重述的金額計算，而不考慮所支付的任何税款，則本應收到該金額。
(J)“行政人員”是指根據第17 C.F.R.240.16a-1(F)條被指定為或曾被指定為公司“高級人員”的每一名個人。就本政策而言，執行幹事的身份至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。
(k)“財務報告指標”是指根據編制公司財務報表所採用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標）應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
(L)“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或獲得的薪酬。“基於激勵的薪酬”一詞不包括股權獎勵，如果股權獎勵授予不取決於達到財務報告衡量標準，而歸屬僅取決於特定僱傭期或其他非財務報告衡量標準的完成。
(M)“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
(N)“保險單”是指追回錯誤判給的賠償金的本保險單，該保險單可不時修訂和/或重述。
(O)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
(P)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為發行人須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期。
(Q)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.償還錯誤判給的補償。
(A)在會計重述的情況下，委員會應迅速(無論如何應在重述之日後九十(90)天內)確定與該會計重述有關的每名執行幹事被錯誤判給的任何賠償額，此後應立即向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額，並視情況要求償還或退還。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不是直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則金額應由委員會確定
基於對會計重述對獲得基於激勵的薪酬所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計(在這種情況下，公司應保存對該合理估計的確定的文件，並向納斯達克提供此類文件)。
(B)委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延追償而付出的代價，確定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。在委員會認為任何追討方法(執行主任以現金或財產一次過償還除外)為適當的情況下，本公司應提出與執行主任訂立償還協議(以委員會可接受的合理形式)。如果高管接受該要約，並在該要約延期後三十(30)天內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。如果執行幹事未能在提議延期後三十(30)天內簽署償還協議，執行幹事將被要求在重述之日後一百二十(120)天或之前，一次性償還錯誤判給的賠償金(或委員會同意接受的價值等於錯誤判給的賠償金的財產)。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。
(c)To如果執行官未能在到期時（根據上述第4（b）條確定）向公司集團償還所有錯誤獎勵的補償，則公司應或應促使公司集團的一個或多個其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的執行官處收回該錯誤獎勵的補償。適用的執行官應被要求償還公司集團在根據前一句收回該錯誤授予的補償時合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。
（d）儘管本協議有任何相反規定，如果滿足以下條件，且委員會確定收回款項不可行，則公司無需採取上述第4（b）條規定的行動：
(I)在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類企圖並向納斯達克提供此類文件後，為協助針對高管強制執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額；或
(Ii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司集團的僱員可獲得廣泛的福利。
5.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
6.禁止彌償。本公司集團任何成員不得就(I)根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司集團執行其在本政策項下的權利有關的任何索賠，向任何高管作出賠償。此外，公司集團的任何成員不得簽訂任何協議，使任何基於激勵的薪酬不適用於
本保單或該保單放棄本公司集團追討任何錯誤判給的賠償的權利，而本保單將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
7.解釋；可分割性。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。如果本保險單的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為完全或部分不可執行，則該不可執行性不應影響本保險單的其餘部分，該其餘部分應保持全部效力和效力。
8.生效日期。本政策自生效之日起生效。根據納斯達克規則5608(E)(追回錯誤判給的補償)，本政策不適用於在生效日期之前發放的任何基於激勵的補償或其他補償。
9.修訂；終止。委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10.其他補償權利；不再支付額外費用。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。
11.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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附件A
美國軟件公司的政策
收回未賠償的賠償確認表
通過在下面簽名，以下簽名人承認並確認以下簽名人已收到並審查了American Software，Inc.的副本。追回錯誤賠償的政策（“政策”）。本確認表（本“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有政策中賦予此類術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司集團期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單要求的範圍內以保單允許的方式將任何錯誤判給的賠償(如本保單所界定)退還給本公司集團。