NOCO-NOCO INC 公佈2024年上半年未經審計的財務業績

2024 年上半年財務和運營亮點

2024 年上半年財務業績

運營結果的組成部分

我們是一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司。我們沒有通過向客户的銷售產生任何收入，由於可能難以預測的原因，我們的歷史業績可能無法預見我們的未來業績。我們未來創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們電池產品的成功開發以及我們自有和租賃業務模式和碳減排解決方案業務的商業化。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史經營業績相提並論。

反向大寫

2023年8月25日（“截止日期”），根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“公司” 或 “PubCo”）noco-noco Inc. 完成了先前宣佈的業務合併（定義見下文）。

2022年12月29日，PubCo、Prime Number Acquisition I Corp.（“PNAC”）、特拉華州的一家公司Prime Number Merger Sub Inc. 和PubCo（“Merger Sub”）的直接全資子公司Prime Number New Sub Pte。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司，也是PubCo（“New SubCo”）的直接全資子公司noco-noco Pte。新加坡私人股份有限公司（“noco-noco”）Ltd. 和集體持有控股權的noco-noco的某些股東（以及隨後加入交易的noco-noco的其他股東，“賣方”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，PNAC提議與noco-noco進行業務合併，其中涉及合併和股票交易所，其中：(i) Merger Sub將與PNAC合併併入PNAC，PNAC是倖存的實體，是一個完全-PubCo的自有子公司（“合併”），（ii）New SubCo將從賣方手中收購noco-noco的所有已發行和流通股份，作為交換，PubCo將向賣方發行PubCo的普通股，noco-noco成為新SubCo的子公司和PubCo（“股票交易所”）的間接子公司，以及合併和業務合併所考慮的其他交易協議，“業務合併”）。

業務合併完成後，PNAC和noco-noco各成為PubCo的子公司，PNAC股東和賣方將獲得面值每股0.0001美元的PubCo普通股（“PubCo普通股”）作為對價，併成為PubCo的股東。合併於2023年8月24日完成，股票交易和業務合併於截止日期完成。

根據業務合併協議，業務合併完成後：（i）在合併生效前夕發行和未償還的每個PNAC單位（“PNAC單位”）將自動分離，其持有人被視為持有PNAC A類普通股（定義見下文）、一半的PNAC認股權證（定義見下文）和一項PNAC權利（定義見下文）；（ii）) 每股PNAC A類普通股，面值每股0.0001美元（“PNAC A類普通股”，以及PNAC B類普通股，面值0美元）每股0.0001，在合併生效前夕發行和流通的 “PNAC普通股”）被取消，以換取獲得一股PubCo普通股的權利，（iii）在合併生效前夕的每份PNAC認股權證（“PNAC認股權證”）不再是PNAC普通股的認股權證，由PubCo接管並轉換為PubCo的認股權證（“PubCo認股權證”）在生效之前購買一股PubCo普通股，但須遵守基本相同的條款和條件合併；以及（iv）在合併生效前夕尚未償還的每項PNAC權利（“PNAC權利”）均被取消，以換取獲得八分之一（1/8）的PubCo普通股的權利。此外，根據業務合併協議，股票交易所完成後 (i) New SubCo從賣方手中收購了noco-noco的所有已發行股份（“noco-noco股份”），（ii）作為交換，每位賣方獲得的新發行的PubCo普通股數量等於（a）13.5億美元的商數（“noco-noco估值”）的乘積”），除以（ii）每股PubCo普通股的價格，該價格等於與業務合併相關的PNAC A類普通股每股的贖回價格（“PubCo每股價格”）乘以（b）企業合併協議分配表中規定的賣方按比例分配。

鑑於noco-noco集團的原始股東在交易後有效控制了合併後的實體，該公司被確定為會計收購方。出於財務報告目的，PNAC被視為被收購的公司。該決定主要基於這樣一個事實，即在SPAC交易之後，公司的股東擁有合併後公司的多數投票權，公司構成合並後實體的所有正在進行的業務，公司佔合併後公司管理機構的多數，公司的高級管理層由合併後的公司的所有高級管理人員組成。因此，出於會計目的，SPAC交易被記作反向資本重組，相當於公司以PNAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。公司被確定為前身，noco-noco Group的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表，並進行了追溯性調整以使反向資本重組生效。回顧性地重述了股票和每股數據，以使反向資本重組生效。PNAC的淨資產按歷史成本列報。沒有記錄商譽或其他無形資產。SPAC交易之前的業務是noco-noco集團的業務。

遠期購買協議

2023年8月13日，公司與（i）Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSC”）、（ii）Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSC”）以及（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）以及與MCP和MSTO共同簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”）和訂閲協議（“FPA認購協議”）Meteora Parties”）進行場外股票預付遠期交易。根據遠期購買協議和FPA認購協議的條款，賣方同意認購和購買，公司同意在收盤時向賣方發行和出售公司最多2,000,000股A類普通股，減去賣方通過經紀人在公開市場上以不高於贖回價格的價格向第三方單獨購買的公司A類普通股的數量。賣方已同意放棄公司現行章程下通過FPA訂閲協議購買的任何A類普通股以及與業務合併、延期或其他需要公司贖回此類股份相關的任何回收股份（定義為F1表格文件編號001-41789）的任何贖回權。

2023年8月14日，PubCo代表隔離投資組合 #9 — SPC #9（“Arena”）與ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD簽訂了收購協議（“ELOC收購協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，PubCo有權指示Arena購買總額不超過1.5億美元的普通PubCo 在ELOC購買協議的36個月期限內的股票。根據ELOC購買協議，在滿足某些啟動條件，包括但不限於轉售註冊聲明（定義見下文）的生效後，PubCo有權向Arena發出預先通知（每份均為 “預先通知”），指示Arena購買任何數量的PubCo股票（每股均為 “預付款”），但不得超過最高預付款額（定義見此處）。在美國證券交易委員會宣佈與該交易相關的轉售生效後，PubCo將有權和全權自由裁量權在36個月內向Arena出售價值不超過1.5億美元的股票，但須遵守某些限制。PubCo將控制未來任何投資的時間和金額，Arena將有義務根據ELOC購買協議進行購買。

運營費用

我們的運營費用主要包括銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和管理費用主要包括董事薪酬、工資和相關成本、辦公設備折舊產生的費用以及外部承包商和專業服務費、審計和合規費用、法律、會計和其他諮詢服務所產生的成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們的總運營支出分別為500萬美元和120萬美元。

我們正在擴大員工人數，以規劃和支持我們的增長和上市公司的運營。因此，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將在短期內和可預見的將來增加。商業運營開始後，我們還預計將產生客户和銷售支持以及廣告費用。

淨虧損

淨虧損從2023年同期的120萬美元增長了332％，至2024年上半年的500萬美元。淨虧損的增加主要是由於支出主要包括專業服務費、審計和合規費用、與業務合併相關的法律、會計和薪酬份額。

每股淨虧損

2024年上半年，每股普通股的基本淨虧損為0.04美元。2023年上半年，每股普通股的基本淨虧損為0.01美元。

資產負債表

截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物合計為25,384美元，而截至2023年6月30日為17,789美元。

流動性

從歷史上看，我們的主要流動性來源是與投資者的融資交易和來自大股東的貸款，這為我們提供了支持業務活動所需的資金。2020年8月1日，我們與3DOM聯盟簽發了期票（“票據”）。該附註規定，根據我們的要求，一次或多次借款，本金總額不超過800萬新元（合580萬美元）。本票據下的任何貸款均不產生利息。截至2023年12月31日，我們共提取了680萬新元（合510萬美元）的資金。2024年3月6日，截至2023年12月31日，拖欠3DOM Alliance的680萬新元以0.1785澳元的發行價資本化為公司的2870萬股普通股。

2022年11月22日，我們與3DOM聯盟簽訂了一項不可撤銷的獨家許可協議，根據該協議，我們有義務一次性向3DOM聯盟支付可退還的3000萬美元預付許可費。此外，我們將支付相當於授予我們的每項3DOM知識產權（包括其專有和許可專利和其他知識產權）產生的毛利潤的百分之三（3％）的季度特許權使用費，以及機密但重要的專有技術和其他信息。此類預付款應計入協議下的任何特許權使用費，這樣，預付款的金額應在到期應付時從特許權使用費中扣除。如果預付款在五年期末從最後一期預付款中最後一次扣除特許權使用費後仍有任何剩餘金額，則應我們的要求將剩餘的未使用金額退還給我們。根據2023年5月10日許可協議的補充協議（“補充協議”），預付款應在業務合併完成後分期支付，金額和還款時間表由3DOM Alliance與我們可能商定的還款時間表確定。雙方應考慮到我們的營運資金需求以及業務合併完成後的流動性和可用資本資源，真誠地就分期付款計劃進行談判。因此，我們預計3000萬美元的預付款不會在業務合併完成之前或之後對我們的流動性和資本資源產生重大影響。截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有向3DOM Alliance支付任何預付款。

2023年8月14日，我們與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.（“Arena”）簽訂了不時修訂的收購協議（“購買協議”），根據該協議，我們有權在購買協議的36個月期限內不時向Arena出售高達1.5億美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議出售我們的普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向Arena出售任何證券。

2024年6月20日，我們與振興日本基金（“訂閲者”）簽訂了股票認購協議（“承諾投資”），根據該協議，我們將以每股0.1785美元的價格向訂閲者發行8,985,385股普通股，總對價為1,603,891美元。該交易預計將於2024年7月31日完成。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為25,384美元。我們的現金和現金等價物主要以新加坡元以及優先市場的當地貨幣計價。我們尚未從業務運營中產生任何收入，而且自成立以來，我們一直沒有實現盈利業務或正現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字總額為2410萬美元，我們預計未來將蒙受鉅額損失。作為一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，我們自成立以來蒙受的淨虧損與我們的戰略和預算一致。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司的持續運營虧損分別為4,983,077美元和1,154,650美元。截至2023年12月31日，該公司的累計赤字為24,126,590美元。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將在不產生足夠收入的情況下維持大量的運營開支，以支付多年的支出。隨着時間的推移，我們預計，我們將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於建立合資企業或其他戰略安排，發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸。預計這些資金將為我們的主要流動性來源和持續運營費用提供資金。如果我們需要額外的資金，或者以其他方式確定尋求額外的融資來源或達成上述其他安排是有益的，我們認為我們的無債務資產負債表將使我們能夠以合理的條件獲得融資。但是，無法保證在需要時能夠以有吸引力的條件提供此類額外資本，這可能會削弱股東的利益。我們可能被迫降低對產品開發的投資水平或縮減運營規模。此外，債務成本可能高於預期。也無法保證運營產生的正現金流能夠實現或持續下去。我們可能需要籌集更多資金，而這些資金在我們需要時可能無法使用。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

無法保證這些計劃會成功實施。如果我們未能實現這些目標，我們可能需要額外的融資來償還債務和執行我們的業務計劃，並且我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法獲得必要的額外資本。如果沒有融資來源，或者我們未能成功提高毛利率和減少營業損失，我們可能無法實施目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們繼續經營的能力產生重大不利影響。

財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。除其他外，正常業務過程中的資產變現和負債的清償取決於公司的盈利能力、從運營中產生現金流的能力，以及尋求融資安排以支持其營運資金需求的能力。

安全港聲明

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他非歷史事實陳述的陳述。當noco-noco Inc.（以下簡稱 “公司”）使用 “可能”、“將”、“打算”、“應該”、“相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“估計” 等不只與歷史問題相關的詞語時，它是在發表前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的公司預期存在重大差異。這些陳述受不確定性和風險的影響，包括但不限於以下方面：公司的目標和戰略；公司未來的業務發展；產品和服務的需求和接受度；技術變化；經濟狀況；公司服務的國際市場以及公司向美國證券交易委員會提交的報告中包含的任何上述風險和其他風險所依據或相關的假設。出於這些原因，除其他外，提醒投資者不要過分依賴本新聞稿中的任何前瞻性陳述。公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論了其他因素，這些文件可在www.sec.gov上查閲。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。

關於 noco-noco

noco-noco是一家脱碳解決方案提供商，致力於加速全球向碳中和經濟的轉型。憑藉專為持久耐熱性能而設計的電池隔膜技術X-SEPA™ 以及noco-noco的碳中和租賃平臺，noco-noco有望滿足對清潔、實惠和可持續能源解決方案的需求。noco-noco Inc.於2023年8月在納斯達克首次亮相。有關 noco-noco 的更多信息，請訪問 https://noco-noco.com。

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NOCO-NOCO 集團及其子公司

未經審計的合併資產負債表

（金額以美元（“美元”）表示，股票數量除外）

* 股票和每股數據以追溯方式列報，以使反向資本重組生效。

NOCO-NOCO 集團及其子公司

未經審計的合併經營報表和綜合虧損報表

NOCO-NOCO 集團及其子公司

未經審計的股東權益變動綜合報表（赤字）

* 股票和每股數據以追溯方式列報，以使反向資本重組生效。